вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63
про затвердження звіту ліквідатора,
закриття провадження у справі про банкрутство
12.05.2026м. ДніпроСправа № 904/5911/15
за заявою Головного управління ДПС у Дніпропетровській області (м. Дніпро)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юрпак" (49000, місто Дніпро, вулиця Немировича-Данченка, будинок 60, квартира 65; ідентифікаційний код 34983526)
про визнання банкрутом
Суддя Примак С.А.
За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):
Кредитор Головне управління ДПС у Дніпропетровській області: Кравцов В.В. (в залі суду)
Кредитор Південно-східного міжобласного територіального відділення Антимонопольного комітету України: не з'явився (в залі суду)
Арбітражний керуючий: не з'явився (в залі суду)
Провадження у справі про банкрутство Приватного науково-виробничого підприємства "Полімер-Акація" на стадії ліквідації.
20.02.2025 ухвалою господарського суду задоволено клопотання ліквідатора (вх. № суду 3125/25 від 22.01.2025) про продовження строку ліквідаційної процедури. Продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Лойфера Антона Едуардовича до 13.03.2025. Зобов'язано ліквідатора подати в строк до 13.03.2025 на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.
17.03.2025 до господарського суду від ліквідатора боржника Лойфера А.Е. надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.
18.03.2025 ухвалою господарського суду продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Лойфера Антона Едуардовича до 17.04.2025. Призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 17.04.2025 на 12:00.
У зв'язку з перебуванням судді Примак С.А. на лікарняному, розгляд справи 17.04.2025 не відбувся.
21.04.2025 ухвалою господарського суду продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Лойфера Антона Едуардовича до 27.05.2025. Призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 27.05.2025 на 11:20.
27.05.2025 ухвалою господарського суду продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Лойфера Антона Едуардовича до 08.07.2025 . Призначено розгляд клопотання ліквідатора Лойфера А.Е. про затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) щодо нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат, стягнення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого з кредиторів ТОВ «Юрпак» у судовому засіданні на 08.07.2025 на 11:40. Запропоновано кредиторам надати письмові пояснення з приводу клопотання ліквідатора Лойфера А.Е. про затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) щодо нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат, стягнення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого з кредиторів ТОВ «Юрпак». Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 08.07.2025 на 11:40.
08.07.2025 ухвалою господарського суду продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Лойфера Антона Едуардовича до 30.09.2025. Відкладено розгляд клопотання ліквідатора Лойфера А.Е. про затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) щодо нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат, стягнення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого з кредиторів ТОВ «Юрпак» у судовому засіданні на 30.09.2025 на 11:10. Запропоновано кредиторам надати письмові пояснення з приводу клопотання ліквідатора Лойфера А.Е. про затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) щодо нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат, стягнення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого з кредиторів ТОВ «Юрпак». Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 30.09.2025 на 11:10. Зобов'язано ліквідатора надати до господарського суду до 15.09.2025: оновлений аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках; підготовлений відповідно до чинних законодавчих актів та методичних рекомендацій.
30.09.2025 ухвалою господарського суду продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Лойфера Антона Едуардовича до 20.11.2025. Відкладено розгляд клопотання ліквідатора Лойфера А.Е. про затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) щодо нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат, стягнення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого з кредиторів ТОВ «Юрпак» у судовому засіданні на 20.11.2025 на 11:40. Зобов'язано ліквідатора Лойфера А.Е. надати до 15.11.2025 до суду письмові пояснення на заяву ГУ ДПС у Дніпропетровській області від 22.09.2025 (також щодо обсягу виконаної роботи, періоду лікарняних та відпусток тощо за період з 21.07.2015 по 27.05.2025). Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 20.11.2025 на 11:40.
20.11.2025 ухвалою господарського суду продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Лойфера Антона Едуардовича до 12.02.2026. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 12.02.2026 на 12:40. Відкладено розгляд клопотання ліквідатора Лойфера А.Е. про затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) щодо нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат, стягнення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого з кредиторів ТОВ «Юрпак» у судовому засіданні на 12.02.2026 на 12:40. Запропоновано ГУ ДПС у Дніпропетровській області до 01.02.2026 надати письмові пояснення/заперечення на пояснення ліквідатора від 29.09.2025.
12.02.2026 судове засідання не відбулось, у зв'язку з плановими аварійними відключеннями світла які встановлені графіком відключення (офіційний сайт ДТЕК, черга 5.1) в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області, що унеможливило проведення судових засідань та підтверджується Актом від 12.02.2026, затвердженим Керівником апарату Господарського суду Дніпропетровської області (копія в матеріалах справи).
12.02.2026 ухвалою господарського суду продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Лойфера Антона Едуардовича до 23.03.2026. Призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 23.03.2026 на 11:00. Призначено розгляд клопотання ліквідатора Лойфера А.Е. про затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) щодо нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат, стягнення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого з кредиторів ТОВ «Юрпак» у судовому засіданні на 23.03.2026 на 11:00. Запропоновано ГУ ДПС у Дніпропетровській області до 16.03.2026 надати письмові пояснення/заперечення на пояснення ліквідатора від 29.09.2025.
23.03.2026 ухвалою господарського суду продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Лойфера Антона Едуардовича до 12.05.2026. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 12.05.2026 на 12:15. Відкладено розгляд клопотання ліквідатора Лойфера А.Е. про затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) щодо нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат, стягнення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого з кредиторів ТОВ «Юрпак» у судовому засіданні на 12.05.2026 на 12:15.
Розглянувши в судовому засіданні поданий звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) щодо нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат, стягнення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого з кредиторів ТОВ «Юрпак», дослідивши наявні матеріали справи, господарський суд встановив наступне.
Відповідно до ст.12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.
Порядок визначення та сплати грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень у справі про банкрутство врегульовано ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.
Відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.
Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.
Приписами частини четвертої статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на cтрахування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов'язаних з виконанням таких повноважень з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.
Відповідно до ч.5 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.
Частиною 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.
Таким чином, Кодексом визначено, що сплата грошової винагороди арбітражного керуючого в справі про банкрутство можлива за рахунок: 1) авансування коштів заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду; 2) коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності; 3) коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі; 4) коштів створеного комітетом кредиторів фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.
Надання послуг арбітражного керуючого відбувається виключно на платній основі. Законодавством не передбачено випадків здійснення своїх повноважень арбітражним керуючим безоплатно.
Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, забезпеченим кредитором.
Частиною 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражним керуючим до господарського суду подається для затвердження не пізніше, ніж за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації.
Відповідно до Протоколу зборів комітету кредиторів ТОВ "ЮРПАК" від 25.08.2025 прийнято рішення відмовити у схвалення звіту арбітражного керуючого Лойфера А.Е. щодо нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат у справі № 904/5911/15 про банкрутство ТОВ "Юрпак" за період з 21.07.2015 по 25.08.2025 на загальну суму 2 567 058,12 грн.
Так, згідно звіту ліквідатора про нарахування основної грошової винагороди за виконання функцій ліквідатора у справі № 904/5911/15 за період з 21.07.2015 по 30.04.2026, загальний розмір основної грошової винагороди становить 2 674 980,52 грн.
Згідно звіту нарахування додаткової грошової винагороди ліквідатора, зазначено, що Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 05.12.2022 року у справі № 904/5911/15, задоволено апеляційну скаргу ліквідатора, скасовано ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2022 року у справі № 904/5911/15 в частині відмови в задоволенні заяви ліквідатора ТОВ «Юрпак» про покладення субсидіарної відповідальності, прийнято нове рішення, яким: задоволено Заяву, покладено субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями ТОВ «Юрпак», на наступних осіб: керівника ТОВ «Юрпак» - ОСОБА_1 ; засновника ТОВ «Юрпак» - ОСОБА_2 ; стягнуто солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на користь ТОВ «Юрпак» грошові кошти в сумі 2 371 914,25 грн. (два мільйони триста сімдесят одна тисяча дев'ятсот чотирнадцять гривень 25 копійок).
На виконання постанови Центрального апеляційного господарського суду від 05.12.2022 у справі № 904/5911/15, 02.01.2023 року Господарським судом Дніпропетровської області було видано відповідні накази.
Зазначені накази були пред'явлені приватному виконавцю для примусового виконання. Стягнуто з ОСОБА_1 грошові кошти в сумі 2 789,79 грн, з ОСОБА_3 - 0, 00 грн.
01.07.2024 відбувся другий повторний аукціон з продажу права вимоги ТОВ "Юрпак" до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 в сумі 2 369 124,46 грн.
Переможцем аукціону стало ТОВ "СКС Транс", ціна придбання права вимоги склала 184 791,70 грн.
За рахунок вищезазначених дій було сформовано ліквідаційну масу ТОВ "Юрпак" в сумі 187 581,49, які були спрямовані на погашення кредиторських вимог Головного управління ДФС у Дніпропетровській області.
Таким чином, ліквідатором нараховано додаткову грошову винагороду в сумі 124 223,15 грн:
- 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб - 118 595,71 грн;
- 3 відсотки суми погашених вимог кредиторів - 5 627,44 грн.
Також, ліквідатором за час виконання обов'язків ліквідатора, арбітражним керуючим були понесені витратив сумі 40 400,00 грн, а саме:
- 32 000,00 грн - оплата послуг ПП "Центр антикризових технологій" за проведення фінансового аналізу ТОВ "Юрпак" на наявність або відсутність ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану (що підтверджується рахунком-фактурою №000003/1 від 18.04.2016);
- 8 400,00 грн - оплата послуг ДО "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій" за інформаційний пошук інфоормації щодо ТОВ "Юрпак" в Державних реєстрах (підтверджується рахунком-фактурою № 00000424 від 30.04.2025).
ГУ ДПС у Дніпропетровській області наводить свої заперечення щодо затвердження даного звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, вказуючи на те, що ліквідатором неправильно застосовано розмір грошової винагроди, без врахування перебування арбітражного керуючого на лікарняному або у відпустці.
Окрім того, кредитор зазначає, що жодною нормою КУзПБ не передбачено стягнення з кредиторів додаткових коштів на оплату послуг арбітражного керуючого, що спростовує вимоги арбітражного керуючого, а також законом визначено вичерпні джерела сплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень за період з 26.02.2019.
Згідно з ч. 4 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутств конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду та кратну одній тисячі гривень.
За приписами ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутств кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді задовольняються в першу чергу.
Відповідно до ч. 3 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутств у разі недостатності коштів, одержаних від продажу майна банкрута, для повного задоволення всіх вимог однієї черги вимоги задовольняються пропорційно до суми вимог, що належить кожному кредитору однієї черги.
Таким чином, керуючись принципом пропорційності голосів кредиторів кількості їх грошових вимог відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутств, суд вважає за можливе застосувати такий принцип пропорційності і до розподілу між кредиторами витрат, пов'язаних з проведенням ліквідаційної процедури та витрат з оплати основної грошової винагороди ліквідаторів.
Згідно з частинами 1, 4, 7 статті 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.
У постанові Верховного Суду від 30 січня 2019 року у справі №910/32824/15 визначено, що ініціюючи провадження у справі про банкрутство кредитори, як споживачі послуг арбітражного керуючого, котрі очікують на результат його діяльності, мають усвідомлювати, що надавши на свій ризик згоду на участь у справі про банкрутство, однак не знайшовши майна, як джерела своїх доходів і покриття видатків, арбітражний керуючий правомірно очікує покриття забезпечення процедури, яке у такому випадку лягає тягарем на кредиторів (кредитора) неплатоспроможного боржника.
Частинами 5, 6 ст. 30 Кодексу визначено можливість створення кредиторами фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого, а також порядок звітування арбітражним керуючим про нарахування і виплату грошової допомоги.
Перелічені джерела для оплати основної грошової винагороди ліквідатору банкрута - відсутні.
Статтею 43 Конституції України передбачено право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.
Отже, оплата послуг ліквідатора за період виконання ним своїх повноважень здійснюється за рахунок коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу його майна (майнових прав), або із фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого, якщо такий створено комітетом кредиторів боржника. При цьому, керуючись принципом пропорційності голосів кредиторів на зборах кредиторів кількості їх грошових вимог відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд вправі застосувати такий принцип до розподілу між кредиторами витрат, пов'язаних з проведенням ліквідаційної процедури (в тому числі на виплату грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора), за відсутності у боржника коштів від господарської діяльності, від реалізації його майна та рішення комітету кредиторів про утворення фонду для оплати грошової винагороди ліквідатору чи відшкодування його витрат.
Конституція України, проголосивши Україну соціальною, правовою державою, визначила зміст і спрямованість діяльності держави, зокрема її обов'язок щодо утвердження, забезпечення і гарантування прав і свобод людини. Складовою цього обов'язку є забезпечення державою соціальної спрямованості економіки, створення умов та гарантування можливостей для громадян заробляти собі на життя працею і своєчасно одержувати винагороду за працю.
Згідно зі статтею 1 Конвенції Міжнародної організації праці “Про захист заробітної плати» № 95, ратифікованої Україною 30 червня 1961 року, термін “заробітна плата» означає, незалежно від назви й методу обчислення, будь-яку винагороду або заробіток, які можуть бути обчислені в грошах, і встановлені угодою або національним законодавством, які працівник має отримати за працю, яку виконано чи має бути виконано, або за послуги, котрі надано чи має бути надано.
Отже, оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у зв'язку з виконанням ним своїх обов'язків у справі про банкрутство є рівнозначною заробітній платі, відповідних висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 07.03.2023 по справі №908/1946/15-г.
Верховний Суд у постанові від 23.09.2021 у справі №5002-17/1718-2011, під час вирішення питання про застосування норм КУзПБ про пропорційне стягнення коштів винагороди ліквідатора із кредиторів банкрута, зробив висновок, що за відсутності у боржника будь-яких майнових активів, покладення оплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого та його витрат у справі на кредиторів боржника є правильним, як у разі створення ними фонду для авансування таких витрат відповідно до частини п'ятої статті 30 КУзПБ, так і за ухвалою суду пропорційно сумам визнаних вимог, адже залишається єдиним можливим засобом дотримання принципу оплатності послуг арбітражного керуючого у відповідності до приписів статті 43 Конституції України та статті 30 КУзПБ.
Таким чином, заперечення кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області не знаходить обґрунтованих підтверджень та спростовуються наведеними вище висновками Верховного Суду.
Окрім того, господарський суд зазначає, що під час ліквідаційної процедури скарги на дії чи бездіяльність ліквідатора кредиторами не подавалися, а належних доказів невиконання арбітражним керуючим обов'язків ліквідатора ТОВ «Юрпак» у розумінні статті 76 Господарського процесуального кодексу України матеріали справи не містять.
Перевіривши відповідні розрахунки арбітражного керуючого Лойфера А.Е. щодо нарахування основної грошової винагороди та понесених витрат арбітражного керуючого по справі, суд вважає за необхідне зазначити наступне.
Виходячи з розрахунків основної грошової винагороди за період з 21.07.2015 по 30.04.2026, ліквідатором застосовано наступні розміри основної грошової винагороди, посилаючись на роз'яснення Вищого господарського суду України, викладених в Інформаціному листі № 01-06/606/2013 від 28.03.2013 про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом":
-21.07.2015- 22.10.2015 - дві мінімальні заробітної плати;
- 23.10.2015 - 30.04.2026 - чотири мінімальні заробітні плати.
Так, ухвалою господарського суду від 26.02.2019 було задоволено клопотання ліквідатора про затвердження винагороди ліквідатору №02-05/06 від 05.12.18 р. Затверджено ліквідатору ТОВ "Юрпак" арбітражному керуючому Лойферу А.Е. (ІПН НОМЕР_1 ) розмір основної грошової винагороди в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень. Затверджено арбітражному керуючому Лойферу А.Е. (ІПН НОМЕР_1 ) розмір додаткової грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "ЮРПАК" у справі № 904/5911/15 в розмірі 5 відсотків від обсягу стягнутих на користь ТОВ "ЮРПАК" активів (повернення грошових коштів майна, майнових прав), які на день відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, а також 3 відсотків від обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів).
Враховуючи що дана ухвала не була предметом оскарження у суді апеляційної інстанції, набрала чинності в день її оголошення (26.02.2019), господарський суд вважає обґрунтованим розрахунок ліквідатора в частині розміру грошової винагороди.
Однак, господарський суд вважає за необхідне зазначити, що розрахунок основної грошової винагороди у розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат має місце починаючи саме з дати набрання чинності ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 26.02.2019, а не з 23.10.2015 року, як зазаначено ліквідатором ТОВ "Юрпак".
Здійснивши перерахунок суми основної грошової винагороди ліквідатора за період з 21.07.2015 по 30.04.2026, господарський суд дійшов висновку про необхідність затвердження суми основної грошової винагороди ліквідатора у розмірі 2 469 416,39 грн, в той час як сума у розмірі 223 680,13 грн не підлягає затвердженню.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне клопотання ліквідатора Лойфера А.Е. про затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) щодо нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат, стягнення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого з кредиторів ТОВ «Юрпак» - задовольнити частково. Затвердити звіт арбітражного керуючого Лойфера А.Е. щодо нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат у справі № 904/5911/15 про банкрутство ТОВ «Юрпак» за період з 21.07.2015 року по 30.04.2026 року на загальну суму 2 634 093, 54 грн, з яких: - основна грошова винагорода за період з 21.07.2015 року по 30.04.2026 року - 2 469 416,39 грн - додаткова грошова винагорода (5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб) - 118 595,71 грн; - додаткова грошова винагорода (3 відсотки суми погашених вимог кредиторів) - 5 627,44 грн; - витрати у ліквідаційній процедурі - 40 400,00 грн. В частині затвердження основної грошової винагороди у розмірі 223 680,13 грн - відмовити.
Розглянувши у судовому засіданні звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на наступне.
Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.
Згідно з ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.
Протягом здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснені заходи щодо виявлення майна банкрута, нематеріальних активів та дебіторської заборгованості.
На виконання вимог частини 1 статті 61 КУзПБ, ліквідатором було отримано наступні витяги з реєстрів: Єдиного реєстру боржників - інформація щодо ТОВ "Юрпак" відсутня, з Державного реєстру обтяжень рухомого майна - інформація відсутня.
Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта № 416283329 від 04.03.2025 зазначено, що за ТОВ "Юрпак" зареєстровано на праві власності трансформаторна підстанція літ. Д-1, загальною площею 45,4 кв.м. (за адресою: м.Дніпро, вулиця Прикордонна (Трансформаторна), буд. 44).
Ліквідатором в наданому звіті щодо даного майна зазначено, що попереднім керівником боржника ОСОБА_1 в 2013 році все рухоме майно боржника було безоплатно передане до ПП "Соната Групп". Нерухоме майно, а саме: трансоформаторна підстанція літ. Д-1, загальною площею 45,4 кв.м., що розташована за адресою: АДРЕСА_1 була відчужена 16-17.10.2013 ТОВ "Юрпак" на користь фізичної особи ОСОБА_4 за ціною 11 710,00 грн.
Інших активів боржника під час ліквідаційної процедури виявлено не було.
Враховуючи вищезазначене, ліквідатор звернувся до господарського суду з заявою про покладення субсидіарної відповідальністі за зобов'язаннями банкрута на його керівника - ОСОБА_1 та засновника - ОСОБА_2 та стягнути солідарно з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Юрпак" грошові кошти в сумі 2 371 914,25 грн.
Ухвалою господарського суду від 31.05.2022 у задоволенні клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Юрпак" про покладення субсидіарної відповідальності (вх. суду №27811/20 від 23.06.2020) - відмовлено.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 05.12.2022 року у справі № 904/5911/15, задоволено апеляційну скаргу ліквідатора, скасовано ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2022 року у справі № 904/5911/15 в частині відмови в задоволенні заяви ліквідатора ТОВ «Юрпак» про покладення субсидіарної відповідальності, прийнято нове рішення, яким: задоволено Заяву, покладено субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями ТОВ «Юрпак», на наступних осіб: керівника ТОВ «Юрпак» - ОСОБА_1 ; засновника ТОВ «Юрпак» - ОСОБА_2 ; стягнуто солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на користь ТОВ «Юрпак» грошові кошти в сумі 2 371 914,25 грн (два мільйони триста сімдесят одна тисяча дев'ятсот чотирнадцять гривень 25 копійок).
На виконання постанови Центрального апеляційного господарського суду від 05.12.2022 року у справі № 904/5911/15, 02.01.2023 року Господарським судом Дніпропетровської області було видано відповідні накази.
Зазначені накази були пред'явлені приватному виконавцю для примусового виконання. Стягнути з ОСОБА_1 грошові кошти в сумі 2 789,79 грн, з ОСОБА_3 - 0,00 грн.
15.03.2024 року було розпочато процедуру продажу права вимоги ТОВ «Юрпак» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 в сумі 2 369 124,46 грн.
01.07.2024 року відбувся другий повторний аукціон з продажу права вимоги ТОВ «Юрпак» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 в сумі 2 369 124,46 грн. Переможцем аукціону стало Товариство з обмеженою відповідальністю «СКС Транс» (код ЄДРПОУ 43556600). Ціна придбання права вимоги склала 184 791,70 грн (що підтверджується Актом про придбання майна на аукціоні від 05.07.2024).
За рахунок вищезазначених дій було сформовано ліквідаційну масу ТОВ «Юрпак» в сумі 187 581,49 грн. Зазначені кошти були спрямовані на погашення кредиторських вимог Головного управління ДФС у Дніпропетровській області.
З метою виявлення майна та формування ліквідаційної маси банкрута ліквідатором ТОВ "ЮРПАК" було направлено запити до відповідних установ та отримано наступні відповіді на запити:
Листом Державної митної служби України № 19/19-02-04/14/1558 від 02.04.2025 повідомлено, що за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів ТОВ "Юрпак" (код ЄДРПОУ 34983526) перебувало на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи з 12.03.2011 по 02.12.2012. Останнє митне оформлення товарів здійснено у 2011 році. За даними Автоматизованої системи митного оформлення "Інспектор", станом нв 02.04.2025, у товариства кошти передоплати (авансових платежів) не обліковується.
Листом ГУМВС України в Дніпропетровській області № 14/5242 від 10.08.2015 зазначено, що за ТОВ "Юрпак" транспортні засоби на території Дніпропетровської області не зареєстровані.
Листом Державної авіаційної служби України №21.1.19-13725 від 11.08.2015, повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Юрпак" повітряні судна ніколи не були зареєстровані.
Листом №40-302-16/7566 від 14.08.2015 року Державною архітектурно-будівельної інспекції України повідомлено, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва» - ТОВ "Юрпак" інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівельних будівництвом об'єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, станом на дату надання відповіді не виявлено.
Листом №33-0.222-1712/2-25 від 07.04.2025 року Головним управлінням Держгеокадастру у Дніпропетровській області повідомлено, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за вказаною у запиті юридичною особою на території Дніпропетровської області станом на 31.12.2012 відсутні.
Листом №80/09.4.2/5057/25 від 09.04.2025 року ДП «Український центр радіочастот» повідомляє, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Юрпак" в Автоматизованій системі управління радіочастотними спектром Державного підприємства «Український державний центр радіочастот» присвоєння радіочастот із статусом «задіяні» не обліковується.
Листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/01/19037/НК від 02.09.15 зазначено, що за даними ліцензійного реєстру професійних учасників фондового ринку, станом на 20.08.2014, ТОВ "Юрпак" будь-яких ліцензій на провадження професійної діяльності на фондовому ринку в Комісії не отримувало.
Листом Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області № 07.2/07.1-09/5427 від 27.08.2015 повідомлено, що згідно електронно-облікової системи інспекції відсутня інформація про реєстрацію сільськогосподарської техніки за ТОВ "Юрпак", код ЄДРПОУ 34983526.
Листом Українського національного офісу інтелектуальної власності та інновацій № 3778/3103-07-2025 від 12.05.2025 зазначено, що за результатами пощуку станом на 12.05.2025 відомостей про об'єкти інтелектуальної власності за ТОВ "Юрпак" - не виявлено.
Листом №3006--3.1 від 06.05.2025 Державне космічне агентство повідомило про відсутність зареєстрованих унікальних об'єктів космічної діяльності у ТОВ "Юрпак".
Листом АТ "Укрзалізниця" № ГІОЦ-22/276 від 09.04.2025 повідомлено, що інформації про вагони за ТОВ "Юрпак" як власником в АБД ПВ немає.
Листом №ПС/3.1/8483-25 від 01.05.2025 року Південно-Східне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці повідомлено, що відповідно до відомостей Журналів реєстрації великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, за Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮРПАК" великовантажні та інші технологічні транспортні засоби в Міжрегіональному управління не зареєстровані.
Листом №Вих-10/6073 від 14.04.2025 року Головним управлінням Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області повідомлено, що в електронно-обліковій системі «Єдиний реєстр для ведення автоматичного обліку тракторів, самохідних саші, самохідних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів» відсутня інформація щодо будь-яких дій з реєстрації на території Дніпропетровської області за ТОВ "ЮРПАК".
Листом №18-02-01480 від 10.04.2025 року Фондом державного майна України повідомлено, що ТОВ «СПІРІТ-СТАЙЛ» не належить до сфери управління Регіонального відділення. Приватизацією вищезазначеного підприємства Регіонального відділення не здійснювало. Будь-яка інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за ТОВ "ЮРПАК", в межах території Дніпропетровської області, у Регіональному відділенні відсутня.
На виконання вимог статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором було проведено аналіз фінансового становища банкрута, та було зроблено висновок про відсутність можливості для відновлення господарської діяльності ТОВ "ЮРПАК".
Окремо ліквідатором ТОВ "ЮРПАК" було зроблено висновок щодо можливості притягнення до субсидіарної відповідальності третіх осіб, які несуть таку відповідальність за зобов'язаннями боржника, у зв'язку з доведенням його до банкрутства.
В результаті проведеного аналізу встановлено, що ТОВ "ЮРПАК" перебуває в скрутному матеріальному стані, та є неплатоспроможним.
Згідно ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв'язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
Частинами 2, 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.
Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.
Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Станом на 12.05.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.
Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.
Керуючись ст. ст. 234, 235 ГПК України, ст. 65, п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -
Клопотання ліквідатора Лойфера А.Е. про затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) щодо нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат, стягнення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого з кредиторів ТОВ «Юрпак» - задовольнити частково.
Затвердити звіт арбітражного керуючого Лойфера А.Е. щодо нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат у справі № 904/5911/15 про банкрутство ТОВ «Юрпак» за період з 21.07.2015 року по 30.04.2026 року на загальну суму 2 634 093, 54 грн, з яких:
- основна грошова винагорода за період з 21.07.2015 року по 30.04.2026 року - 2 469 416,39 грн
- додаткова грошова винагорода (5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб) - 118 595,71 грн;
- додаткова грошова винагорода (3 відсотки суми погашених вимог кредиторів) - 5 627,44 грн;
- витрати у ліквідаційній процедурі - 40 400,00 грн.
В частині затвердження основної грошової винагороди у розмірі 223 680,13 грн - відмовити.
Стягнути з Головного управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ 44118658) на користь арбітражного керуючого Лойфера А.Е. (ІПН НОМЕР_1 ) 2 634 093, 54 грн (два мільйони шістсот тридцять чотири тисячі дев'яносто три гривні 54 копійки), з яких: 2 469 416,39 (два мільйони чотириста шістдесят дев'ять тисяч чотириста шістнадцять гривень 39 копійок) - основна грошова винагорода за період з 21.07.2015 року по 30.04.2026 року; 118 595,71 грн (сто вісімнадцять тисяч п'ятсот дев'яносто п'ять гривень 71 копійка) - додаткова грошова винагорода (5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб), 5 627,44 грн (п'ять тисяч шістсот двадцять сім гривень 44 копійки) - додаткова грошова винагорода (3 відсотки суми погашених вимог кредиторів); 40 400,00 грн (сорок тисяч чотириста гривень 00 копійок) - витрати у ліквідаційній процедурі.
Видати наказ після набрання ухвалою законної сили.
Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Юрпак" (49000, місто Дніпро, вулиця Немировича-Данченка, будинок 60, квартира 65; ідентифікаційний код 34983526).
Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юрпак" (49000, місто Дніпро, вулиця Немировича-Данченка, будинок 60, квартира 65; ідентифікаційний код 34983526).
Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв'язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
Провадження у справі № 904/5911/15 закрити.
Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Копію ухвали надіслати: ліквідатору, кредитору, органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.
Суддя С.А. Примак