65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про відмову у задоволенні заяви про забезпечення позову
"13" травня 2026 р. Справа № 916/1769/26
Господарський суд Одеської області у складі судді Погребної К.Ф., розглянувши заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; код НОМЕР_1 ) (вх. №2-30/26 від 12.05.2026) про забезпечення позову до подання позовної заяви відносно осіб які можуть набути статуту учасників справи (відповідачів): ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 ) ; ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , код НОМЕР_3 ); Товариства з обмеженою відповідальністю “Одеський комбікормовий завод № 1» (65047, Одеська обл., м. Одеса, вул. Михайла Грушевського, 39И, каб. 503/8, код ЄДРПОУ 35697597)
ОСОБА_4 звернувся до Господарського суду Одеської області з заявою про забезпечення позову до подання позовної заяви, відповідно до якої заявник просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони до набрання законної сили судовим рішенням у справі державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей, проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю “Одеський комбікормовий завод № 1» (виключення чи включення учасників товариства; зміну директора та інших органів управління; зміну місцезнаходження; зміну власників (кінцевих бенефіціарів) чи розміру часток у статутному капіталі; будь-які інші зміни, що можуть вплинути на корпоративні права учасників та процедуру ліквідації Товариства) та заборони суб'єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб'єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю “Одеський комбікормовий завод № 1» щодо: переходу прав у т.ч. їх обтяження боргами, передачу в якостізабезпечення виконання зобов'язань як власних так і товариства - на частку в статутному капіталі, що становить 34% статутного капіталу, збільшення/зменшення розміру статутного капіталу, проведення реєстрації припинення (ліквідації) товариства, зареєстровані за ОСОБА_2 ; переходу прав у т.ч. їх обтяження боргами, передачу в якості забезпечення виконання зобов'язань як власних так і товариства - на частку в статутному капіталі, що становить 33% статутного капіталу, збільшення/зменшення розміру статутного капіталу, проведення реєстрації припинення (ліквідації) товариства, зареєстровані за ОСОБА_3 .
В обґрунтування поданої заяви заявник вказує в 2008 році громадянином України ОСОБА_2 , громадянином Туреччини ОСОБА_1 та громадянином України ОСОБА_3 згідно із протоколом загальних зборів засновників № 1 від 08.02.2008 року була створена юридична особа - ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1». Розмір статутного капіталу встановлений був у розмірі 51 500 грн. До реєстрації (08.02.2008 року) ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1», згідно довідки банку № 18/1721 від 08.02.2008 р. його учасниками в АБ «Південний» було внесено на рахунок для формування статутного капіталу № 26004311519201 всього 25 750 грн., а саме: ОСОБА_2 - 8 755,00 грн. ОСОБА_3 - 8 497,50 грн. ОСОБА_1 - 8 497,50 грн.
За посиланнями позивача, учасники ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1» статутний капітал ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1», що був визначений на дату реєстрації (08.02.2008 року) та мав часові обмеження щодо строку внесення і становив у сумівсього 51 500 грн. - був внесений усіма учасниками повністю, зокрема: ОСОБА_2 - 17 510,00 грн. ОСОБА_3 - 16 995,00 грн. ОСОБА_1 - 16 995,00 грн.
Заявник звертає увагу, що підтвердженням внесення учасниками ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1» статутного капіталу у сумі всього 51 500 грн. став протокол загальних зборів учасників ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1» № 18 від 03.04.2013 року.
Заявник вказує, що учасники ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1» 03.04.2013 року прийняли рішення про збільшення статутного капіталу на 200 000 грн. (протокол загальних зборів учасників ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1» № 18 - який затверджений протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1» № 18/1 від 03.04.2013 року).
За посиланнями заявника, станом на 19.06.2014 року статутний капітал ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1», що був визначений 03.04.2013 року у сумі всього 251 500 грн. - внесений усіма учасниками ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1» повністю, зокрема: ОСОБА_2 - 85 510,00 грн. ОСОБА_3 - 82 995,00 грн. ОСОБА_1 - 82 995,00 грн. Підтвердженням внесення учасниками ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1» статутного капіталу у сумі всього 251 500 грн. став протокол загальних зборів учасників ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1» № 21/1 від 19.06.2014 року.
Учасники ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1», як вказує заявник 19.06.2014 року прийняли рішення про збільшення статутного капіталу на 4 748 500 грн. (протокол загальних зборів учасників ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1» № 21/1 - який затверджений протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1» № 21/2 від 19.06.2014 року) та визначили (встановили) наступний розподіл вкладів (часток): ОСОБА_2 - 1 700 000,00 грн. ОСОБА_3 - 1 650 000,00 грн. ОСОБА_4 - 1 650 000,00 грн.
Тобто, як зазначає заявник, протоколом № 21/1 загальних зборів учасників ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1» від 19.06.2014 року учасниками прийнято рішення про внесення додаткових вкладів та учасники визначили розмір додаткових вкладів. За змістом вказаного протоколу строк на внесення додаткових вкладів учасниками ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1» не був встановлений.
Заявник вказує, що учасники ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1» до 14.05.2020 року так і не внесли своїх вкладів, тому прийняли рішення про необхідність зменшення статутного капіталу. Так, 14.05.2020 року учасники ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1»: ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , прийняли рішення про зменшення статутного капіталу до 600 000 грн. (протокол загальних зборів учасників ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1» № 30) та визначили (встановили) наступний розподіл вкладів (часток): ОСОБА_2 - 300 000,00 грн. ОСОБА_4 - 300 000,00 грн.
Заявник наголошує, що за офіційними даними ТОВ «Одеський комбікормовий завод №1» статутний капітал у сумі 600 000 грн. був повністю внесений учасниками ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1»: ОСОБА_2 - 300 000,00 грн., ОСОБА_1 - 300 000,00 грн.
Поряд з цим заявник зазначає, що на підставі протоколу № 21/2 від 19.06.2014 року керівником виконавчого органу ОСОБА_2 , який одночасно є й учасником, фактично був наданий додатковий строк на внесення вкладів, що оформлене у вигляді листа «ПОПЕРЕДЖЕННЯ про прострочення внесення вкладу» датоване 27.04.2026 року №27/04-1., Яке вважає заявник таке рішення не належить до компетенції директора ОСОБА_2 та є протизаконним і не підлягає виконанню.
Так, на переконання заявника, оскаржуване ним рішення створить правові наслідки, які спрямовані на усунення заявника від участі в управлінні товариством, позбавить його права голосу, доступу до інформації про господарську діяльність, участі у розподілі прибутку, а також можливості контролювати діяльність органів управління товариства.
Такі дії, на переконання Заявника, є прямим порушенням ст. ст. 5, 12, 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», які гарантують учасникам право брати участь в управлінні товариством, отримувати інформацію про його діяльність, а також захищати свої права у судовому порядку.
Заявник вважає, що наявність конфлікту, несплаченого на думку відповідачів вкладу, несформованого статутного капіталу (невнесення додаткових вкладів) може бути подане рішення, оформлене іншими учасниками, які у змові намагаються захватити повний контроль над товариством - державному реєстратору для внесення змін до ЄДР щодо складу учасників, у разі реєстрації Позивач може бути виключений з переліку учасників у ЄДР, товариство може розподілити його частку між іншими учасниками або третіми особами; може бути змінено керівні органи та подальше місцезнаходження товариства, що ускладнить виконання майбутнього рішення суду.
Відтак, на переконання заявника, забезпечення позову шляхом заборони внесення змін до відомостей про юридичну особу буде тим тимчасовим заходом, що забезпечить ефективний захист прав та інтересів заявника та не вплине на господарську діяльності товариства.
Крім того, заявник зазначає, що має намір подати до суду позовну заяву з наступними вимоги: визнання припиненим рішення загальних зборів учасників ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1» - оформлене у вигляді протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1» № 21/1 від 19.06.2014 року щодо збільшення статутного капіталу на 4 748 500 грн.; визнання недійсним рішення виконавчого органу ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1» - оформлене у вигляді листа «ПОПЕРЕДЖЕННЯ про прострочення внесення вкладу» датоване 27.04.2026 року №27/04-1; визначенні розміру статутного капіталу ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1» у розмірі 600 000 грн., що становить 100% та визнати внесеним - ОСОБА_1 вклад повністю у розмірі 100% як учасником ТОВ «Одеський комбікормовий завод № 1».
Розглянувши заяву про забезпечення позову до подачі позовної заяви ОСОБА_1 від 12.05.2026р. вх. № 4-30/26, суд дійшов таких висновків.
Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
У відповідності до п.1 ч. 1 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України, позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.
Суд зазначає, що особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову.
При цьому, суд зазначає, що забезпечення позову по суті - це обмеження суб'єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому актів правосуддя й задоволених вимог позивача.
Метою забезпечення позову є вжиття судом, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективного виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.
У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням, зокрема, наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів.
Таким чином, суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Разом з тим, в ухвалі про вжиття заходів до забезпечення позову має міститись мотивований висновок про те, як невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.
Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна довести суду необхідність вжиття у справі заходів забезпечення позову. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову.
За приписами ст.ст. 13, 14, 74 Господарського процесуально кодексу України, обов'язок доведення обґрунтованості припущення виникнення та існування відповідних ризиків покладається на позивача як ініціатора вжиття забезпечувальних заходів.
Згідно з ч. 1 ст. 73 Господарського процесуально кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Частинами 1, 3 ст. 74 Господарського процесуально кодексу України, передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою (постанова Верховного Суду від 22 квітня 2021 року у справі № 904/1017/20).
Належними у розумінні ч. 1 ст. 76 Господарського процесуально кодексу України, є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Відповідно до ст. 86 Господарського процесуально кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Разом з тим, заявником до заяви про забезпечення позову не надано жодних доказів на підтвердження викладених в заяві обставини та наведених доводів.
За таких обставин, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову до подачі позовної заяви.
Керуючись ст.ст.136, 137, 140, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. В задоволенні заяви ОСОБА_1 за вх. №2-30/26 від 12.05.2026р. про забезпечення позову до подання позовної заяви - відмовити.
Ухвала набрала законної сили в порядку ст. 234 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання законної сили ухвали Господарського суду Одеської області.
Суддя К.Ф. Погребна