28 квітня 2026 року
м. Київ
cправа № 904/1335/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Багай Н. О. - головуючої, Дроботової Т. Б., Чумака Ю. Я.,
секретар судового засідання - Руда Г. В.,
за участю представників:
позивача - Степанюк О. А. (адвоката, в режимі відеоконференції),
відповідача - Бобиля В. В. (адвоката, в режимі відеоконференції),
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна компанія "Альянсремтрактор"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.01.2026 (колегія суддів: Чус О. В. - головуюча, Кощеєєв І. М., Мартинюк С. В.) і рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2025 (суддя Ліпинський О. В.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна компанія "Альянсремтрактор"
до Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг"
про визнання недійсним одностороннього правочину,
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна компанія "Альянсремтрактор" (далі - ТОВ "ВКК "Альянсремтрактор") звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" (далі - ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг") про визнання недійсною заяви ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" від 13.01.2025 про зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі 347 954,40 грн.
1.2. Позовні вимоги ТОВ "ВКК "Альянсремтрактор" обґрунтовані тим, що ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" із порушенням принципу добросовісності та всупереч попередній заяві про відсутність претензій щодо обсягу, якості та строків виконання робіт застосувало до позивача штрафні санкції за несвоєчасне виконання робіт за специфікацією від 12.03.2024 № 2 до договору від 13.02.2024 № 179. На думку позивача, це зустрічне зобов'язання відповідача є спірним, тому відповідно до вимог статей 202, 203, 601 Цивільного кодексу України односторонній правочин від 13.01.2025 про зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі 347 954,40 грн слід визнати недійсним.
2. Короткий зміст судових рішень
2.1. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2025, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 28.01.2026 у справі № 904/1335/25, у задоволенні позову ТОВ "ВКК "Альянсремтрактор" відмовлено.
2.2. Відмовляючи в задоволенні позову ТОВ "ВКК "Альянсремтрактор", суд першої інстанції виходив із того, що згідно з пунктом 6.2 договору від 13.02.2024 № 179 у випадку порушення строків виконання будь-яких зобов'язань, у тому числі щодо виконання робіт, підрядник сплачує замовнику неустойку в розмірі 0,1 % від загальної вартості робіт, узгоджених до виконання за договором із урахуванням всіх доповнень до нього (якщо такі були), за кожен день прострочення. Суд першої інстанції перевірив розмір нарахованої відповідачем неустойки, розрахований відповідно до умов пункту 6.2 договору від 13.02.2024 № 179 за період прострочення зобов'язання з 29.06.2024 до 27.08.2024, та дійшов висновку щодо правильності такого розрахунку.
Місцевий суд зазначив про відсутність підстав для задоволення позову ТОВ "ВКК "Альянсремтрактор" про визнання недійсним одностороннього правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог, оскільки дійшов висновку про обґрунтованість зустрічних вимог відповідача за спірним одностороннім правочином.
Спростовуючи доводи позивача про недобросовісну поведінку відповідача, яка, за твердженням позивача, полягала в направленні заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог із розрахунком штрафних санкцій за несвоєчасне виконання робіт після підписання обома сторонами акта виконаних робіт від 27.08.2024 № 52 із зазначенням у ньому про відсутність претензій щодо строків виконаних робіт (наданих послуг), суд першої інстанції установив, що в актах наданих послуг, у тому числі за спірною специфікацією, вказано про відсутність претензій щодо строків виконаних робіт (наданих послуг). Тому суд дійшов висновку, що така форма акта є типовою для оформлення відносин між сторонами та не може свідчити про суперечливу поведінку відповідача. Крім того, як зауважив суд, наявність відповідного запису про відсутність заперечень щодо строку виконання робіт не виключає самого факту виконання робіт (надання послуг) із порушенням встановленого строку.
2.3. Суд апеляційної інстанції, залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, виходив із того, що суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для визнання недійсним одностороннього правочину щодо зарахування зустрічних однорідних вимог, оскільки такі вимоги відповідача є доведеними, безспірними й відповідають умовам договору і вимогам чинного законодавства.
3. Короткий зміст касаційної скарги та заперечень на неї
3.1. Не погодившись із висновками судів попередніх інстанцій, ТОВ "ВКК "Альянсремтрактор" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2025 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.01.2026 у справі № 904/1335/25 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ТОВ "ВКК "Альянсремтрактор" у повному обсязі.
3.2. Обґрунтовуючи доводи касаційної скарги, ТОВ "ВКК "Альянсремтрактор" зазначає про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права. Скаржник, звертаючись із касаційною скаргою, покликається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
Касаційна скарга з підстав, передбачених пунктом 1 частини 2
статті 287 Господарського процесуального кодексу України, мотивована тим, що, на думку ТОВ "ВКК "Альянсремтрактор", дії відповідача стосовно нарахування неустойки за договором від 13.02.2024 № 179 та направлення позивачу претензії від 14.11.2024 № 14-со-и-096-24 про сплату штрафних санкцій у розмірі 347 954,40 грн, а також щодо подальшого направлення заяви від 13.01.2025 про зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі 347 954,40 грн є очевидним порушенням принципу добросовісності та проявом суперечливої поведінки відповідача, яка не відповідає його попереднім твердженням, наведеним в акті наданих послуг від 27.08.2024 № 52. При цьому скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій не врахували висновків Верховного Суду щодо застосування пункту 6 статті 3 Цивільного кодексу України, викладених у постановах від 10.04.2019 у справі № 390/34/17, від 28.04.2021 у справі № 910/9351/20, від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19, від 08.09.2021 у справі № 910/10444/20, від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, від 11.08.2021 у справі № 909/436/20, від 28.09.2021 у справі № 918/1045/20, від 06.10.2021 у справі № 925/1546/20.
Касаційна скарга з підстав, передбачених пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, мотивована відсутністю висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах щодо застосування положень частини 1 статті 853 Цивільного кодексу України, зокрема стосовно того, чи має право замовник нараховувати підряднику штрафні санкції за порушення строків виконання робіт після того, як в акті прийняття робіт заявить про відсутність претензій щодо строку виконання робіт.
3.3. ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" у відзиві на касаційну скаргу посилається на безпідставність та необґрунтованість доводів ТОВ "ВКК "Альянсремтрактор", тому просить касаційну скаргу ТОВ "ВКК "Альянсремтрактор" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2025 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.01.2026 у справі № 904/1335/25 залишити без змін.
4. Обставини справи, встановлені судами
4.1. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що 13.02.2024 між позивачем (підрядником) та відповідачем (замовником) укладено договір № 179.
4.2. Згідно з пунктом 1.1 договору від 13.02.2024 № 179 замовник доручає, а підрядник зобов'язується виконувати ремонтні роботи або відновлювальні роботи обладнання, що належить замовнику (назва обладнання, характер робіт, вартість робіт щодо кожної окремої позиції зазначається у відповідній(них) специфікації(ціях): в кількості та в обсягах, що вказані в додатках до відповідної специфікації до цього договору.
4.3. Пунктом 1.3 договору від 13.02.2024 № 179 встановлено, що замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконану роботу на умовах цього договору.
4.4. Відповідно до специфікації від 12.03.2024 № 2 в ремонт передано автокран КРАЗ, державний номер НОМЕР_1 . Сторони погодили строк виконання робіт із ремонту техніки - протягом 70 робочих днів із моменту отримання обладнання в ремонт; оплата - за фактом виконання робіт протягом 20 календарних днів.
4.5. Погоджена у специфікації від 12.03.2024 № 2 техніка передана в ремонт позивачу за актом приймання-передачі від 22.03.2024.
4.6. Суди попередніх інстанцій установили, що з урахуванням визначеного сторонами строку виконання робіт позивач мав їх завершити 28.06.2024.
4.7. Як зазначили суди попередніх інстанцій, техніка повернута позивачем із ремонту за актом надання послуг № 52, який підписано відповідачем 29.08.2024.
4.8. 14.11.2024 відповідач направив претензію, у якій вимагав сплатити неустойку за несвоєчасне виконання робіт за специфікацією від 12.03.2024 № 2 в розмірі 0,1 % від загальної вартості зобов'язань позивача за договором (пункт 6.2 договору від 13.02.2024 № 179) за період із 29.06.2024 до 27.08.2024 на загальну суму 347 954,40 грн.
4.9. У відповіді на претензію позивач наголосив, що нарахування штрафних санкцій має відбуватися виключно з урахуванням вартості робіт за конкретною специфікацією, а не від загальної суми договору. Також він зазначив, що несвоєчасне проведення оплати вартості фактично виконаних робіт за попередньою специфікацією унеможливило своєчасне виконання робіт за специфікацією від 12.03.2024 № 2. Крім того, позивач зауважив, що акт наданих послуг № 52 підписаний обома сторонами із зазначенням про відсутність претензій щодо строків виконаних робіт (наданих послуг), тому підстави для нарахування штрафних санкцій у відповідача відсутні.
4.10. Суди також установили, що 13.01.2025 відповідач направив позивачу заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог, за змістом якої повідомив про припинення вимоги ТОВ "ВКК "Альянсремтрактор" до ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" за договором від 13.02.2024 № 179 на суму 347 954,40 грн згідно з рахунком від 16.09.2024 № 60 (частково) шляхом їх зарахування за вимогами ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" до ТОВ "ВКК "Альянсремтрактор" про сплату неустойки за договором від 13.02.2024 № 179 відповідно до претензії від 14.11.2024 № 14-со-u-096-24 на суму 347 954,40 грн.
4.11. Позивач у відповідь надіслав лист від 28.01.2025 № 20, в якому повідомив про відсутність законних підстав для зарахування зустрічних однорідних вимог, оскільки зазначав, що нарахована відповідачем сума неустойки є спірною.
4.12. ТОВ "ВКК "Альянсремтрактор", посилаючись на відсутність підстав для нарахування штрафних санкцій та для зарахування зустрічних однорідних вимог, звернувся до суду з позовом про визнання недійсним одностороннього правочину.
5. Позиція Верховного Суду
5.1. Згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
5.2. Заслухавши суддю-доповідачку, пояснення представників учасників справи, дослідивши наведені в касаційній скарзі та відзиві доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд зазначає таке.
5.3. Предметом позову в цій справі є матеріально-правові вимоги ТОВ "ВКК "Альянсремтрактор" щодо визнання недійсною заяви ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" від 13.01.2025 про зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі 347 954,40 грн.
Позовні вимоги ТОВ "ВКК "Альянсремтрактор" обґрунтовані тим, що ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг", порушуючи принцип добросовісності, а також всупереч попередній заяві про відсутність претензій щодо обсягу, якості та строків виконання робіт, застосувало до позивача штрафні санкції за несвоєчасне виконання робіт за специфікацією від 12.03.2024 № 2 до договору від 13.02.2024 № 179. На думку позивача, це зустрічне зобов'язання відповідача є спірним, тому відповідно до вимог статей 202, 203, 601 Цивільного кодексу України односторонній правочин від 13.01.2025 про зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі 347 954,40 грн слід визнати недійсним.
5.4. Колегія суддів зазначає, що за змістом частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
5.5. Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю із цими особами (частина 3 статті 202 Цивільного кодексу України).
5.6. Відповідно до частини 5 статті 202 Цивільного кодексу України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов'язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.
5.7. Згідно зі статтею 601 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.
5.8. За змістом положень статті 601 Цивільного кодексу України вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам:
- бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим);
- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже, допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);
- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.
Подібні висновки викладені в постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.01.2021 у справі № 910/1116/19.
5.9. Водночас сама по собі наявність зустрічних однорідних вимог не призводить до їх зарахування і, відповідно, не припиняє зобов'язання, оскільки для припинення зобов'язання необхідна наявність заяви про зарахування зустрічних вимог хоча б однієї із сторін.
Заява однієї із сторін про зарахування зустрічних вимог для досягнення бажаного правового ефекту не потребує відповіді з боку адресата, а потребує лише сприйняття заяви останнім. Наслідком подання заяви про зарахування зустрічних вимог, за наявності передбачених умов для зарахування, є остаточне і безповоротне припинення відповідних зобов'язань повністю або частково.
Вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим); однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог можливе на будь-якій стадії розвитку відносин сторін, у тому числі й на стадії виконання судового рішення.
Отже, у разі несприйняття адресатом заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог учасники правовідносин мають можливість звернутися за судовим захистом, подавши позов про визнання такого правочину недійсним або визнання зобов'язань такими, що припинилися, у зв'язку із зарахуванням зустрічних однорідних вимог. Подібні висновки щодо застосування статті 601 Цивільного кодексу України наведені в постановах Верховного Суду від 19.03.2025 у справі № 914/2693/23 (914/3474/23), від 18.01.2024 у справі № 910/512/23.
5.10. Крім того, в постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19 сформульовано висновки щодо безспірності вимог, які зараховуються:
- безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов'язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором;
- за дотримання умов, передбачених статтею 601 Цивільного кодексу України, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 Цивільного кодексу України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов'язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним;
- заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами, і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог;
- наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов'язанням не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника;
- наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони; відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення.
5.11. Відповідно до статті 602 Цивільного кодексу України не допускається зарахування зустрічних вимог: про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю; про стягнення аліментів; щодо довічного утримання (догляду); у разі спливу позовної давності; за зобов'язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом; в інших випадках, встановлених договором або законом.
5.12. Застосовуючи наведені законодавчі приписи у цій справі, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про відсутність підстав для задоволення позову ТОВ "ВКК "Альянсремтрактор" щодо визнання недійсним одностороннього правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог, оскільки встановили обґрунтованість зустрічних вимог відповідача за спірним одностороннім правочином.
5.13. Не погодившись із висновками судів попередніх інстанцій, ТОВ "ВКК "Альянсремтрактор" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на судові рішення в цій справі.
Обґрунтовуючи доводи касаційної скарги, ТОВ "ВКК "Альянсремтрактор" зазначає про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права. Скаржник, звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
5.14. Пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України
5.15. Касаційна скарга з підстав, передбачених пунктом 1 частини 2
статті 287 Господарського процесуального кодексу України, мотивована тим, що, на думку ТОВ "ВКК "Альянсремтрактор", дії відповідача стосовно нарахування неустойки за договором від 13.02.2024 № 179 та направлення позивачу претензії від 14.11.2024 № 14-со-и-096-24 про сплату штрафних санкцій у розмірі 347 954,40 грн, а також щодо подальшого направлення заяви від 13.01.2025 про зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі 347 954,40 грн є очевидним порушенням принципу добросовісності та проявом суперечливої поведінки відповідача, яка не відповідає його попереднім твердженням, наведеним в акті наданих послуг від 27.08.2024 № 52. При цьому скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій не врахували висновків Верховного Суду щодо застосування пункту 6 статті 3 Цивільного кодексу України, викладених у постановах від 10.04.2019 у справі № 390/34/17, від 28.04.2021 у справі № 910/9351/20, від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19, від 08.09.2021 у справі № 910/10444/20, від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, від 11.08.2021 у справі № 909/436/20, від 28.09.2021 у справі № 918/1045/20, від 06.10.2021 у справі № 925/1546/20.
5.16. За змістом пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України оскарження судових рішень з підстави, передбаченої цим пунктом, може мати місце за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих же норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, в якій подано касаційну скаргу, і у справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.
5.17. Дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі, Верховний Суд зазначає таке.
5.18. У постанові об'єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17, на яку покликається скаржник, сформульовані такі висновки:
"Добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі- «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них".
5.19. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 28.04.2021 у справі № 910/9351/20, від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19, від 08.09.2021 у справі № 910/10444/20, на які покликається скаржник.
5.20. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, на яку покликається скаржник, викладено висновок про те, що цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.
5.21. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 11.08.2021 у справі № 909/436/20, від 28.09.2021 у справі № 918/1045/20, від 06.10.2021 у справі № 925/1546/20, на які покликається скаржник.
5.22. Скаржник також зазначає, що в постановах Верховного Суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17, від 28.09.2021 у справі № 918/1045/20, від 11.08.2021 у справі № 909/436/20, від 06.10.2021 у справі № 925/1546/20 наголошено на необхідності врахування принципу добросовісності як стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
5.23. Колегія суддів зауважує, що у справі, яка розглядається, правовідносини виникли на підставі договору від 13.02.2024 № 179, який за своєю правовою природою є договором підряду.
5.24. Відповідно до частини 1, 2 статті 837 Цивільного кодексу України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов'язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.
5.25. За змістом частини 1 статті 846 Цивільного кодексу України у договорі підряду встановлюються строки виконання роботи або окремих її етапів у договорі підряду.
5.26. Згідно із частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України в разі якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
5.27. Договір є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).
5.28. Згідно із частиною 1 статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
5.29. Отже, принцип належного виконання зобов'язання полягає в тому, що виконання має бути проведене: належними сторонами; щодо належного предмета; у належний спосіб; у належний строк (термін); у належному місці. Подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 20.09.2023 у справі № 917/1212/22.
5.30. Відповідно до частини 1 статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
5.31. За змістом статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
5.32. Згідно із частиною 1 статті 611 Цивільного кодексу України в разі порушення зобов'язання настають наслідки, передбачені договором або законом, в тому числі сплата неустойки.
5.33. У справі, яка розглядається, суди встановили, що відповідач звернувся до позивача із заявою від 13.01.2025 про зарахування зустрічних однорідних вимог, у тому числі штрафних санкцій за порушення строків виконання робіт за договором від 13.02.2024 № 179. Суди зазначили, що позивач не надав належних доказів відсутності прострочення виконання робіт за договором від 13.02.2024 № 179, обґрунтованості причин такого прострочення, звернення до відповідача щодо перешкод у виконанні зобов'язань. Тому суди дійшли висновку, що нарахування неустойки відповідало умовам договору від 13.02.2024 № 179. При цьому суд першої інстанції визнав правильним розрахунок розміру штрафних санкцій. Суд апеляційної інстанції, перевіривши такий розрахунок, також установив, що сума, зарахована відповідачем, є штрафною санкцією, яка виникла у зв'язку з несвоєчасним виконанням позивачем робіт, нарахована відповідно до умов договору від 13.02.2024 № 179, є обґрунтованою та відповідає вимогам чинного законодавства.
5.34. Отже, суди попередніх інстанцій установили обґрунтованість зустрічних вимог відповідача за спірним одностороннім правочином. При цьому суди попередніх інстанцій перевірили дотримання відповідачем умов, передбачених статтею 601 Цивільного кодексу України, а також не встановили заборон, передбачених статтею 602 Цивільного кодексу України. Оскільки зарахування зустрічних вимог можливе на будь-якій стадії розвитку правовідносин сторін, відповідач скористався своїм правом на зарахування суми, яка є штрафною санкцією, що виникла у зв'язку з несвоєчасним виконанням позивачем робіт.
5.35. Колегія суддів зазначає, що відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставами для визнання правочину недійсним є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Проте позивач не довів наявності таких підстав, а суди попередніх інстанцій підстав для визнання спірного правочину недійсним не встановили.
5.36. Тому доводи скаржника, наведені в позовній заяві, апеляційній та касаційній скаргах, про те, що дії відповідача щодо нарахування неустойки за договором від 13.02.2024 № 179 та направлення позивачу претензії від 14.11.2024 № 14-со-и-096-24 про сплату штрафних санкцій у розмірі 347 954,40 грн, а також щодо подальшого направлення заяви від 13.01.2025 про зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі 347 954,40 грн є порушенням принципу добросовісності та проявом суперечливої поведінки відповідача, яка не відповідає його попереднім твердженням, наведеним в акті наданих послуг від 27.08.2024 № 52, не можуть слугувати підставою для визнання недійсним одностороннього правочину. Відсутність в акті наданих послуг від 27.08.2024 № 52 застережень щодо порушення строків виконання робіт не позбавляє замовника права на стягнення штрафних санкцій у зв'язку з порушенням строків виконання робіт, а отже, не суперечить вимогам закону.
5.37. Таким чином, не суперечать висновкам Верховного Суду, на які покликається скаржник, висновки судів попередніх інстанцій про те, що підписання актів наданих послуг із застереженням про відсутність претензій щодо строків є типовою формою документообігу між сторонами, не спростовує факту порушення строків виконання, не підтверджує недобросовісної поведінки відповідача.
5.38. Отже, наведені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердилися під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень із цих підстав.
Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України
5.39. Касаційна скарга з підстав, передбачених пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, мотивована тим, що відсутній висновок у подібних правовідносинах про застосування положень частини 1 статті 853 Цивільного кодексу України, зокрема стосовно того, чи має право замовник нараховувати підряднику штрафні санкції у зв'язку з порушенням строку виконання цих робіт після того, як в акті прийняття робіт заявить про відсутність претензій щодо строку виконання робіт.
5.40. Колегія суддів зазначає, що зміст положень пункту 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України свідчить про те, що вони спрямовані на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.
При касаційному оскарженні судових рішень із підстав, передбачених пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, крім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема, зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок про її застосування, із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній, та обґрунтування необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи. Подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.08.2022 у справі № 908/2287/17 та постановах Верховного Суду від 12.09.2023 у справі № 916/1828/22, від 30.05.2023 у справі № 918/707/22, від 23.05.2023 у справі № 910/10442/21, від 12.11.2020 у справі № 904/3807/19.
5.41. Водночас у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов'язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 12.09.2023 у справі № 916/1828/22, від 30.05.2023 у справі № 918/707/22, від 18.05.2023 у справі № 927/1177/21, від 04.04.2023 у справі № 902/311/22.
5.42. Дослідивши доводи, наведені в касаційній скарзі, Верховний Суд зазначає, що відповідно до статті 852 Цивільного кодексу України в разі якщо підрядник відступив від умов договору підряду, що погіршило роботу, або допустив інші недоліки в роботі, замовник має право за своїм вибором вимагати безоплатного виправлення цих недоліків у розумний строк або виправити їх за свій рахунок з правом на відшкодування своїх витрат на виправлення недоліків чи відповідного зменшення плати за роботу, якщо інше не встановлено договором. За наявності у роботі істотних відступів від умов договору підряду або інших істотних недоліків замовник має право вимагати розірвання договору та відшкодування збитків.
5.43. Згідно із частиною 1 статті 853 Цивільного кодексу України замовник зобов'язаний прийняти роботу, виконану підрядником відповідно до договору підряду, оглянути її та в разі виявлення допущених у роботі відступів від умов договору або інших недоліків негайно заявити про них підрядникові. Якщо замовник не зробить такої заяви, він втрачає право надалі посилатися на ці відступи від умов договору або недоліки у виконаній роботі.
5.44. За змістом частин 2-4 статті 853 Цивільного кодексу України замовник, який прийняв роботу без перевірки, позбавляється права посилатися на недоліки роботи, які могли бути встановлені при звичайному способі її прийняття (явні недоліки).
Якщо після прийняття роботи замовник виявив відступи від умов договору підряду або інші недоліки, які не могли бути встановлені при звичайному способі її прийняття (приховані недоліки), у тому числі такі, що були умисно приховані підрядником, він зобов'язаний негайно повідомити про це підрядника.
У разі виникнення між замовником і підрядником спору з приводу недоліків виконаної роботи або їх причин на вимогу будь-кого з них має бути призначена експертиза. Витрати на проведення експертизи несе підрядник, крім випадків, коли експертизою встановлена відсутність порушень договору підряду або причинного зв'язку між діями підрядника та виявленими недоліками. У цих випадках витрати на проведення експертизи несе сторона, яка вимагала її призначення, а якщо експертизу призначено за погодженням сторін, - обидві сторони порівну.
5.45. Положення статті 858 Цивільного кодексу України визначають відповідальність підрядника за неналежну якість роботи.
5.46. Отже, за змістом статті 852, частин 2- 4 статті 853, статті 858 Цивільного кодексу України поняття "допущені у роботі відступи від умов договору або інші недоліки" стосується недоліків, що погіршили роботу або роблять її непридатною для використання.
Замовник має обов'язок заявити про відступи від умов договору підряду, що стосується самої роботи, тобто йдеться про порушення підрядником умов договору щодо якісних та кількісних характеристик виконаної роботи, а не про порушення будь-яких інших умов договору, зокрема, порушення строку здачі підрядником визначеної договором підряду роботи.
При цьому обов'язок зробити заяву стосується саме явних недоліків роботи, які могли бути встановлені при звичайному способі прийняття (частина 2 статті 853 Цивільного кодексу України), оскільки про приховані недоліки замовник може заявити і після прийняття робіт (частина 3 статті 853 Цивільного кодексу України).
Підписання замовником актів приймання-передачі виконаних робіт без зауважень та заперечень свідчить лише про відсутність заперечень замовника щодо якості та кількості виконаних робіт, а не про відсутність зауважень замовника щодо своєчасності їх виконання та про відсутність претензій з боку позивача щодо строків виконання цих робіт.
Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 04.10.2021 у справі № 904/2739/20, від 24.11.2021 у справі № 910/18570/19, від 20.09.2023 у справі № 917/1212/22, від 08.11.2023 у справі № 914/187/23.
5.47. Таким чином, предметом регулювання частини 1 статті 853 Цивільного кодексу України є правовідносини, які виникли у зв'язку з порушенням підрядником умов договору щодо якісних та кількісних характеристик виконаної роботи, а не будь-яких інших умов договору.
5.48. Натомість спірні правовідносини у справі, що розглядається, виникли у зв'язку з порушенням строку здачі підрядником визначеної договором підряду роботи, застосування замовником до підрядника передбачених договором санкцій та включення суми штрафних санкцій до заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, а тому частина 1 статті 853 Цивільного кодексу України на них не поширюється.
5.49. З огляду на наведене замовник має право нарахувати підряднику передбачені законодавством та умовами договору штрафні санкції у зв'язку з порушенням строку виконання цих робіт навіть після того, як в акті прийняття робіт зазначить про відсутність претензій щодо строку виконання робіт.
5.50. Оскільки положення частини 1 статті 853 Цивільного кодексу України не підлягають застосуванню до спірних правовідносин, то доводи скаржника про неправильне застосування судами попередніх інстанцій зазначених законодавчих приписів є безпідставними.
5.51. За таких обставин наведені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не підтвердилися після відкриття касаційного провадження.
5.52. За результатами перегляду оскаржуваних судових рішень у касаційному порядку Верховний Суд дійшов висновку про правильність кваліфікації спірних правовідносин судами попередніх інстанцій із правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права. Тому в цьому випадку відсутні правові підстави для скасування чи зміни оскаржуваних судових рішень.
5.53. Крім того, деякі доводи скаржника зводяться до незгоди з обставинами, що були встановлені судами при вирішенні спору, до незгоди з оцінкою доказів у справі, а також до незгоди з висновками господарських судів, які покладені в основу оскаржуваних судових рішень.
5.54. Верховний Суд також зазначає, що інші доводи касаційної скарги стосуються з'ясування обставин, вже встановлених господарським судами, та переоцінки вже оцінених ними доказів у справі, тому не можуть бути враховані судом касаційної інстанції згідно з приписами частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України.
6. Висновки Верховного Суду
6.1. Відповідно до частин 1- 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права.
Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
6.2. Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
6.3. За змістом частини 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
6.4. З урахуванням меж перегляду справи в суді касаційної інстанції колегія суддів вважає, що доводи, викладені в касаційній скарзі, не підтвердилися, не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, а тому касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
7. Судові витрати
Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку, передбаченому статтею 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна компанія "Альянсремтрактор" залишити без задоволення.
2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.01.2026 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2025 у справі № 904/1335/25 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуюча Н. О. Багай
Судді Т. Б. Дроботова
Ю. Я. Чумак