29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84
"12" травня 2026 р.Справа № 924/182/25
м. Хмельницький
Господарський суд Хмельницької області у складі судді Заверухи С.В. з участю секретаря судового засідання Тлусти У.О., розглянувши матеріали справи
за заявою ОСОБА_1 , м. Київ
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт», м. Кам'янець-Подільський
представники сторін:
від заявника (кредитора): не з'явився,
від боржника: не з'явився,
від арбітражного керуючого: Багінський А.О.,
від кредиторів: не з'явилися,
У засіданні 12.05.2026 проголошено вступну та резолютивну частини ухвали у справі.
Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 11.03.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт»; відкрито щодо нього процедуру розпорядження майном боржника; визнано грошові вимоги ОСОБА_1 до Боржника в розмірі 5781038,00 грн боргу та 30280,00 грн судового збору.
Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 12.05.2025 за результатами попереднього засідання визначено розмір та перелік визнаних судом грошових вимог кредиторів до Боржника, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Боржника, а саме грошові вимоги:
- ОСОБА_1 у сумах: 5781038,00 грн боргу - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 30280,00 грн судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;
- Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Трансстройінвест» (без права вирішального голосу на зборах кредиторів) у сумах: 586223,91 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;
- Головного управління ДПС у Хмельницькій у сумах: 186247,70 грн (заборгованість зі сплати єдиного соціального внеску) - 2 черга задоволення вимог кредиторів; 595413,44 грн (основний платіж) - 3 черга задоволення вимог кредиторів; 46197,13 грн (штрафи та пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів; 4844,80 грн судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;
- ОСОБА_2 (без права вирішального голосу на зборах кредиторів) у сумах: 1978400,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;
- ОСОБА_3 у сумах: 2146610,94 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;
- Товариства з обмеженою відповідальністю «Тандем 2006» у сумах: 3200177,70 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;
- ОСОБА_4 (без права вирішального голосу на зборах кредиторів) у сумах: 480000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;
- ОСОБА_5 у сумах: 141100,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів;
- додаткові грошові вимоги ОСОБА_1 у сумах: 7104920,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів.
Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 03.09.2025, залишеною без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.12.2025, зокрема, припинено процедуру розпорядження майном Боржника, затверджено План санації, введено процедуру санації Боржника у строк, визначений Планом санації.
Постановою Верховного Суду від 12.03.2026 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Трансстройінвест» задоволено частково. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.12.2025 та ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 03.09.2025 у справі № 924/182/25 скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.
Згідно з розпорядженням керівника апарату Господарського суду Хмельницької області від 26.03.2026 № 11/26 відповідно до п. 2.3.43 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, п. 4.2.2. Засад використання автоматизованої системи документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 924/182/25.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.03.2026 справу № 924/182/25 передано для розгляду судді Заверусі С.В.
Ухвалою суду від 31.03.2026 прийнято до свого провадження справу № 924/182/25 за заявою ОСОБА_1 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт»; призначено до розгляду в підсумковому засіданні суду справу № 924/182/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт»; продовжено строк процедури розпорядження майном боржника, введений на 170 днів ухвалою суду від 11.03.2025, до 02 червня 2026 року; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Багінського А.О. організувати проведення загальних зборів кредиторів боржника; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду. Скликання перших загальних зборів кредиторів провести не пізніше 21 квітня 2026; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Багінського А.О. у строк до 27 квітня 2026 надати суду протокольні рішення загальних зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури (процедури санації, ліквідації або закриття провадження у справі) у справі про банкрутство відповідно до положень ст. 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства із урахуванням вказівок та правових висновків Верховного Суду, зазначених у постанові від 12.03.2026 у справі № 924/182/25.
27.04.2026 арбітражним керуючим Багінським А.О. подано до суду клопотання, у якому просить суд: затвердити План санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт», схвалений зборами кредиторів 23.04.2026; припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Багінського А.О.; ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» на строк, встановлений Планом санації (80 днів); призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича; встановити арбітражному керуючому Багінському Артему Олександровичу основну грошову винагороду за виконання повноважень керуючого санацією у розмірі 4 (чотирьох) розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним повноважень.
Представником ТОВ «Тандем 2006» та ТОВ «Інвестиційна Група «Трансстройінвест» подано заяви від 06.05.2026, у яких просить суд затвердити План санації ТОВ «Фітоліт», схвалений зборами кредиторів 23.04.2026, ввести процедуру санації ТОВ «Фітоліт» на строк, встановлений Планом санації, призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Багінського А.О.
11.05.2026 представниками кредиторів ОСОБА_6 , ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 подано заяви про затвердження Плану санації, схваленого на зборах кредиторів 23.04.2026.
Арбітражний керуючий в підсумкове засідання з'явився, надав пояснення щодо поданих до суду документів, підтримав вимоги згаданого вище клопотання та просив затвердити План санації.
Інші учасники провадження у цій справі правом участі в судовому засіданні не скористались.
Суд, дослідивши матеріали справи, клопотання арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича від 27.04.2026 про припинення процедури розпорядження майном, введення процедури санації, затвердження Плану санації та призначення керуючого санацією, заслухавши пояснення арбітражного керуючого, встановив таке.
23.04.2026, з участю арбітражного керуючого/розпорядника майна Багінського Артема Олександровича, Завгороднього Максима Сергійовича - в особі представника (адвоката) згідно з ордером № 1909022 Василюка Анатолія Павловича, Фариги Вячеслава Анатолійовича - в особі представника (адвоката) згідно з ордером № 1097767 Фурмана Вадима Васильовича, ТОВ «Інвестиційна Група «Трансстройінвест» в особі представника (адвоката) Бедрінця Антона Ігорьовича, Головного управління ДПС в Хмельницькій області - в особі представника за довіреністю Щавінської Тетяни Анатоліївни, Передістого Геннадія Леонідовича - в особі представника (адвоката) згідно з ордером № 1907093 Гайдака Олександра Володимировича, ТОВ «Тандем 2006» - в особі представника (адвоката) Бедрінця Антона Ігорьовича, Бовіна Павла Юрійовича - в особі представника (адвоката) згідно з ордером № 1376138 Бовіна Володимира Віталійовича, Ковальова Володимира Федоровича - в особі представника (адвоката) згідно з ордером № 1964052 Гайдака Олександра Володимировича, відбулись збори кредиторів у справі № 924/182/25 (протокол № ЗК-4), на яких прийняті такі рішення:
1) схвалити звіт арбітражного керуючого за період виконання повноважень керуючого санацією за період із 03.09.2025 по 12.03.2026;
2) продовжити строк судової процедури на 90 днів, але не довше ніж до затвердження судом плану санації;
3) схвалити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт»;
4) погодити кандидатуру керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича;
5) встановити ОСОБА_7 розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» 4 мінімальних заробітних плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Відповідно до наданого арбітражним керуючим Реєстру вимог кредиторів загальна сума визнаних господарським судом вимог кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» станом на 23.04.2026 становить 22323845,62 грн, з яких:
1) ОСОБА_1 : 12885958,00 грн - основний борг; 36336,00 грн - судовий збір; усього - 12922294,00 грн;
2) ТОВ «Інвестиційна Група «Трансстройінвест»: 586223,91 грн - основний борг; 6056,00 грн - судовий збір; усього - 592279,91 грн;
3) Головне управління ДПС в Хмельницькій області: 781661,14 грн - основний борг; 46197,13 грн - неустойка; 4844,80 грн - судовий збір; усього - 832703,07 грн;
4) ОСОБА_2 : 1978400,00 грн - основний борг; 6056,00 грн - судовий збір; усього - 1984456,00 грн;
5) ОСОБА_3 : 2146610,94 грн - основний борг; 6056,00 грн - судовий збір; усього - 2152666,94 грн;
6) ТОВ «Тандем 2006»: 3200177,70 грн - основний борг; 6056,00 грн - судовий збір; усього - 3206233,70 грн;
7) ОСОБА_4 : 480000,00 грн - основний борг; 6056,00 грн - судовий збір; усього - 486056,00 грн;
8) ОСОБА_5 : 141100,00 грн - основний борг; 6056,00 грн - судовий збір; усього - 147156,00 грн.
У розділі ІІ Реєстру вимог кредиторів визначено черговість задоволення вимог кредиторів, а саме:
вимоги 1 черги: ОСОБА_1 - 36336,00 грн; ТОВ «Інвестиційна Група «Трансстройінвест» - 6056,00 грн; Головне управління ДПС в Хмельницькій області - 4844,80 грн; ОСОБА_2 - 6056,00 грн; ОСОБА_3 - 6056,00 грн; ТОВ «Тандем 2006» - 6056,00 грн (погашено); ОСОБА_4 - 6056,00 грн; ОСОБА_5 - 6056,00 грн;
вимоги 2 черги: Головне управління ДПС в Хмельницькій області - 186247,70 грн (погашено);
вимоги 3 черги: Головне управління ДПС в Хмельницькій області - 595413,44 грн (погашено);
вимоги 4 черги: ОСОБА_1 - 12885958,00 грн; ТОВ «Інвестиційна Група «Трансстройінвест» - 586223,91 грн; ОСОБА_2 - 1978400,00 грн; ОСОБА_3 - 2146610,94 грн; ТОВ «Тандем 2006» - 3200177,70 грн; ОСОБА_4 - 480000,00 грн; ОСОБА_5 - 141100,00 грн;
вимоги 6 черги: Головне управління ДПС в Хмельницькій області - 46197,13 грн.
За змістом плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» у справі № 924/182/25, схваленого протоколом зборів кредиторів товариства від 23.04.2026 № ЗК-4, вбачається таке.
Вступ
Цей План санації (надалі - План) є основним та вичерпним юридичним інструментом, розробленим для фінансового оздоровлення та відновлення довгострокової платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІТОЛІТ» (надалі - Боржник або Товариство). Документ розроблено у повній відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ), Господарського кодексу України, Цивільного кодексу України та іншого чинного законодавства в рамках справи про банкрутство № 924/182/25, що перебуває у провадженні Господарського суду Хмельницької області.
Підставою для розробки цього Плану є рішення зборів кредиторів ТОВ «ФІТОЛІТ», оформлене протоколом № ЗК-1 від 29 травня 2025 року. Цим рішенням ключові зацікавлені сторони, розглянувши результати аналізу фінансово-господарської діяльності, дійшли одностайного висновку про доцільність переходу до процедури санації та відмови від ліквідаційного сценарію.
Загальна стратегія, закладена в основу цього Плану, полягає у запобіганні ліквідації Боржника, відновленні його стабільної господарської діяльності та максимальному задоволенні вимог кредиторів. Ця мета досягається не шляхом розпродажу активів, а через збереження та реалізацію так званої «вартості діючого підприємства» (going concern value). План передбачає комплекс радикальних, але виважених заходів, спрямованих на докорінну реструктуризацію балансу Товариства.
Ключовими механізмами є:
1. Капіталізація боргів: Конвертація вимог конкурсних кредиторів у статутний капітал, що забезпечує радикальну реструктуризацію балансу та перетворює кредиторів на власників, зацікавлених у довгостроковому успіху підприємства.
2. Додатковий внесок до статутного капіталу: З метою погашення вимог податкового органу, кредитор ОСОБА_1 вніс до статутного капіталу боржника додатковий вклад в сумі 781662 грн. Завдяки чому станом на день затвердження цього плану, в межах виконання плану санації, який був затверджений судом 03.09.2025, вимоги другої та третьої черг ГУ ДПС у Хмельницькій області були погашені.
3. Прощення боргів: Списання вимог кредиторів частини вимог першої та четвертої черг кредиторів відбувається за їх добровільною згодою.
Таким чином, цей План є не просто формальним документом, а узгодженою дорожньою картою виходу підприємства з кризи, що збалансовує інтереси всіх сторін та створює міцний фундамент для майбутнього розвитку.
1. Загальна інформація щодо справи про банкрутство № 924/182/25.
Провадження у справі про банкрутство ТОВ «ФІТОЛІТ» було відкрито на підставі ухвали Господарського суду Хмельницької області від 11 березня 2025 року за заявою кредитора ОСОБА_1 . Цією ж ухвалою було введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розпочато процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича.
12 березня 2025 року було здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство, що надало кредиторам можливість заявити свої грошові вимоги до боржника у встановлений законом строк.
За результатами розгляду заяв кредиторів у попередньому засіданні, яке відбулося 12 травня 2025 року, Господарський суд Хмельницької області постановив ухвалу, якою затвердив реєстр вимог кредиторів. Загальна сума визнаних судом вимог до ТОВ «ФІТОЛІТ» склала 22323845,62 грн. Ця ухвала є ключовим процесуальним документом, що встановлює юридично визнаний склад та розмір кредиторських вимог, і слугує основою для їх класифікації та визначення умов погашення в рамках цього Плану санації.
29 травня 2025 року відбулися збори кредиторів ТОВ «ФІТОЛІТ», на яких було розглянуто звіт розпорядника майна та обговорено подальшу процедуру у справі. Кредитори, включаючи представників ініціюючого кредитора та Головного управління ДПС, дійшли згоди щодо наявності у боржника потенціалу для відновлення господарської діяльності. За результатами обговорення було одноголосно прийнято рішення відкласти розгляд питання про перехід до наступної судової процедури та надати доручення розпоряднику майна розробити проєкт плану санації для подальшого розгляду та схвалення. Це рішення стало відправною точкою для підготовки цього документа.
2. Загальна характеристика та економічний потенціал боржника.
2.1. Юридичний статус та структура власності.
ТОВ «ФІТОЛІТ» є юридичною особою, зареєстрованою відповідно до законодавства України, та здійснює свою діяльність у видобувній галузі. Основні реєстраційні та корпоративні дані боржника, актуальні на момент розробки плану, наведені в таблиці нижче.
Таблиця 1: Основні відомості про боржника.
ПоказникХарактеристика
Повне найменуванняТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІТОЛІТ»
Скорочене найменуванняТОВ «ФІТОЛІТ»
Код за ЄДРПОУ39707095
Юридична адресаУкраїна, 32300, Хмельницька обл., місто Кам'янець-Подільський, ВУЛИЦЯ ЛЕСІ УКРАЇНКИ, будинок 31
Статутний капітал (до санації)2 800 000,00 грн
Засновники (до санації) ОСОБА_8 (частка 1 848 000,00 грн, 66 %); ОСОБА_2 (частка 952 000,00 грн, 34 %)
КерівникДиректор - Фарига Вячеслав Анатолійович
Основний вид діяльності (КВЕД) 08.11 Добування декоративного та будівельного каменю, вапняку, гіпсу, крейди та глинистого сланцю
2.2. Оцінка економічного потенціалу та стратегічних активів боржника.
Економічна життєздатність та інвестиційна привабливість ТОВ «ФІТОЛІТ» ґрунтується не на залишковій вартості його матеріальних активів, а на унікальному синергетичному ефекті від поєднання ключових операційних прав та ресурсів. Ця синергія створює так звану "вартість діючого підприємства" (going concern premium), яку можливо реалізувати лише в рамках процедури санації, а не ліквідації.
Основними компонентами цього потенціалу є:
1. Спеціальний дозвіл на користування надрами № 6626. Виданий Державною службою геології та надр України 14 червня 2022 року, цей дозвіл надає ексклюзивне право на видобування вапняків на Південно-Закупнянському родовищі. Його стратегічна цінність полягає в наступному:
Довгостроковість: Термін дії дозволу до 14 червня 2042 року забезпечує горизонт планування на майже два десятиліття, що є критично важливим для залучення довгострокових інвестицій.
Підтверджені запаси: Затверджені запаси за категоріями В+С1 становлять 1630 тис. мі, що гарантує сировинну базу для багаторічної стабільної роботи.
Високий бар'єр для входу на ринок: Процедура отримання нового аналогічного дозволу є надзвичайно складною, тривалою та фінансово затратною. Наявність діючого дозволу робить ТОВ «ФІТОЛІТ» унікальним об'єктом на ринку, вартість якого значно перевищує номінальну балансову вартість самого дозволу.
2. Договір оренди земельної ділянки № 004/23. Укладений 09 червня 2023 року, цей договір забезпечує право користування земельною ділянкою площею 3 га безпосередньо під родовищем. Він є невід'ємною частиною операційного комплексу, оскільки без права доступу до землі сам дозвіл на видобуток втрачає практичну цінність.
3. Операційна спроможність. На відміну від багатьох підприємств-банкрутів, ТОВ «ФІТОЛІТ» є діючим підприємством. Воно зберегло:
Кваліфікований трудовий колектив: Стабільна чисельність працівників (21-31 особа) свідчить про збереження ключових компетенцій у сфері видобутку та переробки.
Виробничі потужності: Наявність основного обладнання (дробарка, ваги) та незавершених інвестицій у модернізацію дозволяє продовжувати діяльність без негайних значних капіталовкладень.
Запаси готової продукції: Наявність на складах продукції та сировини на суму близько 4,3 млн грн може стати джерелом швидкого надходження обігових коштів на початковому етапі санації.
Ліквідація зруйнувала б цю синергію, розпродавши активи окремо: дозвіл - як папір, обладнання - як металобрухт, а трудовий колектив було б звільнено. Потенційному покупцю довелось би з нуля відновлювати договір оренди, наймати персонал та налагоджувати процеси. Санація, навпаки, зберігає цей цілісний, діючий бізнес-комплекс, передаючи його новому інвестору "під ключ". Саме ця збережена вартість є головним економічним обґрунтуванням доцільності санації.
2.3. Порівняльний аналіз економічних наслідків санації та ліквідації.
Діагноз фінансової кризи: "Прибуткова неплатоспроможність".
Комплексний аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ «ФІТОЛІТ» за період 2021-2024 років виявив ключовий парадокс, який можна охарактеризувати як "прибуткова неплатоспроможність". З одного боку, операційна діяльність підприємства є рентабельною. Протягом усього аналізованого періоду Товариство демонструвало стабільний чистий дохід від реалізації (з піком у 2023 році) та щорічно звітувало про отримання чистого прибутку. Це однозначно свідчить, що основна бізнес модель - видобуток та продаж вапняку - є економічно здоровою та життєздатною. З іншого боку, підприємство перебуває у стані глибокої фінансової кризи. Розрахунок ключових фінансових коефіцієнтів підтверджує критичну неплатоспроможність:
Коефіцієнт абсолютної ліквідності протягом усього періоду знаходився на рівні 0,004-0,042 (при нормі >0,2), що свідчить про повну відсутність вільних грошових коштів для негайного погашення боргів.
Реальний власний капітал є від'ємним. При вартості активів за даними інвентаризації 13,91 млн грн та визнаних судом зобов'язаннях у 22,3 млн грн, реальний власний капітал становить (13,910,688.94 ? 22,323,845.62 = ?8,413,156.68 грн), що є беззаперечним доказом банкрутства.
Таким чином, криза ТОВ «ФІТОЛІТ» спричинена не збитковістю бізнесу, а виключно кризою структури капіталу та ліквідності. Підприємство накопичило історичні борги, які воно не в змозі обслужити, незважаючи на прибуткову операційну діяльність. Ця ситуація є класичним випадком, коли санація, спрямована на реструктуризацію балансу, є найбільш ефективним та логічним рішенням.
Відсутність ознак неправомірних дій.
Проведений аналіз фінансово-господарської діяльності не виявив ознак фіктивного банкрутства, умисного доведення до банкрутства чи приховування неплатоспроможності з боку керівництва або засновників боржника.
Найбільш переконливим доказом відсутності злого умислу є той факт, що ключові особи, пов'язані з управлінням та власністю, самі є значними кредиторами у справі. Зокрема, ухвалою суду від 12.05.2025 визнано вимоги поточного директора та співвласника ОСОБА_2 на суму 1 978 400,00 грн та колишнього мажоритарного засновника ОСОБА_4 на суму 480 000,00 грн. Ці особи не виводили кошти з підприємства, а навпаки, вкладали власні ресурси у вигляді позик, намагаючись підтримати його операційну діяльність. Такі дії прямо суперечать логіці умисного доведення до банкрутства.
Цей План санації, що передбачає часткове прощення їхніх боргів та часткову конвертацію у статутний капітал, по суті, є взаємним компромісом усіх кредиторів.
Висновок про доцільність санації.
На підставі вищевикладеного, можна зробити однозначний висновок:
Криза ТОВ «ФІТОЛІТ» є кризою структури капіталу, а не операційною кризою.
Підприємство володіє унікальним довгостроковим активом та має здоровий, прибутковий основний бізнес.
Неплатоспроможність спричинена тягарем історичних боргів, а не збитковістю діяльності.
Ознаки неправомірних дій з боку керівництва та власників відсутні.
В таких умовах процедура санації, що передбачає реструктуризацію капіталу та боргів, є єдиним логічним та економічно доцільним шляхом для відновлення платоспроможності, збереження бізнесу та максимального задоволення інтересів усіх зацікавлених сторін.
Сценарій «Ліквідація»:
У разі визнання ТОВ «ФІТОЛІТ» банкрутом, задоволення вимог кредиторів відбувалося б за рахунок продажу майна, вартість якого за даними інвентаризації становить 13,91 млн грн. Ця сума є недостатньою для покриття всіх визнаних вимог на 22,32 млн грн. Навіть за ідеальних умов, коштів вистачило б для покриття лише близько 62 % боргів. Враховуючи позачергові витрати процедури та ймовірний продаж активів з дисконтом, кредитори четвертої черги могли б розраховувати лише на незначне часткове погашення, а вимоги шостої черги (штрафи) не були б задоволені взагалі. Найголовніше - унікальний виробничий комплекс був би знищений.
Сценарій «Санація» (згідно з цим Планом):
План санації пропонує кардинально інший, більш вигідний результат:
Кредитори 1-ї черги (частково), 2-ї та 3-ї черг: Отримують 100 % погашення своїх вимог грошовими коштами, що значно краще за ризик часткового погашення у тривалій ліквідаційній процедурі.
Інші кредитори 1-ї та 4-ї черг: Замість отримання невеликої частки грошей від розпродажу активів, вони отримують частки у статутному капіталі рекапіталізованого, очищеного від боргів, діючого підприємства. Це перетворює їхні безнадійні борги на реальний актив з потенціалом зростання вартості, що значно перевищує номінальну суму їхніх вимог.
Кредитор шостої черги отримує повне задоволення власних вимог на противагу ліквідаційній процедурі, де б він би не отримав би можливості до їх задоволення.
Висновок: План санації забезпечує якнайповніше погашення вимог, надає кредиторам можливість отримати контроль над цінним стратегічним активом та зберігає підприємство як діючу бізнес-одиницю. Цей результат є економічно набагато привабливішим для усіх кредиторів та для економіки регіону.
2.4. Поділ кредиторів на класи.
Відповідно до статті 52 КУзПБ та на підставі ухвали Господарського суду Хмельницької області від 12 травня 2025 року у справі № 924/182/25, для цілей голосування за цей План санації та визначення порядку задоволення вимог, усі конкурсні кредитори ТОВ «ФІТОЛІТ» поділяються на класи. Класифікація відповідає черговості задоволення вимог, встановленій КУзПБ, та специфіці, визначеній у запиті на розробку цього плану.
Таблиця 2: Реєстр вимог кредиторів ТОВ "ФІТОЛІТ" та поділ на класи.
КласЧерга зідно з КУзПБКредиторСума вимог (грн)Склад вимог
Клас 1Перша чергаУсі кредитори77516,80Сукупні вимоги по сплаті судового збору
ОСОБА_1 30280,00 + 6056,00Судовий збір
ТОВ «ІГ ТРАНССТРОЙІНВЕСТ»6056,00Судовий збір
ГУ ДПС у Хмельницькій області4844,80Судовий збір
ОСОБА_2 6056,00Судовий збір
ОСОБА_3 6056,00Судовий збір
ТОВ «Тандем 2006»6056,00Судовий збір
ОСОБА_4 6056,00Судовий збір
ОСОБА_5 6056,00Судовий збір
Клас 2Друга чергаГУ ДПС у Хмельницькій області186247,70Заборгованість зі сплати єдиного соціального внеску (ЄСВ)
Клас 3Третя чергаГУ ДПС у Хмельницькій області595413,44Основний борг по податках і зборах
Клас 4Четверта чергаУсі кредитори21418470,55Основна сума боргу (конкурсні вимоги)
ОСОБА_1 5781038,00 + 7104920,00 = 12885958,00Основний борг
ТОВ «ІГ ТРАНССТРОЙІНВЕСТ»586223,91Основний борг
ОСОБА_2 1978400,00Основний борг
ОСОБА_3 2146610,94Основний борг
ТОВ «Тандем 2006»3200177,70Основний борг
ОСОБА_4 480000,00Основний борг
ОСОБА_5 141100,00Основний борг
Клас 5Шоста чергаГУ ДПС у Хмельницькій області46197,13Штрафи та пеня
Разом 22323845,62Загальна сума вимог
Розділ 3. Комплекс заходів з відновлення платоспроможності.
Погашення грошових вимог ГУ ДПС у Хмельницькій області здійснюється за рахунок коштів фізичної особи (кредитора) - ОСОБА_1 . Станом на день розгляду плану санації, вимоги ГУ ДПС у Хмельницькій області, які включені до 1, 2, 3 черг - погашені в межах плану санації затвердженого судом 03.09.2025 року.
Для цілей розрахунків ОСОБА_1 17.11.2025 та 18.11.2025 здійснив внесок до статутного капіталу ТОВ «ФІТОЛІТ» суму 781 662 грн. за рахунок яких здійснено погашення грошових вимог 2 та 3 черг ГУ ДПС у Хмельницькій області.
Сума фактичного погашення боргу перед бюджетом за рахунок Завгороднього враховується як його вклад до статутного капіталу ТОВ «ФІТОЛІТ» та є підставою для відповідного збільшення його частки.
Цей План санації передбачає застосування комплексу заходів, спрямованих на радикальну реструктуризацію капіталу та зобов'язань ТОВ «ФІТОЛІТ», що дозволить очистити баланс від застарілих боргів та створити міцну фінансову основу для подальшої діяльності. Ключовими інструментами оздоровлення є прощення частини боргів та конвертація основної заборгованості в капітал.
3.1. Порядок погашення вимог першої черги.
ОСОБА_1 - 36336 грн - конвертується у статутний капітал.
ТОВ ТРАНССТРОЙІНВЕСТ - спрощується.
ГУ ДПС у Хмельницькій області - погашено.
ОСОБА_2 - спрощується.
ОСОБА_3 - конвертується у статутний капітал.
ТОВ «ТАНДЕМ 2006» - погашено.
ОСОБА_4 - спрощується.
ОСОБА_5 - конвертується у статутний капітал.
Порядок погашення вимог другої, третьої та шостої черг.
Станом на день схвалення плану санації зборами кредиторів, вимоги ГУ ДПС у Хмельницькій області, які віднесені до першої, другої та третьої черги вимог кредиторів повністю погашені в межах плану санації, який був затверджений Господарським судом Хмельницької області від 03.09.2025 року.
3.2. Конверсія боргу в капітал (капіталізація боргу) конвертації.
Цей захід є центральним елементом фінансового оздоровлення та передбачає повну рекапіталізацію підприємства. Він полягає у погашенні вимог кредиторів четвертого класу шляхом їх конвертації у частку в статутному капіталі ТОВ «ФІТОЛІТ». Ця операція є не просто врегулюванням боргу, а стратегічною інвестицією, що реалізує так звану "loan-to-own" стратегію. Вона перетворює безнадійну заборгованість на корпоративні права, надаючи кредиторам можливість стати співвласниками очищеного від боргів, діючого бізнесу.
До загальної суми капіталізації вимог додається також сума грошових коштів, фактично сплачених ОСОБА_1 на виконання зобов'язань боржника перед ГУ ДПС для погашення другої та третьої черг. У результаті його частка у статутному капіталі зростає на відповідну величину.
Також, до дня проведення зборів кредиторів, надійшов лист від представника ОСОБА_5 , адвоката Гайдака Олександра Володимировича, про те, що кредитор ОСОБА_9 відмовляється від частки в статутному капіталі боржника на користь ОСОБА_3 . У зв'язку із цим у складі нової структури боржника кредиторські вимоги ОСОБА_9 конвертуються у частку статутного капіталу ОСОБА_3 .
Загальна сума боргу, що підлягає капіталізації, становить 21982026,71 грн і складається з вимог першої та четвертої черг:
ОСОБА_1 : 12922294,00 грн.
ТОВ «Тандем 2006»: 3200177,70 грн.
ОСОБА_3 : 2152666,94 грн.
ОСОБА_5 : 147156,00 грн.
ТОВ «Інвестиційна Група «ТРАНССТРОЙІНВЕСТ» 439667,93 грн (решта 6056 грн судового збору та 146555,98 грн четвертої черги спрощується).
ОСОБА_4 - 360000,00 грн (решта 6056 грн судового збору та 120000 грн четвертої черги списується).
ОСОБА_2 - 1978400,00 грн (судовий збір в сумі 6056 грн списується).
Погашення податкового боргу (2 - 3 черга) за рахунок ОСОБА_1 :
ГУ ДПС у Хмельницькій області: 781661,14 грн.
Розрахунок нової структури статутного капіталу:
Існуючий статутний капітал: 2800000,00 грн.
Сукупний внесок нових учасників (конвертовані борги): 21982026,71 грн.
Новий статутний капітал: 24782026,71 грн.
Таблиця 3: Розрахунок нової структури статутного капіталу та розподілу часток (після санації).
УчасникВнесок до СК (грн)Частка (%)
Нові учасники (колишні кредитори)
ОСОБА_1 13703955,1455,29
ТОВ «Тандем 2006»3200177,7012,92
ОСОБА_3 2299822,949,28
Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна Група "ТРАНССТРОЙІНВЕСТ"439667,931,77
ОСОБА_4 360000,001,45
ОСОБА_8 1848000,007,46
ОСОБА_2 2930400,0011,83
Разом24782023,71100,00 %
3.3. Прощенню (списанню) підлягають наступні вимоги:
ТОВ «Інвестиційна Група ТРАНССТРОЙІНВЕСТ»: 146555,98 грн. + судовий збір 6056 грн.
ОСОБА_2 : судовий збір 6056 грн.
ОСОБА_4 : 120000 грн + судовий збір 6056 грн.
Розділ 4. Порядок, строки та джерела виконання плану санації.
Цей розділ встановлює чіткий, послідовний та юридично зобов'язуючий графік виконання всіх заходів, передбачених Планом. Джерелами коштів для погашення грошових вимог (вимоги першої черги, що не капіталізуються, та розстрочені платежі ГУ ДПС) є кредитора ОСОБА_1 , за результатами погашення який набуває права на частку в статутному капіталі боржника.
Таблиця 4: Зведений графік реалізації заходів плану санації.
№ЗахідВідповідальна особаСтрок виконанняДжерело фінансування / примітка
1Затвердження Плану санації судомГосподарський судДень (Дата ухвали про затвердження плану санації)
2Проведення державної реєстрації змін розміру статутного капіталу, його співвідношення між учасниками, а також складу учасників боржника внаслідок капіталізації вимог кредиторівКеруючий санацієюПротягом 60 днів з дня повного погашення вимог ГУ ДПС у Хмельницькій областіНе потребує фінансування
3Погашення вимог шостої черги ГУ ДПС у Хмельницькій областіКеруючий санацієюПротягом 5 днів з дня виконання п. 2За рахунок коштів боржника
4Підготовка та подання звіту про виконання Плану санації до комітету кредиторів та судуКеруючий санацієюПротягом 15 днів після виконання п. 3
9Затвердження звіту та закриття провадження у справі про банкрутствоГосподарський судПісля розгляду звіту
10Проведення державної реєстрації нової редакції статуту ТОВ «Фітоліт»Керуючий санацієюПротягом усього часу виконання повноважень керуючого санацієюЗміст статуту визначається та затверджується керуючим санацією відповідно до повноважень передбачених ч. 4 ст. 50 КУзПБ
Строк виконання плану санації: 80 днів.
Розділ 5. Повноваження керуючого санацією.
5.1. Перехід повноважень та загальний статус.
З моменту затвердження цього Плану санації та призначення керуючого санацією ухвалою Господарського суду, відповідно до статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства, відбуваються наступні зміни в управлінні Боржником:
Припинення повноважень органів управління: Повноваження всіх органів управління Боржника, включаючи загальні збори учасників та директора, повністю припиняються. Члени виконавчого органу (директор) звільняються з посади.
Перехід управління до керуючого санацією: Усе управління Боржником, включаючи операційне, фінансове та корпоративне, переходить до керуючого санацією. Він діє від імені Боржника без довіреності і прирівнюється до службової особи підприємства. Він одноосібно виконує повноваження усіх органів управління боржника, в тому числі загальних зборів і повноважний приймати усі рішення які віднесені до компетенції загальних зборів та інших органів управління.
Обов'язок передачі документації: Попередні органи управління зобов'язані протягом 15 днів передати керуючому санацією всю бухгалтерську та іншу документацію, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності Боржника.
5.2. Права та повноваження.
З метою ефективного та оперативного виконання цього Плану санації, керуючий санацією наділяється максимально широкими повноваженнями, що включають, але не обмежуються, правами, передбаченими статтею 50 КУзПБ. Керуючий санацією має право:
1. Розпорядження майном: Самостійно та на власний розсуд розпоряджатися усім майном Боржника для виконання цього Плану санації. Зокрема, керуючий санацією має право укладати будь-які правочини щодо продажу рухомого та нерухомого майна, майнових прав та інших активів Боржника без необхідності отримання згоди комітету кредиторів або зборів кредиторів. Це положення Плану санації є спеціальним і має перевагу над загальними нормами КУзПБ щодо погодження значних правочинів.
2. Укладення правочинів: Укладати від імені Боржника будь-які цивільно-правові, трудові, господарські та інші договори та правочини, необхідні для поточної діяльності та виконання Плану санації.
3. Корпоративне управління: Одноосібно приймати всі рішення, що належать до компетенції вищих органів управління Боржника. Зокрема, однією з умов виконання цього Плану є розробка, затвердження та подання на державну реєстрацію нової редакції статуту ТОВ «ФІТОЛІТ», зміст якої керуючий санацією визначає самостійно з урахуванням результатів капіталізації боргів, передбаченої Розділом 3.2 цього Плану. Також до повноважень керуючого санацією належить визначення нового складу учасників (засновників) боржника ТОВ «ФІТОЛІТ» та визначення розміру їх часток у статутному капіталі боржника у розмірі, який передбачений цим планом санації.
4. Судове представництво: Звертатися до господарського суду з будь-якими заявами та клопотаннями в рамках справи про банкрутство, подавати заяви про визнання недійсними правочинів Боржника, а також знімати арешти з майна, що перешкоджають виконанню Плану.
5. Відмова від договорів: У тримісячний строк з дня затвердження Плану відмовитися від виконання невигідних або обтяжливих для Боржника договорів, укладених до відкриття провадження у справі.
6. Залучення третіх осіб: Залучати на договірних засадах інших осіб та спеціалізовані організації (юристів, аудиторів, оцінювачів) для забезпечення виконання своїх повноважень з оплатою їхніх послуг за рахунок коштів Боржника.
5.3. Обов'язки керуючого санацією.
Поряд із широкими правами, на керуючого санацією покладаються наступні обов'язки:
1. Прийняти в господарське відання майно Боржника та забезпечити його збереження.
2. Відкрити (визначити) спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами.
3. Організувати та забезпечити ведення бухгалтерського, податкового та статистичного обліку і звітності.
4. Здійснювати заходи щодо стягнення дебіторської заборгованості на користь Боржника.
5. Щокварталу звітувати перед комітетом кредиторів та судом про хід виконання Плану санації.
6. Після завершення всіх заходів, передбачених Планом, скласти підсумковий звіт та подати його на затвердження комітету кредиторів та суду.
7. Після закриття провадження у справі продовжувати виконувати повноваження керівника до призначення нових органів управління в установленому порядку.
Розділ 6. Прикінцеві положення.
Цей План санації набирає чинності з дня його затвердження ухвалою Господарського суду Хмельницької області у справі № 924/182/25. З моменту затвердження Плану судом, повноваження органів управління (директора, загальних зборів учасників) ТОВ «ФІТОЛІТ» переходять до керуючого санацією, який призначається ухвалою суду та діє від імені Боржника в межах повноважень, визначених КУзПБ та цим Планом.
Ухвала господарського суду про затвердження цього Плану санації, а також цей план санації є підставою для суб'єкта державної реєстрації для проведення державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ «ФІТОЛІТ», що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, зокрема щодо зміни розміру статутного капіталу та складу учасників відповідно до Розділу 3.2 цього Плану, а також реєстрації нової редакції статуту ТОВ «ФІТОЛІТ».
Зміни та доповнення до цього Плану можуть бути внесені за ініціативою керуючого санацією або комітету кредиторів. Такі зміни підлягають схваленню комітетом кредиторів та затвердженню господарським судом у порядку, встановленому КУзПБ.
Після повного виконання заходів, передбачених цим Планом, та розрахунків з кредиторами, керуючий санацією складає звіт про виконання Плану санації, який подається на розгляд комітету кредиторів та затвердження господарським судом. Затвердження судом звіту керуючого санацією є підставою для постановлення ухвали про закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ФІТОЛІТ» у зв'язку з відновленням його платоспроможності.
З моменту закриття провадження у справі про банкрутство, вимоги кредиторів, які були прощені (списані) згідно з цим Планом, а також вимоги, що не були заявлені у встановлений строк або були відхилені судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Діяльність ТОВ «Фітоліт» не пов'язана з державною таємницею, тому спеціальні заходи у цій сфері не потрібні.
Крім того, на зборах кредиторів 23.04.2026 відповідно до ст. 52 КУзПБ для цілей голосування щодо схвалення Плану санації усі конкурсні кредитори були поділені на класи відповідно до черговості їх вимог (Класи 1, 2, 3, 4, 5). За результатами голосування по класах (Протоколи № ЗК-4 по 1, 2, 3, 4, 5 класах), План санації було схвалено одноголосно в кожному класі кредиторів.
Розглянувши матеріали справи та подані документи, суд зазначає таке.
Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Процедура банкрутства щодо боржника переслідує публічний та приватний інтерес. Захист публічного інтересу, зокрема, знаходить свій вияв у недопущенні фіктивного банкрутства, а також недопущення доведення боржника до банкрутства. Водночас, захист приватного інтересу, полягає в максимальному задоволенні вимог кредиторів, відновленні платоспроможності боржника або його ліквідації та продажу його майна у ліквідаційній процедурі з метою погашення вимог кредиторів.
Отже, однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство є дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів.
Провадження у справі про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб'єктним складом, тривалістю судового провадження, які істотно відрізняють це провадження від позовного.
Застосування судами законодавства про банкрутство зобов'язує суди відповідно до частини першої статті 3 ГПК України також використовувати відображені у нормах цього законодавства особливі принципи інституту неплатоспроможності для забезпечення мети законодавства про банкрутство як найповнішого задоволення вимог кредиторів боржника.
Одним із принципів, які характерні для правового інституту неспроможності є принцип судового контролю у процедурах банкрутства щодо повноти та належності дій учасників провадження у справі про банкрутство, що зобов'язує суд з достатньою повнотою встановити об'єктивні обставини правовідносин сторін по множинних предметах спорів, які виникають у процедурах банкрутства.
Тож, на відміну від справ позовного провадження, в яких господарський суд обмежений принципами диспозитивності та змагальності сторін, у справах про банкрутство судовий контроль є невід'ємною складовою цього провадження.
Висновок, викладений у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20.
Застосування судами принципу судового контролю у процедурах банкрутства щодо повноти та належності дій учасників справи про банкрутство, єдиного правового захисту інтересів кредиторів в межах процедур банкрутства та пропорційності надає суду у процедурі банкрутства правові важелі, які можуть забезпечити дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника на кожному з етапів процедур банкрутства, в тому числі і процедури санації.
Відповідно до положень КУзПБ кожна судова процедура у справі про банкрутство має своє завдання та мету, а їх запровадження має здійснюватися із дотриманням правил (наявності визначених КУзПБ для цього умов) переходу від однієї судової процедури до наступної.
На підставі приписів ч. 1, 2 ст. 49 КУзПБ підсумковим засіданням має закінчитися процедура розпорядження майном боржника.
У підсумковому засіданні суду в процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Відповідно до абзацу 2 частини 1 статті 50 КУзПБ санація є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.
Абзац 3 частини 1 статті 51 КУзПБ визначає, що план санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.
Санація є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, адже за своє метою є направленою на усунення ознак неплатоспроможності боржника, що відповідає сутнісній характеристиці санації від латинського sanare, що означає видужання, оздоровлення.
Поданий на затвердження суду план санації боржника має відповідати меті визначеній у частині першій статті 50 КУзПБ та передбачати заходи спрямовані на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, відновлення його платоспроможності та задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів.
Таким чином, план санації має містити ряд істотних умов, які підлягають юридичній та економічній оцінці на предмет досягнення основної мети процедури санації відновлення платоспроможності боржника шляхом погашення грошових вимог всіх кредиторів (в повному обсязі або частково) внаслідок реалізації плану санації.
Як встановлено ч. 5 ст. 49 КУзПБ, затверджуючи план санації, господарський суд перевіряє, чи дотримано порядок його схвалення.
Частиною 8 ст. 52 КУзПБ передбачено постановлення ухвали про відмову у затвердженні плану санації у разі, якщо план санації не відповідає вимогам законодавства.
Зазначені норми за методом правового регулювання є імперативними, а тому при з'ясуванні наявності підстав для затвердження плану санації та введення у справі процедури санації боржника необхідним є дослідження обґрунтованості таких підстав, відповідності меті та суті санації, а також змісту плану санації та порядку його схвалення вимогам КУзПБ.
Системний аналіз статей 49, 50, 52 КУзПБ свідчить, що процедура санації боржника проводиться під судовим контролем, який можна умовно розмежувати на такі етапи:
І етап частини третя, п'ята статті 49, частини сьома, восьма статті 52 КУзПБ суд здійснює перевірку плану санації на предмет дотримання порядку його схвалення, погодження забезпеченими кредиторами та відповідності його вимогам законодавства;
ІІ етап частина третя статті 49, частина перша статті 50, частини сьома, восьма статті 52 КУзПБ суд здійснює розгляд плану санації та за результатами розгляду постановляє ухвалу про затвердження плану санації та введення процедури санації або про відмову у затвердженні плану санації;
ІІІ етап частини четверта, п'ята, шоста, дев'ята, десята, одинадцята статті 50 КУзПБ, частина п'ята статті 54 КУзПБ, частина сьома статті 55 КУзПБ, частина перша статті 56 КУзПБ, частини восьма-дванадцята статті 57 КУзПБ суд здійснює функції нагляду за процедурою санації, що проявляється у його повноваженнях щодо накладення арешту на майно боржника та інших обмежень дій боржника щодо розпорядження його майном, розгляду заяв про визнання правочинів (договорів), укладених боржником, недійсними, розгляду інформації керуючого санацією про виконання плану санації, розгляд заяв про відшкодування збитків, що виникли через відмову від виконання договору, у процедурі провадження у справі про банкрутство, припинення процедури санації достроково у разі невиконання умов виконання плану санації та/або в разі невиконання поточних зобов'язань боржника, розгляд змін до плану санації, скасування заходів забезпечення вимог кредиторів, розгляд звіту керуючого санацією та скарг кредиторів, затвердження або відмова в затвердженні звіту керуючого санацією, продовження строку процедури санації тощо.
Зазначений правовий висновок міститься у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23.12.2021 у справі № 924/1155/18.
Щодо перевірки порядку схвалення плану санації та умов, які мають включатися до плану санації слід зазначити наступне.
Як передбачено частиною 2 статті 49 КУзПБ, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.
Частиною 3 зазначеної статті визначено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до абзаців 1, 2 частини 1 статті 52 КУзПБ з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів. Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна.
У цій справі про банкрутство забезпечені кредитори відсутні.
План санації не може передбачати різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу (ч. 2 ст. 52 КУзПБ).
Згідно з абзацом 1 частиною 3 статті 52 КУзПБ прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.
Абзацом 2 частини 3 статті 52 КУзПБ визначено, що у голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.
Відповідно до абзацу 1 частини 4 статті 52 КУзПБ план санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.
В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів (абзац 3 частини 4 ст. 52 КУзПБ).
Тому план санації вважається схваленим за одночасної наявності двох умов:
1) за схвалення плану санації віддано більше половини голосів незабезпечених кредиторів, включених до відповідного класу;
2) якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному/цьому класі.
Судом установлено, що 23.04.2026 розпорядником майна арбітражним керуючим Багінським А.О. проведені збори кредиторів ТОВ «Фітоліт».
Згідно з протоколом № ЗК-4 кредиторами було прийнято рішення (одноголосно в т.ч. за кожним класом окремо) схвалити План санації боржника у справі № 920/182/25 та керуючим санацією призначити арбітражного керуючого Багінського А.О.
Згідно з частиною 7 статті 52 КУзПБ господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.
Частиною 10 статті 45 КУзПБ визначено, що в процедурі розпорядження майном розпорядник майна за участю боржника розробляє план санації боржника відповідно до вимог цього Кодексу та подає його на розгляд зборів кредиторів.
Вимоги до змісту плану санації наведено у статті 51 КУзПБ, яка передбачає, що у плані санації:
- обов'язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника (абзац перший частини першої цієї статті);
- мають міститися заходи щодо відновлення платоспроможності боржника (абзац третій частини першої цієї статті);
- має передбачатися строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів (абзац четвертий частини першої цієї статті);
- обов'язково повинно передбачатися забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати (абзац п'ятий частини першої цієї статті);
- повинно передбачатися погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу (частини п'ята цієї статті).
Умови щодо змісту плану санації боржника, визначені частинами першою, п'ятою статті 51 КУзПБ є обов'язковими.
Відповідно до плану санації та матеріалів справи у боржника відсутня заборгованість із заробітної плати, а також відсутні вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника.
За змістом частини 2 статті 51 КУзПБ заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов'язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.
Отже, однією з обов'язкових умов плану санації є визначення в ньому заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, перелік яких наведений у частині другій статті 51 КУзПБ не є вичерпним. Головною метою таких заходів з урахуванням визначення поняття санації наведеного у статті 50 КУзПБ є оздоровлення фінансового-господарського становища боржника (іншими словами відновлення його платоспроможності) та задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів боржника.
Враховуючи наведене, КУзПБ передбачена певна сукупність умов, які підлягають включенню до плану санації за наявності яких, розглянутий та схвалений кредиторами з дотриманням порядку визначеного статтею 52 КУзПБ план санації, підлягає затвердженню судом. Невідповідність змісту плану санації вимогам законодавства та недотримання порядку його схвалення є підставою для відмови у його затвердженні.
З аналізу плану санації та здійсненого розпорядником майна аналізу фінансово-господарської діяльності боржника ознак фіктивного банкрутства, умисного доведення до банкрутства, приховування фінансової неспроможності з боку керівництва або засновників боржника не виявлено. Неплатоспроможність боржника спричинена тягарем історичних боргів та кризою структури капіталу, а не збитковістю діяльності.
Відповідно до плану санації для досягнення його мети стосовно запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, оздоровлення фінансово-господарського становища боржника та задоволення вимог кредиторів здійснюються наступним чином.
Пропонуються наступні заходи (механізми) відновлення платоспроможності: капіталізація боргів (конвертація вимог конкурсних кредиторів у статутний капітал для відповідного збільшення його частки); додатковий внесок до статутного капіталу; прощення (списання) боргів.
Так, у порядку капіталізації погашаються вимоги: ОСОБА_1 (вимоги 1 черги в розмірі 36336,00 грн, вимоги 4 черги в розмірі 12885958,00 грн); ТОВ «Тандем 2006» (вимоги 4 черги в розмірі 3200177,70 грн); ОСОБА_3 (вимоги 1 черги в розмірі 6056,00 грн, вимоги 4 черги в розмірі 2146610,94 грн); ОСОБА_5 (вимоги 1 черги в розмірі 6056,00 грн, вимоги 4 черги в розмірі 141100,00 грн. У зв'язку із відмовою ОСОБА_9 від частки в статутному капіталі боржника на користь ОСОБА_3 у складі нової структури боржника кредиторські вимоги ОСОБА_9 конвертуються у частку статутного капіталу ОСОБА_3 ); ТОВ «Інвестиційна Група «Трансстройінвест» (вимоги 4 черги в розмірі 439667,93 грн); ОСОБА_4 (вимоги 4 черги в розмірі 360000,00 грн); ОСОБА_2 (вимоги 4 черги в розмірі 1978400,00 грн).
У порядку внеску ОСОБА_1 до статутного капіталу боржника додаткового вкладу в розмірі 781662,00 грн погашаються вимоги ГУ ДПС у Хмельницькій області 2 черги в розмірі 186247,70 грн та 3 черги в розмірі 595413,44 грн. Щодо вимоги ГУ ДПС у Хмельницькій області 1 черги в розмірі 4844,80 грн, то згідно з протоколом зборів кредиторів від 23.04.2026 № ЗК-4 (1 клас) такі вимоги на момент схвалення плану санації погашено. Щодо вимоги ГУ ДПС у Хмельницькій області 6 черги в розмірі 46197,13 грн (штрафи та пеня), то згідно з протоколом зборів кредиторів від 23.04.2026 № ЗК-3 (5 клас) такі вимоги погашаються протягом 5 днів після погашення вимог 4 черги, а згідно з Планом санації - протягом 5 днів з дня проведення державної реєстрації змін розміру статутного капіталу, його співвідношення між учасниками, а також складу учасників боржників внаслідок капіталізації вимог кредиторів (джерело фінансування - за рахунок коштів боржника).
У порядку прощення (списання) погашаються вимоги: ТОВ «Інвестиційна Група «Трансстройінвест» (вимоги 1 черги в розмірі 6056,00 грн, вимоги 4 черги в розмірі 146555,98 грн); ОСОБА_4 (вимоги 1 черги в розмірі 6056,00 грн, вимоги 4 черги в розмірі 120000,00 грн); ОСОБА_2 (вимоги 1 черги в розмірі 6056,00 грн).
Загальний строк реалізації плану санації - 80 днів.
Відповідно до ч. 1 ст. 51 КУзПБ у плані санації обов'язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника.
Як слідує зі змісту Плану санації, розпорядник майна, проаналізувавши сценарії ліквідації та санації, зазначив, що у разі визнання ТОВ «Фітоліт» банкрутом, задоволення вимог кредиторів відбувалося б за рахунок продажу майна, вартість якого за даними інвентаризації становить 13,91 млн грн. Ця сума є недостатньою для покриття всіх визнаних вимог на 22,32 млн грн. Навіть за ідеальних умов, коштів вистачило б для покриття лише близько 62 % боргів. Враховуючи позачергові витрати процедури та ймовірний продаж активів з дисконтом, кредитори 4 черги могли б розраховувати лише на незначне часткове погашення, а вимоги 6 черги (штрафи) не були б задоволені взагалі, а унікальний виробничий комплекс був би знищений. Натомість у разі впровадження процедур санації щодо боржника кредитори 1-ї черги (частково), 2-ї та 3-ї черг отримують 100 % погашення своїх вимог грошовими коштами, що значно краще за ризик часткового погашення у тривалій ліквідаційній процедурі. Інші кредитори 1-ї та 4-ї черг замість отримання невеликої частки грошей від розпродажу активів, вони отримують частки у статутному капіталі рекапіталізованого, очищеного від боргів, діючого підприємства. Це перетворює їхні безнадійні борги на реальний актив з потенціалом зростання вартості, що значно перевищує номінальну суму їхніх вимог. Кредитор шостої черги отримує повне задоволення власних вимог на противагу ліквідаційній процедурі, де б він би не отримав би можливості до їх задоволення.
Окрім того, розпорядником майна у новій редакції Плану санації ТОВ «Фітоліт» було враховано вказівки Верховного Суду (постанова від 12.03.2026), а саме щодо: відсутності примусового списання (дискримінації): заінтересовані кредитори (ТОВ «ІГ «Трансстройінвест», ОСОБА_4 , ОСОБА_2 ) більше не підлягають безумовному примусовому списанню їхніх вимог 4-ї черги; рівності умов капіталізації: вимоги заінтересованих осіб включені до загального механізму рекапіталізації боржника нарівні з іншими кредиторами 4-ї черги (згідно з новим Планом санації вимоги ТОВ «ІГ «Трансстройінвест» конвертуються у частку в статутному капіталі в розмірі 439667,93 грн (1,77 % СК), вимоги ОСОБА_4 конвертуються у розмірі 360000,00 грн (1,45 % СК), вимоги ОСОБА_2 конвертуються у розмірі 1978400,00 грн (11,83 % СК)); добровільності прощення залишку боргу: частина вимог, що не капіталізується, а також вимоги 1-ї черги (судовий збір), списуються виключно на засадах добровільного прощення, з чим вказані кредитори погодилися, що підтверджується їхнім голосуванням на зборах; доведення ліквідаційного тесту: план санації містить розгорнутий порівняльний аналіз наслідків ліквідації та санації (ліквідаційна маса (бл. 13,9 млн грн) є недостатньою для погашення навіть половини визнаних вимог (22,3 млн грн), а санація ж гарантує збереження «вартості діючого підприємства», повне погашення податкових боргів та перетворення вимог 4-ї черги на ліквідний корпоративний актив); дотримання абсолютного консенсусу щодо усіх питань: усі кредитори підтримали план санації та зацікавлені у продовжені господарської діяльності ТОВ «Фітоліт», при цьому жоден кредитор не висловив жодних заперечень проти переходу до процедури санації.
Таким чином, усунуто будь-які порушення майнових прав окремих кредиторів, а принцип пропорційності та рівності в межах одного класу дотримано бездоганно.
За наведених обставин, проаналізувавши умови поданого до суду на затвердження Плану санації, суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у статтях 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, схваленого зборами кредиторів боржника, враховуючи, що план містить заходи, які не суперечать Кодексу та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації, у зв'язку з чим суд дійшов висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого Багінського А.О. від 27.04.2026 про затвердження плану санації боржника, схваленого рішеннями зборів кредиторів 23.04.2026, введення процедури санації (80 днів) та припинення процедури розпорядження майном боржника.
Офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації здійснюється на офіційному веб-порталі судової влади України (ч. 4 ст. 50 КУзПБ).
Також, суд зауважує на необхідності призначення керуючого санацією ТОВ «Фітоліт».
Відповідно до ч. 1 ст. 28 КУзПБ арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).
Як вже зазначено судом, згідно з рішенням зборів кредиторів від 23.04.2026 було вирішено погодити кандидатуру керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Багінського А.О. та встановити йому розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією ТОВ «Фітоліт» 4 мінімальних заробітних плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Відповідно до ч. 2 ст. 30 КУзПБ розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Згідно ч. 3 ст. 28 КУзПБ розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: які є заінтересованими особами у цій справі; які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов'язків, визначених цим Кодексом; які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; які є близькими особами боржника - фізичної особи.
До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.
Арбітражним керуючим Багінським А.О. подано заяву від 27.04.2026 про призначення його керуючим санацією у справі про банкрутство ТОВ «Фітоліт».
Ураховуючи наявність рішення зборів кредиторів про визначення кандидатури арбітражного керуючого Багінського А.О., з огляду на положення статей 11, 28 КУзПБ, наведені положення ст. 30 КУзПБ в частині визначення розміру основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією, наявність рішення зборів кредиторів у цій частині щодо визначення цієї винагороди, суд дійшов висновку про призначення керуючим санацією ТОВ «Фітоліт» арбітражного керуючого Багінського А.О. та встановлення йому основної грошової винагороди у розмірі чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією.
Керуючись статтями 2, 28, 30, 48 - 52 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Клопотання розпорядника майна ТОВ «Фітоліт» арбітражного керуючого Багінського А.О. про припинення процедури розпорядження майном, введення процедури санації, затвердження плану санації, призначення керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» задовольнити.
2. Затвердити План санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» (32300, Хмельницька область, м. Кам'янець-Подільський, вул. Лесі Українки, 31, код ЄДРПОУ 39707095), схвалений зборами кредиторів 23.04.2026 (протокол № ЗК-4).
3. Ввести процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» (32300, Хмельницька область, м. Кам'янець-Подільський, вул. Лесі Українки, 31, код ЄДРПОУ 39707095) на строк, встановлений Планом санації (80 днів).
4. Припинити процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» (32300, Хмельницька область, м. Кам'янець-Подільський, вул. Лесі Українки, 31, код ЄДРПОУ 39707095) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича.
5. Призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» (32300, Хмельницька область, м. Кам'янець-Подільський, вул. Лесі Українки, 31, код ЄДРПОУ 39707095) арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича (адреса для листування: 29018, м. Хмельницький, вул. Зарічанська, 5/3, оф. 312; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1871 від 20.12.2018).
6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» (32300, Хмельницька область, м. Кам'янець-Подільський, вул. Лесі Українки, 31, код ЄДРПОУ 39707095).
7. Зобов'язати органи управління (посадових осіб) боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» (32300, Хмельницька область, м. Кам'янець-Подільський, вул. Лесі Українки, 31, код ЄДРПОУ 39707095), передати керуючому санацією арбітражному керуючому Багінському А.О. у строк протягом 15 днів бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.
8. Керуючому санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» Багінському А.О. надати суду звіт керуючого санацією за наслідками процедури санації ТОВ «Фітоліт» відповідно до вимог статті 57 Кодексу України з процедур банкрутства.
9. Затвердити звіт арбітражного керуючого Багінського А.О. про його діяльність за період з 03.09.2025 по 12.03.2026.
10. Встановити арбітражному керуючому Багінському А.О. основну грошову винагороду за виконання повноважень керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 12.05.2026 та може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені ст. 254-259 ГПК України.
Повний текст складено та підписано 12.05.2026.
Суддя Заверуха С.В.
Віддрук. 6 прим.:(надісл. реком. з повід про вруч.)
1 - до справи,
2 - Кам'янець-Подільська державна податкова інспекція ГУ ДПС у Хмельницький області (32302, Хмельницька обл., м. Кам'янець - Подільський, вул. Огієнка, 74),
3 - Головному управлінню ДПС у Хмельницькій області (м. Хмельницький, вул. Пилипчука, 17)
4 - ОСОБА_5 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ),
5- ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 ),
6- ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 )
Боржнику, арбітражному керуючому, кредиторам надіслати ухвалу до ел.кабінету ЕС.
Надіслати на ел. пошту:
1) заявнику ( ІНФОРМАЦІЯ_1 )
2) Кам'янець-Подільський відділ державної реєстрації актів цивільного стану у Кам'янець-Подільському районі Хмельницької області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (vcs@kpm.km.minjust.gov.ua)
3) Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції ( info@km.minjust.gov.ua)
4) Головному управлінню статистики у Хмельницькій області (gus@km.ukrstat.gov.ua)
5) Відділу державної виконавчої служби у місті Кам'янець-Подільському Кам'янець-Подільського району Хмельницької області центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (info@kpm.km.dvs.gov.ua)
6) Кам'янець-Подільський міськрайонний суд Хмельницької області (inbox@kpm.km.court.gov.ua)
7) представнику Василюку А.П. ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ),
8) представнику Бовіну В.В. ( ІНФОРМАЦІЯ_3 )