Рішення від 12.05.2026 по справі 904/7930/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.05.2026м. ДніпроСправа № 904/7930/21

за позовом позивача-1: ОСОБА_1 , м. Ялта, АР Крим

позивача-2: ОСОБА_2 , м. Ялта, АР Крим

до відповідача-1: ПОРТІН ГРУП ЛП (Portin Group LP), м. Лондон, Сполучене Королівство Великої Британії і Північної Ірландії

до відповідача-2: Приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Кулініча Сергія Анатолійовича, м. Дніпро

до відповідача-3: Приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Вдовіної Ліани Леонідівни, м. Дніпро

до відповідача-4: Приватного підприємства "НВАЛ", м. Дніпро

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів ОСОБА_3 , м. Дніпро

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Рент Компані", м. Дніпро

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Рент Ф'южин", м. Дніпро

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів ОСОБА_4 , м. Донецьк

третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів ОСОБА_5 , м. Дніпро

третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів ОСОБА_6 , м. Дніпро

третя особа-7, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів іноземна компанія Янтерманн ЛП (Yantermann LP), Лондон, Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії

про визнання недійсними рішень власників, договорів купівлі-продажу майнових прав власників, визнання незаконними та скасування реєстраційних дій

Суддя Бажанова Ю.А.

Секретар судового засідання Олійник Т.В.

Представники:

від позивача-1: Климась Юрій Іванович, ордер АЕ №1049146, адвокат

від позивача-2: Климась Юрій Іванович, ордер АЕ №1049149, адвокат

від відповідачів 1,2,3,4: не з'явилися

від третіх осіб 1,2,3,4,5,7: не з'явилися

від третьої особи 6: Перевощикова Т.М. ордер АЕ №1215444, адвокат

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 , ОСОБА_2 звернулись до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відповідача-1: ПОРТІН ГРУП ЛП (Portin Group LP), Відповідача-2: Приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Кулініча Сергія Анатолійовича, Відповідача-3: Приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Вдовіної Ліани Леонідівни, Відповідача-4: Приватного підприємства "НВАЛ" про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав власників Приватного підприємства "НВАЛ" (код ЄДРПОУ 14290013) від 01.07.2021 року, відповідно до якого ОСОБА_1 , (ІПН НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (ІПН НОМЕР_2 ) передали у власність, а ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_3 ) прийняв у власність майнові права власника Приватного підприємства "НВАЛ" (код ЄДРПОУ 14290013), місцезнаходження: Україна, 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 31-Б, та сплатив за них обумовлену суму.

- визнання недійсним рішення власників Приватного підприємства "НВАЛ" (код ЄДРПОУ 14290013) від 01.07.2021 року, в результаті якого в результаті якого ОСОБА_3 на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав власників від 01.07.2021 року прийняв корпоративні права по володінню, користуванню та розпорядженню Приватним підприємством "НВАЛ", з дотриманням вимог чинного законодавства щодо наступної процедури юридичного оформлення переходу до правонаступника відповідних прав на умовах, які були попередньо узгоджені. Затверджено нову редакцію Статуту Підприємства та проведено його державну реєстрацію. Звільнено з посади директора Підприємства ОСОБА_1 з 01.07.2021 року та виключено його зі складу осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, утому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо (підписантів). Призначено на посаду директора Підприємства ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 РНОКПП НОМЕР_4 , з 02.07.2021 року.

- визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав та обов'язків на управління Приватного підприємства "НВАЛ" (код ЄДРПОУ 14290013) від 02.07.2021 року, відповідно до якого ОСОБА_3 (ІНН НОМЕР_4 ) відступив свої майнові права га обов'язки, ПОРТІН ГРУП ЛП (PORTIN GROUP LP), Номер Партнерства з обмеженою відповідальністю LP021769, зареєстроване за адресою: приміщення АДРЕСА_1 прийняло у власність майнові права та обов'язки Приватного підприємства "НВАЛ" (ЄДРПОУ 14290013), місцезнаходження якою: Україна, 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 31-Б.

- визнання недійсним рішення власника Приватного підприємства "НВАЛ" (код ЄДРПОУ 14290013) № 02/07 від 02.07.2021 року, в результаті якого виведено зі складу власників підприємства ОСОБА_3 на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав та обов'язків на управління Підприємством та не передано їх частку у розмірі 100 відсотків статутного капіталу на користь ПОРТІН ГРУП ЛП (PORTIN GROUP LP). Розподілено частки в статутному капіталі Підприємства у зв'язку зі зміною складу власників підприємства наступним чином: ПОРТІН ГРУП ЛП (Portin Group LP) володіє часткою у розмірі 100 % (сто) відсотків статутного капіталу підприємства, що становить 100 грн 00 коп. Затверджено нову редакцію статуту підприємства. Звільнено з посади директора підприємства ОСОБА_3 з 02.07.2021 року. Призначено на посаду директора підприємства ОСОБА_7 , 1967 р.н., реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_5 , з 03.07.2021 року. Доручено директору або уповноваженій ним особі бути представником від імені підприємства для здійснення державної реєстрації відповідних змін в органах державної влади/місцевого самоврядування згідно законодавства України, а також надати згоду директору підприємства видати уповноваженим особам довіреність.

- скасування реєстраційної дії приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Кулініча Сергія Анатолійовича (свідоцтво № 1443) № 1002241070051032574 від 01.07.2021, вчинену відповідно до рішення власників Приватного підприємства "НВАЛ" (ЄДРПОУ 14290013) від 01.07.2021 року, в результаті якого ОСОБА_3 на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав власників від 01.07.2021 року, прийняв корпоративні права по володінню, користуванню та розпорядженню Приватним підприємством "НВАЛ".;

- скасування реєстраційної дії Приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Вдовіної Ліани Леонідівни (свідоцтво № 1875) № 1002241070052032574 від 02.07.2021, вчинену відповідно до рішення власника Приватного підприємства "НВАЛ" № 02/07 від 02.07.2021., в результаті якого виведено зі складу власників підприємства ОСОБА_3 на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав та обов'язків на управління Підприємством та передано їх частку у розмірі 100 відсотків статутного капіталу на користь ПОРТІН ГРУП ЛП (PORTIN GROUP LP).

Судові витрати просить покласти на користь відповідача.

Позовні вимоги мотивовані тим, що підписи у заявах від 01.07.2021, договорі купівлі-продажу від 01.07.2021 та в рішенні власників Приватного підприємства "НВАЛ" ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не проставлялися, такі підписи виконані сторонніми особами. ОСОБА_1 та ОСОБА_8 не мали наміру відчужувати належні їм корпоративні права на Приватне підприємство "НВАЛ".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.09.2021 позовну заяву залишено без руху, позивачем постановлено у строк до 08.10.2021 включно усунути недоліки.

20.09.2021 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат щодо надання правової допомоги у справі.

20.09.2021 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про усунення недоліків із доказами їх усунення.

20.09.2021 від представника позивачів надійшла заява про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.09.2021 заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про вжиття заходів забезпечення позову повернуто заявникам.

24.09.2021 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про усунення недоліків із доказами їх усунення.

24.09.2021 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.2021 відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.09.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито загальне провадження у справі. Призначено підготовче засідання на 21.12.2021. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів ОСОБА_3 .

Також ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.09.2021 суд звернувся до компетентного органу Сполученого Королівства Великої Британії і Північної Ірландії з судовим дорученням про вручення ПОРТІН ГРУП ЛП (Portin Group LP) ухвали про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі № 904/7930/21 від 29.09.2021.

Зупинено провадження у справі № 904/7930/21 до отримання доказів виконання компетентним органом Сполученого Королівства Великої Британії і Північної Ірландії судового доручення про вручення ПОРТІН ГРУП ЛП (Portin Group LP) документів.

11.10.2021 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про повторну видачу судового рішення.

12.10.2021 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про долучення перекладів ухвали.

16.12.2021 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання про витребування доказів.

20.12.2021 від представника Приватного підприємства "НВАЛ" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про ознайомлення зі справою.

21.12.2021 від представника Приватного підприємства "НВАЛ" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про відкладення.

Ухвалою від 21.12.2021 поновлено провадження у справі № 904/7930/21. Частково задоволено клопотання позивачів про витребування доказів та витребувано від Приватного Підприємства “НВАЛ», приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Кулініча С.А., Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Вдовиної Л.Л. додаткові документи.

Також ухвалою від 21.12.2021 зупинено провадження у справі № 904/7930/21 до отримання доказів виконання компетентним органом Сполученого Королівства Великої Британії і Північної Ірландії судового доручення про вручення ПОРТІН ГРУП ЛП (Portin Group LP) документів.

06.01.2022 від Приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Кулініча Сергія Анатолійовича до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли письмові пояснення.

10.01.2022 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про повторну видачу копії судового рішення.

08.02.2022 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про долучення доказів.

26.05.2022 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання про поновлення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2022 провадження у справі №904/7930/21 поновлено, призначено підготовче засідання на 21.06.2022.

21.06.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент Компані" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про залучення третьої особи.

21.06.2022 від Приватного підприємства "НВАЛ" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.06.2022 відкладено підготовче засідання на 06.07.2022.

Також ухвалою суду від 21.06.2022 залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Рент Компані" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Рент Ф'южин".

05.07.2022 від Приватного підприємства "НВАЛ" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про виконання ухвали про витребування доказів.

05.07.2022 від Приватного підприємства "НВАЛ" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про відкладення.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.07.2022 відкладено підготовче засідання на 19.07.2022.

06.07.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент Компані" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про відкладення розгляду справи.

06.07.2022 від Приватного підприємства "НВАЛ" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про залучення третьої особи.

06.07.2022 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання про долучення доказів направлення копії позовної заяви з додатками на адреси третіх осіб.

08.07.2022 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про залучення до участі у справі у якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог.

Ухвалою суду від 13.07.2022 залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , іноземну компанію Янтерманн ЛП (Yantermann LP).

15.07.2022 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

18.07.2022 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання про долучення доказів направлення копії позовної заяви з додатками на адреси третіх осіб.

19.07.2022 від Приватного підприємства "НВАЛ" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

Судове засідання, призначене на 19.07.2022, не відбулось внаслідок оголошення повітряної тривоги м. Дніпро.

Ухвалою суду від 25.07.2022 відкладено підготовче засідання на 01.08.2022.

01.08.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент Компані" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про відкладення розгляду справи.

01.08.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент Ф'южин" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про відкладення розгляду справи.

01.08.2022 від ОСОБА_6 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про відкладення судового засідання.

01.08.2022 від ОСОБА_6 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

Ухвалою суду від 01.08.2022 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 16.08.2022.

15.08.2022 від ОСОБА_6 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про відкладення судового засідання.

16.08.2022 від ОСОБА_6 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про зупинення провадження у справі.

Протокольною ухвалою від 16.08.2022 суд відмовив у задоволенні заяви третьої особи-6 про відкладення судового засідання.

Протокольною ухвалою від 16.08.2022 суд відмовив у задоволенні заяви третьої особи-6 про зупинення провадження у цій справі до розгляду касаційної скарги ОСОБА_6 на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 08.12.2021.

Ухвалою суду від 16.08.2022 відкладено розгляд справи на 29.08.2022.

17.08.2022 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

19.08.2022 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання про поновлення підготовчого провадження та долучення доказів.

Протокольною ухвалою від 29.08.2022 суд відмовив у задоволенні клопотання позивачів про долучення до матеріалів справи додаткових доказів.

Протокольною ухвалою від 29.08.2022 суд відмовив у задоволенні клопотання позивачів про повернення на стадію підготовчого провадження.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 29.08.2022, яке постановою Центрального апеляційного господарського суду від 07.03.2023 залишено без змін у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03.08.2023 постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.03.2023 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 29.08.2022 у справі № 904/7930/21 скасовано. Справу № 904/7930/21 передано на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу справ між суддями від 24.08.2023 справу №904/7930/21 передано на розгляд судді Бажановій Ю.А.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.08.2023 прийнято справу 904/7930/21 до свого провадження за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 26.09.2023.

19.09.2023 від Приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Вдовіної Ліани Леонідівни до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли пояснення по справі.

21.09.2023 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області по справі надійшло клопотання про витребування доказів в якому просить суд сприяти в отриманні оригіналів документів шляхом витребування їх у Слідчому відділенні відділення поліції № 2 Дніпровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області за адресою: 49000, м, Дніпро, вул. Осіння, 6, та які були вилучені у приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Кулініча С.А. (номер свідоцтва 1443) за адресою: 49000, м. Дніпро, вул. Івана Акінфієва, 14 в рамках. розслідування кримінального провадження №12020040660001324 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого статті 190 ч.2 КК України.

21.09.2023 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли пояснення по справі в яких просить суд позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

26.09.2023 від представника ОСОБА_6 надійшло клопотання в якому зазначає, що в день проведення судового засідання представник буде представляти інтереси у Центральному апеляційного господарського суду таким чином просить суд з метою всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи відкласти засідання у справі №904/7930/21, призначене на 26.09.2023 на іншу дату.

У судове засідання, яке відбулося 26.09.2023 з'явився представник позивачів 1-2 інші представники сторін не з'явилися.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.09.2023 відкладено судове засідання у справі на 25.10.2023.

24.10.2023 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання про витребування доказів в якому просить суд сприяти в отриманні оригіналів документів шляхом витребування їх в Слідчому відділенні поліції № 2 Дніпровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області.

24.10.2023 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання про витребування доказів в якому просить суд сприяти в отриманні оригіналів документів шляхом витребування їх в Приватному підприємстві "НВАЛ".

У судове засідання 25.10.2023 представники ПОРТІН ГРУП ЛП (Portin Group LP), Приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Кулініча Сергія Анатолійовича, Приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Вдовіної Ліани Леонідівни, Приватного підприємства "НВАЛ", ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент Компані", Товариство з обмеженою відповідальністю "Рент Ф'южин", ОСОБА_4 , іноземна компанія Янтерманн ЛП (Yantermann LP) не з'явились.

У судовому засіданні, яке відбулося 25.10.2023, господарським судом оголошено перерву до 22.11.2023.

10.11.2023 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про долучення доказів.

10.11.2023 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання про витребування доказів в якому просить суд сприяти в отриманні оригіналів документів шляхом витребування їх в Дніпропетровському науково-дослідному інституті судових експертиз.

20.11.2023 від представника ОСОБА_6 через систему "Електронний суд" до господарського суду надійшли письмові пояснення на клопотання про витребування доказів.

У судове засідання, яке відбулося 22.11.2023 представники ПОРТІН ГРУП ЛП (Portin Group LP), Приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Кулініча Сергія Анатолійовича, Приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Вдовіної Ліани Леонідівни, Приватного підприємства "НВАЛ", ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент Компані", Товариство з обмеженою відповідальністю "Рент Ф'южин", ОСОБА_4 , іноземна компанія Янтерманн ЛП (Yantermann LP) не з'явились.

Ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області 22.11.23 клопотання представника позивачів про витребування доказів в Слідчому відділенні поліції № 2 Дніпровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області, в Приватному підприємстві "НВАЛ" та у ОСОБА_3 задоволені.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.11.2023 відкладено підготовче засідання у справі на 05.06.2024 о 10:00 год.; зобов'язано ОСОБА_1 , ОСОБА_2 у строк до 28.11.2023 включно отримати у господарському суді примірник ухвали та здійснити переклад цієї ухвали, надати суду дві копії належним чином (нотаріально) засвідчених перекладів на англійську мову для вручення відповідачу. Витрати щодо оплати вартості перекладу документів покласти на позивачів; постановлено звернутися до компетентного органу Сполученого Королівства Великої Британії і Північної Ірландії (Ministry of Justice, Post point 9.11, 102 Petty France, LONDON SW1H 9AJ) з судовим дорученням про вручення ПОРТІН ГРУП ЛП (Portin Group LP) (приміщення 111459, другий поверх, 6 Маркет Плейс, Лондон, Сполучене Королівство Великої Британії і Північної Ірландії, W1W 8AF) ухвали у справі № 904/7930/21 від 22.11.2023; зупинено провадження у справі № 904/7930/21 до отримання доказів виконання компетентним органом Сполученого Королівства Великої Британії і Північної Ірландії судового доручення про вручення ПОРТІН ГРУП ЛП (Portin Group LP) документів.

29.11.2023 від представника третьої особи-6: ОСОБА_6 надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

05.12.2023 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання про долучення доказів.

01.01.2024 від Південного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. одеса) до господарського суду надійшов лист щодо повернення матеріалів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.06.2024 поновлено провадження у справі №904/7930/21, ухвалено провести підготовче судове засідання на 05.06.24.

У судовому засіданні, яке відбулося 05.06.2024, господарським судом оголошено перерву до 23.07.2024.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.06.2024 витребувано у Слідчого відділення поліції № 2 Дніпровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області документи, які були вилучені у приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Кулініча С.А. (номер свідоцтва 1443) за адресою: 49000, м. Дніпро, вул. Івана Акінфієва, 14 в рамках розслідування кримінального провадження №12020040660001324 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого статті 190 ч.2 КК України.

05.06.2024 від представника ОСОБА_6 через систему електронний суд надійшло клопотання в якому просить суд провести судове засідання по справі №904/7930/21 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.06.2024 клопотання представника ОСОБА_6 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів задоволено.

У судове засідання 23.07.2024 з'явився представник позивача та третьої особи-6, представник відповідачів 1-4, представник третіх осіб 1-5, 7 не з'явилися.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.07.2024 закрито підготовче провадження та призначено розгляд по суті в засіданні на 26.11.2024.

25.07.2026 від Відділення поліції №2 Дніпровського районного управління поліції до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов лист на виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 05.06.2024, яким було надано суду оригінали документів з матеріалів кримінального провадження №12020040660001324 від 02.12.2020.

04.11.2024 від представника ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до господарського суду надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

25.11.2024 від представника ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до господарського суду надійшло клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи.

У судовому засіданні, яке відбулося 26.11.2024, господарським судом продовжено розгляд справи у підготовчому засіданні, оголошено перерву до 12.12.2024.

28.11.2024 від Приватного підприємства "НВАЛ" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про ознайомлення зі справою.

У судове засідання, яке відбулося 12.12.2024 представник позивачів, подав до суду заяву про долучення зразків підписів та почерку позивачів ОСОБА_9 та ОСОБА_2 до якого додані документи

12.12.2024 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про долучення зразків підписів та почерків позивачів для проведення судової-почеркознавчої експертизи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.12.2024 клопотання представника ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи задоволено, призначено у справі № 904/7930/21 судову почеркознавчу експертизу документів, проведення якої доручити Дніпропетровському науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВД України, провадження у справі № 904/7930/21 зупинено на час проведення експертизи і до отримання висновку експерта.

13.12.2024 від Приватного підприємства "НВАЛ" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про ознайомлення зі справою.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.12.2024 виправлено у вступній частині ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 12.12.2024 у справі №904/7930/21 допущену описку щодо складу учасників.

24.12.2024 справу 904/7930/21 було направлено до Дніпропетровського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України.

26.12.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла апеляційна скарга Приватного підприємства "НВАЛ" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.12.2024.

Листом Господарського суду Дніпропетровської області 06.01.2025 справа витребувана з Дніпропетровського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України.

28.01.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області з Дніпропетровського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України повернулась справа № 904/7930/21.

28.01.2025 справу 904/7930/21 було направлено до Центрального апеляційного господарського суду.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 17.03.2025 апеляційну скаргу Приватного підприємства "НВАЛ" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.12.2024 у справі №904/7930/21 задоволено частково; ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.12.2024 у справі №904/7930/21 в частині визначення експертної установи для проведення судової почеркознавчої експертизи змінено, доручивши проведення судової почеркознавчої експертизи Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (49000, м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, 17, оф. 801); в задоволенні іншої частини апеляційної скарги - відмовлено; в іншій частині ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.12.2024 у справі №904/7930/21 залишено без змін.

31.03.2025 справу 904/7930/21 було направлено до Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України.

02.05.2025 від Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України до господарського суду надійшла заява щодо погодження строків проведення судової експертизи.

02.05.2025 від Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України до господарського суду надійшла заява щодо оплати судової експертизи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.05.2025 провадження у справі № 904/7930/21 поновлено, погоджено строк проведення Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України судової експертизи, яка призначена у справі № 904/7930/21, у строк понад 90 календарних днів, провадження у справі №904/7930/21 зупинено на час проведення судової експертизи та отримання висновку експерта.

Матеріали справи №904/7930/21 повернулись до Господарського суду Дніпропетровської області із висновком експерта №1072-25 від 12.08.2025.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.08.2025 поновлено провадження у справі №904/7930/21, призначено підготовче судове засідання на 19.11.2025.

02.09.2025 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

05.09.2025 від Приватного підприємства "НВАЛ" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про ознайомлення зі справою.

08.09.2025 від представника позивачів до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про долучення нотаріально завіреного перекладу на англійську мову ухвали суду.

18.11.2025 від Приватного підприємства "НВАЛ" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про відкладення розгляду справи.

18.11.2025 від представника ОСОБА_6 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні, яке відбулося 19.11.2025, господарським судом оголошено перерву до 04.12.2025.

03.12.2025 від представника Приватного підприємства "НВАЛ" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про надання доступу до електронної справи.

03.12.2025 від Приватного підприємства "НВАЛ" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про призначення повторної експертизи в якій просить суд призначити у справі № 904/7930/21 повторну судову почеркознавчу експертизу.

04.12.2025 від Приватного підприємства "НВАЛ" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про повернення без розгляду заяви про призначення повторної експертизи від 03.12.2025, в якій просить суд залишити без розгляду заяву про призначення повторної судової почеркознавчої експертизи від 03.12.2025.

Під час судового засідання, яке відбулося 04.12.2025 відбувся збій у підсистемі відеоконференцзв'язку (ВКЗ) у зв'язку з проведенням термінових позапланових технічних робіт (повідомлення Державного підприємства "Інформаційні судові системи" від 04 грудня 2025, 15:24, https://ics.gov.ua/ics/news/novyny/1929408/), що унеможливило подальше проведення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.12.2025 призначено підготовче засідання на 17.12.2025.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2025 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті в засіданні на 12.05.2026

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2025 заяву Приватного підприємства "НВАЛ" про залишення клопотання про призначення повторної експертизи без розгляду задоволено. Клопотання Приватного підприємства "НВАЛ" про призначення повторної експертизи залишено без розгляду.

05.01.2026 від представника позивачів - 1,2 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про долучення документів.

У судове засідання 12.05.2026 з'явився представник позивачів - 1,2 та представник третьої особи - 6, відповідачів 1-4, представники третіх осіб 1-5, 7 не з'явилися.

Під час розгляду справи по суті представник позивачів - 1,2 підтримав свої позовні вимоги, представник третьої особи- 6 заперечував проти задоволення позовних вимог, представники відповідачів 1-4, представники третіх осіб 1-5, 7 не з'явилися, про дату, час і місце судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

У судовому засіданні 12.05.2026 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

ВСТАНОВИВ:

02.12.1997 ОСОБА_1 було зареєстровано Приватне підприємство "НВАЛ" (ідентифікаційний код 14290013), юридична адреса якого знаходиться за адресою: м. Дніпро, пр. Пушкіна, 31-б.

З 07.11.2018 співзасновником Приватного підприємства "НВАЛ" стала ОСОБА_2 . Про що було складено та нотаріально посвідчено Статут Приватного підприємства "НВАЛ" у новій редакції.

01.07.2021 було складено заяву, зареєстровану в реєстрі за № 601, відповідно до якої ОСОБА_1 , розуміючи зміст та правові наслідки цього документа, діючи відповідно до власного волевиявлення, без будь-якого примушення та тиску зі сторони, дав згоду його дружині, ОСОБА_2 на укладання договору купівлі-продажу частки майнових прав Приватного підприємства "НВАЛ" (код платника податків згідно з ЄДРПОУ 14290013), місцезнаходження: Україна, 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 31-Б, розміром 50 (п'ятдесят) відсотків Статутного капіталу, що становить 50 (п'ятдесят) гривень, та отримання грошових коштів, у сумах йому відомих.

01.07.2021 було складено заяву, зареєстровану в реєстрі за № 600, відповідно до якої ОСОБА_2 , розуміючи зміст та правові наслідки цього документа, діючи відповідно до власного волевиявлення, без будь-якого примушення та тиску зі сторони, дала згоду своєму чоловіку, ОСОБА_1 на укладання договору купівлі-продажу частки майнових прав Приватного підприємства "НВАЛ" (код платника податків згідно з ЄДРПОУ 14290013), місцезнаходження: Україна, 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 31-Б, розміром 50 (п'ятдесят) відсотків Статутного капіталу, що становить 50 (п'ятдесят) гривень, та отримання грошових коштів, у сумах йому відомих.

01.07.2021 між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 (продавці), ОСОБА_3 (покупець) був укладений договір купівлі-продажу майнових прав власників Приватного підприємства "НВАЛ" який був посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Куліничем С.А., та зареєстровано в реєстрі за №602.

Відповідно до пункту 1.1. договору відповідно до умов цього договору продавці передали у власність, а покупець прийняв у власність майнові права власника Приватного підприємства "НВАЛ" (код платника податків згідно з ЄДРПОУ 14290013), місцезнаходження: Україна, 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 31-Б, та сплатив за них обумовлену грошову суму.

Відповідно до пункту 1.2. договору відомості про приватне підприємство:

Повне найменування: Приватне підприємство "НВАЛ"

Організаційно-правова форма: Приватне підприємство.

Зареєстровано: Дата державної реєстрації: 02.12.1997 року, дата запису: 14.12.2006 року, номер запису: 12241200000032574.

Статутний капітал: 100, 00 (сто) гривень 00 копійок.

Відповідно до пункту 1.6. договору право власності на майнові права власника приватного підприємства, що продані, переходять до покупця з дати підписання цього договору.

Відповідно до пункту 2.1. договору після оформлення змін до установчих документів та державної реєстрації, продавці втрачають усі права та обов'язки стосовно приватного підприємства, якими вони володіли як його власники.

Відповідно до пункту 2.2. договору після оформлення змін до установчих документів та державної реєстрації, покупець здобуває усі права та обов'язки стосовно приватного підприємства, як його власник.

Відповідно до пункту 3.2. договору продавці своїми підписами під цим договором підтверджують проведення зі сторони покупця повного розрахунку за майнові права та відсутність до покупця претензій фінансового характеру.

Відповідно до пункту 5.1. договору договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами зобов'язань за цим договором.

Заяви від 01.07.2021, договір купівлі-продажу майнових прав та рішення власників Приватного підприємства "НВАЛ" від 01.07.2021 були посвідчені приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Кулінічем С.А.

Рішенням власників Приватного підприємства "НВАЛ" від 01.07.2021, яке було зареєстровано в реєстрі за № 603-605 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 вирішили на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав власників від 01.07.2021 року, прийняв корпоративні права по володінню, користуванню та розпорядженню Приватним підприємством "НВАЛ", з дотриманням вимог чинного законодавства щодо наступної процедури юридичного оформлення переходу до правонаступника відповідних прав на умовах, які були попередньо узгоджені.

Нам, власникам підприємства - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відомо, що після реєстрації змін до установчих документів Приватного підприємства "НВАЛ" ми втрачаємо своє право на будь-яку частину прибутку та інші дивіденди, отримані в результаті діяльності Приватного підприємства "НВАЛ" після продажу корпоративних прав підприємства, а також інші майнові та немайнові права, пов'язані діяльністю Приватного підприємства "НВАЛ".

Затвердити нову редакцію статуту підприємства та провести його державну реєстрацію.

Звільнити з посади директора підприємства ОСОБА_1 з 01.07.2021 року та виключити його зі складу осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо підписантів).

Призначити на посаду директора Підприємства ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ., з 02.07.2021 року.

Внести зміни до ЄДР. Звернутись до державного реєстратора з питання внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (стосовно зміни власників, місцезнаходження, керівника підприємства, найменування та інших змін, що містяться в ЄДР), правом залучення третіх осіб на свій власний розсуд.

Приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Кулінічем Сергієм Анатолійовичем було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відповідні зміни до складу власників та керівників Приватного підприємства "НВАЛ" (реєстраційний запис № 1002241070051032574 від 01.07.2021).

02.07.2021 між ОСОБА_3 (продавець) та ПОРТІН ГРУП ЛП (Portin Group LP) був укладений договір купівлі-продажу майнових прав власників Приватного підприємства "НВАЛ" який був посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Вдовіна Л.Л., та зареєстровано в реєстрі за №2583.

Відповідно до пункту 1 договору продавець відступає свої майнові права та обов'язки покупцю, а покупець приймає у власність майнові права та обов'язки Приватного підприємства "НВАЛ", місцезнаходження якого: 49000, Дніпропетровська область, місто

Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 31-Б, ідентифікаційний код 14290013 (далі - підприємство), внесок якого складає 100 гривень 00 копійок. Частка, відчужується продавцем складає 100 % (сто) відсотків, що становить 100 (сто) гривень 00 копійок.

Відповідно до пункту 2 договору продаж здійснюється за ціною 100 (сто) гривень 00 копійок.

Відповідно до пункту 3 договору продавець стверджує, що він отримав грошові кошти в сумі 100 (сто) гривень 00 копійок, до підписання цього договору. Своїм підписом на цьому договорі він підтверджує факт повного розрахунку з ним. Претензій щодо розрахунку за належну йому частку до покупця не має.

Відповідно до пункту 9 даний договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань по цьому договору. Після укладення даного договору до установчих документів підприємства повинні бути внесені відповідні зміни, оформлені у встановленому чинним законодавством порядку.

Відповідно до пункту 10 договору право власності покупця на частку, зазначену в п.1. даного договору, виникає з моменту підписання договору з необхідністю подальшої реєстрації змін та реєстрації нової редакції статуту підприємства, що містить відповідні зміни.

Відповідно до пункту 11 договору підписання сторонами даного договору буде свідчити про те, що передача-приймання відчуження часток підприємства відбулась, та не вимагає підписання сторонами будь-яких актів.

Рішенням власників Приватного підприємства "НВАЛ" від 02.07.2021, яке було зареєстровано в реєстрі за № 603-605, вирішено вивести зі складу власників підприємства ОСОБА_3 , на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав та обов'язків на управління підприємством та передати їх частку у розмірі 100 % (сто) відсотків, що становить 100 (сто) гривень 00 копійок статутного (складеного) капіталу підприємства на користь ПОРТІН ГРУП ЛП (Portin Group LP).

Розподілити частки в статутному (складеному) капіталі підприємства у зв'язку зі зміною складу власників підприємства наступним чином:

- ПОРТІН ГРУП ЛП (Portin Group LP) володіє часткою у розмірі 100 % (сто) відсотків статутного (складеного) капіталу підприємства, що становить 100 (сто) гривень 00 копійок.

Затвердити нову редакцію статуту підприємства.

Звільнити з посади директора підприємства ОСОБА_3 з 02.07.2021 року.

Призначити на посаду директора підприємства ОСОБА_7 , 1967 року народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_5 , з 03.07.2021 року.

Доручити директору або уповноваженій ним особі бути представником від імені підприємства для здійснення державної реєстрації відповідних змін в органах державної влади/ місцевого самоврядування згідно законодавства України, а також надати згоду директору підприємства видати уповноваженим особам довіреність.

Договір купівлі-продажу майнових прав та рішення власника Приватного підприємства "НВАЛ" від 02.07.2021 були посвідчені приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вдовіною Л.Л.

Приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Вдовіною Л.Л. було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відповідні зміни до складу власників та керівників Приватного підприємства "НВАЛ" (реєстраційний запис № 1002241070052032574 від 02.07.2021).

Відповідно до листа Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України № 91-26970/0/15-21-вих від 23.07.2021 за результатами проведеної перевірки інформації, що зберігається в базі даних "Відомості про осіб, які перетнули державний кордон України", відомостей про перетинання державного кордону України, лінії розмежування в межах з Донецькою та Луганською областями та тимчасово окупованою територією АР Крим у період з 25.06.2021 по 08:19 23.07.2021 (теперішній час) громадянином України ОСОБА_10 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , в базі даних не виявлено.

Призначено у справі № 904/7930/21 судову почеркознавчу експертизу документів, проведення якої доручено Дніпропетровському науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВД України (49033, Дніпропетровська область, м. Дніпро, тупик Будівельний 1).

На вирішення експертів поставлено наступні питання:

1) Ким саме, ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , чи іншою особою виконано підпис та рукописний текст " ОСОБА_1 " в графі - ( ОСОБА_1 ) другої сторінки Рішення власників ПП "НВАЛ" від 01.07.2021 року, зареєстроване в реєстрі за № 603-605?

2) Ким саме, ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , чи іншою особою виконано підпис та рукописний текст " ОСОБА_2 " в графі - ( ОСОБА_2 ) другої сторінки Рішення власників ПП "НВАЛ" від 01.07.2021 року, зареєстроване в реєстрі за № 603-605?

3) Ким саме, ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , чи іншою особою виконано підпис та рукописний текст " ОСОБА_1 " в Заяві ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_3 від 01.07.2021 року про те, що він дає згоду своїй дружині ОСОБА_2 на укладення договору купівлі-продажу частки майнових прав ПП "НВАЛ" (код 14290013), зареєстрована в реєстрі за № 601, - ким саме, ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , чи іншою особою виконано підпис та рукописний текст " ОСОБА_2 " в Заяві ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 про те, що вона дає згоду своєму чоловіку ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_3 на укладення договору купівлі-продажу частки майнових прав ПП "НВАЛ" (код 14290013), зареєстрована в реєстрі за № 600.

4) Ким саме, ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , чи іншою особою виконано підпис та рукописний текст “ ОСОБА_1 » в графі ( ОСОБА_1 ) другої сторінки Договору купівлі-продажу майнових прав власників ПП "НВАЛ" ЄДРПОУ 14290013 від 01.07.2021 року, відповідно до якого ОСОБА_11 та ОСОБА_2 передали у власність ОСОБА_3 майнові права власника ПП "НВАЛ". ЄДРПОУ 14290013,

5) Ким саме, ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 чи іншою особою виконано підпис та рукописний текст " ОСОБА_2 " в графі ( ОСОБА_2 ) другої сторінки Договору купівлі-продажу майнових прав власників ПП "НВАЛ" ЄДРПОУ 14290013 від 01.07.2021 року, відповідно до якого ОСОБА_9 та ОСОБА_2 передали у власність ОСОБА_3 майнові права власника ПП "НВАЛ". ЄДРПОУ 14290013.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.12.2024 у справі №904/7930/21 в частині визначення експертної установи для проведення судової почеркознавчої експертизи - змінено, доручено проведення судової почеркознавчої експертизи Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (49000, м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, 17, оф. 801).

В задоволенні іншої частини апеляційної скарги відмовлено. В іншій частині ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.12.2024 у справі №904/7930/21 залишено без змін.

Так, на виконання вказаної ухвали та постанови суду, Дніпропетровським науково-дослідним інститутом судових експертиз було складено висновок експерта №1072-25 за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи у господарській справі №904/7930/21 від 12.08.2025, відповідно до якого:

- по першому питанню вказано, що підпис та рукописний текст " ОСОБА_1 " у розділі "Підписи: " в графі - " ОСОБА_1 " у Рішенні власників ПП "НВАЛ" від 01.07.2021 року, за реєстровим № 603-605, виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою.

- по другому питанню вказано, що підпис та рукописний текст " ОСОБА_2 " у розділі "Підписи: " в графі - " ОСОБА_2 " у Рішенні власників ПП "НВАЛ" від 01.07.2021 року, за реєстровим № 603-605, виконаний не ОСОБА_2 , а іншою особою.

- по третьому питанню вказано, що підпис та рукописний текст " ОСОБА_1 " в заяві ОСОБА_1 , від 01.07.2021 за реєстровим №601, виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою.

- по четвертому питанню вказано, що підпис та рукописний текст " ОСОБА_2 " у заяві ОСОБА_2 , за реєстровим №600, виконаний не ОСОБА_2 , а іншою особою.

- по п'ятому питанню вказано, що підпис та рукописний текст " ОСОБА_1 " в графі "Продавці" у Договорі купівлі-продажу майнових прав власників ПП "НВАЛ" ЄДРПОУ 14290013 від 01.07.2021, виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою.

- по шостому питанню вказано, що підпис та рукописний текст " ОСОБА_2 " в графі "Продавці" у Договорі купівлі-продажу майнових прав власників ПП "НВАЛ" ЄДРПОУ 14290013 від 01.07.2021, виконаний не ОСОБА_2 , а іншою особою.

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 посилаються на те, що підписи у заявах від 01.07.2021, договорі купівлі-продажу від 01.07.2021 та в рішенні власників Приватного підприємства "НВАЛ" ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не проставлялися, такі підписи виконані сторонніми особами. ОСОБА_1 та ОСОБА_8 не мали наміру відчужувати належні їм корпоративні права на Приватне підприємство "НВАЛ" проти чого заперечує відповідачі, що і є причиною виникнення спору.

Предметом спору є визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав власників Приватного підприємства "НВАЛ" від 01.07.2021, визнання недійсним рішення власників Приватного підприємства "НВАЛ" від 01.07.2021, визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав та обов'язків на управління Приватного підприємства "НВАЛ" від 02.07.2021, визнання недійсним рішення власника Приватного підприємства "НВАЛ" № 02/07 від 02.07.2021, скасування реєстраційної дії Приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Кулініча Сергія Анатолійовича № 1002241070051032574 від 01.07.2021, вчиненої на підставі рішення власників Приватного підприємства "НВАЛ" від 01.07.2021, скасування реєстраційної дії Приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Вдовіної Ліани Леонідівни № 1002241070052032574 від 02.07.2021, вчиненої на підставі рішення власника Приватного підприємства "НВАЛ" № 02/07 від 02.07.2021.

Предметом доказування у справі є обставини укладання договору купівлі-продажу майнових прав власників Приватного підприємства "НВАЛ" від 01.07.2021, договору купівлі-продажу майнових прав та обов'язків на управління Приватного підприємства "НВАЛ" від 02.07.2021, прийняття рішення власників Приватного підприємства "НВАЛ" від 01.07.2021, рішення власника Приватного підприємства "НВАЛ" № 02/07 від 02.07.2021, чи було виконано підписи на договорі купівлі-продажу майнових прав власників Приватного підприємства "НВАЛ" від 01.07.2021, рішенні власників Приватного підприємства "НВАЛ" від 01.07.2021 ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , наявність/відсутність підстав для скасування реєстраційної дії Приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Кулініча Сергія Анатолійовича № 1002241070051032574 від 01.07.2021, скасування реєстраційної дії Приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Вдовіної Ліани Леонідівни № 1002241070052032574 від 02.07.2021.

Відповідно до частини 1 статті 83 Цивільного кодексу України, юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом. Однією із таких форм, відмінною від товариств, пункт 1 частини 1 статті 63 Господарського кодексу України (чинний на час спірних правовідносин) визначає приватне підприємство.

Приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці, а також підприємство, що діє на основі приватної власності суб'єкта господарювання - юридичної особи (частина 1 статті 113 Господарського кодексу України (чинний на час спірних правовідносин).

Учасник приватного підприємства може встановити вимогу нотаріального посвідчення правочину, предметом якого є частка такого учасника у статутному капіталі відповідного підприємства, та скасувати таку вимогу, відомості про що вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному законом. Така вимога учасника, а також скасування учасником цієї вимоги є одностороннім правочином та підлягає нотаріальному посвідченню (частина 3 статті 113 Господарського кодексу України) (чинний на час спірних правовідносин).

Згідно частинами 1, 3 статті 191 Цивільного кодексу України підприємство є єдиним майновим комплексом, що використовується для здійснення підприємницької діяльності.

Відповідно до частини 1 статті 135 Господарського кодексу України (чинний на час спірних правовідносин), власник майна має право одноосібно або спільно з іншими власниками на основі належного йому (їм) майна засновувати господарські організації, на свій розсуд визначаючи мету і предмет, структуру утвореного ним суб'єкта господарювання, склад і компетенцію його органів управління, порядок використання майна, інші питання управління діяльністю суб'єкта господарювання.

Згідно з частиною 1 статті 87 Цивільного кодексу України для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.

Згідно із частиною 3 статті 62 Господарського кодексу України (чинний на час спірних правовідносин) підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту або модельного статуту.

Відповідно до статті 167 Господарського кодексу України (чинний на час спірних правовідносин), корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до пункту 4.7 статуту Приватного підприємства "НВАЛ", затвердженого рішенням власника Приватного підприємства "НВАЛ" від 07.11.2018 № 1/18, власником майна підприємства є власники, або інша юридична чи фізична особа, яка придбає підприємство за договором купівлі-продажу, або інших підстав, передбачених законодавством.

Звертаючись з позовними вимогами про захист порушених корпоративних прав, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 мотивували позовні вимоги тим, що підписи у заявах від 01.07.2021, договорі купівлі-продажу від 01.07.2021 та в рішенні власників Приватного підприємства "НВАЛ" ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (документи, на підставі яких відбувався перехід права власності на частку у статутному капіталі) не проставлялися, такі підписи виконані сторонніми особами. ОСОБА_1 та ОСОБА_8 не мали наміру відчужувати належні їм корпоративні права на Приватне підприємство "НВАЛ".

Так, відповідно до висновку експерта №1072-25 за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи у господарській справі №904/7930/21 від 12.08.2025:

Приймаючи до уваги, що експертне дослідження проведене відповідно до Закону України "Про судову експертизу" судовим експертом Савініною Оленою Іванівною, яка має відповідну повну вищу освіту, п'ятий кваліфікаційний клас судового експерта з правом проведення почеркознавчих експертиз за спеціальністю: 1.1 "Дослідження почерку та підписів" (свідоцтво про присвоєння кваліфікації судового експерта № 114-24/Д, видане кваліфікаційною палатою Центральної експертно-кваліфікаційної комісії при Міністерстві юстиції України 27.02.2024, безстроково, стаж експертної роботи з 2024 року; містить докладний опис проведеного дослідження та обґрунтовані, чіткі висновки з поставлених запитань, враховуючи, що експерт, відповідно до статей 384, 385 Кримінального кодексу України, несе кримінальну відповідальність за відомості, викладені у висновку, суд, оцінивши висновок за правилами статті 86 Господарського процесуального кодексу України, не знайшов жодних обставин, які б дозволяли стверджувати про необґрунтованість, неправильність висновку чи суперечливість його іншим матеріалам справи.

При перевірці й оцінці експертного висновку судом встановлено, що при призначенні та проведенні експертизи було додержано вимоги законодавства, обставин, які виключали б участь експерта у справі встановлено не було. Судом також враховано достатність поданих експертові об'єктів дослідження, повноту відповідей на порушені питання та їх відповідність іншим фактичним даним, обґрунтованість експертного висновку.

Зважаючи на викладене, суд приймає вказаний висновок у якості належного та допустимого доказу у справі.

Враховуючи вказане, дослідивши наданий суду висновок експерта № 1072-25 за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи у господарській справі №904/7930/21 від 12.08.2025 в сукупності з іншими наявними в матеріалах справи доказами, господарський суд дійшов висновку, що експертом було надано повні та точні відповіді на порушені питання у відповідності до інших фактичних даних. Дослідницька частина та підсумкові висновки судової експертизи узгоджені між собою; експертні висновки обґрунтовані та узгоджені з іншими матеріалами справи.

Також, з висновку судової експертизи вбачається, що і заява ОСОБА_1 , від 01.07.2021 за реєстровим №601, та заява ОСОБА_2 , за реєстровим №600, якими було надано згоду на укладання договору купівлі-продажу частки майнових прав Приватного підприємства "НВАЛ" не підписувалась вказаними особами.

Таким чином, матеріалами справи підтверджується, що документи (заява ОСОБА_1 від 01.07.2021 та заява ОСОБА_2 від 01.07.2021, договір купівлі-продажу майнових прав власників Приватного підприємства "НВАЛ" від 01.07.2021, рішення власників Приватного підприємства "НВАЛ" від 01.07.2021), на підставі яких відбувався перехід частки ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у статутному капіталі Приватного підприємства "НВАЛ", ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не підписувались.

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звертаючись за захистом порушених корпоративних прав заявили позовні вимоги:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав власників Приватного підприємства "НВАЛ" (код ЄДРПОУ 14290013) від 01.07.2021, відповідно до якого ОСОБА_1 , (ІПН НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (ІПН НОМЕР_2 ) передали у власність, а ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_3 ) прийняв у власність майнові права власника Приватного підприємства "НВАЛ" (код ЄДРПОУ 14290013), місцезнаходження: Україна, 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 31-Б, та сплатив за них обумовлену суму.

- визнати недійсним рішення власників Приватного підприємства "НВАЛ" (код ЄДРПОУ 14290013) від 01.07.2021, в результаті якого в результаті якого ОСОБА_3 на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав власників від 01.07.2021 року прийняв корпоративні права по володінню, користуванню та розпорядженню Приватним підприємством "НВАЛ", з дотриманням вимог чинного законодавства щодо наступної процедури юридичного оформлення переходу до правонаступника відповідних прав на умовах, які були попередньо узгоджені. Затверджено нову редакцію Статуту Підприємства та проведено його державну реєстрацію. Звільнено з посади директора Підприємства ОСОБА_1 з 01.07.2021 року та виключено його зі складу осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, утому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо (підписантів). Призначено на посаду директора Підприємства ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 РНОКПП НОМЕР_4 , з 02.07.2021 року.

- визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав та обов'язків на управління Приватного підприємства "НВАЛ" (код ЄДРПОУ 14290013) від 02.07.2021, відповідно до якого ОСОБА_3 (ІНН НОМЕР_4 ) відступив свої майнові права га обов'язки, ПОРТІН ГРУП ЛП (PORTIN GROUP LP), Номер Партнерства з обмеженою відповідальністю LP021769, зареєстроване за адресою: приміщення АДРЕСА_1 прийняло у власність майнові права та обов'язки Приватного підприємства "НВАЛ" (ЄДРПОУ 14290013), місцезнаходження якою: Україна, 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 31-Б.

- визнати недійсним рішення власника Приватного підприємства "НВАЛ" (код ЄДРПОУ 14290013) № 02/07 від 02.07.2021, в результаті якого виведено зі складу власників підприємства ОСОБА_3 на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав та обов'язків на управління Підприємством та не передано їх частку у розмірі 100 відсотків статутного капіталу на користь ПОРТІН ГРУП ЛП (PORTIN GROUP LP). Розподілено частки в статутному капіталі Підприємства у зв'язку зі зміною складу власників підприємства наступним чином: ПОРТІН ГРУП ЛП (Portin Group LP) володіє часткою у розмірі 100 % (сто) відсотків статутного капіталу підприємства, що становить 100 грн 00 коп. Затверджено нову редакцію статуту підприємства. Звільнено з посади директора підприємства ОСОБА_3 з 02.07.2021 року. Призначено на посаду директора підприємства ОСОБА_7 , 1967 р.н., реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_5 , з 03.07.2021 року. Доручено директору або уповноваженій ним особі бути представником від імені підприємства для здійснення державної реєстрації відповідних змін в органах державної влади/місцевого самоврядування згідно законодавства України, а також надати згоду директору підприємства видати уповноваженим особам довіреність.

- скасувати реєстраційні дії приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Кулініча Сергія Анатолійовича (свідоцтво № 1443) № 1002241070051032574 від 01.07.2021, вчинені відповідно до рішення власників Приватного підприємства "НВАЛ" (ЄДРПОУ 14290013) від 01.07.2021 року, в результаті якого ОСОБА_3 на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав власників від 01.07.2021 року, прийняв корпоративні права по володінню, користуванню та розпорядженню Приватним підприємством "НВАЛ".;

- скасувати реєстраційну дію Приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Вдовіної Ліани Леонідівни (свідоцтво № 1875) № 1002241070052032574 від 02.07.2021, вчинену відповідно до рішення власника Приватного підприємства "НВАЛ" № 02/07 від 02.07.2021., в результаті якого виведено зі складу власників підприємства ОСОБА_3 на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав та обов'язків на управління Підприємством та передано їх частку у розмірі 100 відсотків статутного капіталу на користь ПОРТІН ГРУП ЛП (PORTIN GROUP LP).

Частиною третьою статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання його недійсним у силу припису частини першої статті 215 Цивільного кодексу України, а також із застосуванням спеціальних правил про правочини, вчинені з дефектом волевиявлення - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.

Як у частині першій статті 215 Цивільного кодексу України, так і у статтях 229-233 Цивільного кодексу України, йдеться про недійсність вчинених правочинів, тобто у випадках, коли існує зовнішній прояв волевиявлення учасника правочину, вчинений ним у належній формі (зокрема, шляхом вчинення підпису на паперовому носії), що, однак, не відповідає фактичній внутрішній волі цього учасника правочину.

У тому ж випадку, коли сторона не виявляла свою волю до вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов'язків правочин є таким, що не вчинений, права та обов'язки за таким правочином особою не набуті, а правовідносини за ним - не виникли.

За частиною першою статті 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Стаття 207 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги до письмової форми правочину. Так, на підставі частини першої цієї статті правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.

Частиною ж другою цієї статті визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Отже, підпис є невід'ємним елементом, реквізитом письмової форми договору, а наявність підписів має підтверджувати наміри та волевиявлення учасників правочину, а також забезпечувати їх ідентифікацію.

Згідно із частиною першою статті 627 Цивільного кодексу України і відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (частина перша статті 638 Цивільного кодексу України).

У разі ж якщо сторони такої згоди не досягли, такий договір є неукладеним, тобто таким, що не відбувся, а наведені в ньому умови не є такими, що регулюють спірні відносини.

Правочин, який не вчинено (договір, який не укладено), не може бути визнаний недійсним. Наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено.

За змістом статей 15 і 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до частини другої статті 16 Цивільного кодексу України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права, визнання правочину недійсним, припинення дії, яка порушує право, відновлення становища, яке існувало до порушення, примусове виконання обов'язку в натурі, зміна правовідношення, припинення правовідношення, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди, відшкодування моральної (немайнової) шкоди, визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц звернула увагу на те, що такий спосіб захисту, як визнання правочину неукладеним, не є способом захисту прав та інтересів, установленим законом.

Разом із цим суд може застосувати не встановлений законом спосіб захисту лише за наявності двох умов одночасно: по-перше, якщо дійде висновку, що жодний установлений законом спосіб захисту не є ефективним саме у спірних правовідносинах, а по-друге, якщо дійде висновку, що задоволення викладеної в позові вимоги позивача призведе до ефективного захисту його прав чи інтересів.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала про те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 5 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц.

У справі, що розглядається, позивачі звернулися з вимогою про визнання недійсними договору купівлі-продажу майнових прав власників Приватного підприємства "НВАЛ" (код ЄДРПОУ 14290013) від 01.07.2021, рішення власників Приватного підприємства "НВАЛ" (код ЄДРПОУ 14290013) від 01.07.2021, посилаюсь на те, що договір та рішення не підписували, умови їх не погоджували, перехід права власності на частку у статутному капіталі відбулось поза межами х волевиявлення, на підставі рішення та договору, підписаних невстановленою особою замість позивачів.

Матеріалами справи підтверджується, що документи (заява ОСОБА_1 від 01.07.2021 та заява ОСОБА_2 від 01.07.2021, договір купівлі-продажу майнових прав власників Приватного підприємства "НВАЛ" від 01.07.2021, рішення власників Приватного підприємства "НВАЛ" від 01.07.2021), на підставі яких відбувався перехід частки ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у статутному капіталі Приватного підприємства "НВАЛ", ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не підписувались.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Зазначена норма кореспондує частинам другій, третій статті 215 Цивільного кодексу України, висвітлює різницю між нікчемним і оспорюваним правочином і не застосовується до правочинів, які не відбулися, бо є невчиненими. Разом із тим Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц констатувала, що у випадку оспорювання самого факту укладення правочину, такий факт може бути спростований не шляхом подання окремого позову про недійсність правочину, а під час вирішення спору про захист права, яке позивач вважає порушеним шляхом викладення відповідного висновку про неукладеність спірних договорів у мотивувальній частині судового рішення.

Враховуючи підстави позову, наведені позивачами у позовній заяві, позивачі у цій справі наполягають на поверненні їм частки у статутному капіталі Приватного підприємства "НВАЛ", перехід якої відбувся без установлених законом підстав.

Відповідно до частини першої статті 62 Господарського кодексу України (чинного на час спірних правовідносин) підприємством є самостійний суб'єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб'єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

Приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці, а також підприємство, що діє на основі приватної власності суб'єкта господарювання - юридичної особи (частина перша статті 113 Господарського кодексу України (чинного на час спірних правовідносин)).

Частиною першою статті 63 Господарського кодексу України (чинного на час спірних правовідносин) передбачена класифікація підприємств за ознакою форми власності.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 11.06.2019 у справі № 917/1338/18 (провадження № 12-23гс19) погодилась із висновком, сформульованим у постанові Верховного Суду від 03.10.2018 у справі № 917/1887/17, що характеристика юридичної особи як приватного підприємства - це характеристика того, на підставі якої власності його створено.

Отже, приватне підприємство - це не окрема організаційно-правова форма юридичної особи, а класифікуюча ознака юридичних осіб залежно від форми власності.

Разом із цим за ознакою наявності чи відсутності учасників юридичні особи поділяються на товариства та установи, у зв'язку із чим приватне підприємство є товариством, оскільки воно має хоча б одного учасника.

Відповідно до частини першої статті 84 Цивільного кодексу України товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи чи сільськогосподарські кооперативи, сільськогосподарські кооперативні об'єднання, що діють з метою одержання прибутку. Отже, якщо приватне підприємство створене для ведення підприємницької діяльності й розподілу прибутку між учасниками (засновниками), то таке приватне підприємство є підприємницьким товариством.

Встановлення виду підприємницького товариства, до якого належить приватне підприємство, а саме, що приватне підприємство є господарським товариством (зокрема, товариством з обмеженою або додатковою відповідальністю) або кооперативом (зокрема, сільськогосподарським кооперативом, сільськогосподарським кооперативним об'єднанням), у кожному конкретному випадку зумовлюватиме застосування до спірних правовідносин відповідного законодавства, зокрема законів України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", "Про кооперацію", "Про сільськогосподарську кооперацію".

Для визначення виду підприємницького товариства, до якого належить ПП у цій справі, слід виходити з такого.

У цій справі, Приватне підприємство "НВАЛ" здійснює підприємницьку діяльність з метою отримання прибутку, предметом діяльності є здійснення торговельної, виробничої, посередницької, консультаційної, інжинірингової, транспортної, культурно-освітньої та іншої діяльності, що не суперечить чинному законодавству (пункт 3.1 Статуту, затвердженого рішенням власника Приватного підприємства "НВАЛ" від 07.11.2018 № 1/18).

Відповідно до пункту 1.3 Статуту Власниками підприємства є ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Власником майна підприємства є Власники або інша юридична чи фізична особа, яка придбає Підприємство за договором купівлі-продажу, або інших підстав, передбачених законодавством (пункт 4.7 Статуту, затвердженого рішенням власника Приватного підприємства "НВАЛ" від 07.11.2018 № 1/18).

Підприємство не відповідає за зобов'язаннями Власників, а Власники не відповідають за зобов'язаннями Підприємства, крім випадків, передбачених законодавчими актами України (пункт 4.8 Статуту, затвердженого рішенням власника Приватного підприємства "НВАЛ" від 07.11.2018 № 1/18).

Приватне підприємство "НВАЛ" не випускає акції, а тому воно не може бути акціонерним товариством. Згідно із частиною третьою статті 96 Цивільного кодексу України учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов'язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

Отже, за загальним правилом учасники (засновники) не несуть відповідальності за зобов'язаннями приватного підприємства (якщо інше не встановлено статутом). У такому випадку приватне підприємство не є повним або командитним товариством чи товариством з додатковою відповідальністю, а відповідно до статті 84 Цивільного кодексу України, яка встановлює вичерпний перелік підприємницьких товариств, таке підприємство може бути лише товариством з обмеженою відповідальністю або виробничим кооперативом (сільськогосподарським кооперативом, сільськогосподарським кооперативним об'єднанням).

Визначальною ознакою кооперативу є те, що один член кооперативу має лише один голос у вищому органі (абзац четвертий статті 4 Закону України "Про кооперацію", абзац перший частини третьої статті 4 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію"), з можливістю мати у певних випадках додаткову кількість голосів (абзац другий частини третьої статті 4 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію"). Отже, оскільки статутом приватне підприємство не встановлено, що один член (засновник, учасник) має один голос у вищому органі, зокрема, з можливістю мати додаткову кількість голосів, то приватне підприємство не є кооперативом.

У зв'язку суд дійшов до висновку, що Приватне підприємство "НВАЛ" у цій справі є товариством з обмеженою відповідальністю.

Аналогічна правова позиція (щодо застосування до Приватного підприємства норм законодавства щодо діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю у разі, якщо у приватного підприємства два і більше засновників (власників)) , викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 916/2813/18 від 29.06.2021.

Відступлення частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. Відступлення за правовою природою є відчуженням частки за волею учасника, що спрямоване на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини. У вказаних відносинах поняття "відступлення" і "відчуження" є тотожними, оскільки вони є аналогічними за правовими наслідками.

Відступлення (відчуження) частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо.

Господарський суд зазначає, що позовні вимоги про скасування реєстраційних дій щодо зміни учасників / власників підприємства (1002241070051032574 від 01.07.2021, № 1002241070052032574 від 02.07.2021) внесені на підставі договорів купівлі-продажу корпоративних прав власників від 01.07.2021 та від 02.07.2021 фактично направлені щодо наслідків, які настали у зв'язку з укладанням договорів купівлі-продажу корпоративних прав власників від 01.07.2021 та від 02.07.2021, що призвели до переходу часток у статутному капіталі Приватне підприємство "НВАЛ".

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, сформульованого в постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19), перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону).

Господарський суд зауважує, що на сьогодні існує стала та послідовна судова практика Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово підкреслювала, що єдиний належний спосіб захисту у такій категорії справ міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Так, у пункті 61 постанови Велика Палата Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19) зробила висновок, що вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

У пункті 32 постанови від 18 березня 2020 року у справі № 466/3221/16-а та пункті 43 постанови від 01 квітня 2020 року у справі № 813/1056/18 Велика Палата також вказала, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Цей висновок був застосований та підтверджений також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19 (провадження № 12-133гс19); пункті 7.62 постанови від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/19 (провадження № 12-145гс19); пункті 44 постанови від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20).

Відповідно до частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (статті 76-79 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи викладене господарський суд дійшов до висновку про відмову у задоволенні позову.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання позову покладаються на позивачів.

Керуючись ст.ст. 2, 46, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову позивача-1: ОСОБА_1 , позивача-2: ОСОБА_2 , до відповідача-1: ПОРТІН ГРУП ЛП (Portin Group LP), до відповідача-2: Приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Кулініча Сергія Анатолійовича, до відповідача-3: Приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Вдовіної Ліани Леонідівни, до відповідача-4: Приватного підприємства "НВАЛ", третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів ОСОБА_3 , третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Рент Компані", третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Рент Ф'южин", третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів ОСОБА_4 , третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів ОСОБА_5 , третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів ОСОБА_6 , третя особа-7, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів іноземна компанія Янтерманн ЛП (Yantermann LP) про визнання недійсними рішень власників, договорів купівлі-продажу майнових прав власників, визнання незаконними та скасування реєстраційних дій відмовити.

Витрати по сплаті судового збору покласти на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 12.05.2026

Суддя Ю.А. Бажанова

Попередній документ

136425922

Наступний документ

136425924

Інформація про рішення:

№ рішення:	136425923
№ справи:	904/7930/21
Дата рішення:	12.05.2026
Дата публікації:	13.05.2026
Форма документу:	Рішення
Форма судочинства:	Господарське
Суд:	Господарський суд Дніпропетровської області
Категорія справи:	Господарські справи (з 01.01.2019); Справи позовного провадження; Справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, з них; визнання недійсними господарських договорів, пов’язаних з реалізацією корпоративних прав

Стан розгляду справи:

Стадія розгляду:	Призначено до судового розгляду (17.12.2025)
Дата надходження:	24.08.2023
Предмет позову:	визнання недійсними рішень власників, договорів купівлі-продажу майнових прав власників, визнання незаконними та скасування реєстраційних дій

Розклад засідань:

Минулі засідання (22)

08.12.2021 15:00	Центральний апеляційний господарський суд
21.12.2021 11:20	Господарський суд Дніпропетровської області
16.08.2022 11:00	Господарський суд Дніпропетровської області
21.11.2022 15:00	Центральний апеляційний господарський суд
22.11.2022 15:00	Центральний апеляційний господарський суд
29.11.2022 16:40	Центральний апеляційний господарський суд
19.12.2022 09:30	Центральний апеляційний господарський суд
07.02.2023 10:00	Центральний апеляційний господарський суд
07.03.2023 12:00	Центральний апеляційний господарський суд
03.08.2023 11:15	Касаційний господарський суд
26.09.2023 12:00	Господарський суд Дніпропетровської області
25.10.2023 10:00	Господарський суд Дніпропетровської області
22.11.2023 11:00	Господарський суд Дніпропетровської області
05.06.2024 10:00	Господарський суд Дніпропетровської області
23.07.2024 10:00	Господарський суд Дніпропетровської області
26.11.2024 11:20	Господарський суд Дніпропетровської області
12.12.2024 14:00	Господарський суд Дніпропетровської області
17.03.2025 16:30	Центральний апеляційний господарський суд
19.11.2025 12:00	Господарський суд Дніпропетровської області
04.12.2025 15:00	Господарський суд Дніпропетровської області
17.12.2025 15:30	Господарський суд Дніпропетровської області
12.05.2026 10:00	Господарський суд Дніпропетровської області