Постанова від 05.05.2026 по справі 916/3185/24

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 травня 2026 рокум. ОдесаСправа № 916/3185/24

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Ярош А.І.,

суддів: Діброви Г.І., Принцевської Н.М.

секретар судового засідання: Кияшко Р.О.

за участю представників учасників справи:

від Державного підприємства "Ренійський морський торговельний порт": Приміч Д.В.,

від Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІКІНГ АЛЬЯНС": Лук'яненко В.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції в м. Одесі

апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІКІНГ АЛЬЯНС"

на рішення Господарського суду Одеської області від 16.10.2025 року, суддя в І інстанції Невінгловська Ю.М. повний текст якого складено 27.10.2025, в м. Одесі

у справі: №916/3185/24

за позовом: Державного підприємства "Ренійський морський торговельний порт"

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІКІНГ АЛЬЯНС"

про стягнення 10 603 183,69 грн

та за зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІКІНГ АЛЬЯНС"

до відповідача: Державного підприємства "Ренійський морський торговельний порт"

про стягнення попередньої оплати у розмірі 118 240,10 грн

ВСТАНОВИВ

В липні 2024 року ДП «Ренійський морський торговельний порт» звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІКІНГ АЛЬЯНС» в якій просив суд стягнути з відповідача суму основного боргу у розмірі 10 603 183,69 грн.

В обґрунтування позову зазначає, що 04.10.2023 між ДП «Ренійський морський торговельний порт» та ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» укладено договір №500-013 про надання послуг з користування відкритими складськими майданчиками, проїздами та твердим покриттям інфраструктури порту з метою здійснення перевантажувальних робіт. На підтвердження надання послуг позивачем були складені акти та виставлені рахунки, однак відповідач підписав і оплатив лише один, відмовившись від підписання та оплати решти. Позивач вважає акти належними доказами надання послуг у повному обсязі, у зв'язку з чим за відповідачем утворилась заборгованість у сумі 10 603 183,69 грн. Крім того, за документами, отриманими від ДП «АМПУ», встановлено, що з 23.02.2024 відповідач обробив 16 суднозаходів, що підтверджується коносаментами та генеральними актами з підписом і печаткою ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС», які свідчать про фактичне користування інфраструктурою порту та обґрунтованість нарахувань.

В серпні 2024 року до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІКІНГ АЛЬЯНС" надійшла зустрічна позовна заява, в якій заявник просив суд стягнути з Державного підприємства «Ренійський морський торговельний порт» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІКІНГ АЛЬЯНС» 118 240,10 грн попередньої оплати сплаченої за договором №500-013 про надання послуг від 04.10.2023.

ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС», обґрунтовуючи зустрічний позов, зазначає, що ДП «РМТП» не довело належними доказами факту надання послуг за договором №500-013 від 04.10.2023, а отже й реальність господарських операцій, за якими заявлено стягнення 10 603 183,69 грн. Натомість підтверджується лише здійснення ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» передоплати у сумі 118 240,10 грн, факт отримання якої порт не заперечує. Відповідач стверджує, що послуги не замовлялись і не приймались, первинні документи сторонами не підписувались, а договір був розірваний з 12.04.2024. За таких обставин вважає сплачені кошти передоплатою за ненадані послуги та просить стягнути з ДП «РМТП» 118 240,10 грн у повному обсязі.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 16.10.2025 у справі №916/3185/24 первісний позов задоволено; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІКІНГ АЛЬЯНС" на користь Державного підприємства "Ренійський морський торговельний порт" заборгованість у розмірі 10 603 183,69 грн, а також витрати зі сплати судового збору в розмірі 127 238,20 грн. У задоволенні зустрічного позову відмовлено.

Суд першої інстанції виходив з того, що Договір №500-013 від 04.10.2023 є чинним та обов'язковим для сторін, оскільки матеріали справи не містять ані додаткових угод про його дострокове розірвання, ані судового рішення про припинення договору. При цьому умовами договору право на одностороннє розірвання передбачено лише для ДП «РМТП» за наявності порушень з боку користувача та за умови письмового повідомлення, тоді як ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» не довело належними доказами факту припинення правовідносин з 12.04.2024. Відтак суд відхилив доводи відповідача щодо розірвання договору та підтвердив правомірність укладеного правочину.

Суд встановив, що предметом договору є надання користувачу послуг з користування відкритими складськими майданчиками, технологічними проїздами та твердим покриттям, які перебувають на балансі порту, для забезпечення перевантажувальних робіт у Морському порту Рені. Матеріали справи підтверджують, що відповідні об'єкти інфраструктури закріплені за ДП «РМТП», а перебування відповідача на території порту та здійснення вантажних операцій об'єктивно передбачає користування цією інфраструктурою. Суд також зазначив, що відсутність звітів користувача про оброблений вантаж не позбавляла порт права визначати обсяг наданих послуг на підставі товаросупровідних документів.

Судом встановлено факт направлення ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» усіх рахунків та актів виконаних робіт, при цьому відповідач підписав окремі акти та здійснив оплату за рахунком №317 на суму 118 240,10 грн із зазначенням у призначенні платежу посилання на договір №500-013. Твердження про непідписання актів директором суд визнав необґрунтованими, оскільки документи скріплені печаткою товариства, а доказів її втрати чи незаконного використання не подано, у зв'язку з чим було відмовлено і в призначенні почеркознавчої експертизи. Суд також зазначив, що правильність заповнення реквізиту призначення платежу покладається на платника, тому доводи про помилковість оплати є недоведеними, а підстав для задоволення зустрічного позову про повернення передоплати немає.

Оцінюючи докази у сукупності та застосовуючи стандарт більшої переконливості, суд дійшов висновку, що відповідач у період з 23.02.2024 по 01.06.2024 здійснював вантажні операції на території порту та користувався інфраструктурою ДП «РМТП». Відмова від підписання актів само по собі не свідчить про відсутність реального надання послуг, оскільки правові наслідки створює господарська операція, а не лише первинні документи. Перевіривши розрахунки позивача, суд встановив, що неоплаченими залишилися послуги на суму 10 603 183,69 грн, а відповідач не спростував ані обсягів нарахувань, ані методики визначення плати. У зв'язку з цим суд дійшов висновку про наявність у ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» обов'язку сплатити вказану заборгованість за договором.

До Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІКІНГ АЛЬЯНС", в якій останнє просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 16.10.2025 у справі №916/3185/24 повністю, ухвалити нове судове рішення, яким у задоволенні первісного позову відмовити повністю, а зустрічний позов - задовольнити повністю.

В обґрунтування апеляційної скарги наголошує на відсутності у матеріалах справи належних та допустимих доказів, які б підтверджували фактичний обсяг наданих послуг, зокрема відсутні докази проведення звірки кількості вантажу з відповідними складськими документами, не конкретизовано суб'єктів такої звірки та її мету. Також позивач не обґрунтував механізм формування та виставлення рахунків і актів за спірний період, з огляду на те, що первинні документи були отримані ним значно пізніше, ніж здійснювалося нарахування.

ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» зазначає, що суд першої інстанції помилково встановив обставини чинності договору №500-013 про надання послуг від 04.10.2023 після 12.04.2024 та фактично проігнорував причини й передумови початку виставлення позивачем спірних рахунків та актів виконаних робіт лише наприкінці лютого 2024 року.

Відповідач звертає увагу, що рахунки та акти виконаних робіт почали масово формуватися лише у період з 23.02.2024 по 17.06.2024, що, на думку апелянта, не є випадковим. Такі дії позивача були обумовлені тим, що ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» придбало та ввело в експлуатацію сучасний портальний кран LIEHERR LPS 420E, чим створило конкуренцію ДП «РМТП» на ринку послуг контейнерного перевантаження у морському порту Рені. З цього моменту відповідач фактично почав самостійно надавати послуги, які раніше отримував від позивача за договором №101-156 про надання послуг від 13.09.2022.

ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» наголошує, що суд першої інстанції не врахував висновки, викладені у рішенні Адміністративної колегії Південного міжобласного територіального відділення Антимонопольного комітету України від 15.04.2025 №65/25-р/к у справі №65/86-01/2024. У зазначеному рішенні встановлено, що ДП «Ренійський морський торговельний порт» у період з вересня 2022 року по березень 2025 року займало монопольне (домінуюче) становище з часткою 100% на ринку послуг з використання об'єктів портової інфраструктури в межах морського порту Рені. Також Антимонопольним комітетом встановлено, що дії позивача щодо встановлення умов надання послуг з використання портової інфраструктури призводять до зайвих фінансових витрат портових операторів, є нав'язуванням економічно необґрунтованих послуг та кваліфіковані як зловживання монопольним становищем (п. 2 ст. 50, п. 1 ч. 2 ст. 13 Закону України «Про захист економічної конкуренції»). Позивача зобов'язано припинити такі порушення та накладено штраф.

Апелянт підкреслює, що предметом розгляду Антимонопольного комітету були саме договори між сторонами спору - договір №101-156 від 13.09.2022 та договір №500-013 від 04.10.2023, який є предметом розгляду у справі №916/3185/24. На думку відповідача, зазначені обставини свідчать про безпідставність та незаконність актів, складених позивачем, а також про порушення принципів добросовісності і є підставою для відмови у позові відповідно до ч. 3 ст. 16 ЦК України.

Скаржник зазначає, що позивач, використовуючи своє фактичне домінуюче становище у доступі до портової інфраструктури, почав нав'язувати відповідачу додаткові платежі та послуги, які не мають належного економічного обґрунтування, однак суд першої інстанції ці обставини не дослідив і не надав їм оцінки. Договір №500-013 від 04.10.2023 був фактично нав'язаний відповідачу шляхом тиску та погроз відмови у доступі до інфраструктури порту, попри те, що правовідносини сторін уже врегульовувалися договором №101-156 від 13.09.2022. Крім того, судом не з'ясовано, яким саме чином відповідача було належно проінформовано про об'єкти інфраструктури, що нібито надавались у користування, особливо з огляду на те, що станом на 23.10.2023 договір ще не був підписаний, а позивач вимагав його укладення під загрозою обмеження доступу до портових об'єктів.

ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» зазначає, що ще після отримання рахунків №317 від 23.02.2024 та №318 від 24.02.2024 відповідач направив позивачу лист №27 від 28.02.2024, у якому повідомив про незгоду із виставленими нарахуваннями. У листі наголошувалося, що плата за користування складськими майданчиками вже сплачується на підставі договору №101-156 від 13.09.2022, а користування автошляхами сплачується Ренійській філії ДП «Адміністрація морських портів України» за договором №6-П-РЕФ-23 від 12.01.2023.

Відповідач просив надати деталізацію тарифікації, оскільки вартість проїзду одного контейнера територією порту, за нарахуваннями позивача, становлять у 6 разів більше, ніж ті самі тарифи ДП «АМПУ» за аналогічні послуги. Також апелянт просив визначити, яка саме територія причалу №21 належить до інфраструктури ДП «РМТП», а також пояснити, чому рахунки виставляються не лише за вантаж, а й за тару (порожні контейнери). Натомість позивач надав лише формальну відповідь (лист від 06.03.2024 №1-24/354), не долучивши жодних документів на підтвердження своїх посилань (актів на землю, узгоджених актів обстеження, технологічних схем тощо)

У зв'язку з грубим порушенням договірних зобов'язань позивачем, відповідач листом №32 від 13.03.2024 повідомив про дострокове розірвання договору №500-013 від 04.10.2023 в односторонньому порядку, і договір мав вважатися припиненим з 12.04.2024. Апелянт підкреслює, що такий лист є одностороннім правочином, який створює юридичні наслідки для обох сторін, однак суд першої інстанції не надав цьому належної оцінки.

Відповідач заперечує висновок суду про фактичне користування інфраструктурою ДП «РМТП», оскільки матеріали справи не містять фото- чи відеофіксації використання саме об'єктів позивача. Долучена позивачем схема пересування, на думку апелянта, не є належним доказом, оскільки не містить дат, підписів, наказу про введення її в дію, а порт як режимний об'єкт повинен мати офіційно затверджений порядок пересування суб'єктів господарювання.

Окремо апелянт вказує, що долучена позивачем форма №2б(д) є формою бухгалтерської довідки/внутрішнього облікового документа щодо наявності основних засобів, однак вона складена самим позивачем і не підтверджує належність майна позивачу жодними зовнішніми доказами. Матеріали справи також не містять податкових повідомлень за формою №20-ОПП щодо відповідних об'єктів. Більше того, у справі наявні суперечності щодо площі складського майданчика причалу №21 (4282 кв.м у позові проти 3915 кв.м у додатку №2 від 20.11.2023), які суд залишив поза увагою.

Також відповідач наголошує, що суд безпідставно прийняв до уваги акти №317 та №318 на загальну суму 118 240,10 грн, які нібито були підписані відповідачем і свідчать про прийняття наданих позивачем послуг, оскільки проведена інвентаризація підтвердила відсутність їх оригіналів у відповідача, а колишній директор Максимов М.В. письмово повідомив, що не підписував ці документи, а підписи мають ознаки підробки. Суд безпідставно не призначив почеркознавчу експертизу. Крім того, суд проігнорував вимогу відповідача від 06.06.2024 щодо повернення помилково сплачених коштів у сумі 118 240,10 грн (платіжна інструкція №992 від 15.04.2024), які були помилково зараховані як оплата за договором №500-013, хоча відповідач просив зарахувати їх як оплату за договором №101-156 від 13.09.2022.

Апелянт також наголошує, що послуга «невиключне право на користування інфраструктурою» не передбачена цивільним законодавством для таких об'єктів, оскільки поняття «невиключного права» застосовується лише до об'єктів інтелектуальної власності. Реальною була лише послуга тимчасового користування складським майданчиком за додатком №2 від 20.11.2023, яка завершилась поверненням майна 30.01.2024 та була оплачена.

Додатково відповідач зазначає, що позивач фактично двічі намагається стягнути плату за одну й ту саму послугу, оскільки калькуляції за договорами №500-013 від 04.10.2023 та №101-156 від 13.09.2022 дублюються, що порушує принцип добросовісності та є підставою для відмови у позові.

У відзиві на апеляційну скаргу позивач просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

Позивач заперечує твердження відповідача про те, що виставлення рахунків було пов'язане з придбанням ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» портального крана LIEBHERR LPS 420E та нібито створенням конкуренції порту. Як підкреслюється у відзиві, такі заяви не мають фактичного підґрунтя, оскільки договірні відносини між сторонами існують ще з 2022 року. Так, 13.09.2022 сторони уклали договір №101-156, за яким порт здійснював навантажувально-розвантажувальні роботи та зберігання вантажу, а відповідач оплачував саме послуги перевалки, виконані силами порту. Водночас плата за користування інфраструктурою порту в межах цього договору не стягувалася.

Натомість 04.10.2023 між сторонами було укладено інший договір - №500-013 про надання послуг, предметом якого стало саме надання відповідачу права користування відкритими складськими майданчиками, технологічними проїздами та твердим покриттям (інфраструктурою порту), що перебувають на балансі ДП «РМТП», з метою здійснення відповідачем перевантажувальних робіт власними або залученими силами. Позивач наголошує, що йдеться про принципово різні за змістом договори: за договором 2022 року порт сам виконував перевалку, а за договором 2023 року порт надає можливість відповідачу здійснювати такі роботи самостійно, використовуючи портову інфраструктуру, що є платною послугою. Додатковою угодою №1 від 08.11.2023 уточнено, що користування інфраструктурою здійснюється на невиключній основі, а плата справляється саме за доступ та використання об'єктів порту.

Позивач також зазначає, що твердження апелянта про «монопольний тиск» або обмеження конкуренції не відповідають дійсності, оскільки якби порт дійсно мав намір усунути відповідача з ринку, він не забезпечував би йому доступ до території порту та не погоджував би встановлення власного перевантажувального обладнання на 21-му причалі. Навпаки, порт створив умови для самостійної діяльності відповідача, що спростовує доводи про зловживання становищем.

Окремо позивач відхиляє твердження апелянта про те, що відповідач не розумів, за користування якою саме територією він має сплачувати. Як зазначено у відзиві, пунктом 1.4 договору №500-013 прямо передбачено, що користувача письмово поінформовано про об'єкти, які перебувають на балансі ДП «РМТП» та Ренійської філії ДП «Адміністрація морських портів України». Крім того, сам відповідач листом №27 від 28.02.2024 звертався до позивача з проханням надати уточнення щодо рахунків №317 від 23.02.2024 та №318 від 24.02.2024, зокрема щодо території користування та підстав нарахування. Порт надав відповідь листом №1-24/354 від 06.03.2024, надавши роз'яснення щодо всіх поставлених питань. Отже, доводи про відсутність інформації або документів є безпідставними.

Позивач також наголошує, що суд першої інстанції правильно встановив факт реального користування відповідачем портовою інфраструктурою. У матеріалах справи міститься план-схема руху вантажного транспорту, яка підтверджує, що перевезення контейнерів між складом і причалом є фізично неможливим без використання технологічних доріг, проїздів та іншої інфраструктури порту. Таким чином, послуга з користування інфраструктурою фактично надавалася, а обов'язок її оплати виник незалежно від подальших заперечень відповідача.

Щодо посилань апелянта на нібито припинення договору №500-013 з 12.04.2024 позивач зазначає, що відповідач не мав права на одностороннє розірвання договору, а жодних угод про припинення сторони не укладали. Умовами договору передбачено, що дострокове припинення можливе лише за взаємною згодою, за рішенням суду або у випадках, визначених законом. Відсутні також будь-які судові рішення про розірвання договору. Отже, договір залишався чинним, а відповідач був зобов'язаний оплачувати користування інфраструктурою.

Позивач також відхиляє доводи апелянта щодо рішення Адміністративної колегії Південного міжобласного територіального відділення Антимонопольного комітету України №65/25-р/к від 15.04.2025, наголошуючи, що це рішення не встановлює недійсності договору, не скасовує зобов'язань сторін та не звільняє відповідача від обов'язку сплачувати за фактично отримані послуги. Апелянт, посилаючись на нього, фактично підміняє предмет спору, намагаючись перетворити спір про стягнення боргу на спір про конкурентне законодавство, що є юридично неспроможним.

Щодо фактичного користування інфраструктурою позивач зазначає, що суд першої інстанції дослідив оригінали договору та актів №317 і №318, визнав їх належними доказами і обґрунтовано відмовив у призначенні експертизи, оскільки заперечення відповідача мають характер припущень. Твердження про помилковість платежу за платіжною інструкцією №992 від 15.04.2024 спростовуються призначенням платежу, а листи про уточнення не змінюють його правової природи. Позивач підкреслює, що відмова відповідача від підписання актів або формальні зауваження щодо класифікації послуг не спростовують реальності їх надання, адже обов'язок оплати виникає з фактичного користування інфраструктурою та умов чинного договору.

Також позивач вказує, що відсутність перекладу окремих документів від АМПУ не вплинула на висновки суду, оскільки рішення ґрунтується на інших належних доказах. Розрахунок вартості послуг підтверджений актами і рахунками, а відповідач не подав жодного контррозрахунку чи доказів неправильності методики, тому доводи апеляції зводяться лише до спроби уникнути виконання договірних зобов'язань.

Таким чином, позивач вважає, що суд першої інстанції правильно встановив фактичні обставини справи, належним чином дослідив докази, вірно застосував норми матеріального і процесуального права, а доводи апеляційної скарги не спростовують законності та обґрунтованості ухваленого рішення.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 08.12.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІКІНГ АЛЬЯНС" на рішення Господарського суду Одеської області від 16.10.2025 у справі №916/3185/24 та призначено справу до розгляду на 17.02.2026 об 11:30.

Ухвалою суду від 17.02.2026 розгляд справи №916/3185/24 відкладено на 06.04.2026 о 14:00 та запропоновано учасникам справи у строк до 30.03.2026 надати письмові пояснення із належним обґрунтуванням розміру заявлених позовних вимог (розрахунок позивача та обгрунтований контррозрахунок відповідача), зокрема із зазначенням складових суми боргу, підстав нарахування відповідних платежів із посиланням на умови договору, додатки до нього, положення, первинні бухгалтерські документи та інші докази, що підтверджують заявлений до стягнення розмір заборгованості.

Позивач у письмових поясненнях зазначив, що за договором №500-013 від 04.10.2023 користувачу надано невиключне право користування інфраструктурою порту (відкриті майданчики, проїзди, покриття) з оплатою за тарифом, який після внесення змін додатковою угодою від 08.11.2023 становить 1,00 USD за 1 тонну вантажу. На підтвердження нарахованої заборгованості позивач у відповіді на відзив (т.5 а.с.19-24) надав методику розрахунку, складські документи та витребувані у РФ ДП «АМПУ» документи щодо суднозаходів (генеральні акти, маніфести, коносаменти), які підтверджують обсяг обробленого вантажу; за результатами звірки розбіжностей не встановлено. Зазначені документи, у тому числі англомовні, містять універсальні кількісні показники, що не потребують перекладу, узгоджуються між собою та підтверджують факт користування інфраструктурою і правомірність виставлених рахунків.

Відповідач у письмових поясненнях зазначив, що сплачена ним сума 118 240,10 грн за платіжною інструкцією № 992 від 15.04.2024 була перерахована помилково за договором № 500-013 від 04.10.2023, про що він повідомив позивача листом від 16.04.2024 з проханням зарахувати її в рахунок іншого договору № 101-156 від 13.09.2022, однак позивач цього не зробив. У зв'язку з цим відповідач вважає зазначені кошти передоплатою за ненадані послуги та просить їх повернути, посилаючись на відсутність підтвердження фактичного надання послуг, недоведеність їх обсягів та ненадання первинних документів, а також на те, що суд першої інстанції не врахував ці обставини і безпідставно відмовив у задоволенні зустрічного позову.

02.04.2026 надійшли заперечення на пояснення позивача, в яких відповідач зазначає, що позивач фактично обґрунтовує свої вимоги доказами, які не були досліджені судом першої інстанції та були визнані ним неналежними, що виключає можливість покладення їх в основу апеляційних доводів.

При цьому відповідач наголошує на відсутності у матеріалах справи належних та допустимих доказів, які б підтверджували фактичний обсяг наданих послуг, зокрема відсутні докази проведення звірки кількості вантажу з відповідними складськими документами, не конкретизовано суб'єктів такої звірки та її мету. Також позивач не обґрунтував механізм формування та виставлення рахунків і актів за спірний період, з огляду на те, що первинні документи були отримані ним значно пізніше, ніж здійснювалося нарахування.

Окремо відповідач звертає увагу, що подана позивачем методика нарахування заборгованості не може вважатися належним доказом, оскільки не містить вихідних даних, не розкриває порядку формування плати, не визначає, які саме операції підлягають оплаті, та не підтверджена жодними первинними бухгалтерськими документами. Крім того, відсутні відомості щодо конкретних об'єктів (контейнерів), їх ідентифікації, переміщення та використання інфраструктури порту, що унеможливлює перевірку фактичності наданих послуг.

Водночас відповідач зазначає, що взаємовідносини сторін щодо користування інфраструктурою були врегульовані окремим додатком до договору, яким передбачалося виключно тимчасове користування складським майданчиком для визначених цілей без права зберігання вантажів. Виконання цих зобов'язань підтверджується актами приймання-передачі та здійсненими платежами, після чого будь-які об'єкти інфраструктури позивачем відповідачу не передавалися, що, на думку відповідача, виключає можливість подальшого нарахування плати.

Також відповідач наголошує на відсутності належним чином затверджених калькуляцій вартості спірних послуг, як це передбачено внутрішніми нормативними актами позивача, та вказує на дублювання економічних складових у різних калькуляціях, що свідчить про фактичне подвійне нарахування плати за одні й ті самі послуги.

Крім того, відповідач зазначає, що матеріали справи не містять доказів фактичного використання ним інфраструктури порту у спірний період, зокрема відсутні будь-які первинні документи, фото-, відеоматеріали або інші підтвердження здійснення відповідних господарських операцій. За таких обставин неможливо встановити ані факт надання послуг, ані їх обсяг та вартість.

Враховуючи наведене, відповідач вважає, що позивач не довів належними та допустимими доказами ні факту надання послуг, ні правових підстав для їх нарахування, у зв'язку з чим заявлені позовні вимоги є безпідставними та необґрунтованими. Відтак, на думку відповідача, суд першої інстанції дійшов передчасного та помилкового висновку про задоволення позову без належного дослідження всіх обставин справи.

06.04.2026 протокольною ухвалою суду оголошено перерву в розгляді даної апеляційної скарги до 05.05.2026 о 12:00.

В судовому засіданні 05.05.2026 брали участь представники учасників справи.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла наступних висновків.

Згідно із ст.269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до Державного акту на паво постійного користування землею серія І-ОД №004891 від 14.11.1996 (т.11, а.с.78-83) що виданий Ренійською міською радою народних депутатів Ренійського району Одеської області, Ренійському морському торговому порту відповідно до рішення Виконкому Ренійської міської ради народних депутатів від 17.10.1996 №252 надано у постійне користування 94,36 га, землі в межах згідно з планом землекористування, землю надано у постійне користування для розміщення об'єктів порту.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речового права на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права №136498587 від 04.09.2018 (т.11, а.с.99-100) на підставі рішення державного реєстратора Ренійської районної державної адміністрації Хамшо-Дімітрової Н.М. індексний номер 42829123 від 04.09.2018 проведено державну реєстрацію іншого речового права - права постійного користування Державного підприємства "Ренійський морський торговельний порт" земельною ділянкою площею 94,3629 га з кадастровим номером 5124110100:02:009:003, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1635652951241.

Як вбачається з витягу з Державного земельного кадастру про земельну ділянку НВ-5106730682018 від 28.08.2018 (т.11, а.с.96-98) земельна ділянка державної власності площею 94,3629 га, з кадастровим номером 5124110100:02:009:003 перебуває в постійному користуванні Державного підприємства "Ренійський морський торговельний порт" на підставі Розпорядження Одеської обласної державної адміністрації №103/А-2018 від 31.01.2018, цільове призначення - 12.02. для розміщення та експлуатації будівель і споруд морського транспорту, категорія земель - землі промисловості, транспорту, зв'язку, енергетики, оборони та іншого призначення, вид використання земельної ділянки - для розміщення об'єктів порту.

Також відповідно до витягу з Державного реєстру речового права на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права №170185701 від 12.06.2019 (т.11, а.с.106-107), на підставі рішення державного реєстратора Ренійської районної державної адміністрації Хамшо-Дімітрової Н.М. індексний номер 47316605 від 12.06.2019 проведено державну реєстрацію іншого речового права - права постійного користування Державного підприємства "Ренійський морський торговельний порт" земельною ділянкою площею 40,2803 га з кадастровим номером 5124110100:02:009:0004, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1850416351241.

Згідно з витягом із Державного земельного кадастру про земельну ділянку НВ-5109499652019 від 03.06.2019 (т.11, а.с.101-105) земельна ділянка державної власності площею 40,2803 га, з кадастровим номером 5124110100:02:009:004 перебуває в постійному користуванні Державного підприємства "Ренійський морський торговельний порт" на підставі Розпорядження Одеської обласної державної адміністрації №617/А-2018 від 15.06.2018, цільове призначення - 12.02. для розміщення та експлуатації будівель і споруд морського транспорту, категорія земель - землі промисловості, транспорту, зв'язку, енергетики, оборони та іншого призначення, вид використання земельної ділянки - для розміщення об'єктів порту.

У матеріалах справи наявна копія Договору про надання послуг №101-156 від 13.09.2022 укладеного між Державним підприємством "РЕНІЙСЬКИЙ МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ" (Порт) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІКІНГ АЛЬЯНС" (Клієнт) (далі-Договір №101-156) (т.3, а.с.67-74), предметом якого є зобов'язання Порту за завданням Клієнта здійснити перевалку (навантажувально-розвантажувальні роботи) і зберігання експортних імпортних 20-ти та 40-ка футових завантажених контейнерів (далі вантаж) Клієнта в обсягах, визначених в Додатку №1 до Договору, що є невід'ємною частиною Договору, а також за заявкою Клієнта, надати інші послуги, пов'язані з перевалкою і зберіганням вантажу (в тому числі, внутрішньо складське переміщення тощо), а Клієнт забезпечує завезення/вивезення вантажу до/з порту і зобов'язується своєчасно оплатити Порту роботи (послуги).

До вказаного Договору №101-156 між сторонами було укладено 6 Додаткових угод (т.3, а.с.75-84).

04.10.2023 між Державним підприємством "Ренійський морський торговельний порт", як Портом, та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІКІНГ АЛЬЯНС", як Користувачем, укладено Договір №500-013 про надання послуг (т.1, а.с.24-31), предметом якого є надання Користувачу послуг з використання відкритих складських майданчиків, технологічних проїздів та твердого покриття (далі - "об'єкти Порту"), які закріплені за Портом та знаходяться на його балансі (далі - "Послуги"), з метою забезпечення здійснення Користувачем перевантажувальних робіт на причалах Морського порту Рені.

Відповідно до п. 1.2. та п.1.3 Договору, послуги надаються на платній основі на договірних засадах. Користувач сплачує плату Порту за надані Послуги в порядку та на умовах, передбачених цим Договором.

Пунктом 1.4. Договору визначено, що Користувач проінформований про об'єкти на території Морського порту Рені, які знаходяться на балансі Ренійської філії Державного підприємства "Адміністрація морських портів України", та об'єкти, які знаходяться на балансі Порту.

За пунктом 2.1. Договору, вартість Послуг, особливості порядку розрахунків визначено в Додатку, який є невід'ємною частиною цього Договору.

Відповідно до п. 2.3. та п. 2.4. Договору, оплата за користування об'єктом (ами) Порту здійснюється на підставі рахунку Порту.

Нарахування плати за Послуги здійснюється за тарифом, що діє на момент надання відповідних послуг, якщо інше не передбачено чинним законодавством України. При зміні тарифів (тарифної бази) Порту, Порт письмово повідомляє Користувача. Змінені тарифи (тарифна база) застосовуються до взаємовідносин Сторін не раніше ніж через 15 календарних днів з дати повідомлення про зміну тарифів (тарифної бази).

Пунктом 2.5. Договору визначено, що Порт здійснює виставлення рахунку відповідно до підписаних Додатків до цього Договору, протягом 5 робочих днів з моменту надання Послуг. 2.6. Рахунки на оплату та Акти наданих Послуг Порту передаються Користувачу наступним чином:

- направляються на адресу електронної пошти, а у випадку відсутності такої адреси в умовах Договору на дату його підписання на адресу електронної пошти, повідомлену Користувачем за запитом Порту, та/або

- передаються безпосередньо уповноваженому представнику Користувача під підпис у відділі комерційної роботи та маркетингу, та/або направляються Користувачу іншим загальноприйнятим способом (поштою, кур'єрською поштою тощо).

Порт може застосувати будь-який з описаних способів передачі рахунку та Акту наданих послуг або кілька способів. Застосування одного з описаних способів визнається Сторонами достатнім з боку Порту для забезпечення оплати Користувачем такого рахунку та підписанням ним Акту наданих послуг. У випадку виникнення спорів щодо одержання Користувачем рахунку на оплату та Акту наданих послуг, рахунок та Акт вважаються переданими та одержаними Користувачем, а тягар доказування того, що рахунок та Акт не були одержані, несе Користувач.

Згідно п. 2.7 Договору, Користувач оплачує рахунки протягом 10 (десяти) банківських днів з дати надання послуг, шляхом банківського переказу грошових коштів на поточний рахунок Порту, згідно з Актом наданих Послуг. Датою надання послуг вважається дата підписання Портом Акту наданих Послуг.

Як визначено пунктом 2.7. Договору, Користувач повинен підписати отриманий від Порту Акт наданих Послуг протягом 5 (п'яти) робочих днів з дати оформлення такого Акту. Якщо у цей строк Користувач не повернув підписаний Акт наданих послуг або не надав свої зауваження, цей Акт наданих Послуг вважається Сторонами погодженим (підписаним).

Пунктом 2.11. Договору, Сторони погодили здійснення контролю взаєморозрахунків за Договором шляхом складання та підписання Актів звірки взаєморозрахунків у такому порядку:

2.11.1. Порт складає та направляє Користувачу два примірника Акту звірки взаєморозрахунків підписаних уповноваженими особами Порту (головним бухгалтером та керівником) та скріплених печаткою, із обов'язковим посиланням на первинні документи, а Користувач звіряє зазначені Портом дані та протягом 10 днів з моменту їх отримання повертає Порту один екземпляр підписаного уповноваженими особами (головним бухгалтером та керівником) та скріпленого печаткою Користувача Акту звірки взаєморозрахунків або письмово оформлені заперечення до нього.

2.11.2. У разі не підписання Користувачем, неповернення та/або неподання ним своїх заперечень щодо викладених в Акті даних в строки зазначені у пункті 2.11.1. Договору, Акт звірки взаєморозрахунків вважатиметься погодженим Користувачем та підписаним в редакції Порту, самостійним та достатнім доказом здійснення господарської операції згідно п. 1.1. Договору, а заборгованість підтвердженою.

Згідно п. 2.13. Договору, вартість послуг підлягає перегляду у разі зміни ціноутворюючих факторів та державних регульованих цін і тарифів. При цьому порт сповіщає про такі зміни Користувача шляхом направлення повідомлення на адресу електронної пошти та/або будь-яким іншим зручним способом.

Пунктом 3.1. Договору визначено права Порту, які зокрема є наступними:

3.1.1. Контролювати режим експлуатації об'єкту (ів) Порту,

3.1.2. В односторонньому порядку змінювати вартість користування об'єктом (ами) Порту.

3.1.3. Виступати з ініціативою щодо внесення змін до цього Договору (або його розірвання) у випадку погіршення стану об'єкта (ів) Порту, неналежного використання або невиконання умов цього Договору.

3.1.4. Отримувати від Користувача інформацію, необхідну для виконання Договору.

3.1.5. Отримувати оплату за користування об'єктом (ами) Порту в розмірах і строки, передбачені цим Договором.

3.1.6. Здійснювати контроль взаєморозрахунків за Договором шляхом складання та підписання Актів звірки взаєморозрахунків за Договором.

3.1.7. Вимагати від Користувача відшкодування збитків, завданих порушеннями, допущеними ним під час користування об'єктом (ами) Порту.

3.1.8. Обмежити або припинити надання Послуг у випадках порушення Користувачем умов, передбачених цим Договором, а також в інших випадках, передбачених чинним законодавством України.

3.1.9. Направляти уповноваженого представника з метою прийняття участі у періодичних оглядах об'єктів Порту, що проводитимуться Портом, та уповноважувати зазначеного представника підписувати Акти обстеження об'єктів Порту, що зазначені у Додатках до цього Договору.

3.1.10. В односторонньому порядку достроково розірвати цей Договір у разі невиконання або неналежного виконання зобов'язань Користувачем, письмово повідомивши про це його у 10-денний строк до дати розірвання Договору.

Відповідно до п. 3.2. Договору, Порт зобов'язаний:

3.2.1 Належним чином надавати Користувачу Послуги, передбачені пунктом 1.1. цього Договору.

3.2.2. Утримувати у справному технічному стані об'єкт (и) Порту, зазначені у пункті 1.1 Договору.

3.2.3. Надавати Користувачу інформацію, необхідну для виконання ним зобов'язань за цим Договором.

3.2.4. Не втручатися у господарську діяльність Користувача, якщо останній дотримується встановленого режиму експлуатації об'єкту (ів) Порту та інших умов, передбачених цим Договором.

Пунктом 3.3. Договору визначено права Користувача які є наступними:

3.3.1. Самостійно здійснювати господарську діяльність у межах, визначених чинним законодавством України і цим Договором щодо користування об'єктом (ами) Порту,

3.3.2. Отримувати інформацію від Порту щодо користування об'єктом (ами) Порту, порядку оплати, режимів експлуатації об'єкту (ів) Порту на умовах, визначених цим Договором.

Відповідно до п. 3.4. Договору, Користувач зобов'язаний:

3.2.1. Здійснювати оплату за користування об'єктом (ами) Порту на умовах, у порядку та у строки встановлені цим Договором.

3.4.2. Здійснювати цільове використання об'єкту (ів) Порту.

3.4.3. Експлуатувати об'єкт (и) Порту відповідно до технічних та експлуатаційних характеристик, зазначених в технічному (их) паспорті (ах) на даний (і) об'єкт (и), вимог пожежної та техногенної безпеки, екологічних і санітарних норм, вимог охорони праці.

3.4.4. Дотримуватись вимог Зводу звичаїв морського порту Рені, Обов'язкових постанов по морському порту Рені, Правил технічної експлуатації портових гідротехнічних споруд, інших документів щодо експлуатації (використання) та технічної експлуатації гідротехнічних споруд, технологічних схем та вимог чинного законодавства України.

3.4.5. Не чинити дій, що можуть привести до пошкодження (погіршення якісних характеристик) об'єкту (ів) Порту.

3.4.6. При виявлені пошкоджень об'єкту (ів) Порту, викликаних порушенням режиму експлуатації, Користувач за власні кошти повинен виправити (відремонтувати) зазначені пошкодження протягом 10 календарних днів з дати виявлення пошкодження. Якщо Користувач не може виправити (відремонтувати) зазначені пошкодження власними силами, останній зобов'язаний виправити їх із залученням третіх осіб, повідомивши про це Порт у письмовому вигляді.

Порт має право виправити зазначені пошкодження самостійно за власний рахунок або із залученням третіх осіб, а Користувач зобов'язаний відшкодувати повну суму таких витрат протягом 10 (десяти) календарних днів з дати отримання відповідної претензії від Порту.

3.4.7. При виявленні Портом порушення режиму експлуатації об'єкту (ів) Порту Користувачем, що може призвести до їх пошкодження, Порт письмово повідомляє Користувача про необхідність виправлення зазначених порушень та встановлює строк виправлення порушень. Строк виправлення порушень не може перевищувати 5 календарних днів з моменту отримання повідомлення про виявлені порушення.

Про виправлення порушень Користувач повідомляє Порт протягом 3 календарних моменту виправлення порушення.

3.4.8. Не передавати, без письмового дозволу Порту, право користування об'єктом(ами) Порту третім особам.

3.4.9. Підписувати Акт наданих послуг у строки, визначені цим Договором.

3.4.10. Своєчасно підписувати та повертати Порту Акти звірки взаєморозрахунків в порядку та строки встановлені Договором. 3.4.11. Надавати Порту інформацію за встановленою Портом формою.

3.4.12. Відшкодувати Порту збитки, що виникли з вини Користувача і заподіяні в результаті його господарської діяльності.

3.4.13. Після закінчення терміну дії цього Договору припинити користування об'єктом(ами) Порту.

3.4.14. Вжити всіх можливих заходів до залучення максимально вигідних клієнтів на основі і з урахуванням виробничих зв'язків і досвіду роботи для здійснення максимально ефективного використання об'єкту (ів) Порту.

3.4.15. Забезпечити виконання вимог екологічної безпеки (підтримання у готовності необхідних потужностей, обладнання тощо).

3.4.16. Сприяти Порту у врегулюванні можливих претензій, що можуть виникнути між Портом, вантажовласниками, експедиторами та іншими суб'єктами господарювання, які здійснюють діяльність на території Морського порту Рені з питань пов'язаних з проведенням Користувачем робіт та наданням послуг.

Пунктом 6.1. Договору сторони визначили, що у разі невиконання або неналежного виконання своїх зобов'язань за цим Договором Сторони несуть відповідальність, передбачену чинним законодавством України та цим Договором. Порушення Договору є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом цього Договору.

Згідно п. 8.1. та п. 8.2. Договору, у випадку виникнення спорів або розбіжностей Сторони зобов'язаються вирішувати їх шляхом взаємних переговорів та консультацій. У разі недосягнення Сторонами згоди спори (розбіжності) вирішуються у судовому порядку відповідно до чинного законодавства України.

Відповідно до п. 9.1. Договору, він набирає чинності з моменту підписання і діє до 31 грудня 2023 року, але у будь-якому разі до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань. Дія Договору вважається продовженою на кожний наступний календарний рік, якщо не пізніше ніж за 30 календарних днів до останнього дня терміну дії Договору жодна зі сторін письмово не повідомила іншу сторону про припинення даного Договору.

Сторони дійшли згоди, що відповідно до ч.3 ст. 631 ЦК України умови цього Договору поширюються на взаємовідносини Сторін, які виникли до його підписання, а саме з 01.10.2023 року (п. 9.2. Договору).

Пунктами 9.4. та 9.5. Договору передбачено, що Договір може бути розірваний за взаємною згодою сторін шляхом укладання додаткової угоди до Договору. Припинення дії Договору не звільняє сторони від всіх існуючих на день його припинення зобов'язань та сплати штрафних санкцій, які виникли під час дії Договору.

Згідно п. 10.3. Договору, він може бути розірваний або припинений на умовах даного Договору або у відповідності до чинного законодавства України.

Пунктом 10.4. Договору визначено, що Договір припиняється достроково у випадку:

10.4.1. Домовленості Сторін про припинення дії Договору з дати досягнення Сторонами такої домовленості або з дати, зазначеної в самій домовленості.

10.4.2. За рішенням суду з дати набрання сили відповідним рішенням суду.

10.4.3. В інших випадках, передбачених чинним законодавством України та цим Договором.

Згідно п. 10.5. Договору, про дострокове розірвання Договору Сторона письмово повідомляє іншу Сторону не пізніше ніж за 30 календарних днів до дати дострокового розірвання Договору. В цьому випадку цей Договір буде вважатися розірваним з указаної в повідомленні дати. Дострокове розірвання договору не звільняє сторони від виконання зобов'язань за даним Договором.

Даний Договір підписано директорами ДП "РМТП" та ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС", підписи засвідчено печатками підприємств.

Також згідно Додатку №1 до Договору (т.1, а.с.32-33) Сторони при підписанні цього Договору, який є невід'ємною частиною Договору, дійшли згоди з наступного:

Порт надає Користувачу не виключне право на використання відкритих складських майданчиків, технологічних проїздів та твердого покриття, які закріплені за Портом та знаходяться на його балансі та не передані в оренду (далі по тексту "об'єкти Порту"), з метою забезпечення здійснення Користувачем перевантажувальних робіт та інших робіт, пов'язаних із перевантажувальними роботами, власними або залученими Користувачем силами та засобами, з оплатою за користування цими об'єктами Порту.

Умови Договору №500-013 від 04 жовтня 2023 року не розповсюджуються на взаємовідносини Сторін у тих випадках, коли перевантажувальні роботи для Користувача здійснюються Портом, і лише в частині об'єму перевантажувальних робіт, що здійснюються Портом.

2. Користувач сплачує вартість послуги користування об'єктами Порту при перевантаженні вантажів власними або залученими Користувачем силами та засобами:

- зернові та продовольчі вантажі (експорт/імпорт) 1,00 USD за 1 тонну (без врахування ПДВ) при виконанні перевантажувальних робіт на причалах Морського порту Рені №№5, 6, 7, 8, 9, 19, 20, 36, 37,

- зернові та продовольчі вантажі (експорт/імпорт) 2,00 USD за 1 тонну (без врахування ПДВ) при виконанні перевантажувальних робіт на причалах Морського порту Рені №№1, 2, 3, 4, 15, 16, 17, 18, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 34, 35, 2B,

- наливні вантажі (рослинна олія, нафтопродукти) (експорт/імпорт) 2,00 USD за 1 тонну (без врахування ПДВ) при виконанні перевантажувальних робіт на причалах Морського порту Рені №№1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 34, 35, 28.

У випадку виникнення у Користувача необхідності здійснення перевантаження інших вантажів та/або у іншому митному режимі, ніж зазначені у даному пункті, Користувач погоджує з Портом можливість надання Портом послуг та їх вартість.

3. Рахунки на оплату Послуг Порту складаються на підставі Актів наданих Послуг та звітів Користувача про кількість обробленого вантажу по кожній судновій партії, які містять копії суднових коносаментів, вантажних специфікацій, Генеральних Актів, Актів-повідомлень, залізничних або автотранспортних накладних (у залежності від напрямку перевезень). Датою рахунку є дата оформлення вантажного документу.

4. Оплата послуг Порту здійснюється Користувачем в національній валюті України, за офіційним курсом гривні до іноземних валют, установленим Національним банком України на дату надання послуг. Документом, підтверджуючим факт та дату надання послуг, є Акт виконаних робіт (надання послуг).

5. Надання послуги використання об'єктів Порту не передбачає права Користувача здійснювати зберігання вантажів на відкритих складських майданчиках, технологічних проїздах та твердого покриття. Послуги зберігання надаються за вільними тарифами Порту на умовах окремого договору.

6. Користувач зобов'язується при експлуатації транспортними засобами (легкові/вантажні автомобілі, причепи, технологічний транспорт) об'єктів Порту, вказаних у п.1 цього Додатка, дотримуватись навантаження на вісь не більше ніж передбачено проектними вимогами цих об'єктів Порту.

7. З урахуванням того, що Порт, як і Користувач, також виконує перевантажувальні роботи, Користувач подає та погоджує заявку про надання Послуг не пізніше, ніж за 24 години до дати початку надання послуг. Заявка про надання Послуг направляється на адресу електронної пошти Порту: ІНФОРМАЦІЯ_1 та має обов'язково містити інформацію про:

- наявність вантажу у Користувача,

- номер причалу, на якому планується здійснювати перевантажувальні роботи,

- назву судна та/або іншого плавзасобу, на/з навантаження/розвантаження вантажу, якого буде здійснюватися

- дати та часу приходу судна та/або іншого плавзасобу.

Порт має право відмовитися від виконання заявки у випадках: надання послуг заявлено не в установленому порядку згідно з умовами Договору та/або даного Додатку,

- систематичного (три або більше випадків) порушення Користувачем умов договору,

- наявності простроченої заборгованості Користувача перед Портом, на момент подання заявки відсутні технічні та/або технологічні можливості надання послуг зі сторони Порту,

- у Порта є потреба у самостійному використанні відкритих складських майданчиків, технологічних проїздів та твердого покриття.

8. Для цілей Договору №500-013 від 04 жовтня 2023 року Сторони домовилися, що послуга буде вважатися надана тому Користувачу, якому надано доступ до причалу Ренійською філією Державного підприємства "Адміністрація морських портів України".

Також Додатковою угодою №1 від 08.11.2023 до Договору (т.3, а.с.66), сторони дійшли згоди щодо наступного:

1.1. Викладено пункт 1.1 Договору (Розділ 1 Предмет договору) в новій редакції:

" 1.1. Предметом договору є надання Користувачу послуг з користування відкритими складськими майданчиками, технологічними проїздами та твердим покриттям (далі "інфраструктура Порту" та/або "об'єкти Порту"), які закріплені за Портом та знаходяться на його балансі (далі - "Послуги"), з метою забезпечення здійснення Користувачем перевантажувальних робіт на причалах Морського порту Рені.".

1.2. Викладено пункт 1 Додатку № 1 від 04.10.2023 до Договору в новій редакції: " 1. Порт надає Користувачу невиключне право на користування інфраструктурою Порту, яка закріплена за Портом, знаходиться на його балансі та не передана в оренду, з метою забезпечення здійснення Користувачем перевантажувальних робіт та інших робіт, пов'язаних із перевантажувальними роботами, власними або залученими Користувачем силами та засобами, а Користувач зобов'язаний здійснювати оплату за таке користування. Умови Договору №500-013 від 04.10.2023 не розповсюджуються на взаємовідносини Сторін у тих випадках, коли перевантажувальні роботи для Користувача здійснюються Портом, і лише в частині об'єму перевантажувальних робіт, що здійснюються Портом".

1.3. Викладено пункт 2 Додатку № 1 від 04.10.2023 до Договору в новій редакції: " 2. Користувач сплачує вартість послуги користування інфраструктурою Порту при перевантаженні вантажів власними або залученими Користувачем силами та засобами за тарифом - 1,00 USD за 1 тонну вантажу (без врахування ПДВ)".

Пунктом 3 даної Додаткової угоди №1, сторони визначили, що відповідно до ч.3 ст. 631 ЦК України умови цієї Додаткової угоди №1 застосовуються до відносин Сторін, які виникли до її укладення, а саме з 01.11.2023.

У матеріалах справи наявні копії Актів виконаних робіт (надання послуг) за Договором на суму 10 721 423,79 грн (т.1, а.с.108-180, т.2. 165-244), які були надані відповідачу на підпис, а саме наступні Акти виконаних робіт (надання послуг): №317 від 23.02.2024 на суму 118 240,10 грн; №318 від 24.02.2024 на суму 241 841,29 грн; №334/1 від 01.03.2024 на суму 153 533,98 грн; №335/1 від 01.03.2024 на суму 205 938,47 грн; №371 від 02.03.2024 на суму 136 892,20 грн; №372 від 02.03.2024 на суму 165 504,89 грн; №373 від 01.03.2024 на суму 84 709,39 грн; №374 від 04.03.2024 на суму 133 612,75 грн; №375 від 03.03.2024 на суму 210 819,66 грн; №406 від 05.03.2024 на суму 120 026,84 грн; №407 від 05.03.2024 на суму 176 887,00 грн; №408 від 08.03.2024 на суму 112 343,72 грн; №409 від 09.03.2024 на суму 188 878,97 грн; №410 від 10.03.2024 на суму 104 919,71 грн; №411 від 10.03.2024 на суму 131 247,66 грн; №412 від 11.03.2024 на суму 110 041,06 грн; №413 від 11.03.2024 на суму 100 309,15 грн; №438 від 07.03.2024 на суму 6 836,06 грн; №439 від 07.03.2024 на суму 80 264,39 грн; №440 від 14.03.2024 на суму 61 606,97 грн; №441 від 14.03.2024 на суму 67 988,81 грн; №443 від 17.03.2024 на суму 122 572,99 грн; №444 від 18.03.2024 на суму 161 796,10 грн; №461 від 21.03.2024 на суму 161 629,63 грн; №463 від 25.03.2024 на суму 5 499,49 грн; №470 від 27.03.2024 на суму 868,69 грн; №521 від 25.03.2024 на суму 90 714,41 грн; №530 від 03.04.2024 на суму 155 714,38 грн; №536 від 04.04.2024 на суму 84 181,63 грн; №537 від 04.04.2024 на суму 215 608,80 грн; №538 від 06.04.2024 на суму 43 068,83 грн; №539 від 06.04.2024 на суму 220 829,11 грн; №588 від 07.04.2024 на суму 52 780,62 грн; №589 від 08.04.2024 на суму 242 340,88 грн; №612 від 11.04.2024 на суму 58 691,21 грн; №613 від 11.04.2024 на суму 223 576,72 грн; №614 від 12.04.2024 на суму 21 233,69 грн; №615 від 13.04.2024 на суму 245 940,88 грн; №616 від 14.04.2024 на суму 126 473,44 грн; №617 від 14.04.2024 на суму 107 568,17 грн; №618 від 17.04.2024 на суму 156 747,47 грн; №619 від 17.04.2024 на суму 129 944,04 грн; №620 від 19.04.2024 на суму 138 023,33 грн; №621 від 20.04.2024 на суму 189 978,00 грн; №631 від 21.04.2024 на суму 138 464,84 грн; №632 від 21.04.2024 на суму 152 929,38 грн; №655 від 25.04.2024 на суму 125 750,83 грн; №656 від 25.04.2024 на суму 168 022,55 грн; №657 від 26.04.2024 на суму 60 040,38 грн; №658 від 27.04.2024 на суму 166 330,63 грн; №659 від 29.04.2024 на суму 146 902,24 грн; №660 від 29.04.2024 на суму 146 784,86 грн; №679 від 05.05.2024 на суму 142 674,32 грн; №680 від 05.05.2024 на суму 248 602,90 грн; №692 від 06.05.2024 на суму 121 137,43 грн; №693 від 06.05.2024 на суму 167 041,28 грн; №698 від 10.05.2024 на суму 248 707,42 грн; №713 від 16.05.2024 на суму 147 066,77 грн; №714 від 16.05.2024 на суму 155 983,01 грн; №715 від 17.05.2024 на суму 77 436,94 грн; №716 від 17.05.2024 на суму 246 921,67 грн; №741 від 23.05.2024 на суму 66 762,14 грн; №742 від 23.05.2024 на суму 249 216,24 грн; №743 від 24.05.2024 на суму 146 781,13 грн; №744 від 24.05.2024 на суму 165 715,91 грн; №764 від 27.05.2024 на суму 113 772,60 грн; №765 від 28.05.2024 на суму 170 639,95 грн; №766 від 30.05.2024 на суму 149 706,55 грн; №767 від 31.05.2024 на суму 200 615,95 грн; №778 від 02.06.2024 на суму 104 191,86 грн; №779 від 02.06.2024 на суму 198 091,16 грн; №780 від 02.06.2024 на суму 32 827,92 грн; №785 від 11.06.2024 на суму 116 743,01 грн; №786 від 11.06.2024 на суму 179 453,70 грн; №796 від 13.06.2024 на суму 146 445,17 грн; №797 від 13.06.2024 на суму 202 601,16 грн; №810 від 17.06.2024 на суму 52 182,59 грн; №811 від 17.06.2024 на суму 96 653,72 грн.

Також у матеріалах справи наявні копії рахунків на оплату наданих позивачем послуг за Договором на загальну суму 10 721 423,79 грн. (т.1, а.с.108-180, т.2. 165-244), а саме: №317 від 23.02.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 118 240,10 грн; №318 від 24.02.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 241 841,29 грн; №334/1 від 01.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 153 533,98 грн; №335/1 від 01.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 205 938,47 грн; №371 від 02.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 136 892,20 грн; №372 від 02.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 165 504,89 грн; №373 від 01.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 84 709,39 грн; №374 від 04.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 133 612,75 грн; №375 від 03.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 210 819,66 грн; №406 від 05.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 120 026,84 грн; №407 від 05.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 176 887,00 грн; №408 від 08.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 112 343,72 грн; №409 від 09.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 188 878,97 грн; №410 від 10.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 104 919,71 грн; №411 від 10.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 131 247,66 грн; №412 від 11.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 110 041,06 грн; №413 від 11.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 100 309,15 грн; №438 від 07.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 6 836,06 грн; №439 від 07.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 80 264,39 грн; №440 від 14.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 61 606,97 грн; №441 від 14.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 67 988,81 грн; №443 від 17.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 122 572,99 грн; №444 від 18.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 161 796,10 грн; №461 від 21.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 161 629,63 грн; №463 від 25.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 5 499,49 грн; №470 від 27.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 868,69 грн; №521 від 25.03.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 90 714,41 грн; №530 від 03.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 155 714,38 грн; №536 від 04.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 84 181,63 грн; №537 від 04.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 215 608,80 грн; №538 від 06.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 43 068,83 грн; №539 від 06.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 220 829,11 грн; №588 від 07.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 52 780,62 грн; №589 від 08.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 242 340,88 грн; №612 від 11.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 58 691,21 грн; №613 від 11.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 223 576,72 грн; №614 від 12.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 21 233,69 грн; №615 від 13.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 245 940,88 грн; №616 від 14.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 126 473,44 грн; №617 від 14.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 107 568,17 грн; №618 від 17.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 156 747,47 грн; №619 від 17.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 129 944,04 грн; №620 від 19.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 138 023,33 грн; №621 від 20.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 189 978,00 грн; №631 від 21.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 138 464,84 грн; №632 від 21.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 152 929,38 грн; №656 від 25.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 168 022,55 грн; №655 від 25.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 125 750,83 грн; №657 від 26.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 60 040,38 грн; №658 від 27.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 166 330,63 грн; №659 від 29.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 146 902,24 грн №660 від 29.04.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 146 784,86 грн; №679 від 05.05.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 142 674,32 грн; №680 від 05.05.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 248 602,90 грн; №693 від 06.05.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 167 041,28 грн; №692 від 06.05.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 121 137,43 грн; №698 від 10.05.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 248 707,42 грн; №713 від 16.05.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 147 066,77 грн; №714 від 16.05.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 155 983,01 грн; №715 від 17.05.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 77 436,94 грн; №716 від 17.05.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 246 921,67 грн; №741 від 23.05.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 66 762,14 грн; №742 від 23.05.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 249 216,24 грн; №744 від 24.05.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 165 715,91 грн; №743 від 24.05.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 146 781,13 грн; №764 від 27.05.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 113 772,60 грн; №765 від 28.05.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 170 639,95 грн; №766 від 30.05.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 149 706,55 грн; №767 від 31.05.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 200 615,95 грн; №778 від 02.06.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 104 191,86 грн; №779 від 02.06.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 198 091,16 грн; №780 від 02.06.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 32 827,92 грн; №785 від 11.06.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 116 743,01 грн; №786 від 11.06.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 179 453,70 грн; №796 від 13.06.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 146 445,17 грн; №797 від 13.06.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 202 601,16 грн; №810 від 17.06.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 52 182,59 грн; №811 від 17.06.2024 (користування інфраструктурою (причал №21) на суму 96 653,72 грн.

ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" підписало лише Акт виконаних робіт (надання послуг) №317 від 23.02.2024 та Акт виконаних робіт (надання послуг) №318 від 24.02.2024, а також проведено оплату за рахунком №317 від 23.02.2024 на суму 118 240,10 грн, що вбачається з копії платіжної інструкції №992 від 15.04.2024, призначення платежу - сплата за інфраструктуру порту, Договір №500-013 від 04.10.2023, зг. рах.317 від 23.02.2024 в т.ч. ПДВ 20% - 19706,68 грн. (т. 4, а.с.170).

Рахунки №№334, 335, 371, 372, 373, 374, 375 а також Акти виконаних робіт (наданих послуг) №№334, 335, 371, 372, 373, 374, 375 були направлені на адресу ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" що вбачається з опису вкладення поштового відправлення №0503821821977 та поштової накладної №215600426655 від 13.03.2024 (т.1, а.с.85-86). Також Рахунки №№408, 409, 410, 411, 412, 413 разом із Актами виконаних робіт (наданих послуг) №№408, 409, 410, 411, 412, 413 були направлені на адресу ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" що вбачається з опису вкладення поштового відправлення №0503825115996 та поштової накладної №2156000426655 від 19.03.2024 (т.1, а.с.84,87).

Між тим, відповідно до листа №29.03 від 29.03.2024 (т.1, а.с.49-51) ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" відмовилося від підписання зазначених Актів виконаних робіт (наданих послуг) та повернуло Акти та рахунки на адресу ДП "РМТП", що вбачається з опису вкладення поштового відправлення (т.1, а.с.51).

Рахунки №№ 406, 407, 438, 439, 440, 441, 443, 444 разом із Актами виконаних робіт (наданих послуг) №№ 406, 407, 438, 439, 440, 441, 443, 444 також були направлені на адресу ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС", що вбачається з вкладення поштового відправлення №0503831159989 та поштової накладної №215606426655 від 26.03.2024 (т.1, а.с.83,88).

Листом від 11.04.2024 (т.1, а.с.55-56) ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" відмовилося від підписання зазначених Актів виконаних робіт (наданих послуг) та повернуло Акти та рахунки на адресу ДП "РМТП", що вбачається з опису вкладення поштового відправлення (т.1, а.с.56).

Рахунки №№334/1, 335/1, 461, 521, 463, 470 разом із Актами виконаних робіт (наданих послуг) №№334/1, 335/1, 461, 521, 463, 470 були направлені на адресу ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" що вбачається з опису вкладення поштового відправлення №0503838801112 та поштової накладної №215600426655 від 12.04.2024 (т.1, а.с.82, 89).

Відповідно до листа №30/04 від 30.04.2024 (т.1, а.с.63-65) ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" відмовилося від підписання зазначених Актів виконаних робіт (наданих послуг) та повернуло Акти та рахунки на адресу ДП "РМТП", що вбачається з опису вкладення поштового відправлення (т.1, а.с.65).

Рахунки №№530, 536, 537, 538, 539, 588, 589, 612, 613, 614, 615, 616, 617, 618, 619, 620, 621 разом із Актами виконаних робіт (наданих послуг) №№530, 536, 537, 538, 539, 588, 589, 612, 613, 614, 615, 616, 617, 618, 619, 620, 621 були направлені на адресу ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" що вбачається з опису вкладення поштового відправлення №0503851854667 та поштової накладної №215600426655 від26.04.2024 (т.1, а.с.81,90).

Відповідно до листа №01/05 від 01.05.2024 (т.1, а.с.57-59) ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" відмовилося від підписання зазначених Актів виконаних робіт (наданих послуг) та повернуло Акти та рахунки на адресу ДП "РМТП", що вбачається з опису вкладення поштового відправлення (т.1, а.с.59).

Рахунки №№631, 632, 658, 659, 660, 679, 680 разом із Актами виконаних робіт (наданих послуг) №№631, 632, 658, 659, 660, 679, 680 були направлені на адресу ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" що вбачається з опису вкладення поштового відправлення №050386068912 та поштової накладної №215600426655 від 10.05.2025 (т.1, а.с.80,91).

Відповідно до листа №21/05 від 21.05.2024 (т.1, а.с.60-62) ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" відмовилося від підписання зазначених Актів виконаних робіт (наданих послуг) та повернуло Акти та рахунки на адресу ДП "РМТП", що вбачається з опису вкладення поштового відправлення (т.1, а.с.62).

Рахунки №№655, 656, 657, 692, 693, 698 разом із Актами виконаних робіт (наданих послуг) №№655, 656, 657, 692, 693, 698 були направлені на адресу ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" що вбачається з опису вкладення поштового відправлення №0503868104769 та поштової накладної №215600426655 від 22.05.2024 (т.1, а.с.79,92).

Відповідно до листа №29/05 від 29.05.2024 (т.1, а.с.52-54) ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" відмовилося від підписання зазначених Актів виконаних робіт (наданих послуг) та повернуло Акти та рахунки на адресу ДП "РМТП", що вбачається з опису вкладення поштового відправлення (т.1, а.с.54).

Рахунки №№713, 714, 715, 716, 741, 742, 743, 744, 764, 765, 766, 767 разом із Актами виконаних робіт (наданих послуг) №№713, 714, 715, 716, 741, 742, 743, 744, 764, 765, 766, 767 були направлені на адресу ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" що вбачається з опису вкладення поштового відправлення №0503878020776 та поштової накладної №215600426655 від 12.06.2024 (т.1, а.с.78,93).

Відповідно до листа №17/06 від 17.06.2024 (т.1, а.с.66-68) ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" відмовилося від підписання зазначених Актів виконаних робіт (наданих послуг) та повернуло Акти та рахунки на адресу ДП "РМТП", що вбачається з опису вкладення поштового відправлення (т.1, а.с.68).

Рахунки №№778, 779, 780, 785, 786, 796, 797 разом із Актами виконаних робіт (наданих послуг) №№778, 779, 780, 785, 786, 796, 797 були направлені на адресу ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" що вбачається з опису вкладення поштового відправлення №0503888255658 та поштової накладної №215600426655 від 21.06.2024 (т.1, а.с.78,93).

Відповідно до листа №26/06 від 26.06.2024 (т.1, а.с.69-70) ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" відмовилося від підписання зазначених Актів виконаних робіт (наданих послуг) та повернуло Акти та рахунки на адресу ДП "РМТП", що вбачається з опису вкладення поштового відправлення (т.1, а.с.70).

Також листом за №01/07 від 01.07.2024 (т.1, а.с.71-73) ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" відмовилося від підписання Актів виконаних робіт (наданих послуг) за №810 від 17.06.2024, №811 від 17.06.2024 та повернуло дані Акти разом з рахунками №810 від 17.06.2024, №811 від 17.06.2024 на адресу ДП "РМТП", що вбачається з опису вкладення поштового відправлення (т.1, а.с.73).

Відповідно до копії листа №45 від 16.04.2024 (т.4, а.с.126), ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" вказує, що грошові кошти у розмірі 118 240,10 грн були випадково перераховані за інфраструктуру порту, Договір №500-013 від 04.10.2023 по рахунку №317 від 23.02.2024, платіжна інструкція №992 від 15.04.2024, та просило зарахувати їх як сплату по Договору №101-156 від 13.09.2022, згідно рахунку №14 від 07.01.2024.

Відповідно до листа №07-06 від 06.06.2024 (т.1, а.с.35-35-36, т.4, а.с.127-128) ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" зверталося до ДП "РМТП" із вимогою про повернення помилково сплачених коштів, в якій зазначало, що враховуючи те, що ДП "РМТП" не здійснило дій щодо зарахування здійсненої ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" оплати як сплату по Договору №101-156 від 13.09 2022 згідно рахунку №14 від 07.01 2024, грошові кошти сплачені в сумі 118 240,10 грн, ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" вважає як помилково сплачені за Договором №500-013 від 04.10.2023. За таких обставин, ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" просило, протягом семи календарних днів з моменту отримання цієї вимоги повернути помилково сплачену суму в розмірі 118 240,10 грн, яку було сплачено на підставі платіжної інструкції №992 від 15.04.2024.

Листом за №32 від 13.03.2024 (т.1, а.с.45) ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" повідомило керівництво ДП "РМТП", що за результатами проведених перемовин щодо підтвердження реальності та обґрунтованості надання послуг ДП "РМТП" з надання ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" невиключного права на користування інфраструктурою Порту на підставі укладеного Договору №500-013 від 04.10.2023, ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" вимушене констатувати невиконання ДП "РМТП" свого обов'язку з надання вичерпної інформації з метою виконання договору, а саме: первинних документів на підставі яких надаються послуги, інформації та документів про об'єкти Порту, які надаються в користування та знаходяться на балансі ДП "РМТП", узгодженого акту обстеження земельної ділянки. Такі обов'язки ДП "РМТП" випливають із пунктів 2.11.1, 3.2.3, 3.3.2, 3.4.3. 3.4.4 Договору №500-013 від 04.10.2023.

Також згідно даного листа, у зв'язку з ненаданням ДП "РМТП" зазначеної інформації, унеможливлено подальше виконання належним чином ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" своїх обов'язків за Договором №500-013 від 04.10.2023 та отримання ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" послуг належної якості за Договором №500-013 від 04.10.2023.

Враховуючи вищенаведене, у листі №32 від 13.03.2024 ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС", керуючись положеннями пункту 10.5 Договору №500-013 від 04.10.2023 та статі 651 ЦК України, повідомляло ДП "РМТП" про дострокове розірвання Договору №500-013 від 04.10.2023 з 12 квітня 2024.

Згідно листа за №35 від 25.03.2024 (т.1, а.с. 46) ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" зверталося до ДП "РМТП" з проханням надати пояснення щодо виставлених рахунків, які надходили протягом березня 2024 по Договору №500-013 від 04.10.2023 на послуги "Користування інфраструктурою (причал 21)" із розділенням по типу контейнерів та кількісною вагою у тонах.

Також листом №03 від 03.04.2025 (т.1, а.с.47-48) ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" зверталося до ДП "РМТП" та вказувало про необхідність здійснення розрахунку коригування, як помилково складених без факту здійснення господарської операції, щодо 17 податкових накладних, які були складені та зареєстровані ДП "РМТП", як надавачем послуг на користь ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Копії податкових накладних що складені ДП "РМТП" щодо наданих ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" послуг наявні в матеріалах справи (т.3, а.с.129-241, т.4, а.с.1-46).

Крім того в матеріалах справи наявна копія Додатку №2 від 20.11.2023 до Договору №500-013 від 04.10.2023 (т.11, а.с.45), за яким Сторони визначили, що Порт (ДП "РМТП") надає Користувачу (ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС") у тимчасове користування складський майданчик 21 причалу (3915 кв.м), який закріплений за Портом, знаходиться на його балансі та не переданий в оренду, з метою забезпечення здійснення Користувачем монтажу контейнерного перевантажувача.

Відповідно до Акту приймання-передачі (повернення) складської площадки причалу №21 (інв.№1210) державного підприємства "РМТП" від 30.01.2024 (т.11, а.с.46), ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" повернув після тимчасового користування, а ДП "РМТП" прийняв складську площадку причалу № 21 (Об'єкт), характеристики якого визначені як - інвентарний номер 1210, рік введення в експлуатацію - 1989, площа складської площадки - 3915 куб.м, покриття території складської площадки збірні залізобетонні плити, допустиме навантаження на складську площадку 100 кН/кв.м.

До того ж у матеріалах справи наявна копія рахунку №4621 від 31.12.2023 на суму 16 196,45 грн та копія рахунку №161 від 31.01.2024 на суму 16 196,45 грн, а також Акт виконаних робіт (наданих послуг) №4621 від 31.12.2023 на суму 16 196,45 грн та Акт виконаних робіт (наданих послуг) №161 від 31.01.2024, найменування робіт - тимчасове користування складським майданчиком причалу №21, які підписані сторонами без зауважень (а.с.47-50).

Також у матеріалах справи наявна роздруківка схеми руху вантажного автомобільного транспорту для виконання вантажно-розвантажувальних робіт "ДП "Ренійський морський торговельний порт" автошляхами ДП РФ "АМПУ" на території вантажного терміналу ДП "РМТП" при перевезенні великовантажних контейнерів (т.5, а.с.18), копію відомостей про нерухоме державне майно (форма №2б(д)) (т.11, а.с.77), за якою ДП "РМТП" є балансоутримувачем державного майна, а саме складського майданчику, причалу №21 площею 4282 кв.м.

Позивачем надано до суду методику нарахування заборгованості за користування інфраструктури порту ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" за актами виконаних робіт (наданих послуг) по Договору №500-013 від 04.10.2023 за період з 24.02.2024 по 17.06.2024 на загальну суму 10 603 183,69 грн (т.5, а.с.19-24).

Листом за №820/21-01-03/ВИХ від 23.04.2024 Ренійська філія Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" надала ДП "РМТП" копії документів по суднозаходах, а саме: генеральних актів, маніфестів та коносаментів за вантажними операціями ТОВ "ВІКІНГ-АЛЬЯНС", які здійснювалися на території Ренійського морського порту у період з 23.02.2024 по 25.03.2024, Ренійською філією державного підприємства "Адміністрація морських портів України" (адміністрація Ренійського морського порту), що знаходяться у володінні Ренійської філії ДП "АМПУ", (т.5, а.с.27- т.11, а.с.1-12).

Ухвалою місцевого господарського суду від 07.11.2025 було витребувано від Ренійської філії Державного підприємства "Адміністрації морських портів України" належним чином засвідчені копії документів по суднозаходах, а саме: генеральних Актів, маніфестів та коносаментів за вантажними операціями ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС", на території Ренійського морського порту у період з 23.02.2024 по 01.06.2024.

Згідно листа за №1754/21-01-03/ВИХ від 02.12.2024 (т.11, а.с.125) Ренійська філія ДП "АМПУ", на виконання зазначеної ухвали суду надала належним чином засвідчені копії документів по суднозаходах, а саме: генеральних Актів, маніфестів та коносаментів за вантажними операціями ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС", на території Ренійського морського порту у період з 23.02.2024 по 01.06.2024 на 3989 арк., які було долучено до матеріалів справи (т.12 а.с.1 - т.29 а.с.56).

У матеріалах справи наявна копія рішення №65/25-р/к від 15.04.2025 по справі №65/86-01/2024 Адміністративної колегії Південного міжобласного територіального відділення Антимонопольного комітету України (т.29, а.с.127-140 на звороті), яким визнано дії ДП "РМТП", що полягають у встановленні умов надання послуг з використання об'єктів портової інфраструктури, при перевантаженні 20-ти та 40-ка футових навантажених та порожніх контейнерів, за яких ДП "РМТП" позбавило споживачів можливості отримати та оплатити тільки ті послуги, які отримують споживачі та в отриманні яких виникає необхідність у споживачів - порушенням законодавства про захист економічної конкуренції, передбаченим пунктом 2 статті 50, пунктом 1 частини 2 статті 13 Закону України "Про захист економічної конкуренції", у вигляді зловживанням монопольним (домінуючим) становищем на ринку шляхом встановлення таких умов придбання товару, які неможливо було б встановити за умов існування значної конкуренції на ринку послуг з використання об'єктів портової інфраструктури. Також за вказане порушення на ДП "РМТП" накладено штраф у розмірі 68000,00 грн та зобов'язано ДП "РМТП" припинити зазначене порушення законодавства про захист економічної конкуренції.

Позивач за первісним позовом - ДП "РМТП" вважав, що належним чином виконав умови договору №500-013 про надання послуг з користування відкритими складськими майданчиками, проїздами та твердим покриттям інфраструктури порту з метою здійснення перевантажувальних робіт від 04.10.2023, надав послуги відповідачу, у зв'язку з чим за відповідачем утворилась заборгованість у сумі 10 603 183,69 грн, що стало підставою для звернення до суду з відповідним позовом про стягнення 10 603 183,69 грн.

Позивач за зустрічним позовом - ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" вважав, що ДП «РМТП» не довело належними доказами факту надання послуг за договором №500-013 від 04.10.2023, а отже й реальність господарських операцій, за якими заявлено стягнення 10 603 183,69 грн. Натомість підтверджується лише здійснення ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» передоплати у сумі 118 240,10 грн, факт отримання якої порт не заперечує. Відповідач стверджує, що послуги не замовлялись і не приймались, первинні документи сторонами не підписувались, а договір був розірваний з 12.04.2024. За таких обставин вважає сплачені кошти передоплатою за ненадані послуги, що стало підставою для звернення до суду з відповідним позовом про стягнення передоплати у розмірі 118 240,10 грн.

Предметом апеляційного перегляду даної справи є з'ясування наявності або відсутності підстав для задоволення первісного позову Порту до Товариства про стягнення 10 603 183,69 грн за договором №500-013 про надання послуг з користування відкритими складськими майданчиками, проїздами та твердим покриттям інфраструктури порту з метою здійснення перевантажувальних робіт від 04.10.2023, а також вимог зустрічного позову Товариства до Порту про стягнення передоплати у розмірі 118 240,10 грн.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, суд апеляційної інстанції виходить з наступного.

Відповідно до частин першої, другої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочин.

Згідно з приписами статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку; зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, у тому числі і з договорів.

Частиною першою статті 173 Господарського кодексу України встановлено, що господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським кодексом України, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (стаття 174 Господарського кодексу України).

В силу частин першої, четвертої статті 179 Господарського кодексу України майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями. При укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору, зокрема, на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Частиною сьомою статті 179 Господарського кодексу України унормовано, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

За умовами частини першої статті 627 Цивільного кодексу України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (частина перша статті 626 Цивільного кодексу України).

Як вбачається з матеріалів справи, між сторонами було укладено Договір №500-013 про надання послуг від 04.10.2023.

У ст. 615 ЦК України визначено, що у разі порушення зобов'язання однією стороною друга сторона має право частково або в повному обсязі відмовитися від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом. Одностороння відмова від зобов'язання не звільняє винну сторону від відповідальності за порушення зобов'язання. Внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання частково або у повному обсязі, відповідно, змінюються умови зобов'язання або воно припиняється.

Відповідно до чч. 1, 3 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено законом або договором. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є, відповідно, розірваним або зміненим.

Про зміну або розірвання договору в порядку ч. 1 ст. 651 ЦК України сторони мають право домовитися в будь-який час на свій розсуд (крім випадків, обумовлених законодавчо).

Отже, за змістом наведених норм права розірвання господарського договору може бути вчинено як за згодою сторін, так і у разі односторонньої відмови від нього. За загальним правилом розірвання договору в односторонньому порядку не допускається, якщо інше не встановлено, зокрема, договором. Право сторони на одностороннє розірвання договору може бути передбачено законом або безпосередньо у договорі, а може залежати як від вчинення / невчинення сторонами договору певних дій, так і без будь-яких додаткових умов (подібний висновок наявний у постановах Верховного Суду від 07.06.2023 у справі № 906/540/22, від 13.12.2023 у справі № 922/193/23).

Одностороння відмова від договору не потребує узгодження та як самостійний юридичний факт зумовлює його розірвання. У випадках коли права на односторонню відмову у сторони немає, намір розірвати договір може бути реалізований лише за погодженням з іншою стороною, оскільки одностороннє розірвання договору не допускається, а в разі недосягнення сторонами домовленості щодо розірвання договору - за судовим рішенням на вимогу однієї із сторін.

Відповідно до ст. 907 Цивільного кодексу України, договір про надання послуг може бути розірваний, у тому числі шляхом односторонньої відмови від договору, в порядку та на підставах, встановлених цим Кодексом, іншим законом або за домовленістю сторін.

Пунктами 9.4. та 9.5. Договору передбачено, що Договір може бути розірваний за взаємною згодою сторін шляхом укладання додаткової угоди до Договору. Припинення дії Договору не звільняє сторони від всіх існуючих на день його припинення зобов'язань та сплати штрафних санкцій, які виникли під час дії Договору.

Положеннями пункту 10.4 Договору, сторони передбачили можливість дострокового припинення Договору у визначених підпунктами випадках: домовленості Сторін про припинення дії Договору з дати досягнення Сторонами такої домовленості або з дати, зазначеної в самій домовленості; за рішенням суду з дати набрання сили відповідним рішенням суду; в інших випадках, передбачених чинним законодавством України та цим Договором.

Наявність права на дострокове розірвання договору за умовами договору передбачається лише в ДП "РМТП", за яким Порт має право в односторонньому порядку достроково розірвати Договір у разі невиконання або неналежного виконання зобов'язань Користувачем, письмово повідомивши про це його у 10-денний строк до дати розірвання Договору.

Матеріали даної справи не містять додаткових угод укладених між ДП "РМТП" та ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" до Договору №500-013 від 04.10.2023, щодо його дострокового розірвання. Також у матеріалах справи відсутні докази ухвалення судового рішення про розірвання Договору №500-013 від 04.10.2023.

Отже, оскільки умовами укладеного Договору не передбачено право ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" на його одностороннє розірвання та сторонами не було досягнуто відповідної домовленості, суд вважає, що Договір №500-013 про надання послуг від 04.10.2023 є чинним, а зобов'язання, які ним встановлені є обов'язковими для виконання, як для ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС", так і для Державного підприємства "Ренійський морський торговельний порт".

Вказаним спростовуються помилкові доводи скаржника стосовно дострокового розірвання Договору №500-013 від 04.10.2023 з 12 квітня 2024.

При визначені правової природи договору суд враховує його умови, права та обов'язки сторін, а також предмет.

Так, укладений між сторонами по справі договір надання послуг є підставою для виникнення у сторін за цим договором господарських зобов'язань відповідно до ст.ст. 173, 174 ГК України (ст.ст. 11, 202, 509 ЦК України), і згідно ст. 629 ЦК України є обов'язковим для виконання його сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

За змістом ст. 902 Цивільного кодексу України визначено, що виконавець повинен надати послугу особисто. У випадках, встановлених договором, виконавець має право покласти виконання договору про надання послуг на іншу особу, залишаючись відповідальним в повному обсязі перед замовником за порушення договору.

В силу ч. 1 ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. При цьому до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Виходячи зі змісту положень статей 509, 901, 903 ЦК України, обов'язок замовника оплатити послуги виникає з факту їх надання, а не з факту оформлення передачі послуг актом приймання-передачі виконаних робіт.

Обов'язковою умовою підтвердження реальності здійснення господарських операцій є фактична наявність у сторін договору первинних документів, фізичних, технічних та технологічних можливостей для здійснення відповідних операцій та зв'язок між фактом придбання послуги і подальшою господарською діяльністю.

Таким чином, для правильного вирішення спору в даній справі судами необхідно виходити з того, що:

1) підлягають встановленню обставини щодо характеру та змісту послуг, оплати якої вимагає виконавець, тобто у чому саме полягає споживання таких послуг;

2) визначити яким вимогам (критеріям) повинні відповідати ці послуги, тобто з'ясувати, які послуги слід вважати належно наданими;

3) встановлення обставин фактичного отримання цих послуг замовником у спірний період на умовах, які визначені в укладеному між сторонами договорі, та чи це підтверджується наявними у матеріалах справи доказами;

4) перевірити чи відповідають надані виконавцем послуги вимогам (критеріям), які сторони визначили в договорі;

5) на підставі чого встановити чи існує заборгованість замовника перед виконавцем щодо оплати цих послуг;

6) якщо так, то визначити розмір заборгованості, що підлягає стягненню.

У частині третій статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до частин першої, другої статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом.

Принцип змагальності сторін полягає в тому, що сторони у процесі зобов'язані в процесуальній формі довести свою правоту, за допомогою поданих ними доказів переконати суд в обґрунтованості своїх вимог чи заперечень.

Отже, даний принцип забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладення тягаря доказування на сторони.

Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

В силу частини першої статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов'язок із доказування необхідно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, в господарському процесі є складовою обов'язку сприяти всебічному, повному та об'єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом (стаття 14 Господарського процесуального кодексу України).

Судове рішення не може ґрунтуватися на припущеннях та містити неточності у встановленні обставин, які мають вирішальне значення для правильного вирішення спору, натомість висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки мають бути вичерпними, відповідати дійсності і підтверджуватися достовірними доказами (постанова об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.06.2020 у справі №920/528/19).

Відповідно до ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Згідно абз. 1 п. 2.4 Положення "Про документальне забезпечення записів бухгалтерського обліку" первинні документи повинні мати такі обов'язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у натуральному та/або вартісному виразі), посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 Господарського процесуального кодексу України).

Таким чином, суд зобов'язаний надати оцінку кожному належному, допустимому та достовірному доказу, який міститься в матеріалах справи, а також визначити певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв'язку, що дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень у господарському процесі, є складовою обов'язку сприяти всебічному, повному та об'єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять до предмета доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

Відтак, враховуючи спірні правовідносини сторін за договором, суд виходить з того, що виникнення обов'язку з оплати прямо залежить від доведення факту виконання таких робіт із використанням об'єктів Порту, що у свою чергу передбачає наявність належно оформлених первинних документів, передбачених договором.

Так, на підтвердження надання відповідачу відповідних послуг позивачем було надано суду наступні документи:

- Акти виконаних робіт (надання послуг) та копії рахунків на оплату наданих позивачем послуг за Договором на загальну суму 10 721 423,79 грн. (т.1, а.с.108-180, т.2. 165-244);

- копії документів по суднозаходах, а саме: генеральні Акти, маніфести та коносаменти за вантажними операціями ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС", на території Ренійського морського порту у період з 23.02.2024 по 01.06.2024 (т.5, а.с.27- т.11, а.с.1-12, які були надані позивачем разом з відповіддю на відзив, а також надані в подальшому на вимогу суду - т.12 а.с.1 - т.29 а.с.56);

- методику нарахування заборгованості за користування інфраструктури порту ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" за актами виконаних робіт (наданих послуг) по Договору №500-013 від 04.10.2023 за період з 24.02.2024 по 17.06.2024 на загальну суму 10 603 183,69 грн (т.5, а.с.19-24);

- копії податкових накладних, що складені ДП "РМТП" щодо наданих ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" послуг (т.3, а.с.129-241, т.4, а.с.1-46).

Задовольняючи первісний позов та відмовляючи у задоволенні зустрічного позову, місцевий господарський суд, керуючись стандартом більшої переконливості, оцінюючи наявні в матеріалах справи докази у їх сукупності дійшов висновку про користування ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" інфраструктурою ДП "РМТП", у відповідності до положень визначених Договором №500-013 про надання послуг від 04.10.2023, а також про виникнення у ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" обов'язку з проведення відповідної плати за надані портом послуги користування, тобто надання відповідачу послуг за договором.

Перевіривши направлені ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" Акти виконаних робіт (наданих послуг) та рахунки з оплати вартості наданих послуг за Договором, судом встановлено, що неоплаченими залишилися послуги на суму 10 603 183,69 грн.

Також суд зазначив, що під час розгляду справи відповідачем не було спростовано проведені позивачем розрахунки вартості наданих послуг та не спростовано порядку нарахування плати за надані послуги згідно методики нарахування заборгованості за користування інфраструктури порту ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" за актами виконаних робіт (наданих послуг) по Договору №500-013 від 04.10.2023 за період з 24.02.2024 по 17.06.2024 на загальну суму 10 603 183,69 грн (т.5, а.с.19-24).

У зв'язку з чим суд першої інстанції дійшов висновку про існування у ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" обов'язку з оплати вартості наданих ДП "РМТП" послуг користування інфраструктурою порту в загальному обсязі 10 603 183,69 грн, що виник на підставі Договору №500-013 від 04.10.2023 та відмови у задоволенні зустрічного позову, оскільки правильність заповнення реквізиту призначення платежу покладається на платника, тому доводи про помилковість оплати є недоведеними, а підстав для задоволення зустрічного позову про повернення передоплати немає.

Колегія суддів, дослідивши умови Договору, додатків до нього, а також наявні у матеріалах справи докази окремо та в їх сукупності, не погоджується з наведеними вище висновками суду першої інстанції та дійшла висновку про відсутність належних доказів надання відповідачу послуг за договором №500-013 від 04.10.2023, а отже про відсутність підстав для задоволення первісного позову, з огляду на наступне.

Щодо актів виконаних робіт (надання послуг) та копії рахунків на оплату наданих позивачем послуг за Договором на загальну суму 10 721 423,79 грн (т.1, а.с.108-180, т.2. 165-244).

Так, як передбачено до п. 1.1 Договору (в редакції Додаткової угоди №1 від 08.11.2023 до Договору (т.3, а.с.66)), його предметом визначено - надання Користувачу послуг з користування відкритими складськими майданчиками, технологічними проїздами та твердим покриттям (далі «інфраструктура Порту» та/або «об'єкти Порту»), які закріплені за Портом та знаходяться на його балансі (далі - «Послуги»), з метою забезпечення здійснення Користувачем перевантажувальних робіт на причалах Морського порту Рені.

Відповідно до п.1. Додатку №1 від 04.10.2023 до Договору (в редакції Додаткової угоди №1 від 08.11.2023 до Договору), Порт надає Користувачу невиключне право на користування інфраструктурою Порту, яка закріплена за Портом, знаходиться на його балансі та не передана в оренду, з метою забезпечення здійснення Користувачем перевантажувальних робіт та інших робіт, пов'язаних із перевантажувальними роботами, власними або залученими Користувачем силами та засобами, а Користувач зобов'язаний здійснювати оплату за таке користування.

Умови Договору №500-013 від 04.10.2023 не розповсюджуються на взаємовідносини Сторін у тих випадках, коли перевантажувальні роботи для Користувача здійснюються Портом, і лише в частині об'єму перевантажувальних робіт, що здійснюються Портом.

Пунктом 2 Додатку №1 до Договору (в редакції Додаткової угоди №1) визначено, що Користувач сплачує вартість послуги користування інфраструктурою Порту при перевантаженні вантажів власними або залученими Користувачем силами та засобами за тарифом - 1,00 USD за 1 тонну вантажу (без врахування ПДВ).

За положенням пункту 3 та пункту 4 Додатку №1 до Договору, рахунки на оплату Послуг Порту складаються на підставі Актів наданих Послуг та звітів Рахунки на оплату Послуг Порту складаються на підставі Актів наданих Послуг та звітів Користувача про кількість обробленого вантажу по кожній судновій партії, які містять копії суднових коносаментів, вантажних специфікацій, Генеральних Актів, Актів-повідомлень, залізничних або автотранспортних накладних (у залежності від напрямку перевезень). Датою рахунку є дата оформлення вантажного документу.

Згідно п. 2.7 Договору визначено, що Користувач оплачує рахунки протягом 10 (десяти) банківських днів з дати надання послуг, шляхом банківського переказу грошових коштів на поточний рахунок Порту, згідно з Актом наданих Послуг. Датою надання послуг вважається дата підписання Портом Акту наданих Послуг.

Як визначено пунктом 2.7. Договору, Користувач повинен підписати отриманий від Порту Акт наданих Послуг протягом 5 (п'яти) робочих днів з дати оформлення такого Акту. Якщо у цей строк Користувач не повернув підписаний Акт наданих послуг або не надав свої зауваження, цей Акт наданих Послуг вважається Сторонами погодженим (підписаним).

Як було зазначено вище, ДП «РМТП» було направлено на адресу ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» низку Актів виконаних робіт (надання послуг) та копій рахунків на оплату наданих позивачем послуг за Договором на загальну суму 10 721 423,79 грн. (т.1, а.с.108-180, т.2. 165-244).

Матеріли справи свідчать, що усі акти виконаних робіт (надання послуг) та рахунки на оплату (за виключенням рахунку №317 від 23.02.2024 та Акту виконаних робіт (надання послуг) №318 від 24.02.2024) підписані лише з боку Порту.

ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» у строк, визначений договором повідомляв ДП «РМТП» про відмову у підписанні актів виконаних робіт (наданих послуг) та повертав їх на адресу ДП «РМТП» без підписання разом із рахунками, що підтверджується листами від 29.03.2024 № 29.03, від 11.04.2024 № б/н, від 30.04.2024 № 30/04, від 01.05.2024 № 01/05, від 21.05.2024 № 21/05, від 29.05.2024 № 29/05, від 17.06.2024 № 17/06, від 26.06.2024 № 26/06, від 01.07.2024 № 01/07 та від 16.07.2024 № 16/07.

Зокрема, у листі №27 від 28.02.2024 ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» повідомило, що виставлені рахунки №317 від 23.02.2024 та №318 від 24.02.2024 за Договором №500-013 від 04.10.2023 не приймаються Товариством, оскільки відповідні послуги вже оплачуються за іншим договором (№101-156 від 13.09.2022), а також підлягають оплаті іншим суб'єктам, у зв'язку з чим Товариство вимагало надання детального обґрунтування нарахувань, зокрема щодо складу послуг, тарифікації та об'єктів інфраструктури, при цьому зазначивши, що податкові накладні, сформовані на підставі цих рахунків, також не будуть прийняті.

У подальшому, у листі №35 від 25.03.2024 Товариство звернулося до позивача з вимогою надати роз'яснення щодо підстав виставлення рахунків за послуги «користування інфраструктурою (причал №21)», зокрема щодо документів, на підставі яких визначено тоннаж та інші розрахункові показники, наголошуючи на невідповідності зазначених у рахунках даних фактичним обсягам відвантаження.

Листом №03 від 03.04.2024 ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» додатково вказало, що Портом безпідставно складено та зареєстровано податкові накладні без фактичного здійснення господарських операцій, які не підтверджені первинними бухгалтерськими документами, у зв'язку з чим Товариство не визнає реальність таких операцій та вимагало здійснення розрахунків коригування до відповідних податкових накладних, при цьому Товариство повторно наголосило на порушенні позивачем умов договору, зокрема щодо ненадання первинних документів, інформації про об'єкти інфраструктури та інших істотних даних, що унеможливлює підтвердження факту надання послуг.

У листі №29.03 від 29.03.2024 ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС», розглянувши отримані рахунки та акти виконаних робіт, прямо заявило про відмову від їх підписання та повернуло їх Порту, мотивуючи це відсутністю належних доказів фактичного надання послуг, невизначеністю підстав для нарахувань, а також тим, що відповідні первинні документи складені без участі Товариства та без підтвердження фактичних обсягів робіт.

У подальших листах (зокрема від 11.04.2024, 30.04.2024, 01.05.2024, 21.05.2024 та інших) ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» послідовно дотримувалося аналогічної позиції, повторно відмовляючись від підписання актів виконаних робіт та повертаючи їх Порту без підпису, при цьому наголошуючи, що фактичне надання послуг за Договором №500-013 від 04.10.2023 відсутнє, первинні документи та технічне обґрунтування не надані, а отже відсутні підстави для прийняття та оплати таких послуг.

Зокрема, у відповідних листах Товариство підкреслювало, що обов'язковою умовою підтвердження господарської операції є її реальне здійснення та підтвердження первинними документами, а також наявність фактичної можливості надання відповідних послуг, що Портом доведено не було. Додатково зазначалося, що після повідомлення про розірвання договору з 12.04.2024 позивач не мав правових підстав для подальшого нарахування будь-яких платежів, у зв'язку з чим Товариство остаточно відмовилося від підписання відповідних актів та їх оплати.

Отже, суд наголошує, що матеріали даної справи свідчать, що відповідач не вчинив жодних дій, які б могли свідчити про прийняття спірних послуг або погодження їх обсягу та вартості (окрім послуг, наданих позивачем за рахунком №317 від 23.02.2024 та Акту виконаних робіт (надання послуг) №318 від 24.02.2024 на суму 118 240,10 грн).

Навпаки, після отримання від Порту рахунків та актів виконаних робіт, відповідач послідовно висловлював заперечення щодо їх підписання, мотивуючи це відсутністю факту надання відповідних послуг, а також відсутністю належного документального підтвердження їх змісту та обсягу.

Такі заперечення оформлювалися у письмовій формі та направлялися позивачу разом із поверненням актів і рахунків, у строк, визначений договором, що не заперечується позивачем та наявне в матеріалах справи.

З аналізу листування сторін також вбачається, що відповідач обґрунтовував свою позицію, зокрема посилаючись на відсутність первинних документів, невизначеність об'єкта користування, а також фактичну відсутність самої послуги як господарської операції.

Отже, у даному випадку, судова колегія вважає, що відсутні підстави вважати, що відповідач погодився з умовами актів або прийняв послуги, оскільки його волевиявлення було чітко виражене у формі заперечень, що виключає застосування положень договору щодо презумпції погодження актів у разі їх неповернення.

Проаналізувавши зміст складених позивачем актів виконаних робіт, судова колегія також наголошує наступне.

Із долучених позивачем рахунків та актів виконаних робіт (надання послуг) не вбачається можливим встановити конкретний обсяг та зміст наданих послуг, оскільки такі документи не містять жодної індивідуалізації об'єкта послуг.

Судом встановлено, що в актах наданих послуг відсутні відомості про конкретні контейнери, які за своєю природою є індивідуально визначеними об'єктами та мають унікальні ідентифікаційні номери; їх кількість, маршрути переміщення, часові межі використання інфраструктури, а також не зазначено, яким саме автотранспортом (відповідача, позивача чи іншої особи) здійснювалось відповідне переміщення.

Як було зазначено вище, відповідно до п. 1 Додатку №1 до Договору (в редакції Додаткової угоди №1 від 08.11.2023), сторони чітко розмежували сфери застосування правовідносин, встановивши, що умови Договору №500-013 не розповсюджуються на взаємовідносини Сторін у тих випадках, коли перевантажувальні роботи для Користувача здійснюються безпосередньо Портом.

Тобто, вказані умови договору свідчать про відсутність можливості нарахування плати за «невиключне право на користування інфраструктурою» у тій частині об'єму робіт, де Порт виступає безпосереднім виконавцем перевантажувальних робіт.

Проте матеріали справи не містять жодних доказів, які б дозволяли суду розмежувати обсяги робіт, що виконувалися власними силами Користувача (Товариства), від тих, що виконувалися самим Портом.

Водночас за відсутності в актах та рахунках відомостей про конкретні номери контейнерів та супутні транспортні засоби, стає неможливим перевірити дотримання умови щодо об'єму робіт, передбаченої п. 1 Додатку №1 до договору.

Отже, судова колегія дійшла висновку, що складені одноособово позивачем акти наданих послуг, які не містять підпису відповідача, без належної конкретизації наданої портом послуги, а також враховуючи мотивовану відмову відповідача від їх підписання - не є належними доказами фактичного надання портом відповідних послуг за спірним договором.

Щодо рахунків на оплату, судова колегія відзначає, що за своєю правовою природою рахунок на оплату товару не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти в якості оплати за надані послуги, тобто, носить інформаційний характер. Зазначені документи є односторонніми та не підтверджують здійснення господарської операції, а отже не є належними доказами здійснення господарської операції.

Щодо копій документів по суднозаходах, суд зазначає, що згідно з п. 3 Додатку №1 до Договору, рахунки на оплату Послуг Порту складаються на підставі Актів наданих Послуг та звітів Користувача про кількість обробленого вантажу по кожній судновій партії, які містять копії суднових коносаментів, вантажних специфікацій, Генеральних Актів, Актів-повідомлень, залізничних або автотранспортних накладних (у залежності від напрямку перевезень).

В матеріалах справи наявні копії документів по суднозаходах, а саме: генеральні Акти, маніфести та коносаменти за вантажними операціями ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС", на території Ренійського морського порту у період з 23.02.2024 по 01.06.2024 (т.5, а.с.27- т.11, а.с.1-12), які були надані позивачем разом з відповіддю на відзив, та які не завірені належним чином з боку порту, а також надані в подальшому на вимогу суду завірені належним чином копії, відтворені іноземними мовами (т.12 а.с.1 - т.29 а.с.56).

Однак, надані позивачем документи не прийняті місцевим господарським судом в якості доказів по справі, оскільки вони відтворені іноземними мовами.

Суд першої інстанції встановив, що оскільки надані до суду Ренійською філією ДП «Адміністрація морських портів України» документи складені недержавною мовою, а також до суду не було надано належним чином засвідчених перекладів цих документів на українську мову, такі документи не можуть бути належними доказами обсягів здійснених ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» вантажних операцій в період з 23.02.2024 по 01.06.2024 на території Ренійського морського порту.

Вказані обставини не заперечуються учасниками справи.

Так, відповідно до ст. 12 Закону України «Про судоустрій і статус суддів», судочинство і діловодство в судах України проводяться державною мовою. Суди забезпечують рівність прав громадян у судовому процесі за мовною ознакою. Суди використовують державну мову в процесі судочинства та гарантують право громадян на використання ними в судовому процесі рідної мови або мови, якою вони володіють.

Згідно з частин першої, другої, четвертої, п'ятої статті 91 ГПК України письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього. Копії документів вважаються засвідченими належним чином, якщо їх засвідчено в порядку, встановленому чинним законодавством. Учасник справи, який подає письмові докази в копіях (електронних копіях), повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмового доказу. Учасник справи підтверджує відповідність копії письмового доказу оригіналу, який заходиться у нього, своїм підписом із зазначенням дати такого засвідчення.

При цьому до письмових доказів, викладених недержавною мовою, повинні додаватися переклади українською мовою, засвідчені належним чином. Вірність перекладу документів юридичного характеру повинна бути нотаріально засвідченою в порядку статті 79 Закону України «Про нотаріат». Пунктом 2.1. глави 8 розділу ІІ Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України №296/5 від 22.02.2012, визначено, якщо нотаріус не знає відповідних мов (однієї з них), переклад документа може бути зроблено перекладачем, справжність підпису якого засвідчує нотаріус за правилами, передбаченими цим Порядком. Переклад має бути зроблений з усього тексту документа, що перекладається, і закінчуватися підписами. Під текстами оригіналу та перекладу вміщується підпис перекладача у разі здійснення перекладу перекладачем. Посвідчувальний напис викладається під текстами документа і перекладу з нього. Переклад, розміщений на окремому від оригіналу чи копії аркуші, прикріплюється до нього, прошнуровується і скріплюється підписом нотаріуса і його печаткою.

Таким чином, докази, не перекладені з недержавної мови на українську мову та не засвідчені належним чином в порядку статті 79 Закону України «Про нотаріат» не є належними документами, оскільки не оформлені в установленому законом порядку.

Близька за змістом позиція про те, що використання документів, викладених іноземною мовою без їх засвідченого у встановленому порядку перекладу українською мовою, суперечить положенням Закону України «Про забезпечення функціонування української мови як державної» та частини першої статті 9 ЦПК України (мова цивільного судочинства), міститься у постанові від Верховного Суду 18.09.2024 у справі №751/1620/23.

Таким чином, судова колегія вважає вірним висновок суду першої інстанції, що оскільки надані до суду Ренійською філією ДП «Адміністрація морських портів України» документи складені недержавною мовою, а також до суду не було надано належним чином засвідчених перекладів цих документів на українську мову, що унеможливлює їх дослідження судом та врахування у якості належних доказів, а тому такі документи не можуть бути належними доказами обсягів здійснених ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» вантажних операцій в період з 23.02.2024 по 01.06.2024 на території Ренійського морського порту.

Отже суд зазначає, що позивачем всупереч п. 3 Додатку №1 до Договору не надано жодного належного звіту Користувача, не подано належних копій коносаментів та не доведено зв'язку між конкретними вантажними операціями та виставленими рахунками.

Щодо методики нарахування заборгованості за користування інфраструктури порту ТОВ "ВІКІНГ АЛЬЯНС" за актами виконаних робіт (наданих послуг) по Договору №500-013 від 04.10.2023 за період з 24.02.2024 по 17.06.2024 на загальну суму 10 603 183,69 грн (т.5, а.с.19-24).

На думку позивача, згідно з цією методикою у таблиці зазначаються такі розділи: послуга, вантаж (тобто контейнер завантажений/порожній), судно, документ, тоннаж, ставка (вартість).

Як зазначив позивач, при виставленні рахунків за період з 23.02.2024 по 17.06.2024 ДП «РМТП» брало за основу складські документи, а саме видаткові відомості (експорт) та сповіщення специфікацій (імпорт). Для підтвердження кількості обробленого вантажу ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» позивачем 09.04.2024 було направлено лист до РФ ДП «АМПУ» (ЄДРПОУ: 38728465) з вимогою надати копії документів щодо суднозаходів за період з 23.02.2024 по 25.03.2024, відповідь на який було надано 25.04.2024 з відповідними документами. Позивач зазначає, що після отримання відповіді посадові особи ДП «РМТП» провели звірку кількості вантажу з наявними складськими документами. За результатами перевірки встановлено відсутність будь-яких розбіжностей між даними ДП «РМТП» та ДП «АМПУ» щодо обробленого тоннажу та кількості контейнерів.

Суд апеляційної інстанції вважає, що надана позивачем методика нарахування заборгованості не може визнаватися належним доказом обґрунтованості заявлених вимог, оскільки вона не містить чітко визначеного механізму розрахунку, не встановлює джерел вихідних даних, не підтверджена жодним розпорядчим актом про введення її в дію та не передбачена умовами укладеного між сторонами договору.

Є недоведеним, яким саме чином були визначені суми, покладені в основу нарахування спірної заборгованості у цій методиці, її арифметичну обґрунтованість, оскільки наявні матеріали не містять чіткого та зрозумілого розрахунку заявленої до стягнення суми, не розкривають механізму її формування, не дозволяють встановити вихідні дані, застосовані показники, їх джерела та взаємозв'язок, а також не дають можливості перевірити правильність здійснених обчислень.

Позивачем не доведено суть методики нарахування заборгованості, оскільки вона не містить інформації про те, на підставі яких документів має нараховуватись плата за вантаж, чи має здійснюватися нарахування на порожні контейнери, чи мала бути зазначена персоніфікована інформація про кожен контейнер, який має відповідний номер та серію, за яким здійснювалось перевантаження у разі дійсного використання інфраструктури порту.

За таких обставин позивачем не обгрунтовано, яким саме чином була визначена сума позову, що унеможливлює перевірку її достовірності та виключає можливість покладення її в основу судового рішення.

Протилежного позивачем не доведено, а посилання на генеральні Акти, маніфести та коносаменти за вантажними операціями ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» на 3989 арк., які відтворені іноземними мовами, без перекладу та нотаріального посвідчення є неприпустимим.

При цьому на пропозицію суду надати належне обґрунтування розміру заявлених позовних вимог, зокрема із зазначенням складових суми боргу, підстав нарахування відповідних платежів із посиланням на умови договору, додатки до нього, положення, первинні бухгалтерські документи та інші докази, що підтверджують заявлений до стягнення розмір заборгованості, позивач вкотре послався на вказану методику.

Щодо податкових накладних, судова колегія зазначає, що позивач під час реєстрації податкових накладних по спірним актам виконаних робіт (надання послуг), по яким відповідач надавав у всіх без виключення випадках заперечення, у графі «Опис (номенклатура) товарів/послуг продавця» зазначав «Користування інфраструктурою (причал 21)», при цьому визначаючи цю послугу згідно з ДКПП як 52.22.19.

Відповідно до Державного класифікатора продукції та послуг ДК 016-2010, під послугою за кодом 52.22.19 зазначається такий вид послуги як «Послуги, суміжні з водним перевезенням, інші», що не відповідає умовам укладеного між сторонами договору. Позивач жодних документів на підтвердження надання відповідачу послуг за кодом ДКПП 52.22.19. «Послуги, суміжні з водним перевезенням, інші» не надав, що додатково свідчить про нереальність господарських операцій, які позивач надав відповідачу за договором № 500-013 про надання послуг від 04.10.2023.

Підсумовуючи, судова колегія зауважує, що подані позивачем акти виконаних робіт та рахунки складені переважно в односторонньому порядку, не містять достатньої конкретизації предмета послуг та не підтверджують реальність відповідних господарських операцій, тоді як відповідач у встановленому договором порядку та строках послідовно заперечував факт надання послуг і повертав акти без підписання; надані копії документів щодо суднозаходів не відповідають вимогам процесуального закону щодо форми та мови письмових доказів, а наведена позивачем методика нарахування заборгованості не містить прозорого та перевірюваного механізму формування заявленої до стягнення суми; а податкові накладні містять посилання на категорію послуг, що не відповідає предмету договору та самі по собі не є безумовним підтвердженням фактичного здійснення господарської операції.

Також, суд враховує, що у постановах об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.12.2019 у справі № 910/7446/18, від 02.06.2023 у справі № 914/2355/21, постановах Верховного Суду від 15.08.2023 у справі № 914/8/22, від 16.08.2023 у справі № 914/131/22 викладено висновок про те, що "передання і прийняття робіт на підставі підписаного в односторонньому порядку акта і виникнення за таким актом прав та обов'язків можливе за наявності реального виконання робіт за договором у разі неотримання обґрунтованої відмови про причини неприйняття робіт у строк, визначений договором".

За загальним правилом при вирішенні спорів щодо належного та своєчасного виконання договорів стосовно надання послуг / виконання робіт, як зі сторони замовника, так і виконавця (підрядника), суди повинні надавати оцінку вжитим сторонами діям на його виконання у їх сукупності з огляду саме на умови кожного договору (договорів) у конкретній справі, проте передбачена відповідним договором умова щодо оплати за надані послуги (виконані роботи) з прив'язкою до підписання відповідних актів приймання не може бути єдиною підставою, яка звільняє замовника від обов'язку здійснити таку оплату, адже основною первинною ознакою будь-якої господарської операції, як то надання послуг чи виконання робіт, є її реальність.

Наявність належним чином оформлених первинних документів (підписаних уповноваженими представниками обох сторін) є вторинною, похідною ознакою.

Водночас неналежне документальне оформлення господарської операції відповідними первинними документами, зокрема, непідписання замовником актів приймання робіт / послуг без надання у визначені договором та / або законом строки вмотивованої відмови від їх підписання, не може свідчити про їх безумовну невідповідність змісту господарської операції (наданим послугам або виконаним роботам).

Правові наслідки створює саме господарська операція (реальне надання послуг / виконання робіт), а не первинні документи.

Так, умовами пункту 7 Додатку №1 до договору сторони встановили імперативний порядок ініціювання надання послуг, який передбачає обов'язкове подання Користувачем заявки із визначеними реквізитами (наявність вантажу, номер причалу, назва судна, дата та час його прибуття).

Саме така заявка є первинною юридичною підставою (первинним документом) для виникнення зобов'язання Порту щодо надання послуг.

Разом із тим, матеріали справи не містять жодного доказу направлення ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» таких заявок у спірний період (лютий-червень 2024 року), що свідчить про недоведеність факту ініціювання отримання відповідних послуг та порушень позивачем умов пункту 7 Додатку №1 до договору.

Судова колегія також враховує, що у матеріалах справи наявний додаток № 2 від 20.11.2023 до договору № 500-013 від 04.10.2023.

Відповідно до п. 1 додатку № 2 від 20.11.2023, порт надає Користувачу у тимчасове користування складський майданчик 21 причалу (3915 м2), який закріплений за Портом, знаходиться на його балансі та не переданий в оренду (далі по тексту «складський майданчик»), з метою забезпечення здійснення Користувачем монтажу контейнерного перевантажувача.

Згідно з п. 2 додатку № 2 від 20.11.2023, Користувач сплачує вартість послуги користування складським майданчиком Порту - 13497,04 грн. на місяць.

Відповідно до п. 4 додатку № 2 від 20.11.2023, нарахування плати здійснюється від дати передачі складського майданчика до дати повернення Порту цього майданчика, на підставі підписаних Сторонами Актів приймання-передачі складського майданчика, які є невід'ємними частинами Договору. Вартість послуг за не повний календарний місяць розраховується пропорційно фактичній кількості діб користування.

Згідно з п. 7 додатку № 2 від 20.11.2023, надання послуги тимчасового користування складським майданчиком Порту не передбачає права Користувача здійснювати зберігання вантажів на цьому складському майданчику. Послуги зберігання надаються за вільними тарифами Порту на умовах окремого договору.

Таким чином, передача у тимчасове платне користування складського майданчику відбувалася на підставі підписаного між сторонами відповідного додатку № 2 від 20.11.2023, а його повернення відбулось на підставі Акту приймання-передачі (повернення) складської площадки від 30.01.2024.

За два місяці користування ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» на підставі рахунків №4621 від 31.12.2023 та № 161 від 31.01.2024 було сплачено 32 392,90 грн. з ПДВ.

Факт прийняття послуг підтверджується також наявними у матеріалах справи актами виконаних робіт (надання послуг) № 4621 від 31.12.2023 та № 161 від 31.01.2024.

В подальшому, ДП «РМТП» не передавало, а ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» відповідно не приймало у користування жодних складських майданчиків від позивача.

Суд зазначає, що позивач під час розгляду справи в суді першої інстанції не надав доказів звірки кількості вантажу з наявними складськими документами, і не повідомив між якими саме юридичними особами була здійснена така звірка і з якою метою.

Крім того, позивачем не надано калькуляцій вартості послуг, оформлених відповідно до власного Положення про ціноутворення, що виключає можливість перевірки правильності та економічної обґрунтованості здійснених нарахувань.

Колегія суддів також враховує обставини, встановлені у рішенні Адміністративної колегії Південного міжобласного територіального відділення Антимонопольного комітету України від 15.04.2025 №65/25-р/к у справі №65/86-01/2024, яким встановлено, що ДП «Ренійський морський торговельний порт» у спірний період займало монопольне (домінуюче) становище з часткою 100% на відповідному ринку послуг.

Зазначеним рішенням також констатовано, що дії позивача щодо встановлення умов надання послуг з використання портової інфраструктури призводили до покладення на контрагентів зайвих фінансових витрат, полягали у нав'язуванні економічно необґрунтованих послуг та кваліфіковані як зловживання монопольним становищем у розумінні вимог законодавства про захист економічної конкуренції.

Колегія суддів бере до уваги, що предметом дослідження Антимонопольного комітету були, зокрема, договірні відносини між тими ж сторонами, включаючи договір №500-013 від 04.10.2023, який є предметом розгляду у даній справі.

Вказане рішення хоча й не має преюдиційного значення у розумінні процесуального закону, проте враховується судом в контексті встановлення фактичних обставин справи, характеру поведінки сторін як суб'єктів господарювання при оцінці дій з точки зору дотримання принципів добросовісності, розумності та справедливості, адже встановлені Антимонопольним комітетом обставини узгоджуються з доводами відповідача щодо відсутності економічного підґрунтя для нарахування спірних платежів, їх формального характеру та спрямованості на отримання плати за відсутності реального надання послуг.

За наведених обставин колегія суддів доходить висновку, що надані позивачем докази як окремо, так і в їх сукупності не підтверджують фактичного надання відповідачу послуг саме в тому обсязі, вартості та на тих умовах, які заявлені до стягнення у даній справі, заявлені вимоги є недоведеними, ґрунтуються на припущеннях та не підтверджують реальність здійснення господарських операцій, за якими заявлено до стягнення 10 603 183,69 грн з відповідача.

У зв'язку з чим судова колегія не погоджується з висновком суду про належність, допустимість та достатність наданих позивачем доказів надання послуг за спірним договором, а також не погоджується про наявність підстав для задоволення первісного позову.

За таких обставин судова колегія апеляційної інстанції дійшла висновку про скасування рішення в цій частині та ухвалення нового рішення про відмову у задоволенні первісного позову про стягнення з товариства на користь порту 10 603 183,69 грн.

Щодо зустрічного позову, суд зазначає наступне.

Так, у зустрічній позовній заяві Товариство посилається на те, що матеріали справи містять докази перерахування на рахунок ДП «РМТП» в якості попередньої оплати вартості послуг грошові кошти у розмірі 118 240,10 грн. за платіжною інструкцією № 992 від 15.04.2024. Водночас, ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» не замовляло і не отримувало від ДП «РМТП» за договором № 500-013 від 04.10.2023 жодних послуг, тому були всі підстави вважати, що у ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» наявна передоплата за ненадані ДП «РМТП» послуги у розмірі 118 240,10 грн.

Обґрунтовуючи позов, товариство зазначало, що спірна сума є передоплатою за ненадані послуги та підлягає поверненню, посилаючись на положення статті 693 ЦК України та правові висновки Верховного Суду щодо можливості повернення авансу у разі невиконання зобов'язання.

Водночас, як встановлено судом, ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» було підписано Акт виконаних робіт (надання послуг) №317 від 23.02.2024 та Акт виконаних робіт (надання послуг) №318 від 24.02.2024, а також проведено оплату лише за рахунком №317 від 23.02.2024 на суму 118 240,10 грн, що вбачається з копії платіжної інструкції №992 від 15.04.2024.

Призначення платежу - сплата за інфраструктуру порту, Договір №500-013 від 04.10.2023, зг. рах.317 від 23.02.2024 в т.ч. ПДВ 20% - 19706,68 грн. (т. 4, а.с.170).

З матеріалів справи також слідує, що відповідач звертався до позивача із вимогою про повернення помилково сплачених коштів вимогою № 07/06від 06.06.2024.

Як вбачається із вимоги від 06.06.2024, відповідач повідомив позивача про те, 15.04.2024 ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» на користь ДП «РМТП» було здійснено платіж на суму у розмірі 118 240,10 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №992 від 15.04.2024. ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» 16.04.2024 було виявлено, що виконаний на користь ДП «РМТП» платіж відповідно до платіжної інструкції № 992 від 15.04.2024, здійснено з неправильним призначенням платежу. Того ж дня, ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» листом від 16.04.2024 № 45 повідомило ДП «РМТП» (вхідний № 1-32/521 від 17.04.2024), що грошові кошти у розмірі 118 240,10 грн випадково перераховані за інфраструктуру порту, Договір № 500-013 від 04.10.2023 по рахунку № 317 від 23.02.2024, платіжна інструкція № 992 від 15.04.2024, і як наслідок, просило зарахувати здійснену оплату як сплату по Договору № 101-156 від 13.09.2022 згідно рахунку № 14 від 07.01.2024. Проте, після останньої звірки взаєморозрахунків між сторонами за договором від 13.09.2022, ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» стало відомо про наявність заборгованості перед ДП «РМТП» по рахунку № 14 від 07.01.2024 на суму у розмірі 118 240,10 грн.

Товариство у додаткових поясненнях зазначило, що з наведених обставин слідує те, що ДП «РМТП» не зарахувало здійснену ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» оплату відповідно до платіжної інструкції № 992 від 15.04.2024 по Договору № 101-156 від 13.09.2022 згідно рахунку № 14 від 07.01.2024, натомість, залишило здійснену оплату за договором № 500-013 від 04.10.2023 по рахунку № 317 від 23.02.2024. Враховуючи те, що ДП «РМТП» не здійснило дій щодо зарахування здійсненої ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» оплати як сплату по Договору № 101-156 від 13.09.2022 згідно рахунку № 14 від 07.01.2024, грошові кошти сплачені в сумі 118 240,10 грн., слід вважати як помилково сплачені за Договором № 500-013 від 04.10.2023.

Судова колегія зазначає, що укладений між сторонами договір не містить положень щодо здійснення попередньої (авансової) оплати.

Відповідно до ст.ст.525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Матеріали справи свідчать про підписання сторонами актів виконаних робіт (наданих послуг), які, як первинні облікові документи у розумінні статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», підтверджують факт надання та прийняття послуг без зауважень щодо їх обсягу та якості.

За таких обставин спірні грошові кошти за своєю правовою природою є оплатою за фактично надані послуги, а не попередньою оплатою, у зв'язку з чим відсутні підстави для повернення авансу із посиланням на частину другу статті 693 Цивільного кодексу України.

Отже, здійснений платіж за відсутності передбачених договором умов щодо авансування та за наявності підписаних актів виконаних робіт не може розглядатися як попередня оплата. Подальше волевиявлення сторони щодо зміни призначення платежу не впливає на правову природу вже виконаного грошового зобов'язання, оскільки чинне законодавство не передбачає можливості односторонньої зміни підстав виконання зобов'язання після його належного здійснення.

Разом з тим, наведені доводи товариства (щодо здійснення оплати за надані послуги за іншим договором №101-156 від 13.09.2022) фактично стосуються виконання сторонами зобов'язань за іншим договором, ніж той, що є предметом розгляду у даній справі.

Натомість встановлення обставин належності спірного платежу до правовідносин за іншим договором, а також питання його можливого зарахування або повернення у межах таких правовідносин, потребує самостійної правової оцінки з урахуванням умов відповідного договору та доказів його виконання, що виходить за межі предмета доказування у цій справі та не перебуває у безпосередньому правовому і фактичному зв'язку з первісними позовними вимогами.

Окрім того, відповідно до п. 41 Інструкції про безготівкові розрахунки в національній валюті користувачів платіжних послуг затвердженої постановою Правління Національного банку України №163 від 29.07.2022, платник заповнює реквізит "Призначення платежу" платіжної інструкції так, щоб надавати отримувачу коштів повну інформацію про платіж та документи, на підставі яких здійснюється платіжна операція. Повноту інформації визначає платник з урахуванням вимог законодавства України. Надавач платіжних послуг платника перевіряє заповнення цього реквізиту на відповідність вимогам, викладеним у пункті 41 розділу II цієї Інструкції, лише за зовнішніми ознаками.

Таким чином, за правильність визначення реквізитів призначення платежу відповідає платник, тому суд зазначає про не доведення ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» обставин помилковості оплати.

При цьому заперечення відповідача, як у суді першої, так і в суді апеляційної інстанції щодо не підписання вказаних актів директором Максимовим М.В., не беруться судовою колегією до уваги, оскільки останній підписано та скріплено відтиском печатки ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС», в той же час як відповідач не довів ані підписання цих документів іншою особою, ані факту протиправного використання печатки товариства.

Верховний Суд у постанові від 29.01.2020 по справі №916/922/19 вказав, що встановивши наявність відбитку печатки відповідача на спірних документах та, враховуючи, що відповідач несе повну відповідальність за законність використання його печатки, зокрема, при нанесенні відбитків на договорах, актах, суди мають дослідити питання встановлення обставин, що печатка була загублена відповідачем, викрадена в нього або в інший спосіб вибула з його володіння, через що печаткою могла б протиправно скористатися інша особа.

Відповідач не надав ані доказів втрати печатки товариства, ані доказів звернення до правоохоронних органів з приводу підроблення документів, втрати чи викрадення печатки. Тому дані твердження є необґрунтованими та не беруться судом до уваги.

З огляду на викладене, судова колегія дійшла висновку про безпідставність заявлених зустрічних позовних вимог, оскільки спірні грошові кошти не є попередньою оплатою у розумінні статті 693 Цивільного кодексу України, а становлять оплату за прийняті послуги, що підтверджується належними первинними документами. Доводи ж про помилковість платежу та необхідність його зарахування в рахунок іншого договору стосуються інших правовідносин, які не входять до предмета доказування у даній справі, у зв'язку з чим не можуть бути підставою для задоволення зустрічного позову, в зв'язку з чим судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення зустрічних позовних вимог ТОВ «ВІКІНГ АЛЬЯНС» щодо стягнення попередньої оплати за не надані послуги по Договору №500-013 від 04.10.2023.

Враховуючи вищевикладене у сукупності, судова колегія дійшла висновку про відсутність правових підстав для задоволення первісного та зустрічного позовів.

Пунктом 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Підстави для часткового скасування судового рішення визначені статтею 277 ГПК України, відповідно до якої такими підставами є 1) не з'ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

З огляду на обставини, які встановлені вище, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для часткового задоволення апеляційної скарги, скасування оскаржуваного рішення з одночасним ухваленням нового про відмову у задоволенні первісного та зустрічного позовів.

Відповідно до 129 ГПК України судові витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються на сторін пропорційно задоволеним вимогам.

Керуючись статтями 129, 253, 269, 270, 275, 277, 281-284 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІКІНГ АЛЬЯНС" на рішення Господарського суду Одеської області від 16.10.2025 у справі №916/3185/24 - задовольнити частково.

Рішення Господарського суду Одеської області від 16.10.2025 у справі №916/3185/24 - скасувати частково, виклавши резолютивну частину рішення в наступній редакції:

«У задоволенні первісного позову Державного підприємства "Ренійський морський торговельний порт" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІКІНГ АЛЬЯНС" про стягнення 10 603 183,69 грн - відмовити повністю. Судові витрати покласти на Державне підприємство "Ренійський морський торговельний порт".

У задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІКІНГ АЛЬЯНС" до Державного підприємства "Ренійський морський торговельний порт" про стягнення попередньої оплати у розмірі 118 240,10 грн - відмовити повністю. Судові витрати покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІКІНГ АЛЬЯНС".»

Стягнути з Державного підприємства "Ренійський морський торговельний порт" (68800, Одеська обл., м. Рені, вул. Дунайська, буд. 188, код ЄДРПОУ 01125809) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІКІНГ АЛЬЯНС" (65062, Одеська обл., м. Одеса, Французький бульвар, буд. 66/1; код ЄДРПОУ 44799848) витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 152 685,78 грн.

Доручити Господарському суду Одеської області видати відповідні накази із зазначенням всіх необхідних реквізитів.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення згідно зі статтями 286-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 12.05.2026.

Головуючий суддя А.І. Ярош

судді Г.І. Діброва

Н.М. Принцевська