ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
04.05.2026Справа № 910/1184/26
Господарський суд міста Києва у складі судді Пукаса А.Ю., за участю секретаря судового засідання Салацької О.В., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «М.Т.К. Консалтинг» (вул. Лаврська, буд. 16, м. Київ, 01015; ідентифікаційний код 33939429)
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ» (вул. Лаврська, буд. 16, м. Київ, 01015; ідентифікаційний код 00308146)
за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Нерухомість та капітал» (вул. Івана Мазепи, буд. 34, м. Київ, 01015; ідентифікаційний код: 33939455)
за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Стратеджік інвестмент менеджмент» (вул. Лаврська, буд.16, м. Київ, 01015; ідентифікаційний код: 34615686)
за участю третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Стратеджік інвестмент холдинг» (вул. Дмитрівська, буд. 13, кв. 13, м. Київ, 01054; ідентифікаційний код: 44307393)
за участю третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Компанія «Еверстоун Лімітед» (Everstone Limited, ідентифікаційний код: 166134, Сейшели, Сейшельські острови, м. Мае, Іль дю Пар, Хаус Френсіс, кім. 303)
про визнання недійсним рішення загальних зборів та визнання недійсним статуту,
Представники сторін:
від позивача: Лавринович Володимир Олександрович
від відповідачів: Калинич Ольга Миколаївна
від третьої особи-1: не з'явився
від третьої особи-2: не з'явився
від третьої особи-3: не з'явився
від третьої особи-4: не з'явився
1. Стислий виклад позиції Позивача
До Господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «М.Т.К. Консалтинг» (далі за текстом - ТОВ «М.Т.К. Консалтинг», Позивач) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ» (далі за текстом - ТОВ «Підприємство «Київ», Відповідач), в якому Позивач просить суд:
- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Підприємство «КИЇВ» (ідентифікаційний код 00308146), оформлені Протоколом №04/09/23 від 04.09.2023 за підписами Директора ТОВ «Стратеджік інвестмент холдинг» Заблоцького Володимира Костянтиновича та представника Компанії «Еверстоун Лімітед» («EVERSTONE LIMITED») Діденка Олександра Юрійовича;
- визнати недійсним Статут ТОВ «Підприємство «Київ» (код ЄДРПОУ 00308146 (нова редакція)), що затверджений Протоколом № 04/09/23 від 04.09.2023 загальних зборів учасників ТОВ «Підприємство «Київ» (ідентифікаційний код 00308146) за підписами Директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратеджік інвестмент холдинг» Заблоцького Володимира Костянтиновича та представника Компанії «Еверстоун Лімітед» («EVERSTONE LIMITED») Діденка Олександра Юрійовича.
В обґрунтування заявлених вимог Позивач стверджує, що він є учасником Відповідача.
Так, оскаржуваний ним протокол прийнято без повідомлення його як учасника, без належного кворуму, в силу чого прийняті та оформлені оскаржуваним протоколом рішення є незаконними та такими, що не можуть створювати юридичні наслідків, зокрема, в частині затвердження нової реакції Статуту.
2. Стислий виклад позиції Відповідача
Відповідачем не подано відзиву на позову заяву, однак із поданих до суду пояснень вбачається, що Відповідачем підтверджуються та визнаються обставини, викладені у позові.
Відповідач зазначає, що питання скликання загальних зборів Товариства, за результатами яких складено оскаржуваний протокол не ініціювалося.
3. Процесуальні дії у справі
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.02.2026 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 16.03.2026.
11.03.2026 через загальний відділ діловодства до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення Відповідача.
У підготовчому засіданні 16.03.2026 судом закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 04.05.2026.
У судовому засіданні 04.05.2026 представник Позивача надав пояснення по суті поданого позову, який просив суд задовольнити.
Представник Відповідача не заперечував щодо задоволення позову.
Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін 04.05.2026 судом відповідно до статті 240 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України) оголошено вступну та резолютивну частини рішення про задоволення позову.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ
ТОВ «М.Т.К. КОНСАЛТИНГ» (Позивач) є учасником ТОВ «Підприємство «КИЇВ» із розміром частки у статутному капіталі 21%.
04.09.2023 відбулись загальні збори учасників ТОВ «Підприємство «КИЇВ» (далі за текстом - Товариство), на яких розглядались такі питання порядку денного:
- ззаслуховування скарг учасників Товариства на виконавчий орган (Дирекцію) Товариства;
- висловлення недовіри виконавчому органу (Дирекції) Товариства;
- звільнення Генерального директора Товариства - ОСОБА_1 ;
- звільнення заступника Генерального директора Товариства - ОСОБА_2 ;
- призначення нового Генерального директора Товариства - Заблоцького В.К. ;
- призначення нового заступника Генерального директора Товариства;
- припинення повноважень Наглядової ради Товариства в складі голови Наглядової ради та двох членів Наглядової ради;
- розглянути питання щодо доцільності діяльності Наглядової ради Товариства;
- зобов'язати виконавчий орган Товариства провести аудит фінансової звітності Товариства із залученням аудитора (аудиторської фірми), не пов'язаного (не пов'язаної) майновими інтересами з Товариством, посадовими особами Товариства чи його учасниками;
- ініціювати звернення до правоохоронних органів задля перевірки посадових осіб Товариства на предмет вчинення кримінальних правопорушень, пов'язаних із службовою недбалістю, самоправством, привласненням, розтратою або заволодінням чужим майном шляхом зловживання службовою особою своїм службовим становищем;
- ініціювання офіційного звернення до контрагентів Товариства щодо діяльності Товариства.
Загальні збори, які відбулись 04.09.2023, ініційовані учасником Товариства - ТОВ «Стратеджік Інвестмент Холдинг», який направив Товариству та всім іншим учасникам відповідне повідомлення про скликання загальних зборів учасників з наведеним вище порядком денним.
На загальних зборах були присутні та голосували представники всіх учасників Товариства, які у сукупності володіють 100% часток у статутному капіталі Товариства, а саме:
ТОВ «М.Т.К. Консалтинг» в особі директора Бесараб Руслани Дмитрівни (частка в статутному капіталі товариства - 21 %);
ТОВ «Нерухомість та капітал» в особі директора Мостіпана Валентина Петровича (частка в статутному капіталі товариства - 21 %);
ТОВ «Стратеджік Інвестмент Холдинг» в особі представника за довіреністю Владимирова Володимира Володимировича (частка в статутному капіталі товариства - 56,2799%);
ТОВ «Стратеджік Інвестмент Менеджмент» в особі представника з довіреністю Демеденко Ольги Олександрівни (частка в статутному капіталі товариства - 1,6201%);
Компанія «ЕВЕРСТОУН ЛІМІТЕД» в особі представника за довіреністю Діденка Олександра (частка в статутному капіталі товариства - 0,1%).
З питань, що стосувались пропозиції звільнення Генерального директора та його заступника і призначення нового Генерального директора та його заступника (питання порядку денного 3-6) рішення не прийняті, тобто виконавчий орган Товариства залишився у попередньому складі.
За наслідками проведення загальних зборів було складено Протокол Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «КИЇВ» від 04.09.2023 року (далі за текстом - Протокол від 04.09.2023).
Підписи на Протоколі від 04.09.2023, а саме: голови та секретаря загальних зборів, представників всіх учасників Товариства посвідчені нотаріально 04.09.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юр-Капінос А. Є., зареєстровано в реєстрі за № 1158, 1159, 1160, 1161, 1162.
Після 04.09.2023 загальні збори Товариства не приймали рішень про зміну Генерального директора та Заступника Генерального директора Товариства чи про зміну статуту Товариства.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.10.2023 у справі №910/15182/23 задоволено заяву Позивача про забезпечення позову та заборонено Товариству в особі загальних зборів приймати рішення з питань внесення змін до статуту товариства, звільнення та призначення членів виконавчого органу товариства, обрання членів наглядової ради, прийняття рішень про припинення товариства, зміни розміру статутного капіталу товариства, а також заборонено проведення відповідних реєстраційних дій.
Внесення рішення про заборону вчинення реєстраційних дій на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 05.10.2023 у справі № 910/15182/23 здійснено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 11.10.2023 за номером 1000709960067026812.
Заходи забезпечення позову, накладені Господарським судом міста Києва ухвалою від 05.10.2023 у справі №910/15182/23, діють станом на день подання даного позову.
Крім того, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2025 у справі № 910/15182/23 накладено арешт на належну ТОВ «СТРАТЕДЖІК ІНВЕСТМЕНТ ХОЛДИНГ» частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ» у загальному розмірі 56,2799%, заборонено вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо цієї частки в ЄДР.
Внесення рішення про накладення арешту на частку в статутному капіталі на підставі ухвали Північного апеляційного господарського суду від 02.09.2025 у справі №910/15182/23 здійснено в ЄДР 18.09.2025 за номером 1000709960069026812.
Враховуючи заходи забезпечення позову в господарській справі №910/15182/23 та реєстраційні записи в ЄДР за номерами 1000709960067026812 та 1000709960069026812 можливість для Товариства змінювати виконавчий орган чи статут та вносити відповідні записи до ЄДР тимчасово обмежені.
Так само, учасник Товариства - ТОВ «Стратеджік Інвестмент Холдинг» тимчасово, до вирішення спору, не може відчужувати свою частку в Товаристві.
15.01.2026 приватним нотаріусом Гаркушею О.Л. в ЄДР проведено реєстраційні дії №1000709970070026812, 1000709970071026812, 1000709970072026812, 1000709970073026812 «Внесення рішення про скасування заборони вчинення реєстраційних дій», унаслідок яких скасовано всі заборони вчинення в ЄДР реєстраційних дій щодо Товариства, зокрема, вказані вище заборони за номерами 1000709960067026812 та 1000709960069026812.
Підставою для проведення вказаних реєстраційних дій зазначено судове рішення від 16.07.2025 у справі № 908/1491/25 наступного змісту: «Інформація не підлягає розголошенню в загальному доступі відповідно до статті 7 Закону України «Про доступ до судових рішень».
Позивач зазначає та як встановлено судом, згідно відомостей ЄДРСР та веб-порталу «Судова влада», провадження у справі № 908/1491/25 відкрите за позовом Міністерства оборони України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Айрон Білд»» (ідентифікаційний код 45549595) про стягнення штрафу.
Так, Позивач зазначає, що цим рішенням не могли бути скасовані заходи забезпечення позову у справі №910/15182/23, що водночас свідчить про здійснення спроби рейдерського захоплення.
Позивач звертає увагу суду на те, що в процесі оперативних заходів з протидії рейдерському захопленню Товариством встановлено зв'язок з приватним нотаріусом Гаркушою Ольгою Леонідівною, яка запевнила, що жодних з наведених вище реєстраційних дій зі скасування заборон, на підставі рішення у справі № 908/1491/25, вона не вчиняла. Як повідомила приватний нотаріус Гаркуша О. Л. її ключі були зламані і невстановлені особи вчинили незаконні реєстраційні дії, використовуючи її обліковий запис. По факту вказаних дій вона звернулась до правоохоронних органів, на підтвердження чого надано фото талону-повідомлення єдиного обліку про прийняття заяви (повідомлення) про кримінальне правопорушення чи іншу подію від 15.01.2026.
Згідно наданих Позивачем пояснень, 15.01.2026 від імені приватного нотаріуса Гаркуши О. Л. зловмисники заповнили заявку на проведення реєстраційних дій щодо зміни директора та про зміну статуту Товариства, але вона встигла її заблокувати.
15.01.2025 в ході моніторингу ЄДР виявлено повторну спробу реєстраційних дій щодо ТОВ «Підприємство «Київ» приватним нотаріусом Тверською Інессою Володимирівною, в ході телефонної розмови з якою повідомлено, що вона завершувати реєстраційні дії не буде, офіс зачиняє. Повідомила, що особи, за заявою яких була вчинена спроба проведення реєстраційних дій «вже покинули її офіс».
За фактами проведення незаконних реєстраційних дій 15.01.2026 Позивач сформував та подав скаргу до Міністерства юстиції України (Офіс протидій рейдерству). Аналогічну скаргу подано і самим Товариством.
Позивач зазначає, що зловмисники не змогли 15.01.2026 здійснити внесення записів до ЄДР про зміну виконавчого органу Товариства та про зміну статуту Товариства, однак, такі спроби продовжились наступного дня.
16.01.2026 в ЄДР внесено запис під номером 1000701070074026812 такого змісту: Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., Олексенко О.Б., Болехівська міська рада Івано-Франківської області.
Так, в процесі оперативних заходів з протидії рейдерському захопленню Товариства встановлено зв'язок з державним реєстратором Болехівської міської ради Івано-Франківської області Олексенко О. Б., яка заявила, що реєстраційних дій, які містяться в Єдиному державному реєстрі вона не здійснювала і її ключі реєстратора зламані, на підтвердження чого нею надано заяву від 16.01.2026.
Так, для проведення в ЄДР реєстраційних дій під номером 1000701070074026812 про зміну виконавчого органу Товариства, невстановленими особами завантажені протокол загальних зборів Товариства від 04.09.2023 та нова редакція статуту Товариства, які наразі є предметом оскарження.
За фактом проведення незаконних реєстраційних дій 16.01.2026 Позивач сформував та подав скаргу до Міністерства юстиції України (Офіс протидій рейдерству). Аналогічну скаргу було подано і самим Товариством.
Міністерство юстиції України задовольнило скарги Позивача та Товариства, визнало незаконними реєстраційні дії від 15.01.2026 та від 16.01.2026, які описані вище, та скасувало їх.
На підставі Наказу Міністерства юстиції України №114/5 від 16.01.2026 Про задоволення скарг до ЄДР внесені відповідні записи про скасування/ анулювання реєстраційних дій.
Так, Позивач стверджує, що з наведених вище обставин стало зрозуміло, що незаконні реєстраційні дії вчинялись з використанням таких документів: ухвали суду у непов'язаній справі, сфальсифікованого протоколу загальних зборів Товариства, сфальсифікованого статуту Товариства.
В обґрунтування заявлених вимог Позивач зазначає, що наданий для проведення незаконних реєстраційних дій протокол має назву - Протокол №04/09/23 Загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПІДПРИЄМСТВО «КИЇВ» (далі зв текстом - Спірний протокол).
Порядок денний Спірного протоколу суттєво відрізняється від порядку денного, який розглядався на загальних зборах учасників Товариства 04.09.2023:
- про звільнення з посади Генерального директора Товариства;
- про призначення на посаду Генерального директора Товариства;
- про виключення відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Представника товариства;
- про внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Представника Товариства;
- про виключення відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо обмежень у повноваженнях Генерального директора Товариства;
- про виключення відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо обмежень у повноваженнях Представника Товариства;
- про затвердження нової редакції Статуту Товариства та продовження діяльності Товариства на підставі нової редакції Статуту;
- про надання повноважень на проведення державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців громадських формувань.
При цьому, Позивач звертає увагу суду, що питання про затвердження нової редакції Статуту Товариства взагалі не фігурувало ні в повідомленнях ініціюючого кредитора, ні під час проведення загальних зборів учасників Товариства 04.09.2023, а тому Спірний протокол складено не внаслідок проведення загальних зборів Товариства із дотриманням процедури їх скликання та проведення, а штучно та неправомірно, з метою проведення незаконних реєстраційних дій щодо Товариства (зокрема, для зміни дирекції та зміни статуту).
Зокрема, у Спірному протоколі зазначено дату та час реально проведених загальних зборів Товариства, який в свою чергу не містить усіх підписів учасників та містить адресу, за якою нібито відбулися загальні збори учасників: м. Київ, вул. Лаврська, 16. Проте за цією адресою зареєстровано цілісний майновий комплекс загальною площею 43 633,10 кв.м, офісна будівля літ. «Л» загальною площею 3 966,50 кв.м, офісна будівля літ. «Б» загальною площею 1 480,20 кв.м.
Так, у Спірному протоколі не ідентифіковано конкретного приміщення чи кімнати, де відбулись загальні збори, тоді як кімнат та приміщень за цією адресою існує велика кількість. Реальні загальні збори учасників Товариства відбулись за адресою: м. Київ, вул. Лаврська, 16, в адміністративній будівлі літ. «А», 1 поверх, офіс № 1 (вхід з центральної прохідної), про що зазначено в дійсному Протоколі від 04.09.2023.
Згідно Спірного протоколу, присутніми на зборах були лише два учасники: ТОВ «Стратеджік Інвестмент Холдинг» та Компанія Еверстоун Лімітед, а також зазначено, що усі інші учасники та дирекція Товариства повідомлені належним чином, але повідомлення про неможливість прийняти участь у загальних зборах від них не надходило і їх представники на збори не з'явились.
Проте, на дійсних загальних зборах 04.09.2023 були присутні представники всіх учасників, а самі загальні збори організовувались дирекцією Товариства на вимогу ТОВ «Стратеджік Інвестмент Холдинг».
Згідно Спірного протоколу від імені ТОВ «Стратеджік Інвестмент Холдинг» на загальних зборах Товариства нібито був присутній Заблоцький Володимир Костянтинович , тобто директор ТОВ «Стратеджік Інвестмент Холдинг». В той же час, на реальних загальних зборах був присутній представник за довіреністю Владимиров Володимир Володимирович , яку йому підписав Заблоцький Володимир Костянтинович .
Копію довіреності представника Владимирова В. В. , який брав участь та голосував на загальних зборах 04.09.2023 додано до позову.
Від імені Компанії Еверстоун Лімітед нібито був присутній Олександр Діденко , який діяв на підставі довіреності. Але цей представник був присутній і на реальних загальних зборах, що в свою чергу свідчить про те, що останній не міг одночасно бути присутнім на двох різних загальних зборах, які проводились в один день і в один час, хоча підписи цієї особи присутні на обох протоколах (з тією відмінністю, що на дійсному протоколі міститься відбиток печатки Компанії Еверстоун Лімітед, а на Спірному протоколі така печатка вже відсутня).
Копію довіреності представника Діденка О. , який брав участь та голосував на загальних зборах 04.09.2023 долучено до матеріалів справи.
Що стосується підпису Діденка О. на Спірному протоколі, то останній завірено нотаріально лише 25.12.2025, тоді як його підпис на справжньому протоколі завірений 04.09.2023 в день проведення загальних зборів.
Окрім викладеного, Позивач зазначає, що Спірний протокол від 04.09.2023 виконаний на нотаріальних бланках, які погашені 27.12.2025 (перевірено в Єдиному реєстрі бланків нотаріальних документів за відкритим доступом - https://rnb.nais.gov.ua/index.php/rnb/result), так само як і нотаріальне засвідчення підписів на ньому здійснене нотаріусом 27.12.2025, що є очевидним свідченням його фальсифікації з метою вчинення підготовчих дій для незаконного захоплення контролю над Товариством.
У Спірному протоколі міститься фраза наступного змісту: «Отже, на Загальних зборах Учасників ТОВАРИСТВА присутні учасники, що правомочні приймати рішення з будь-яких питань порядку денного», що не відповідає дійсності оскільки відповідно до пункту 8.2.5 Статуту Товариства, в редакції чинній станом на 04.09.2023: «З питань, зазначених у пунктах 8.2.3.4, 8.2.3.7, 8.2.3.9 цього Статуту, а також з інших питань, для прийняття яких законом вимагається одностайність всіх учасників, рішення приймаються одностайно всіма учасниками Товариства. З решти питань рішення Загальних зборів вважається прийнятими, якщо за нього проголосують Учасники, які в сукупності володіють не менше як 80% загальної кількості голосів усіх учасників Товариства». Так, чинний Статут Товариства передбачає лише два варіанти прийняття рішень на загальних зборах: одностайно або ж 80% загальної кількості голосів усіх учасників Товариства. При цьому, загальна кількість голосів двох учасників у Спірному протоколі складала 56,3799 %, в силу чого такий протокол не відображає дійсного волевиявлення учасників Товариства та прийнятих ними рішень на загальних зборах, проведених 04.09.2023.
Що стосується питання визнання недійсності Статуту, Позивач вказує, що чинна редакція статуту Товариства затверджена Рішенням загальних зборів учасників Товариства від 19.12.2019, на підтвердження чого також надано копію протоколу загальних зборів.
Натомість, Спірним протоколом затверджено нову редакцію статуту Товариства від 04.09.2023, який підписано лише двома учасниками Товариства: представниками ТОВ «Стратеджік Інвестмент Холдинг» та Компанією Еверстоун Лімітед, тобто тими ж учасниками, які підписали Спірний протокол.
При цьому, їхні підписи не засвідчені печатками юридичних осіб, а їх нотаріальне засвідчені відбулося лише 27.12.2025 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тверською І. В., зареєстровано в реєстрі за № 221, 222.
Спірний статут Товариства, затверджений Спірним протоколом, невідомі особи подавали для державної реєстрації змін про Товариство, зокрема, для зміни виконавчого органу та зміни статуту.
Згідно Витягу з ЄДР станом на 11:02 16.01.2025 в ЄДР містився запис під графою Інформація про скановані копії документів: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 16.01.2026 10:00:00, 1000701070074026812: Статут від 27.12.2025 №б/н (копія Витягу з ЄДР додається).
Після скасування Міністерством юстиції України незаконних реєстраційних дій, цей запис відсутній.
Позивач звертає увагу суду на те, що ключовою зміною Спірного статуту слід вважати скасування кворуму у 80% загальної кількості голосів для прийняття рішення загальних зборів, яка міститься у пункті 8.2.5 чинного статуту Товариства.
У Спірному статуті визначено (пункт 6.6), що з питань, зазначених у пунктах 6.4.4., 6.4.7.,6.4.9, 6.4.12, 6.4.25 цього Статуту, а також з інших питань, для прийняття яких законом вимагається одностайність всіх учасників, рішення приймаються одностайно всіма учасниками Товариства. Рішення з питань, зазначених у пунктах 6.4.2, 6.4.3, 6.4.6 приймаються більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань. З решти питань рішення Загальних зборів приймаються більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Отже, у разі якби спроба рейдерського захоплення була успішною і Мінюст не скасував би незаконні реєстраційні дії, Спірний статут відкривав би недобросовісним учасникам, зокрема, ТОВ «Стратеджік Інвестмент Холдинг» який володіє часткою 56,2799% статутного капіталу можливість самостійно приймати рішення про внесення змін та доповнень до статуту (пункт 6.4.2 Спірного статуту), зміну розміру статутного капіталу (пункт 6.4.3 Спірного статуту), про припинення Товариства (пункт 6.4.6 Спірного статуту) та з решти питань, зокрема: зміни Дирекції, укладення значних правочинів тощо.
В сукупності зазначеного, Позивач просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Підприємство «КИЇВ, оформлені Протоколом №04/09/23 від 04.09.2023 за підписами Директора ТОВ «Стратеджік інвестмент холдинг» Заблоцького Володимира Костянтиновича та представника Компанії «Еверстоун Лімітед» («EVERSTONE LIMITED») Діденка Олександра Юрійовича та визнати недійсним Статут, затверджений вказаним протоколом у новій редакції.
ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД
Частиною 2 статті 97 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК України), органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до частини 1 статті 98 ЦК України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства.
Згідно зі статтею 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства.
Частиною 1 статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.
Відповідно до частин 1- 5 статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.
Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.
Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.
Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.
У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
Аналогічний порядок повідомлення про скликання учасників Товариства закріплено пунктом 8.2.6 та 8.2.8 Статуту, чинного станом на 04.09.2023 в редакції, затвердженій рішенням Загальних зборів ТОВ «Підприємство «Київ» протоколом від 16.12.2019.
Частиною 4 статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» на загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.
Згідно пункту 8.2.12 Статуту Товариства рішення Загальних Зборів, які проводяться у формі спільної присутності оформлюються протоколом, який складає та підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена Загальними Зборами особа.
Відповідно до статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.
Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Так, пунктом 8.2.5 Статуту Товариства закріплено, що з питань, зазначених у пунктах 8.2.3.4, 8.2.3.7, 8.2.3.9 цього Статуту, а також з інших питань, для прийняття яких законом вимагається одностайність всіх учасників, рішення приймаються одностайно всіма учасниками Товариства. З решти питань рішення Загальних зборів вважається прийнятими, якщо за нього проголосують Учасники, які в сукупності володіють не менше як 80% загальної кількості голосів усіх учасників Товариства.
Відтак, враховуючи винесені на розгляд порядку денного питання, голосування двома учасниками Товариства сукупною кількістю голосів 56,3799 % є недостатнім, тобто такі збори проведено за відсутності кворуму, що само по собі спростовує законність прийнятих на таких зборах рішень, в тому числі затвердження нової редакції Статуту (пункт 7 порядку денного).
Верховний Суд у постанові від 02.11.2023 у справі № 918/919/22 зауважив, що рішення загальних зборів товариства (наглядової ради товариства та правління товариства) може бути оскаржене в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред'явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства.
Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку із цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.
В сукупності зазначеного та встановленого судом, суд дійшов висновку, що погоджується із доводами Позивача оскільки ним доведено, що він як учасник Товариства не повідомлявся про загальні збори учасників товариства 04.09.2023, результати яких оформлено протоколом № 04/09/23 від 04.09.2023 за підписами директора ТОВ «Стратеджік інвестмент холдинг» Заблоцького Володимира Костянтиновича та представника Компанії «Еверстоун Лімітед» («EVERSTONE LIMITED») Діденка Олександра Юрійовича .
Крім того, вказаний протокол підписано учасниками товариства - представником ТОВ «Стратеджік інвестмент холдинг» Заблоцьким В.К. та представником Компанії «Еверстоун Лімітед» («EVERSTONE LIMITED») Діденко О.Ю. без наявності кворуму, в силу чого Спірний протокол не може створювати юридичних наслідків у зв'язку з чим вимоги Позивача підлягають задоволенню.
При цьому, судом враховано пояснення Позивача, які не спростовані Відповідачем, в частині того, що Позивач отримав повідомлення, брав участь та голосував на загальних зборах з питань порядку денного, який відображений у Протоколі від 04.09.2023.
Про будь-які інші збори йому не було відомо, що в сукупності фактів свідчить про штучність оскаржуваного протоколу та фальсифікацію невідомими особами документів щодо Відповідача.
Вимога про визнання недійсним рішення про затвердження статуту заявляється, як правило, тоді, коли позивач стверджує про порушення волевиявлення при формуванні такого рішення, порушення процедури ухвалення рішення, зокрема порушення процедури скликання та проведення загальних зборів юридичної особи. Тому вимога про визнання недійсним рішення про затвердження статуту та вимога про визнання недійсним самого статуту не завжди співвідносяться між собою як основна та похідна вимоги і можуть заявлятися позивачем разом або окремо залежно від характеру спору та обставин справи (див. Постанову Верховного Суду від 12.03.2024 у справі № 910/11122/22).
Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.
З огляду на встановлені судом обставин, суд дійшов висновку, що Позивачем доведено належними та достатніми доказами наявності підстав для визнання недійсним та скасування Спірного протоколу в силу чого останній не може породжувати жодних юридичних наслідків у зв'язку з чим позов підлягає задоволенню.
Судові витрати у вигляді судового збору відповідно до статті 129 покладаються на Відповідача.
Kеруючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, 123, 129, статтями 236-238, статтями 240 та 241 ГПК України, Господарський суд міста Києва
1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «М.Т.К. Консалтинг» - задовольнити.
2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ» (ідентифікаційний код 00308146), оформлені Протоколом № 04/09/23 від 04.09.2023 за підписами Директора ТОВ «Стратеджік інвестмент холдинг» Заблоцького Володимира Костянтиновича та представника Компанії «Еверстоун Лімітед» («EVERSTONE LIMITED») Діденка Олександра Юрійовича.
3. Визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ» (ідентифікаційний код 00308146) (нова редакція), що затверджений Протоколом №04/09/23 від 04.09.2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ» (ідентифікаційний код 00308146) за підписами Директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратеджік інвестмент холдинг» Заблоцького Володимира Костянтиновича та представника Компанії «Еверстоун Лімітед» («EVERSTONE LIMITED») Діденка Олександра Юрійовича.
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ» (вул. Лаврська, буд. 16, м. Київ, 01015; ідентифікаційний код 00308146) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «М.Т.К. Консалтинг» (вул. Лаврська, буд. 16, м. Київ, 01015; ідентифікаційний код 33939429) судовий збір- 5 324 (п'ять тисяч триста двадцять чотири) грн 80 коп.
5. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «М.Т.К. Консалтинг» (вул. Лаврська, буд. 16, м. Київ, 01015; ідентифікаційний код 33939429) з Державного бюджету України надмірно сплачений судовий збір в розмірі 1 331 (одна тисяча триста тридцять одна) грн 20 коп, сплаченого за звернення до суду з позовом згідно квитанції №BT9B-R7TE-EL2E на суму 6 775, 81 грн.
6. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення підписано: 11.05.2026
Суддя Антон ПУКАС