ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
11.05.2026Справа № 910/15506/23
Господарський суд міста Києва у складі судді Грєхової О.А., за участю секретаря судового засідання Коверги П.П., розглянувши у відкритому судовому засіданні
заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юрспецфінанс"
про заміну сторони її правонаступником
у справі № 910/15506/23
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ел.Ен.Груп"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Прогресивні фінанси"
про стягнення заборгованості в розмірі 1 151 397,41 грн.
Представники учасників судового процесу: згідно протоколу судового засідання..
Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.04.2024 позов задоволено частково, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Прогресивні фінанси" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ел.Ен.Груп" заборгованість в розмірі 527 000,00 грн, інфляційні втрати в розмірі 221 927,00 грн, 3% річних в розмірі 36 697,37 грн, пеню в розмірі 175 773,04 грн та витрати по сплаті судового збору в розмірі 14 870,97 грн, в частині вимог про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Прогресивні фінанси" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ел.Ен.Груп" заборгованості в розмірі 30 000,00 грн провадження у справі закрито.
02.07.2024 на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 15.04.2024 видано наказ на примусове виконання рішення суду.
20.04.2026 Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Юрспецфінанс» подано заяву про заміну сторони її правонаступником.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.04.2026 розгляд заяви призначено на 04.05.2026.
04.05.2026 представником боржника подано клопотання про відкладення розгляду заяви.
У судове засідання 04.05.2026 представники учасників справи не з'явились.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.05.2026 розгляд заяви відкладено на 11.05.2026.
05.05.2026 від представника заявника - Костюк Анжели Анатоліївни надійшла заява про участь у судовому засіданні, призначеному на 11.05.2026, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.05.2026 задоволено заяву представника заявника - Костюк Анжели Анатоліївни про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів задовольнити.
У судове засідання 11.05.2026 представник заявника з'явився, представники інших учасників справи не з'явились.
Водночас, за приписами ч. 3 ст. 334 ГПК України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.
Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юрспецфінанс" про заміну сторони її правонаступником, суд дійшов наступного висновку.
Відповідно до частини першої статті 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.
Таким чином, оскільки виконання рішення суду є невід'ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України "Про виконавче провадження", який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.
Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв'язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
Відповідно до частини 1 статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.
Згідно з частиною 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов'язковими тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
Відповідно до усталеної практики Верховного Суду, для вирішення питання можливості правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.
Підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов'язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.
Підставами для заміни кредитора у зобов'язанні, відповідно до ч. 1-2 ст. 512 ЦК України, є: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.
Згідно з ч. 1 ст. 513, ч. 1 ст. 514 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
У постанові від 08.02.2022 у справі № 2-7763/10 Велика Палата Верховного Суду підкреслила, зокрема: "… що відповідно до правових висновків Великої Палати Верховного Суду (дивитись mutatis mutandis постанову Верховного Суду від 03.11.2020 у справі № 916/617/17, пункти 73-75) оскільки виконавче провадження є самостійною стадією судового процесу, сторони виконавчого провадження належать до учасників справи, а отже, якщо процесуальне правонаступництво має місце на стадії виконавчого провадження, заміна сторони виконавчого провадження означає й заміну учасника справи. Але заміна учасника справи не обов'язково означає заміну сторони відкритого виконавчого провадження " (пункт 79 постанови).
У означеній постанові Великою Палатою Верховного Суду також зазначено, що кредитор може уступити своє право вимоги правонаступнику, який не є стороною відкритого виконавчого провадження, на підставі правочину, який не залежить від факту відкритого виконавчого провадження. Разом з тим до моменту прийняття судового рішення про заміну первинного кредитора його правонаступником у відкритому виконавчому провадженні процесуальне правонаступництво не відбувається (пункт 98 наведеної постанови).
При цьому, із посиланням на власні висновки, які викладені у постанові від 25.06.2019 у справі № 910/10031/13 та від 18.01.2022 у справі № 34/425 Велика Палата Верховного Суду також наголосила на тому, що під початком стадії виконавчого провадження потрібно мати на увазі відповідну стадію судового провадження, а не безпосередньо виконавче провадження як юридичний процес (пункти 99, 100 наведеної постанови).
Згідно з висновками Великої Палати Верховного Суду, які викладені у постанові від 03.11.2020 у справі №916/617/17, стаття 52 ГПК України вміщена до розділу І "Загальні положення" глави 4 "Учасники судового процесу" цього Кодексу, якими регламентуються загальні засади відносно кола учасників, сторін, третіх осіб судового провадження, осіб, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, їх прав та обов'язків тощо. Натомість стаття 334 ГПК України розташована в розділі V "Процесуальні питання, пов'язані з виконанням судових рішень у господарських справах", що присвячений врегулюванню відносин, пов'язаних з примусовим виконанням судових рішень. Звідси нормативні приписи статті 52 ГПК України слід вважати загальними по відношенню до приписів, закріплених статтею 334 цього Кодексу.
Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов'язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов'язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов'язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв'язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника".
Отже, для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження здійснюється судом за перевірки та надання оцінки доказам, наданим на обґрунтування відповідної заяви, зокрема, їх достовірності та достатності для висновків про фактичний перехід прав та обов'язків сторони виконавчого провадження до іншої особи на підставі правочину, якому має бути надана оцінка на предмет нікчемності, тобто недійсності в силу положень закону (схожий за змістом висновок викладено в постановах Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18, від 14.12.2020 у справі № 15/148-10-4045, від 02.04.2021 у справі № 34/16, від 21.05.2021 у справі № 922/1995/17).
Як вбачається з матеріалів справи, 16 січня 2026 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Юрспецфінанс» (далі - фактор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ел.Ен.Груп» (далі - клієнт) укладено Договір факторингу № 1/16.01.2026ф (далі - Договір), за умовами якого клієнт передає фактору, а фактор приймає і зобов'язується оплатити клієнтові усі права вимоги за грошовими зобов'язаннями, що виникли у клієнта з основного договору.
У п. 1.3 Договору сторони угодили, що основне зобов'язання - право вимоги грошового стягнення до ТОВ «ФК «Прогресивні фінанси» на підставі наказу Господарського суду міста Києва № 910/15506/23 від 02.07.2024 на суму 976 268,38 грн.
Відповідно до п. 2.2 Договору право грошової вимоги переходить до фактора з моменту підписання цього Договору, після чого фактор стає новим кредитором по відношенню до боржника стосовно його заборгованості. Разом з правом грошової вимоги фактору переходять всі інші пов'язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.
Характеристика права грошової вимоги, переданого фактору клієнтом за цим Договором: сума основного зобов'язання - 976 268,38 грн (п.2.3 Договору).
Згідно з п. 3.1 Договору для реалізації фактором придбаних ним прав клієнт передає фактору документацію, що стосується виконання умов цього Договору, протягом 5 робочих днів з моменту його підписання:
- засвідчену копію рішення Господарського суду міста Києва по справі № 910/15506/23 від 15.04.2024;
- оригінал наказу Господарського суду міста Києва по справі № 910/15506/23 від 02.07.2024;
- Акт звірки взаємних розрахунків між ТОВ ФК «Ел.Ен.Груп» та ТОВ «ФК «Прогресивні фінанси» від 12.01.2026.
Передача документів оформлюється Актом приймання-передачі, який підписується сторонами та скріплюється печатками (за наявності) сторін за формою, наведеною в Додатку № 1 до Договору.
У відповідності до п. 4.1 Договору за передані права вимоги до боржника за основним договором фактор сплачує клієнтові 327 000,00 грн.
Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим Договором (п. 8.1 Договору).
За актом приймання-передачі документації від 16.01.2026, клієнт передав, а фактор прийняв наступну документацію:
- засвідчену копію рішення Господарського суду міста Києва по справі № 910/15506/23 від 15.04.2024;
- оригінал наказу Господарського суду міста Києва по справі № 910/15506/23 від 02.07.2024;
- Акт звірки взаємних розрахунків між ТОВ ФК «Ел.Ен.Груп» та ТОВ «ФК «Прогресивні фінанси» від 12.01.2026.
16.01.2026 сторонами складено та підписано Акт зарахування зустрічних вимог, відповідно до якого, зокрема грошові зобов'язання ТОВ «ФК «Юрспецфінанс» за Договором припинились в сумі 327 000,00 грн.
Так, відповідно до частини першої статті 1077 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов'язання клієнта перед фактором. Зобов'язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов'язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.
За змістом статті 1079 Цивільного кодексу України сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб'єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.
Згідно з ч. 1 ст. 1078 Цивільного кодексу України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).
Відступлення права вимоги за своєю правовою суттю означає договірну передачу зобов'язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором. Договір відступлення права вимоги може бути оплатним. Змістом договору передбачається, що його метою є заміна особи на активній стороні зобов'язання зі збереженням решти елементів зобов'язальних правовідносин за плату, і не передбачається надання послуг із фінансування під відступлення права грошової вимоги. Натомість договір факторингу має на меті фінансування однієї сторони договору іншою стороною шляхом надання їй визначеної суми грошових коштів. Ця послуга згідно з договором факторингу надається фактором клієнту за плату, розмір якої визначається договором. При цьому право грошової вимоги, передане фактору, не є платою за надану останнім фінансову послугу.
Разом з тим, сторонами у Договорі визначено, що основним зобов'язанням сторін є наказ Господарського суду міста Києва по справі № 910/15506/23 від 02.07.2024, право вимоги за яким і передано клієнтом фактору.
При цьому, як вбачається з поданої заяви, ТОВ «Фінансова компанія «Юрспецфінанс», з урахуванням укладеного Договору, просить суд: «Замінити стягувача ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЕЛ.ЕН.ГРУП» його правонаступником - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЮРСПЕЦФІНАНС», код 44299021, у справі № 910/15506/23 про видачу судового наказу на виконання рішення, укладеного Господарським судом м. Києва 15.04.2024. про стягнення заборгованості з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОГРЕСИВНІ ФІНАНСИ», код 43966380, в сумі 527 000 (п'ятсот двадцять сім тисяч) грн. 00 коп., інфляційні втрати в розмірі 221 927 (двісті двадцять одна тисяча дев'ятсот двадцять сім) грн. 00 коп., 3% річних в розмірі 36 697 (тридцять шість тисяч шістсот дев'яносто сім) грн. 37 коп., пеню в розмірі 175 773 (сто сімдесят п'ять тисяч сімсот сімдесят три) грн. 04 коп. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 14 870 (чотирнадцять тисяч вісімсот сімдесят) грн. 97 коп.».
Отже, з прохальної частини поданої заяви вбачається, що заявник просить: «замінити стягувача у справі № 910/15506/23 про видачу судового наказу на виконання рішення, укладеного Господарським судом м. Києва 15.04.2024».
Таким чином, як з прохальної частини заяви, так і укладеного Договору вбачається, що заявник визначає наказ Господарського суду міста Києва від 02.07.2024, як основне зобов'язання, право вимоги за яким відступлено.
Поряд з цим, з рішення Господарського суду міста Києва від 15.04.2024 вбачається, що заборгованість у ТОВ «ФК «Прогресивні фінанси» виникла на підставі:
1) Попереднього договору № 17-11/2021 від 17.11.2021, за умовами якого сторона 1 зобов'язується вчинити дії спрямовані на відступлення права вимоги до боржників, які визначені у портфелі заборгованості на суму 20 992 261,26 грн. в кількості 1117 боржників, до цього Договору, стороні 2 у відповідності до кредитних договорів (далі - право вимоги) згідно з Додатком № 1, що укладені між Акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» (далі - первісний кредитор) та боржниками, який на час укладення попереднього договору належать первісному кредитору
2) Договору відступлення права вимоги № 03-12/21-F від 03.12.2021, за умовами якого, на виконання Попереднього договору, за умови та в порядку, встановленому цим Договором та відповідно до ст. 512-519 ЦК України, первісний кредитор передає (відступає) новому кредиторові за плату належні йому права вимоги, а новий кредитор приймає належні первісному кредитору права вимоги до боржників, вказаними у реєстрах боржників.
В свою чергу, жодних доказів відступлення права вимоги фактору - ТОВ «Фінансова компанія «Юрспецфінанс» як за Попереднім договором № 17-11/2021 від 17.11.2021, так і Договором відступлення права вимоги № 03-12/21-F від 03.12.2021, матеріали справи не містять.
При цьому, жодних посилань на означені правочини не містить і Договір факторингу № 1/16.01.2026ф від 16.01.2026, на який як на перехід права вимоги посилається заявник.
В свою чергу, відступлення права вимоги стягувача за наказом суду, виданим на виконання рішення суду, шляхом укладення цивільно-правової угоди чинним законодавством не передбачено.
Суд зазначає, що відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора відбувається у зобов'язанні - тобто в даному випадку за правочинами, які породжують права та обов'язки сторін, а не за наказом суду, який не є зобов'язанням, у розумінні матеріальних норм.
Наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконано боржником, не припиняє зобов'язальних правовідносин сторін саме за Договором, і не констатує припинення зобов'язальних правовідносин як і не породжує самостійних нових матеріальних прав, а тому заміна кредитора за наказом, який видано на виконання рішення суду, є нерозривно пов'язаним із зобов'язаннями сторін, що існують за Договором.
У цьому аспекті суд зазначає, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 911/3411/14 зроблено висновок про те, що правонаступництво як інститут цивільного процесуального права нерозривно пов'язане з правонаступництвом як інститутом цивільного права, адже зміни у матеріально-правових відносинах зумовлюють необхідність привести процесуальний стан осіб як учасників таких матеріально-правових відносин у відповідність з їх дійсною юридичною зацікавленістю у перебігу та результаті судового провадження, в тому числі у виконанні рішення суду. Правонаступництво як інститут цивільного процесуального права має універсальний характер. У разі вибуття правопопередника з виконавчого провадження до правонаступника переходить весь комплекс процесуальних прав та обов'язків, притаманних для сторони виконавчого провадження, і, відповідно, комплекс процесуальних прав та обов'язків, притаманних стороні судового провадження, враховуючи стадію, на якій відбулося правонаступництво.
Натомість, як вже зазначено судом, у даному випадку зміни у матеріально-правових відносинах сторін за Договорами, які були предметом розгляду у справі № 910/15506/23 не відбулось, що унеможливлює набуття заявником прав стягувача виключно за наказом, виданим на виконання рішення суду.
Враховуючи вищевикладене, оскільки матеріали справи не містять доказів відступлення стягувачем права вимоги фактору - ТОВ «Фінансова компанія «Юрспецфінанс» як за Попереднім договором № 17-11/2021 від 17.11.2021, так і Договором відступлення права вимоги № 03-12/21-F від 03.12.2021, за якими у даній справі було стягнуто заборгованість, суд приходить до висновку про відсутність підстав для здійснення заміни Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ел.Ен.Груп" на його правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юрспецфінанс".
Керуючись ст. ст. 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
1. У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юрспецфінанс" про заміну сторони її правонаступником відмовити.
2. Згідно з ч.1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та відповідно до Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її складення повного тексту.
Повний текст ухвали складено 11.05.2026.
Суддя О.А. Грєхова