09.04.2026 року м.Дніпро Справа № 908/611/25
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач),
суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.,
при секретарі судового засідання: Логвиненко І.Г.
представники учасників провадження:
від позивача: Кисельова О.О. (власні засоби);
від відповідача-1: Вишнякова І.О. (не приєдналася; акт);
від відповідача-2: Бурцева І.Ю. (не приєдналася; акт);
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фем-Запоріжжя" на рішення Господарського суду Запорізької області від 05.08.2025 (суддя Корсун В.Л., повний текст якого підписаний 15.08.2025) у справі № 908/611/25
за позовною заявою: Запорізької міської ради м. Запоріжжя
до відповідача 1: товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд", м. Запоріжжя;
до відповідача 2: товариства з обмеженою відповідальністю "Фем-Запоріжжя", м. Запоріжжя
про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна
12.03.2025 до Господарського суду Запорізької області в системі "Електронний суд" надійшла позовна заява Запорізької міської ради за вих. від 12.03.25 з вимогами до товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" (далі ТОВ "ТВП Капітал-Буд", відповідач 1) та до товариства з обмеженою відповідальністю "Фем-Запоріжжя" (надалі ТОВ "Фем-Запоріжжя", відповідач 2) про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 20.09.2024, укладеного між ТОВ "ТВП Капітал-Буд" та ТОВ "Фем-Запоріжжя", посвідчено приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Вовк І.І, зареєстровано в реєстрі за № 5117.
Разом із позовною заявою Запорізькою міською радою подано заяву за вих. від 03.03.2025 № 02/03.3-20/00646 про забезпечення позову у справі.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на умисні дії відповідача-1, які полягають у відчуженні нерухомого майна за спірним договором, внаслідок чого він став неплатоспроможним (відсутнє інше нерухоме майно) при наявності в нього заборгованості, визначеної рішенням Господарського суду Запорізької області від 12.07.2024 у справі №908/630/24, яке набрало законної сили. Посилаючись на приписи ст.ст. 202, 203, 204, 215 ЦК України та практику Верховного Суду, позивач просить позов задовольнити.
Ухвалою від 14.03.2025 судом задоволено заяву Запорізької міської ради за вих. від 03.03.2025 № 02/03.3-20/00646 про вжиття заходів забезпечення позову у справі № 908/611/25.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 05.08.2025 у справі № 908/611/25 позов задоволено.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 20.09.24 (Будівля, Будівля ГТВ літ.Р2, Р3, Р4, Р5, Р6, Р7 інв.№16, загальною площею 635,9 кв. м; Будівля, Будівля обрізки літ. Р1 інв.№5, загальною площею 421,2 кв. м; Будівля, Будівля дільниці ФГТВ літ. Р інв.№6, загальною площею 615,1 кв. м; Будівля, Дільниця обрізки літ. С інв.№26, загальною площею 85,5 кв. м; Будівля, Будівля протекторної лінії літ. З інв.№3, загальною площею 313,5 кв. м; Будівля, Будівля підготовчої дільниці літ.Т-2 інв.№30, загальною площею 1026,6 кв. м; Будівля, Будівля котельної літ.Н4 інв.№27, загальною площею 27 кв. м; Будівля, Будівля котельної літ.Н5 інв. №27, загальною площею 97,4 кв. м; Будівля, Люфт-клозет літ.П1 інв.№9, загальною площею 26,9 кв. м; Будівля, Будівля механічної майстерні літ.Ж інв.№8, загальною площею 220,2 кв. м; Будівля, Будівля тукопроводу літ.Ё-3, Ё2-1 інв.№28, загальною площею 709,3 кв. м; Будівля, Побутова адміністративна будівля літ.Ё-2, Ё1-1 інв.№24, загальною площею 705,4 кв. м), що розташоване на земельній ділянці кадастровий номер 2310100000:03:045:0001, площею 2,3806 га, яка знаходиться у комунальній власності Запорізької міської ради), посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Вовк Іриною Іванівною, зареєстрований в реєстрі за №5117, укладений між "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" (69032, м. Запоріжжя, вул. Доківська, буд. 3, ідентифікаційний код 37221847) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фем-Запоріжжя" (69032, м. Запоріжжя, вул. Доківська, буд.3, ідентифікаційний код 35979484).
Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" м. Запоріжжя на користь Виконавчого комітету Запорізької міської ради м. Запоріжжя 1816 грн 80 коп. судового збору.
Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "Фем-Запоріжжя" м. Запоріжжя на користь Виконавчого комітету Запорізької міської ради м. Запоріжжя 1816 грн. 80 коп. судового збору.
Не погодившись із зазначеним рішенням, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Фем-Запоріжжя", в якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.
При цьому, заявник апеляційної скарги посилається на те, що:
- Суд не застосував норми права, які регулюють спірні правовідносини. Так, однієї із ознак фраудаторного правочину про яку вказує Позивач та було встановлено судом - пов'язаність юридичних осіб, поняття якого та критерії закріплено у п.п. 14.1.159. ст. 14 ПК України. При цьому, суд встановив пов'язаність осіб виключно на підставі того, що вони зареєстровані за однією адресою, однак реєстрація Відповідачів за однією адресою жодним чином не може свідчити про їхню пов'язаність з точки зору вимог закону. Відтак, на момент вчинення правочину відповідачі не мали визначених законом ознак пов'язаних осіб та такий факт не міг бути встановлений судом, враховуючи норми закону;
- положення ст. 41 Конституції України, ст. ст. 321, 388 ЦК України. Оскільки даною справою вирішувалось також питання позбавлення права власності Відповідача 2, то суд мав обов'язково врахувати визначені законом засади захисту прав та інтересів добросовісного набувача. На момент продажу нерухомого майна Відповідач 1 не був боржником міської ради, не був внесений до Єдиного реєстру боржників. При цьому, Позивачем жодним чином не мотивовано, чому він прийшов до висновку про недобросовісність набувача майна (Відповідача 2) і якими доказами ця обставина підтверджується. Також Позивач жодним чином не обґрунтував, як визнання недійсними угод у цій справі призведе до поновлення прав стягувача у виконавчому провадженні, адже Запорізька міська рада не є учасником (стороною) оспорюваних правочинів, реституція не може бути здійснена, і так само не може бути витребувано майно на користь стягувача, оскільки віндикаційний позов може бути заявлений тільки власником. Позивачем не надано доказів, що виконавче провадження є завершеним за вказаною правовою підставою, відтак звернення до суду з даною позовною заявою є передчасним, оскільки права Позивача наразі не порушено, що є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові;
- Суд першої інстанції встановив, що в даному випадку, позивачем доведено обґрунтованість та правомірність заявлених позовних вимог, однак такий висновок суду суперечить матеріалам справи, оскільки Позивачем не було надано належних та допустимих доказів на підтвердження заниження вартості відчуженого нерухомого майна та ціни оспорюваного правочину, а ті докази на які посилається Позивач у позовній заяві мають суто інформаційний (довідковий) характер та не є належними та допустимими засобами доказування. В той же час, належним доказом, який міг підтвердити позицію Позивача про нібито заниженість ціни під час укладення оспорюваного договору є звіт про оцінку майна, складений суб'єктом оціночної діяльності. Такого документу Позивач не надавав. При цьому, надати докази щодо ринкової вартості майна станом на 20.09.2024 мав саме Позивач, який зобов'язаний був обґрунтувати підстави своїх позовних вимог, а не Відповідачі, з яких Відповідач 2 на противагу відсутності будь-якого належного доказу щодо нібито заниженості ціни продажу майну, замовив за власний рахунок оцінку майна та дав її суду.
Звертає увагу, що у додаткових поясненнях Відповідача 1, які були прийняті судом, було повідомлено, що у Відповідача 1 наявне інше майно, на яке може бути звернуто стягнення у рамках виконавчого провадження: будівля вагів, навіс літ.Е1, навіс цеху літ.Т8, вбиральня літ.У, паркан 5, пожежна водойма 6,7. На підтвердження наявності майна суду було подано відповідну довідку, яку не було прийнято судом, а тому висновок суду про те, що доказ суду не надавався не відповідає дійсності. Звідси, відсутність у Державному реєстрі прав майна за Відповідачем 1 не може спростовувати наявності у нього майна, яке не підлягає державній реєстрації;
- з огляду на розмір заборгованості 3 941 664,36 грн та 47 299,97 грн. очевидно, що одного місяця не є достатнім для її погашення в межах справи №908/630/24 і загалом звернення з позовною заявою було передчасним;
- на момент укладання оспорюваного договору, а також інших оспорюваних Позивачем договорів, станом на вересень 2024 року (момент укладання договорів купівлі-продажу майна) у Позивача були невиконанні грошові зобов'язання перед іншим кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю «Буд Прайм Групп», код ЄДРПОУ 42457444. Таким чином, Відповідач 1, продаючи нерухоме майно, мав на меті розрахуватись з іншим кредитором, а тому позиція Позивача про порушення принципу добросовісності, яка зумовлена тим, що вчинення власником майна спірного правочину унеможливило задоволення саме його вимог, не є достатньою для того, щоб ставити під сумнів правомірність спірного правочину;
- судом допущено надмірний формалізм при вирішенні питання щодо поновлення строку для подання доказів та долучення до матеріалів справи доказів, що в свою чергу призводить до: порушення прав Відповідача на справедливий судовий захист; відсутність забезпечення справедливого вирішення спору; не прийняття законного та обґрунтованого рішення із встановленням всіх обставин справи, як підстави для забезпечення основних засад господарського судочинства при прийнятті рішення. Так, Господарський суд Запорізької області, розглянувши в засіданні 14.05.2025 клопотання представника Відповідача-2 про продовження строку надання відзиву на позовну заяву, суд ухвалою від 14.05.2025 відмовив у задоволенні клопотання про продовження строку надання відзиву на позовну заяву.
29.05.2025 Відповідачем-2 в було подано клопотання про долучення до матеріалів справи звіту про незалежну оцінку ринкової вартості нерухомості з супровідним листом від 12.05.2025, разом із заявленим клопотання про визнання поважними причинами пропуску строку для подачі доказу та поновлення його. Дане клопотання було обґрунтованим тим, що: ціна нерухового майна, яке є предметом оспорюваного договору, серед іншого, має бути встановлена під час розгляду даної справи. До позовної заяви не додано та, відповідно, у матеріалах господарської справи відсутні належні та достовірні докази, на підставі яких можливо встановити ринкову вартість майна, яке є предметом оспорюваного договору купівлі-продажу. Скаржник вважає, що наведені причини пропуску строку на подання доказу є поважними та підтверджують, що Відповідачем-2 велись активні дії щодо доведення тих обставин, на які він посилається в обґрунтування своєї позиції у справі, з використанням наданих процесуальним законом прав.
Скаржник вказує на те, що визначення ринкової вартості проданого нерухомого майна має істотне значення для правильного (справедливого) вирішення спору. Позивачем не було надано докази, на підставі яких можливо встановити ринкову вартість майна, яке є предметом оспорюваного договору купівлі-продажу. Натомість, Господарським судом Запорізької області було відмовлено долучити до матеріалів справи звіт про незалежну оцінку ринкової вартості нерухомості, яким підтверджується, що продаж майна здійснено за реальною, не заниженою при даних обставинах ціною та спростовується позиція Позивача про заниження ціни продажу майна.
Наголошує, що не менш важливим є той факт, що Господарським судом Запорізької області було відмовлено не тільки Відповідачу 2 у прийнятті відзиву та доказів, а також і Відповідачу 1, що призвело до того, що судом розглядалась справа виключно за доводами Позивача, без врахування позиції відповідачів, що призвело до однобокого підходу до вирішення спору.
Крім того, відмовляючи відповідачам у задоволенні клопотань про долучення доказів, в засіданні 10.06.25 судом було прийнято до розгляду заяву представника позивача (сформовану в системі «Електронний суд» 02.06.25), яка подана у відповідь на клопотання про долучення доказів відповідачів.
Позивач у відзиві на апеляційну скаргу щодо доводів апеляційної скарги заперечив, вважає їх необґрунтованими та безпідставними, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, оскаржуване рішення - без змін. Зазначив, що оспорюваний правочин, разом з іншими двома договорами купівлі продажу нерухомого майна №5116 від 20.09.2024 та №5170 від 24.09.2024, було вчинено Відповідачем-1 в період після ухвалення рішення Господарського суду Запорізької області від 12.07.2024 по справі №908/630/24, яким з ТОВ «Торгово виробниче підприємство Капітал-Буд» стягнуто на користь Запорізької міської ради заборгованість, відтак, Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов'язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
Сторонами оспорюваного договору є Відповідач-1 та Відповідач-2. Згідно з відомостями з ЄДР (долучено до позову), вбачається спільна юридична адреса відповідачів-1,2, а саме: 69032, м.Запоріжжя, вулиця Доківська, буд. 3. Вказана обставина хоча і не є головним критерієм/обставиною для фраудаторності правочину і визнання його недійсним, але у загальній сукупності з усіма фактичними обставинами про їх недобросовісність при вчинені правочину, що оспорюється, є однією із складових, яка дає підстави вважати укладений договір від 20.09.2024 за №5117 фраудаторним.
Зауважує, що за період з 2011 року до 2024 року ціна вартості належного Відповідачу-1 майна, яке ним було розділено та продано 20.09.2024 за договорами №5116, №5117 та 24.09.2024 за договором №5170 збільшилась лише на 222 762,12 гривні. Однак, вказане не відповідає дійсності, оскільки ціни на нерухоме майно за 13 років значно виросли, що підтверджується даними з сайтів з іншими об'єктами нерухомого майна, які були виставлені на продаж на електронних торгах. При цьому, посилання представника Відповідача-1 на те, що виставлені лоти, на які посилався Позивач, не були реалізовані з точки зору їх завищеної ціни, є безпідставними, оскільки доказів вказаному надано не було. Навпаки, прослідковуючи історію продажу, виставлених на торги лотів, на які послався Позивач, вбачається, що вказані об'єкти нерухомості не були продані на відповідних торгах виключно з причин відсутності учасників, а один лот не було продано - з причин того, що учасником не було внесено авансового внеску. Щодо оцінки майна, то звертаємо увагу суду на те, що відповідно до п.1.4 Договору №5117 від 20.09.2024, балансова вартість майна, яке є предметом цього договору була оцінена у сумі 600 672,84 грн. без ПДВ на підставі довідки №12 від 17.09.2024 про «балансову вартість» майна, яка видається бухгалтером юридичної особи - продавця не є беззаперечним доказом того, що ця вартість не є заниженою та відповідає реальному розміру вартості майна (аналогічного) на ринку нерухомості. До того ж, балансова вартістю об'єктів, що відчужуються відповідно до положень чинного законодавства України, жодним чином не відображає реальну та ринкову вартість відчужуваного майна. Посилання представника Відповідача-2 на звіт про оцінку майна, наданий ним, є безпідставним, оскільки вказані докази не було прийнято судом до розгляду з причин порушення процесуального строку на їх подання. Питання щодо вчасно неподаних Відповідачами-1,2 доказів вирішено в ухвалі суду від 10.06.2025, яка постановою Центрального апеляційного господарського суду від 12.08.2025, залишена без змін. Відтак, Відповідач-2 вкотре намагається посилатись на докази та долучити їх, хоча в їх прийнятті було відмовлено судом.
Крім того, міська рада зазначає про те, що відповідно довідок приватного виконавця від 10.02.2025 за вих. № 2926 та від 30.05.2025 за вих. № 29370, Відповідач-1 сплатив на виконання рішення суду по справі № 908/630/24 кошти у сумі лише 927,95 грн. Будь-які кошти на розрахункових рахунках боржника відсутні, транспортних засобів та об'єктів нерухомого майна за ним не зареєстровано. Посилання Відповідача-1 на те, що у нього наявне інше майно, на яке може бути звернуто стягнення у рамках виконавчого провадження жодним чином не спростовує того, що укладені ним спірні договори купівлі-продажу нерухомого майна були спрямовані на зменшення платоспроможності з метою уникнення відповідальності, а саме - погашення заборгованості перед міською радою. Інформація, зазначена у довідці від 13.05.2025 про наявні у Відповідача-1 основні засоби (наявне інше майно, на яке можна було б звернути стягнення), повністю спростовується даними з Державного реєстру прав власності, з яких вбачається, що ТОВ "ТВП Капітал-Буд" не має зареєстрованого в державному реєстрі будь-якого майна. Крім того, Довідка видана уповноваженою особою підприємства ( зацікавленою особою ) і не підтверджена жодним доказом. До того ж, Відповідачем-1 в рамках виконавчого провадження, відкритого в рамках примусового виконання рішення у справі № 908/630/24 жодного разу не було вжито спроб звернутись до приватного виконавця з питанням реалізації вказаного майна та хоча б часткового відшкодування заборгованості перед міською радою.
Посилання представника Відповідача-2 на те, що отримавши грошові кошти від вищевказаних договорів купівлі-продажу від 20.09.2024 та від 24.09.2024, ТОВ «Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд» першочергово розрахувалося з кредитором ТОВ «Буд Прайм Групп» за договорами від 13.05.2024 №18, від 20.05.2024 №19 про ремонт трансформатора, від 03.06.2024 №20 та № 22 про ремонт масляних вимикачів та трансформатора, а також від 17.06.2024 №23 та від 24.06.2024 №24 про ремонт масляних вимикачів а тому позиція Позивача про порушення принципу добросовісності не є достатньою для того, щоб ставити під сумнів правомірність спірного правочину, є безпідставним, оскільки боргові зобов'язання Відповідача-1 перед Позивачем виникли ще до того, як Відповідачем-1 було укладено договори з ТОВ «Буд Прайм Групп». З огляду на вказане, першочерговим є сплата заборгованості саме перед Позивачем. До того ж, Відповідачем-1 не було надано доказів укладення відповідних договорів, а також актів виконаних робіт. Адже. з вказаних документів можна було б встановити дійсність замовлення/виконання певних послуг, їх вартість. строки виконання та порядок розрахунків, тощо.
Щодо того, що на момент продажу нерухомого майна, Відповідач-1 не був боржником Запорізької міської ради та не був внесений до Єдиного реєстру боржників, зауважує, що дійсно, станом на момент укладення спірного договору, ТОВ «Торгово-виробниче підприємство «Капітал-Буд» не було внесено до Єдиного реєстру боржників. Але, ця обставина існувала виключно з причин того, що ним були здійснені заходи з апеляційного оскарження вищевказаного рішення суду. На переконання Позивача, вказані дії було вчинено з метою затягування справи та можливістю розпродажу належного майна та уникнення накладення арешту на нього під час примусового стягнення заборгованості.
Посилання апелянта на упередженості та схильності суду на користь Позивача є не доведеними, голослівними та безпідставними.
Посилання Відповідача-1 на результати розгляду Господарським судом Запорізької області справи №908/609/25, а саме те, що рішенням суду від 06.08.2025 Запорізькій міській раді було відмовлено в задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 20.09.2024, посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Вовк І.І., зареєстрованого в реєстрі за №5116, укладеного між ТОВ «Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд» та ТОВ «Запорізький завод гумотехнічних виробів» є безпідставними та необґрунтованими, оскільки станом на теперішній час, вказане рішення оскаржується Позивачем у Центральному апеляційному Господарському суді (склад суддівської колегії: головуюча суддя: Чус Оксана Володимирівна, судді: Дармін Михайло Олександрович та Кощеєв Ігор Михайлович).
Щодо порушення норм процесуального права, вважає, що Господарський суд Запорізької, приймаючи 05.08.2025 оскаржуване рішення, повністю врахував фактичні обставини справи, дослідив обставини справи та прийняв рішення без порушень норм матеріального і процесуального права. В свою чергу, Відповідач-2 вкотре, недобросовісно користуючись своїми правами, намагається долучити до матеріалів справи докази, в долученні яких відмовлено ухвалою Господарського суду Запорізької області від 10.06.2025. Зауважує, що вказана ухвала суду оскаржена Відповідачем-2, але постановою Центрального апеляційного господарського суду від 12.08.2025 апеляційну скаргу ТОВ «Фем-Запоріжжя» на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 10.06.2025 у справі № 908/611/25 - залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Запорізької області від 10.06.2025 - залишено без змін.
Щодо наведених в апеляційній скарзі витягів з постанов суду касаційної інстанції у відношенні прав добросовісного набувача у справах про визнання договорів недійсними з причин їх фраудаторності наголошу, що Суд у рішенні від 05.08.2025 дійшов правильного, законного та вмотивованого висновку про те, що наведена Відповідачем-2 практика Верховного Суду не є тотожною з предмету даного позову у справі №908/611/25. Крім того, вкотре зауважує, що при звершенні з вказаним позовом до суду, Запорізькою міською радою вимога про витребування майна не ставилася. Водночас, доводи Відповідача-2 не змінюють суті допущених ним та Відповідачем-1 порушень норм чинного законодавства України (зловживань) при укладанні оспорюваного договору та не спростували встановлені судом обставин його фраудаторності.
Позивач наголошує, що з долучених до позову матеріалів вбачається, що станом на дату укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу у Відповідача-1 уже було недостатньо майна для виконання грошових зобов'язань перед Позивачем, тобто Відповідач -1 вже перебував у стані фінансової неспроможності і укладення оскаржуваного договору лише погіршило цей стан. За наведених обставин, укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу 24.09.2024 у період, коли у Відповідача-1 було відсутнє будь-яке інше майно на користь Відповідача-2 підтверджують обґрунтованість про те, що мета укладення цього договору була неправомірною та недобросовісною, вчинена з метою уникнення сплати заборгованості перед Позивачем, шляхом зловживання правом власності на шкоду Позивача, адже внаслідок відчуження спірного майна погіршився вже існуючий стан Відповідача-1. З огляду на викладені обставини в їх сукупності, є доведеним факт того, що оскаржуваний договір купівлі-продажу суперечить п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, а також ч. ч. 3, 6 ст. 13 ЦК України як такий, що вчинений Відповідачем-1 внаслідок зловживання правом власності на шкоду кредитору.
Відповідач-1 не скористався своїм правом згідно ч.1 ст. 263 ГПК України та не надав суду відзиву на апеляційну скаргу, що згідно ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення суду першої інстанції.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 25.08.2025 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Іванова О.Г. (доповідач), судді - Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.
З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів справи на час надходження скарги, ухвалою суду від 29.08.2025 здійснено запит матеріалів справи із Господарського суду Запорізької області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.
05.09.2025 матеріали справи надійшли до суду апеляційної інстанції.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 08.09.2025 апеляційну скаргу відповідача-2 залишено без руху, надано апелянту строк 10 днів, з дня отримання копії цієї ухвали, для усунення недоліків, а саме, для надання суду доказів доплати судового збору у сумі в сумі 726,72 грн.
Вищенаведену ухвалу доставлено до електронного кабінету відповідача-2 у підсистемі ЄСІТС "Електронний суд" 08.09.2025 о 17:51 годині згідно довідки Центрального апеляційного господарського суду.
Відтак, з урахуванням норм абз.2 ч.6 ст.242 ГПК України, ухвала вважається врученою апелянту 09.09.2025, а тому недоліки скарги мали бути усунені апелянтом у строк до 19.09.2025 (включно).
23.09.2025 до суду від апелянта надійшла заява про усунення недоліків скарги до якої додано платіжну квитанцію №2255-3949-1471-1438 від 23.09.2025 про сплату 726,72 грн.
Також у заяві про усунення недоліків апелянт заявив клопотання про поновлення строку на усунення недоліків апеляційної скарги.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 02.10.2025 апелянту поновлено строк на усунення недоліків апеляційної скарги; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фем-Запоріжжя" на рішення Господарського суду Запорізької області від 05.08.2025 у справі №908/611/25; розгляд справи № 908/611/25 призначено у судовому засіданні на 29.01.2026 на 12:00 год.; сторонам встановлений строк на подачу відзиву, заяв, клопотань.
12.10.2025 від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу (зареєстровано судом 13.10.2025).
13.10.2025 до суду від представника позивача Кисельової О.О. надійшло клопотання про проведення судового засідання за її участі в режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів.
20.12.2025 до суду від відповідача-2 надійшли додаткові письмові пояснення у яких останній наголосив, що: - кошти, отримані з продажу майна, були в першу чергу спрямовано на погашення заборгованості перед іншим кредитором, на підставі договірних правовідносин, які виникли ще літом 2024 року, натомість заборгованість перед Позивачем є позадоговірною та судове рішення про її стягнення набуло чинності лише у 2025 році; - спільна адреса реєстрації не може бути не тільки не головною ознакою фраудаторності правочину, а і взагалі жодним чином не відноситься до поняття пов'язаності осіб; - навіть у відзиві на апеляційну скаргу Позивач не здатний аргументувати як визнання недійсною угоди у цій справі призведе до поновлення прав стягувача у виконавчому провадженні; - окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача; - Позивачем жодним чином не мотивовано, чому він прийшов до висновку про недобросовісність набувача майна і якими доказами ця обставина підтверджується.
22.01.2026 до суду від представника відповідача-2 (апелянта) адвоката Бурцевої І.Ю. надійшло клопотання про проведення судового засідання за її участі в режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів.
23.01.2026 клопотання аналогічного змісту надійшло до суду від представника відповідача-1 - адвоката Вишнякової І.О.
В судовому засіданні 29.01.2026 заслухано представників сторін та оголошено перерву до 26.03.2026.
25.03.2026 до суду від позивача надійшли додаткові письмові пояснення.
У судовому засіданні 26.03.2026 секретар судового засідання намагався вийти на зв'язок з представниками відповідачів адвокатом Вишняковою І.О. та Бурцевою І.Ю. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів, за допомогою програми "ВКЗ", але представники відповідачів на зв'язок не вийшли, про що складено акт.
В судовому засіданні 26.03.2026 оголошено перерву до 09.04.2026.
У судовому засіданні 09.04.2026 секретар судового засідання намагався вийти на зв'язок з представниками відповідачів адвокатом Вишняковою І.О. та Бурцевою І.Ю. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів, але представники відповідачів на зв'язок не вийшли, про що складено акт
В судовому засіданні 09.04.2026 Центральним апеляційним господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.
Заслухавши доповідь головуючого судді, пояснення представників сторін у судових засіданнях, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечень проти неї, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.
Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" (відповідач 1) згідно із договором купівлі-продажу від 10.03.2011 було придбано у власність нерухоме майно (інв. № 1, 4, 10, 11, 12, 15, 17, 19, 22, 24, 27, 28, 30, 3, 5, 6, ,8, 9, 13, 16, 18, 20, 21, 26), що знаходиться за адресою: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вулиця Ласточкіна Миколи (Чапаєва), будинок 16.
Продаж нерухомого майна вчинено сторонами за 953 694,36 грн (п. 2.1 цього договору).
Нерухоме майно, що належить на праві приватної власності ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" розташоване на земельній ділянці з кадастровим номером: 2310100000:03:045:0001, власником якої є Запорізька міська рада.
12.03.2024 Запорізька міська рада звернулась до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" про стягнення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна за період з 01.10.2020 по 31.08.2023 в розмірі 3 941 664, 36 грн.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 12.07.2024 у справі №908/630/24 позов задоволено. Вирішено стягнути з ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" на користь Запорізької міської ради 3 941 664, 36 грн доходу, отриманого від безпідставно набутого майна за період з 01.10.2020 по 31.08.2023, та 47 299, 97 грн судового збору.
Рішення мотивоване тим, що ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" (набувач), не сплачуючи у період з 01.10.2020 по 31.08.2023 орендну плату за користування земельними ділянками за відсутності укладеного договору, збільшено вартість власного майна, а Запорізькою міською радою (потерпілим) втрачено належне їй майно (кошти від орендної плати), тобто має місце факт безпідставного збереження саме орендної плати відповідачем за рахунок міської ради.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 15.01.2025 у справі №908/630/24 апеляційна скарга залишена без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
За поясненнями позивача, безпосередньо після ухвалення рішення суду першої інстанції від 12.07.2024 у справі №908/630/24 відповідачем 1 було укладено 3 договори купівлі-продажу нерухомого майна: від 20.09.2024 № 5116, 5117 та від 24.09.2024 № 5170 (оспорюваний).
Згідно з висновком щодо технічної можливості поділу об'єкта нерухомого майна від 29.08.2024, виданого ТОВ "ПІК "ІНВЕНОАРІ-ТАЙМ", ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" здійснено заходи із внесення змін до реєстру щодо майна, яке було змінено (об'єднано, поділено тощо) і є предметом вказаних вище договорів, у т.ч. оспорюваного, що підтверджується Інформаційними довідками з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
Так, 20.09.2024 між ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" (відповідач 1) та ТОВ "Фем-Запоріжжя" (відповідач 2) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна (посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Вовк І.І. та зареєстрований в реєстрі за № 5117).
За умовами вказаного договору Продавець (відповідач 1) передав у приватну власність Покупця (відповідача 2) наступне нерухоме майно:
- будівлю, Будівля ГТВ літ.Р2, Р3, Р4, Р5, Р6, Р7, інв. № 16, загальною площею 635,9 кв. м;
- будівлю, Будівля обрізки літ. Р1, інв.№5, загальною площею 421,2 кв. м;
- будівлю, Будівля дільниці ФГТВ літ. Р, інв. № 6, загальною площею 615,1 кв. м;
- будівлю, Дільниця обрізки літ. С, інв. № 26, загальною площею 85,5 кв. м;
- будівлю, Будівля протекторної лінії літ. З, інв. № 3, загальною площею 313,5 кв. м;
- будівлю, Будівля підготовчої дільниці літ. Т-2, інв. № 30, загальною площею 1026,6 кв. м;
- будівлю, Будівля котельної літ. Н4, інв. № 27, загальною площею 27 кв. м;
- будівлю, Будівля котельної літ. Н5, інв. № 27, загальною площею 97,4 кв. м;
- будівлю, Люфт-клозет літ. П1, інв. № 9, загальною площею 26,9 кв. м;
- будівлю, Будівля механічної майстерні літ. Ж, інв. № 8, загальною площею 220,2 кв. м;
- будівлю, Будівля тукопроводу літ.Ё-3, Ё2-1, інв. № 28, загальною площею 709,3 кв. м;
- будівлю, Побутова адміністративна будівля літ.Ё-2, Ё1-1, інв. № 24, загальною площею 705,4 кв. м,
що розташоване за адресою: Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Ласточкіна Миколи, будинок 16.
Продаж нерухомого майна в цілому за домовленістю сторін вчинено за 720 807,41 грн, які Покупець зобов'язався сплатити Продавцю протягом двох місяців з дня підписання цього договору (п. 1.3 Договору).
З Інформаційної довідки із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 31.01.2025 №410789086 вбачається, що станом на час надання довідки у ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" відсутнє інше майно після укладення оспорюваного правочину.
Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 31.01.2025 майно, що є предметом оспорюваного правочину, належить ТОВ "Фем-Запоріжжя".
Як стверджує позивач, зміна об'єкта нерухомості та укладення договорів від 20.09.2024 та 24.09.2024 здійснено з метою ухилення від виконання рішення суду та обов'язку зі сплати за землю. В свою чергу, відчуження відповідачем-1 за вищевказаних обставин усього свого майна жодним чином не свідчить про ведення господарської діяльності, а є способом ухилення від виконання грошового забезпечення. Внаслідок укладення відповідачем-1 у т.ч. договору купівлі-продажу нерухомого майна від 20.09.2024, зареєстрованого в реєстрі за №5117, та перереєстрації на користь пов'язаної особи відповідача-2 нерухомого майна, розташованого на земельній ділянці, за користування якої стягнуто кошти, отримані від безпідставно набутого майна, відповідач-1 стає неплатоспроможним, подальше виконання судового рішення щодо стягнення заборгованості за користування земельною ділянкою без правовстановлюючих документів по суті унеможливлюється. Через вказану обставину територіальна громада міста Запоріжжя втрачає можливість стягнути визначений судовим рішенням у справі № 908/630/24 борг. За доводами позивача, спірний договір має всі ознаки фраудаторного, вчинений на шкоду позивачу і порушує інтереси територіальної громади міста Запоріжжя, тож, підлягає визнанню недійсним.
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив із того, що відповідач 1, будучи боржником перед місцевим бюджетом у вигляді несплати орендної плати за користування земельною ділянкою, розмір якої встановлено судовим рішенням, яке набрало законної сили, не маючи за собою зареєстрованого на праві власності іншого майна, відчужив на користь ТОВ "Фем-Запоріжжя" належне йому на праві власності нерухоме майно, за рахунок вартості якого можливо було б виконання судового рішення.
З огляду на вказане суд дійшов висновку, що продавець за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 20.09.2024, зареєстрованим в реєстрі за № 5117, діяв не добросовісно, оскільки був обізнаний про наявність боргу, з метою уникнення можливого звернення на нього стягнення на користь Запорізької міської ради за зобов'язанням до місцевого бюджету у вигляді несплаченої орендної плати.
Враховуючи вищевикладене суд дійшов висновку про те, що оскаржуваний договір купівлі-продажу нерухомого майна від 20.09.24, укладений між ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" та ТОВ "Фем-Запоріжжя", зареєстрований в реєстрі за №5117, є фраудаторним, оскільки він укладений на шкоду місцевого бюджету міста Запоріжжя та направлений на ухилення від обов'язку сплати боргу та виконання судового рішення.
Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції з наступних підстав.
Предметом розгляду цієї справи є визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 20.09.2024, укладеного між ТОВ "ТВП Капітал-Буд" та ТОВ "Фем-Запоріжжя", посвідчено приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Вовк І.І, зареєстровано в реєстрі за № 5117 з підстави його фраудаторності.
Таким чином, предметом доказування у даній справі є встановлення обставин, які підтвердять або спростують твердження позивача стосовно вчинення спірного правочину з порушенням принципу добросовісності, справедливості і недопустимості зловживання правами, що спричинило шкоду позивачу, який є кредитором відповідача 1, тобто суду необхідно встановити чи спростувати наявність у зазначеному правочині ознак фраудаторності.
Згідно з ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).
Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов'язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов'язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним) ( постанова Верховного Суду від 28.07.2021 в справі № 759/24061/19 ).
Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення приватних прав та інтересів або ж їх відновлювати. До правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Тобто, правовим наслідком недійсності договору є по своїй суті "нівелювання" правового результату породженого таким договором (тобто вважається, що не відбулося переходу/набуття/зміни/встановлення/припинення прав взагалі).
Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц сформульовано правовий висновок про те, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України.
Відповідно до ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачені у ст. 203 ЦК України, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч.2); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч.3); правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч.4); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч.5); правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (ч. 6).
Підстави недійсності правочину визначені у ст. 215 ЦК України. Так, за змістом вказаної норми: підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу (ч. 1); якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3).
Частиною 1 ст. 16 ЦК України визначено, що кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.
Таким чином, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що правом оспорити правочин наділені не лише сторони такого правочину, але й інші заінтересовані особи.
Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Частиною 3 ст. 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб'єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.
Правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками у цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи-стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.
Зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: особа (особи) "використовувала/використовували право на зло"; наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб'єкти, чиї права безпосередньо пов'язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб'єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов.
Боржник, який вчиняє правочин щодо відчуження належного йому майна після пред'явлення до нього позову про стягнення коштів, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора, оскільки такий правочин порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.
Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України).
Аналогічні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18 та від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18, від 05.07.2018 у справі № 922/2878/17, від 10.02.2021 у справі № 754/5841/17, від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17.
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.
Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам. При цьому, та обставина, що правочин із третьою особою, за яким боржник відчужив майно, реально виконаний, не виключає тієї обставини, що він направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника та, відповідно, може бути визнаний недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства. Аналогічні висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14- 10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19.
Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов'язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов'язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.
Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад пов'язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 07.10.2020 по справі №755/17944/18.
Відповідно до правої позиції, висловленої у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 справі № 910/16579/20, порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно п. 6 ч. 1 статті 3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (ч. 3 ст. 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину.
Суд наголошує на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватись учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Відтак, правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 справі №904/7905/16 (п. 153).
Використання особою належного їй суб'єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є вживанням права на зло. За таких умов недійсність договору, як приватноправова категорія, є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.
Метою доброчесного боржника повинне бути добросовісне виконання всіх своїх зобов'язань, а в разі неможливості такого виконання - надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора.
Верховний Суд в постанові від 18.02.2025 у справі № 916/5751/23 визначив такі критерії для кваліфікації договору як фраудаторного:
- відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості;
- відчуження майна боржником після пред'явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати);
- майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо);
- майно відчужене на користь пов'язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи);
- після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов'язаннями перед кредитором.
Саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з'ясування при доведенні фраудаторності, з настанням відповідних наслідків, оскільки це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.
Водночас слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.02.2026 у справі №910/6654/24 висловилась наступним чином:
«125. Приватноправовий інструментарій (як в договірних, так і в позадоговірних відносинах) має використовуватись особами добросовісно, не зловживаючи правом. Зокрема, такий інструментарій не може використовуватись особою на шкоду іншим учасникам правовідносин.
126. При цьому недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспоренні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб.
127. Метою позаконкурсного оспорення є повернення майна боржнику задля звернення на нього стягнення, тобто щоб кредитор опинився в тому становищі, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину.
128. Практика Верховного Суду допускає кваліфікацію фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як фіктивного (стаття 234 ЦК України) чи такого, що вчинений усупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України).
129. Обидві підстави для кваліфікації правочину як фраудаторного побудовані законодавцем за моделлю оспорюваного правочину.
130. Тобто оспорення правочину має відбуватися за ініціативою кредитора як заінтересованої особи шляхом пред'явлення позовної вимоги про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, рецисорний позов).
131. Кваліфікація правочину як фіктивного виключається, якщо на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав.
132. Натомість для кваліфікації фраудаторного правочину в позаконкурсному оспоренні як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України), не має значення, що на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав.
133. Важливим для кваліфікації такого правочину як фраудаторного є те, що внаслідок його вчинення, зокрема, унеможливлюється звернення стягнення на майно боржника чи зменшується обсяг його майна.
134. Очевидно, що одночасна кваліфікація оспорюваного фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як фіктивного (стаття 234 ЦК України) і такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України), не допускається.
135. Так, у постанові від 18 грудня 2024 року у справі № 916/379/23 Велика Палата Верховного Суду, кваліфікуючи правочин як фраудаторний і визначаючи правові підстави для визнання його недійсним, застосовувала норми пункту 6 частини першої статті 3, частин першої - четвертої статті 13, частини першої статті 203 та частини першої статті 215 ЦК України.
136. Отже, можна дійти висновку, що нормативна підстава для кваліфікації правочину як фраудаторного і визнання його недійсним за статтями 3, 13 ЦК України (всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом) є достатньою.
137. При цьому слід наголосити, що оспорити такий правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була його стороною. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою своїх прав.
138. Також необхідно розмежовувати конкурсне оспорювання та позаконкурсне оспорення фраудаторних правочинів.
139. Недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспоренні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб.
140. Метою позаконкурсного оспорення є повернення майна боржнику задля звернення на нього стягнення, тобто щоб кредитор опинився в тому становищі, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину.
141. Належним способом є відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 4 частини другої статті 16 ЦК України), і для повернення майна боржнику оспорення наступних правочинів (реєстраційних дій) щодо цього майна не вимагається.
142. Отже, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про можливість оспорення господарського договору як фраудаторного правочину поза провадженням про несплатоспроможність боржника.
143. Таким чином, позивач вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).».
При цьому у цій же постанові ВП ВС виснувала щодо можливості визнання правочину недійсним як фраудаторного за позовом кредитора, який не був стороною оспорюваного правочину, і зазначила наступне:
« 144. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22 вересня 2022 року у справі № 125/2157/19 зробила правовий висновок у розділі «Загальні положення щодо визнання правочину недійсним і способів захисту» (пункти 42-56), зазначивши, що вимоги особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України) та застосування реституції, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину.
145. Застосування реституції як наслідку недійсності правочину насамперед відновлює права учасників цього правочину. Інтерес іншої особи полягає в тому, щоб відновити свої права через повернення майна відчужувачу. Якщо повернення майна його відчужувачу не відновлює прав позивача, то суд може застосувати іншій ефективний спосіб захисту порушеного права в межах заявлених позовних вимог.
146. Також відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної в постанові від 21 вересня 2022 року у справі № 908/976/19 (пункт 5.29), визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині першій статті 2 ГПК України (частині першій статті 2 ЦПК України).
147. За висновками Великої Палати Верховного Суду, сформульованими у постанові від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (пункт 154), якщо на виконання спірного правочину товариство сплатило кошти або передало інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспореного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 ЦК України).
148. Проте Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що у разі звернення до суду з позовом про визнання недійсним договору його стороною з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу), реституція застосовується лише між сторонами такого правочину.
149. У разі звернення з таким позовом третьої особи (не сторони договору) з метою захисту прав та інтересів кредитора вимога про визнання недійсним фраудаторного правочину є належним та ефективним способом захисту, оскільки кредитор зазвичай зацікавлений у поверненні йому грошових коштів, а не майна, яке в подальшому слід буде відчужувати для отримання цих коштів.».
Наведеним відхиляються доводи апеляційної скарги стосовно того, що: - Позивач жодним чином не обґрунтував, як визнання недійсними угод у цій справі призведе до поновлення прав стягувача у виконавчому провадженні; - реституція не може бути здійснена, і так само не може бути витребувано майно на користь стягувача, оскільки віндикаційний позов може бути заявлений тільки власником; - Позивачем не надано доказів, що виконавче провадження є завершеним за вказаною правовою підставою, відтак, звернення до суду з даною позовною заявою є передчасним, оскільки права Позивача наразі не порушено, що є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові.
Як вбачається із матеріалів цієї господарської справи, на час укладення ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" та ТОВ "Фем-Запоріжжя" договору купівлі-продажу нерухомого майна від 20.09.2024 (зареєстрованого в реєстрі за № 5117) відповідачу 1 було відомо про наявність зобов'язання перед місцевим бюджетом за безоплатне користування земельною ділянкою комунальної форми власності.
Отже, щодо моменту вчинення правочину суд констатує, що оспорюваний правочин, разом з вищенаведеними договорами купівлі-продажу нерухомого майна № 5116 від 20.04.2024 та № 5170 від 24.09.2024, вчинено відповідачем 1 після ухвалення рішення Господарського суду Запорізької області від 12.07.2024 по справі №908/630/24 щодо стягнення з нього заборгованості в розмірі 3 941 664, 36 грн. При цьому, отримання висновку щодо технічної можливості поділу об'єкта нерухомого майна від 29.08.2024, виданого ТОВ "ПІК "ІНВЕНОАРІ-ТАЙМ", свідчить про здійснення ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" заходів щодо поділення майна з метою подальшого відчуження.
Суд апеляційної інстанції погоджується з доводами апелянта, що реєстрація відповідачів за однією юридичною адресою: 69032, м. Запоріжжя, вул. Доківська, буд. 3, без інших визначних критеріїв, не свідчить про пов'язаність юридичних осіб, поняття якого та критерії закріплено у п.п. 14.1.159. ст. 14 ПК України. В той же час, наголошує, що оцінка правочину як фраудаторного здійснюється у комплексі, а не за одним із критеріїв. Крім того, у загальній сукупності з усіма іншими фактичними обставинами свідчить про недобросовісність дій відповідачів при вчинені правочину, що оспорюється.
Суд враховує, що продаж зазначеного нерухомого майна за оспорюваним правочином вчинено за 720 807,41 грн. При цьому, судом першої інстанції враховано, що при формуванні ціни на тотожні об'єкти нерухомості вартість об'єктів в рази менших за площею є набагато більшою. Також судом було прийнято до уваги те, відповідно до п.1.4 Договору №5117 від 20.09.2024, балансова вартість майна, яке є предметом цього договору була оцінена у сумі 600 672,84 грн. без ПДВ на підставі довідки №12 від 17.09.2024 про «балансову вартість» майна, яка видана бухгалтером юридичної особи - продавця, тобто що ціна продажу нерухомого майна визначалась згідно з балансовою вартістю об'єктів, що відчужуються, та яка відповідно до положень чинного законодавства України, жодним чином не відображає реальну та ринкову вартість відчужуваного майна.
Доводи Скаржника про допущення судом першої інстанції надмірного формалізму при вирішенні питання щодо поновлення строку для подання доказів та долучення їх до матеріалів справи, спростовуються матеріалами справи.
Колегія суддів відхиляє посилання апелянта на звіт про оцінку майна, наданий ним, оскільки вказані докази не було прийнято судом до розгляду з причин порушення процесуального строку на їх подання. Питання щодо вчасного неподаних Відповідачами-1, 2 доказів було вирішено в ухвалі суду від 10.06.2025, яка постановою Центрального апеляційного господарського суду від 12.08.2025 залишена без змін. Відтак, Відповідач-2 вкотре намагається посилатись на докази та долучити їх, хоча в їх прийнятті було відмовлено судом.
З цього є приводу є неспроможними доводи скарги стосовно упередженості та схильності суду на користь Позивача, оскільки наведені доводи нічим не підтверджені, крім того, судом при прийнятті рішення були враховані всі подані сторонами (відповідно до вимог чинного законодавства) докази, на які сторони посилалися у своїх процесуальних документах.
Суд констатує, що відповідач 1, будучи боржником перед місцевим бюджетом у вигляді несплати орендної плати за користування земельною ділянкою, яке набрало законної сили, не маючи за собою зареєстрованого на праві власності іншого майна, відчужив на користь ТОВ "Фем-Запоріжжя" належне йому на праві власності нерухоме майно, за рахунок вартості якого можливо було б виконання судового рішення. При цьому, погашення коштів після продажу майна відбулось не на користь позивача.
Посилання Скаржника на наявність у Відповідача-1 іншого майна, на яке може бути звернуто стягнення у рамках виконавчого провадження, зокрема: будівля вагів, навіс літ. Е1, навіс цеху літ. Т8, вбиральня літ. У, паркан 5, пожежна водойма 6,7 - жодним чином не спростовує того, що укладений ними спірний договір купівлі-продажу нерухомого майна був спрямований на зменшення платоспроможності з метою уникнення відповідальності, а саме погашення заборгованості перед міською радою.
При цьому, колегія суддів звертає увагу на те, що відповідно довідок приватного виконавця від 10.02.2025 за вих. № 2926 та від 30.05.2025 за вих. № 29370, Відповідач-1 сплатив на виконання рішення суду по справі № 908/630/24 кошти лише у сумі 927,95грн. Будь-які кошти на розрахункових рахунках Боржника відсутні, транспортних засобів та об'єктів нерухомого майна за ним не зареєстровано.
Зазначена у довідці від 13.05.2025 інформація про наявні у Відповідача-1 основних засобів (наявне інше майно, на яке можна було б звернути стягнення), спростовується даними з Державного реєстру прав власності, з яких вбачається, що ТОВ "ТВП Капітал-Буд" не має зареєстрованого в державному реєстрі будь-якого майна. Крім того, Довідка видана уповноваженою особою підприємства (зацікавленою особою) і не підтверджена жодним доказом.
Посилання апелянта на те, що отримавши грошові кошти від вищевказаних договорів купівлі-продажу від 20.09.2024 та від 24.09.2024, ТОВ «Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд» першочергово розрахувалося з кредитором ТОВ «Буд Прайм Групп» за договорами від 13.05.2024 №18, від 20.05.2024 №19 про ремонт трансформатора, від 03.06.2024 №20 та № 22 про ремонт масляних вимикачів та трансформатора, а також від17.06.2024 №23 та від 24.06.2024 №24 про ремонт масляних вимикачів, а тому позиція Позивача про порушення принципу добросовісності не є достатньою для того, щоб ставити під сумнів правомірність спірного правочину, є безпідставними, оскільки боргові зобов'язання Відповідача-1 перед Позивачем виникли ще до того, як Відповідачем-1 укладено договори з ТОВ «Буд Прайм Групп». З огляду на вказане, першочерговою є сплата заборгованості саме перед Позивачем, виходячи саме з принципу добросовісності і розумності.
Щодо того, що на момент продажу нерухомого майна, Відповідач-1 не був боржником Запорізької міської ради та не був внесений до Єдиного реєстру боржників, суд зауважує, що дійсно, станом на момент укладення спірного договору, ТОВ «Торгово-виробниче підприємство «Капітал-Буд» не було внесено до Єдиного реєстру боржників, втім, ця обставина існувала виключно з причин апеляційного оскарження вищевказаного рішення суду (908/630/24). Разом з тим, рішенням Господарського суду Запорізької області від 12.07.2024 у справі №908/630/24, встановлено, що Відповідач-1 має заборгованість перед Позивачем зі сплати коштів за фактичне користування земельною ділянкою за період з 01.10.2020 по 31.08.2023 у сумі 3 941 664,36грн. Тому, саме з 01.10.2020 ТОВ «ТВП Капітал-Буд» був боржником перед Запорізькою міською радою і достеменно розумів про відповідальність за несвоєчасну сплату коштів, уникнути якої намагався шляхом укладення спірних договорів купівлі-продажу.
Щодо посилань Скаржника на не застосування судом першої інстанції правових висновків Верховного Суду щодо фраудаторних правочинів у справах з добросовісним набувачем майна та щодо витребування майна у добросовісного набувача, то наведена Відповідачем-2 практика Верховного Суду не є тотожною з предмету даного позову у справі № 908/611/25, при цьому в даному випадку Позивачем не ставилась вимога про витребування майна.
Враховуючи вищевикладене, та приймаючи до уваги доведеність обставин відчуження Відповідачем-1 майна Відповідачу-2 за наявності заборгованості (при цьому Відповідач-1 розумів, що має заборгованість за несплаченою орендною платою згідно рішення суду) за відсутності належних та достатніх доказів настання реальних наслідків за цим правочином (заниження ціни правочину) і відсутність у Відповідача-1 жодного майна, за рахунок якого можливо б було виконання зобов'язання перед місцевим бюджетом, апеляційний суд погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що оскільки оспорюваний договір купівлі-продажу нерухомого майна від 20.09.2024, укладений між ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" та ТОВ "Фем-Запоріжжя" на шкоду місцевого бюджету міста Запоріжжя та направлений на ухилення від обов'язку сплати боргу та виконання судового рішення - є фраудаторним.
Таким чином, господарський суд дійшов обґрунтованого висновку, що укладений між ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" та ТОВ "Фем-Запоріжжя" договір купівлі-продажу від 20.09.2024, посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Вовк І.І, зареєстрований в реєстрі за № 5117, підлягає визнанню недійсним, як фраудаторний договір і у такому випадку, майнові вимоги Запорізької міської ради за рішенням Господарського суду Запорізької області від 12.07.2024 у справі № 908/630/24, яке наразі перебуває на примусовому виконанні, можуть будуть задоволені за рахунок нерухомого майна, відчуженого за недійсним правочином, шляхом його примусової реалізації в порядку, визначеному Законом України "Про виконавче провадження".
Підсумовуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що викладені в апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування судового рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні Скаржником норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 275 та статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За викладених обставин, колегія суддів суду апеляційної інстанції вважає, що розглядаючи справу, суд першої інстанції дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, правильно застосував норми матеріального і процесуального права, що у відповідності до ст. 276 ГПК України є підставою для залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення суду - без змін.
Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв'язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на заявника у скарзі і відшкодуванню не підлягають.
Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, суд,
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фем-Запоріжжя" на рішення Господарського суду Запорізької області від 05.08.2025 у справі №908/611/25 - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Запорізької області від 05.08.2025 у справі №908/611/25 - залишити без змін.
Судові витрати Товариства з обмеженою відповідальністю "Фем-Запоріжжя" за подання апеляційної скарги на рішення суду покласти на заявника апеляційної скарги.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст постанови виготовлено і підписано суддями Івановим О.Г., Парусніковим Ю.Б. 24.04.2026, суддею Верхогляд Т.А. (через перебування на лікарняному та у відпустці) 11.05.2026.
Головуючий суддя О.Г. Іванов
Суддя Т.А. Верхогляд
Суддя Ю.Б. Парусніков