ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
23.04.2026Справа № 910/11016/25
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К.І., при секретарі судового засідання Батій О.В., розглянувши у загальному позовному провадженні господарську справу
за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2
третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_3
про визнання недійсним договору, стягнення 8 711 474,80 грн
за участю представників:
від позивача: Суньов Є.В.
від відповідача: Марків Н.В.
від третьої особи: не з'явився
До Господарського суду міста Києва з позовом звернувся ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1, позивач) до ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , відповідач) про визнання недійсним інвестиційного договору від 19.12.2019 та стягнення інвестиційних надходжень у сумі 8 711 474,80 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач порушив умови інвестиційного договору від 19.12.2019, укладеного сторонами, як засновниками товариства ТОВ «Вілла Мілк», з метою інвестування проекту зі створення мережі фірмових магазинів та реалізації молочної продукції ТОВ «Вілла Мілк», у частині нецільового використання наданих позивачем інвестиційних коштів.
У позові ОСОБА_1 просив визнати недійсним вказаний інвестиційний договір як такий, що був укладений під впливом обману, а також стягнути з відповідача грошові кошти в сумі 8 711 474,80 грн за цим договором.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2025 вказаний позов був прийнятий до розгляду, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, сторонам надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов'язки.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.11.2025 за клопотанням позивача до розгляду справи була залучена третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ), який також є засновником та учасником ТОВ «Вілла Мілк Груп».
Відповідач надав відзив на позов, в якому проти заявлених вимог заперечив, вказав, що між сторонами відсутні договірні відносини, договір, який позивач просить визнати недійсним, не містить взаємних домовленостей, не спрямований на встановлення, зміну або припинення прав та обов'язків, а є документом, що лише фіксує фінансові відносини позивача з ТОВ «Вілла Мілк», отже, зазначений документ не відповідає вимогам договору, відтак, не може бути визнаний недійсним.
Указаний відзив був поданий з порушенням визначеного законом строку, у зв'язку з чим відповідач подав клопотання про поновлення процесуального строку. У обґрунтування цього клопотання відповідач послався на те, що не мав можливості своєчасно підготувати відзив, оскільки ознайомився з позовом лише після реєстрації електронного кабінету в підсистемі «Електронний суд». Також відповідач вказав на регулярні ракетні обстріли по території України, що завадили своєчасному поданню відзиву на позов.
Згідно з положеннями ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Одночасно із поданням заяви про поновлення строку має бути вчинена процесуальна дія (подані заява, скарга, документи тощо), стосовно якої пропущено строк.
Розглянувши наведені ОСОБА_2 обґрунтування, суд вважав поважними причини пропуску відповідачем процесуального строку, а тому ухвалою, занесеною до протоколу судового засідання від 16.10.2025, задовольнив клопотання відповідача про поновлення строку для подання відзиву та прийняв його до розгляду.
У відповіді на відзив позивач вказав, що інвестиційний договір від 19.12.2019 за своєю формою та змістом відповідає вимогам, що пред'являються до договору нормами чинного законодавства України. Так, на підставі цього договору відповідач отримав грошові кошти від позивача з метою створення у місті Києві мережі фірмових магазинів торгової марки, яка належить ОСОБА_1 , що свідчить про наявність договірних відносин між сторонами, при цьому відповідач не заперечує факту отримання та розміру таких коштів.
ОСОБА_3 (третя особа) надав письмові пояснення по суті спору, в яких вважав позовні вимоги необґрунтованими, безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню.
У підготовчому засіданні суд розглянув клопотання відповідача про закриття провадження у справі, за результатами розгляду якого ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.01.2026 було відмовлено з підстав, наведених у цій ухвалі.
Ухвалою, занесеною до протоколу судового засідання від 15.01.2026, суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті.
У судовому засіданні представник позивача заявлені вимоги підтримав та обґрунтував, просив їх задовольнити.
Представник відповідача проти позову заперечив, просив відмовити у його задоволенні.
Представник третьої особи у судове засідання не з'явився, був належним чином повідомлений про дату, час та місце розгляду справи.
Розглянувши заяви учасників справи по суті спору, заслухавши їх пояснення у судовому засіданні та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку, що позов задоволенню не підлягає з урахуванням наступного.
Установлено, що 20.04.2018 ОСОБА_1 та ОСОБА_4 (з частками 51% та 49% статутного капіталу відповідно) було засноване ТОВ «Вілла Мілк» (ідентифікаційний код - 42080722, місцезнаходження: 24812, Вінницька обл., Гайсинський р-н, с. Каташин, вул. Вишнева, буд. 98/6А), основним видом діяльності якого є перероблення молока, виробництво масла та сиру. ТОВ «Вілла Мілк» є власником свідоцтва на знак для товарів і послуг № 281481 , що зареєстроване в Державному реєстрі свідоцтв України на знаки для товарів і послуг 25.08.2020.
Також встановлено, що 25.06.2019 було зареєстроване ТОВ «Вілла Мілк Груп» (ідентифікаційний код 43076790, місцезнаходження: 04060, м. Київ, вул. Олени Теліги, буд. 27АЮ кв. 33), основним видом діяльності якого є роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах переважно продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами.
Із виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що засновниками (учасниками), що визначені кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ «Вілла Мілк Груп» є ОСОБА_1 з часткою 5 000,00 грн (складає 50%), ОСОБА_2 з часткою 2 500,00 грн (складає 25%) та ОСОБА_3 з часткою статутного капіталу 2 500,00 грн (складає 25%).
Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Вілла Мілк Груп» № 1 від 21.06.2019 ОСОБА_2 призначено на посаду директора ТОВ «Вілла Мілк Груп».
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказує, що 19.12.2019 між засновниками ТОВ «Вілла Мілк Груп» була підписана інвестиційна угода, відповідно до якої ОСОБА_1, як інвестор, у період з 12.06.2019 по 18.12.2019 надав співзасновнику та директору цього товариства ОСОБА_2 грошові кошти в загальному розмірі 207 000,00 дол. США та 130 000,00 грн для інвестування проекту зі створення у місті Києві мережі фірмових магазинів торгової марки «Вілла Мілк» для реалізації молочної продукції у власних або орендованих приміщеннях.
11.07.2020 позивач надіслав відповідачу лист з проханням надати письмовий звіт щодо використання ним отриманих коштів в розмірі 207 000 дол. США та 130 000,00 грн, надати документи, що підтверджують вартість придбаного за вказані кошти майна, передати зазначене майно в рахунок погашення заборгованості та надати графік повернення решти грошових коштів, отриманих в якості інвестицій.
У свою чергу відповідач надав позивачу фінансовий звіт про використання отриманих впродовж 12.06.2019 - 18.12.2019 грошових коштів для створення у місті Києві мережі фірмових магазинів ТМ «Вілла Мілк».
Проаналізувавши наданий відповідачем фінансовий звіт, ОСОБА_1 прийшов до висновку, що частина вказаних коштів у сумі 112 850 дол. США та 2 614 510,39 грн була використана ОСОБА_2 для інвестування діяльності інших суб'єктів господарювання, а інша - позивачу не повернута, що свідчить про порушення відповідачем своїх зобов'язань за інвестиційним договором від 19.12.2019, а сам інвестиційний договір був укладений під впливом обману.
Указані обставини стали підставою для звернення ОСОБА_1 до суду з даним позовом до суду.
За змістом статей 15 і 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Визнання правочину недійсним є одним із способів захисту, передбачених п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України.
За змістом ст. 11 Цивільного Кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно зі ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
За приписами ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме - зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Відповідно до ч. 2 статті 180 ГК України (тут і далі - чинного на момент спірних правовідносин) господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 ГК України).
Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (частина перша статті 638 ЦК України).
У разі ж, якщо сторони такої згоди не досягли, такий договір є неукладеним, тобто таким, що не відбувся, а наведені в ньому умови не є такими, що регулюють спірні відносини.
Отже можна зробити висновок, що досягнення сторонами згоди з усіх істотних умов, передбачених для конкретного виду договору, та вираження такої згоди у відповідній формі свідчить про укладеність договору, а відтак, і можливість визнання його недійсним, оскільки визнати недійсним можливо лише укладений договір.
Верховний Суд у постанові від 27.02.2024 у справі № 927/863/23 зазначив, що істотними слід вважати умови, які є необхідними і достатніми для укладення договору. Перелік істотних умов безпосередньо залежить від виду конкретного договору. Істотною умовою договору у всіх без винятку випадках є умова про предмет договору. Істотними умовами також є умови, що прямо визначені в якості істотних нормами чинного законодавства, або хоча й не визначені прямо, однак, є необхідними для договорів певного виду. Крім того істотними умовами є будь-які інші умови, відносно яких має бути досягнута згода на вимогу будь-якої сторони, тобто такі умови, за відсутності яких сторона, яка на них наполягає, не бажає укладати відповідний договір.
Частиною 3 ст. 180 ГК України передбачено, що при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Указана норма визначає, що предмет, ціна та строк дії договору є істотними умовами, які сторони повинні погодити при укладенні договору. Тобто це правило є загальним у всіх без винятків випадках.
Для визначення того, які умови, викладені в договорі, належать до істотних, потрібно також послуговуватись не лише загальним правилом про істотні умови договору, а й враховувати чи необхідною є та чи інша умова для договорів певного виду, чи є умова, відносно якої має бути досягнута згода на вимогу будь-якої сторони тощо (постанова Верховного Суду від 30.01.2024 у справі № 907/811/21).
Статтею 9 Закону України "Про інвестиційну діяльність" визначено, що основним правовим документом, який регулює взаємовідносини між суб'єктами інвестиційної діяльності, є договір (угода) або проспект цінних паперів (рішення про емісію цінних паперів).
Інвестиційний договір - це господарсько-правова угода, яка укладається між суб'єктами інвестиційної діяльності (замовником та інвестором), у якій фіксується факт вкладання коштів або інших матеріальних чи інтелектуальних цінностей в об'єкт інвестування та у якій визначається мета (отримання прибутку та/або соціального ефекту), регламентуються права та обов'язки сторін. Аналогічний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 18.05.2023 у справі № 910/7975/21.
Отже до істотних умов інвестиційного договору належить: мета укладення договору; визначення об'єкту інвестування; розмір і порядок внесення інвестицій в об'єкт діяльності; розмежування прав і обов'язків сторін (інвестора і виконавця), а також встановлення строків виконання зобов'язань за договору сторонами та терміну дії такого договору.
У матеріалах справи міститься документ про інвестиційні надходження, з якого вбачається що 19.12.2019 ОСОБА_2 (замовник) у присутності ОСОБА_3 (присутній) отримав від ОСОБА_1 (інвестор) грошові кошти в сумі 207 000,00 дол. США та 130 000,00 грн у період з 12.06.2019 по 18.12.2019 для реалізації молочної продукції ТОВ «Вілла Мілк» у власних або орендованих приміщеннях юридичної особи з часткою інвестора 50% її статутного капіталу.
Указаний документ позивач вважає інвестиційним договором, що був ним підписаний під впливом обману.
Однак, дослідивши вказаний документ, суд встановив, що в ньому сторони не погодили істотні умови інвестиційного договору, як-то: предмет та мету договору, його ціну, строк дії договору, не визначили прав та обов'язків сторін, порядок внесення інвестицій, строків та умов виконання зобов'язань, відповідальності за неналежне виконання договору.
Зі змісту вказаного документа фактично вбачається, що ОСОБА_2 отримав грошові кошти від позивача у відповідний період, тобто цей документ фіксує лише факт передачі грошових коштів, не створюючи будь-яких правових обов'язків для сторін та підстав для виникнення правовідносин між ними.
За таких обставин суд дійшов висновку, що інвестиційний договір сторонами не укладався, адже спірний документ не містить домовленості сторін, спрямованої на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно з п. 8 постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" судам необхідно враховувати, що не є укладеними правочини (договори), у яких відсутні встановлені законодавством умови, необхідні для їх укладення (відсутня згода за всіма істотними умовами договору; не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно, якщо відповідно до законодавства для вчинення правочину потрібна його передача тощо). Не може бути визнаний недійсним правочин, який не вчинено. Недійсним може бути визнано лише укладений договір. Встановивши ці обставини суд відмовляє в задоволенні позову про визнання правочину недійсним. Наслідки недійсності правочину не застосовуються до правочину, який не вчинено.
Отже, оскільки судом встановлено, що спірний документ не містить встановлених законодавством умов, необхідних для укладення договору, а фактично представляє собою розписку про отримання коштів, то до нього не можуть бути застосовані положення статей 203, 215 ЦК України.
Також для застосування положень статей 229- 230 ЦК України, на які вказував позивач у якості підстав для визнання договору недійсним як такого, що укладений під впливом обману чи помилки, необхідна наявність укладеного правочину. Обман як підстава недійсності правочину може мати місце лише щодо дійсного (укладеного) правочину, оскільки лише в такому випадку можливе дослідження питання відповідності волевиявлення внутрішній волі сторони (ч. 3 ст. 203 ЦК України).
На підставі викладеного суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовної вимоги про визнання інвестиційного договору недійсним.
Щодо похідної вимоги про стягнення з ОСОБА_2 інвестиційних надходжень у сумі 8 711 474,80 грн за недійсним договором, то суд вважає, що і у задоволенні цієї вимоги слід відмовити, враховуючи відсутність підстав для визнання недійсним цього договору.
За таких обставин, виходячи з меж заявлених позовних вимог та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги задоволенню не підлягають у повному обсязі.
Водночас позивач не позбавлений права звернутися до відповідача з позовом про відшкодування збитків або про стягнення безпідставно набутих коштів, якщо вважає, що його права були порушені.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
У даному випадку з огляду на системний аналіз положень чинного законодавства України, встановлені фактичні обставини справи та наявні докази, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Відповідно до ст. 129 ГПК України у разі відмови у позові втрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст. 73-79, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд
Відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимоги на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_3 про визнання недійсним договору, стягнення 8 711 474,80 грн.
Скорочене рішення оголошене в судовому засіданні 23 квітня 2026 року.
Повне судове рішення складене 4 травня 2026 року.
Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 20-денний строк з дня складення повного судового рішення.
Суддя Головіна К.І.