65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"21" квітня 2026 р. Справа № 916/4856/24(916/4846/25)
Господарський суд Одеської області у складі судді Гута С.Ф.,
секретар судового засідання Шпак І.А.
розглядаючи справу № 916/4856/24(916/4846/25)
за позовом: товариства з обмеженою відповідальністю «Хорсагро Інвест" (65000,Одеська обл., м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд. 76; код ЄДРПОУ 39497560)
до відповідачів: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 . РНОКПП НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 . РНОКПП НОМЕР_2 )
про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу № 5152/2021/2841166 від 06.10.2021 та витребування в межах справи № 916/4856/24 про банкрутство ТОВ "Хорсагро Інвест"
за позовом: за участю представників учасників справи:
від позивача: Комлик І.С.;
від відповідача 1 : Танірвердієв А.Д.,
від відповідача 2 : Танірвердієв А.Д.
Встановив:
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.11.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Хорсагроінвест", визнано грошові вимоги ТОВ «Грейнсвард" до ТОВ «Хорсагроінвест" в сумі 1 299 376,53 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном ТОВ «Хорсагро Івест" розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича.
22.11.2024р. було опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі ТОВ «Хорсагроінвест" № 74675.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.01.2025 у попередньому засіданні визначено вимоги кредиторів до товариства з обмеженою відповідальністю «Хорсагро Інвест" а саме, товариство з обмеженою відповідальністю «Грейнсвард" з вимогами до боржника в сумі 1 299 376,53 грн. та 24 224,00 грн. судового збору.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.04.2025 визнано вимоги ПАТ «Українське Дунайське Пароплавство" до товариства з обмеженою відповідальністю «Хорсагроінвест" в сумі 1 723 620,81грн. та 4 844,80 грн. судового збору.
Постановою господарського суду Одеської області від 03.07.2025 визнано банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю «Хорсагро Інвест", введено ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича.
04.12.2025р. товариства з обмеженою відповідальністю «Хорсагро Інвест" звернулось до Господарського суду Одеської області із позовною заявою про визнання недійсним Договору купівлі-продажу транспортного засобу між Товариством з обмеженою відповідальністю "Хорсагро Інвест" та Пєнковим Віталієм Георгійовичем № 5152/2021/2841166 від 06.10.2021, оформлений у сервісному центрі МВС 5152 та витребування з чужого незаконного володіння у ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорсагро Інвест" транспортний засіб марки TOYOTA LAND CRUISER 200, 2020 року випуску, номер кузова (шасі, рама): НОМЕР_3 , номерний знак НОМЕР_4 , колір чорний.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.12.2025 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорсагро Інвест" (від 04.12.2025 за вх. № 4982/25) у справі № 916/4856/25(916/4846/25) залишено без руху.
Поряд з цим 10.12.2025р. товариство з обмеженою відповідальністю «Хорсагро Інвест" звернулось до суду із заявою (вх. №2-1933/25) про забезпечення позову шляхом накладення арешту на транспортний засіб марки TOYOTA LAND CRUISER 200, 2020 року випуску, номер кузова (шасі, рама): НОМЕР_3 , номерний знак НОМЕР_4 , колір чорний.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.12.2025 задоволено заяву (зареєстрована 10.12.2025 за вх. № 2-1933/25) товариства з обмеженою відповідальністю «Хорсагро Інвест" про забезпечення позову у справі № 916/4856/24(916/4846/25), вжито заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на транспортний засіб марки TOYOTA LAND CRUISER 200, 2020 року випуску, номер кузова (шасі, рама): НОМЕР_3 , номерний знак НОМЕР_4 , колір чорний.
16.12.2025р. від товариства з обмеженою відповідальністю «Хорсагро Інвест" надійшла заява (вх. №40214/25) про усунення недоліків.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.12.2025 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорсагро Інвест" (від 04.12.2025 за вх. № 4982/25) до розгляду та відкрити провадження у справі № 916/4856/25(916/4846/25), справу № 916/4856/24(916/4846/25) вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження у змішаній (паперовій та електронній) формі, підготовче засідання призначено на "20" січня 2026 р. о 10:30.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.01.2026 відкладено розгляд справи"19" лютого 2026 р. о 11:00.
Судове засідання призначене ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.01.2026р. по справі № 916/4856/25(916/4846/25) на "19" лютого 2026 р. о 11:00 не відбулося у зв'язку з відсутністю інтернет з'єднання та тимчасово не працювала підсистема відеокнференцзв'язок (ВКЗ).
Ухвалою суду від 19.02.2026 року підготовче засідання призначено на 26.02.2026 року.
Ухвалою суду від 26.02.2026 року суд закрив підготовче провадження та призначив розгляд справи по суті на 10.03.2026 року.
Судове засідання призначене ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.02.2026р. № 916/4856/25(916/4846/25) на "10" березня 2026 р. о 14:10 не відбулося у зв'язку з перебуванням судді Гут С.Ф. на лікарняному.
Ухвалою суду від 16.03.2026 призначено розгляд справи на "24" березня 2026 р. о 10:15.
Протокольною ухвалою від 24.03.2026р. у судовому засіданні оголошено перерву до "21" квітня 2026 р. об 11:00.
Частинами 1 та 2 статті 2 ГПК України встановлено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
В свою чергу, частиною 3 статті 2 ГПК України встановлено, що одним із основних засад (принципів) господарського судочинства є розумність строків розгляду справи судом.
Відповідно до положень статті 114 ГПК України суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.
Згідно із приписами статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи, а також справи про адміністративне правопорушення, в якій вона є стороною.
Європейський суд з прав людини щодо критеріїв оцінки розумності строку розгляду справи визначився, що строк розгляду має формувати суд, який розглядає справу. Саме суддя має визначати тривалість вирішення спору, спираючись на здійснену ним оцінку "розумності строку" розгляду в кожній конкретній справі, враховуючи її складність, поведінку учасників процесу, можливість надання доказів тощо.
Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним слід уважати строк, який необхідний для вирішення справи відповідно до вимог матеріального та процесуального законів.
Європейський суд щодо тлумачення положення "розумний строк" в рішенні у справі "Броуган (Brogan) та інші проти Сполученого Королівства" роз'яснив, що строк, який можна визначити розумним, не може бути однаковим для всіх справ, і було б неприродно встановлювати один строк в конкретному цифровому виразі для усіх випадків. Таким чином, у кожній справі виникає проблема оцінки розумності строку, яка залежить від певних обставин.
У справі Bellet v. France Суд зазначив, що «стаття 6 § 1 Конвенції містить гарантії справедливого судочинства, одним з аспектів яких є доступ до суду. Рівень доступу, наданий національним законодавством, має бути достатнім для забезпечення права особи на суд з огляду на принцип верховенства права в демократичному суспільстві. Для того, щоб доступ був ефективним, особа повинна мати чітку практичну можливість оскаржити дії, які становлять втручання у її права".
У своїй практиці Європейський суд неодноразово наголошував, що право на доступ до суду, закріплене у 6 § 1 Конвенції, не є абсолютним: воно може бути піддане допустимим обмеженням, оскільки вимагає за своєю природою державного регулювання. Держави-учасниці користуються у цьому питанні певною свободою розсуду. Однак Суд повинен прийняти в останній інстанції рішення щодо дотримання вимог Конвенції; він повинен переконатись у тому, що право доступу до суду не обмежується таким чином чи такою мірою, що сама суть права буде зведена нанівець. Крім того, подібне обмеження не буде відповідати ст. 6 § 1, якщо воно не переслідує легітимної мети та не існує розумної пропорційності між використаними засобами та поставленою метою (Prince Hans-Adam II of Liechtenstein v. Germany).
У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Кузнецов та інші проти Російської Федерації" зазначено, що ще одним завданням вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті, вмотивоване рішення дає можливість стороні апелювати проти нього нарівні з можливістю перегляду рішення судом апеляційної інстанції. Така позиція є усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Проніна проти України"), з якої випливає, що ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.
Враховуючи вищенаведене, з метою дотримання принципів диспозитивності, змагальності, права на справедливий суд, рівності сторін перед законом та судом, враховуючи важливість справи для сторін, та з метою надання можливості сторонам реалізувати права на викладення позиції у справі, представлення клопотань та заяв, виступу зі вступними словами, та з огляду на об'єктивні чинники, які позбавляли можливості проводити засідання суду, господарським судом здійснювався розгляд справи в межах розумного строку.
В процесі розгляду справи ліквідатор ТОВ «Хорсагро Інвест" підтримував заявлені позовні вимоги та наполягав на задоволенні позову в повному обсязі, представник відповідачів у своїх поясненнях заперечував проти задоволення заявлених позовних вимог та наполягав на відмові у задоволенні позову.
Частиною 2 статті 7 Кодексу з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
При цьому частина 1 статті 2 Кодексу з процедур банкрутства встановлює, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Приписами статті 14 ГПК України встановлено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.
Дослідивши в відкритому судовому засіданні матеріали справи, надані докази, суд встановив:
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.11.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Хорсагроінвест", визнано грошові вимоги ТОВ «Грейнсвард" до ТОВ «Хорсагроінвест" в сумі 1 299 376,53 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном ТОВ «Хорсагро Івест" розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича.
Постановою господарського суду Одеської області від 03.07.2025 визнано банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю «Хорсагро Інвест", введено ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича.
В ході виконання свої повноважень щодо пошуку майна боржника арбітражним керуючим Комлик І.С. було подано запит про надання інформації арбітражному керуючому вих. № 02-68/4071 від 10.12.2024 до Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Одеській, Миколаївській та Херсонській областях з проханням надати відомості, зокрема, щодо зареєстрованих за ТОВ "Хорсагро Інвест" транспортних засобів за період з 2021 року по сьогоднішній день та причини зняття їх з обліку.
На поштову адресу розпорядника майна ТОВ "Хорсагро Інвест" арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича надійшла відповідь (№31/30/15/121?зі/08?2024?99? 2024 від 18.12.2024) від Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Одеській, Миколаївській та Херсонській областях.
З відповіді Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Одеській, Миколаївській та Херсонській областях стало відомо про зареєстровані та у подальшому перереєстровані 4 транспортні засоби ТОВ "Хорсагро Інвест" в межах трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, зокрема, транспортний засіб марки TOYOTA LAND CRUISER 200, 2020 року випуску. Дата реєстрації 03.02.2021. 06.10.2021 на підставі договору купівлі продажу укладеному в ТСЦ транспортний засіб був перереєстрований на іншу фізичну особу.
Надалі, розпорядником майна ТОВ "Хорсагро Інвест" арбітражним керуючим Комликом Іллєю Сергійовичем був поданий запит про надання інформації арбітражному керуючому вих. № 02-68/4147 від 07.01.2025 до Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Одеській, Миколаївській та Херсонській областях з проханням надати відомості та документи на їх підтвердження щодо зазначеного правочину.
Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Одеській, Миколаївській та Херсонській областях листом № 31/30/15/1502-2025 від 24.01.2025 (49785) надав відповідь розпоряднику майна ТОВ "Хорсагро Інвест" арбітражному керуючому Комлику Іллі Сергійовичу про перереєстрацію транспортного засобу марки TOYOTA LAND CRUISER 200, 2020 року випуску, VIN: НОМЕР_3 , на ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ) на підставі договору купівлі-продажу транспортного засобу № 5152/2021/2841166 від 06.10.2021, оформленого у сервісному центрі МВС 5152 (далі також Договір, Оскаржуваний договір).
Даний правочин Боржником був здійснений на підставі Рішення директора ТОВ "Хорсагро Інвест" № 1 від 01.10.2021 (копія додається), відповідно до якого директор ТОВ "Хорсагро Інвест" вирішив:
- Продати транспортний засіб марки TOYOTA LAND CRUISER 200, 2021 року випуску, VIN: НОМЕР_3 , який належить ТОВ "Хорсагро Інвест" на праві власності на підставі договору купівлі-продажу від 22.10.2021 року.
- Визнати доцільним і схвалити вчинення ТОВ "Хорсагро Інвест" крупного правочину з продажу авто ОСОБА_1 за 298 658 грн.
- Головному бухгалтеру ТОВ "Хорсагро Інвест" ОСОБА_3 підписати договір купівлі продажу вищезазначеного авто.
Наказом директора ТОВ "Хорсагро Інвест" № 1 від 01.10.2021 року "Про продаж автомобіля TOYOTA LAND CRUISER 200 ОСОБА_1 ", зокрема, наказано: Передати Пєнкову Віталію Георгійовичу автомобіль TOYOTA LAND CRUISER 200 (реєстраційний номер: НОМЕР_5 ); Юридичному відділу замовити послуги з оцінки транспортного засобу та належним чином оформити договір купівлі-продажу. Відповідальним за укладання договору призначити адвокатське бюро "Шишлов лоєрс".
Оскаржуваний договір був підписаний від імені Боржника ОСОБА_4 , який діяв на підставі Довіреності № 58 від 29.09.2021.
Пунктом 3.1 Договору визначена ціна транспортного засобу, а саме 298 658 грн.
Згідно пункту 2.1. Договору передача транспортного засобу Боржником і прийняття його Відповідачем 1 здійснюється після повної оплати вартості майна.
Відповідно до п. 2.2 Договору право власності на транспортний засіб переходить до ОСОБА_1 з моменту підписання Договору.
Таким чином, 06.10.2021 ТОВ "Хорсагро Інвест" у "підозрілий період" недобросовісно відчужило транспортний засіб марки TOYOTA LAND CRUISER 200, 2020 року випуску, VIN: НОМЕР_3 ОСОБА_1 за ціною значно нижче ринкової у сумі 298 658 грн., без належної економічної мети.
14.06.2024 ОСОБА_1 відчужив транспортний засіб марки TOYOTA LAND CRUISER 200, 2020 року випуску, VIN: НОМЕР_3 дружині ОСОБА_5 на підставі договору купівлі-продажу 5142/2024/4683081 транспортного засобу, оформленого у сервісному центрі МВС 5142 за 150 000 грн.
Враховуючи вищевикладені обставини ліквідатор Боржника, арбітражний керуючий Комлик Ілля Сергійович звернувся до суду із позовною заявою вважаючи, що даний Договір є недійсним, у зв'язку з його фраудаторністю.
Позивач просить визнати вказаний договір недійсним з наступних підстав:
1. Боржник же продав даний автомобіль, самостійно його оцінивши, приблизно за 10 000 доларів США., що мінімум в 5 разів менше, ніж ринкова ціна. Отже, можна стверджувати про відсутність легітимної економічної мети для Боржника внаслідок укладення Договору.
2. Укладений договір купівлі-продажу транспортного засобу не був оплатним, оскільки станом на дату укладення договору, всупереч його положенням, будь-яких коштів на рахунок Боржника не надходило.
3. Оскаржуваний договір підписано особою, яка на це не мала повноважень.
4. За 2021 рік Боржник, відповідно до фінансової звітності, отримав чистий прибуток в сумі 1 678 300 грн. при наявних зобов'язаннях у сумі 46 620 800 грн, що може свідчить про виведення транспортного засобу зі складу майнових активів товариства для ухилення від звернення стягнення на нього у майбутньому.
5. За даними Автоматизованої системи виконавчих проваджень, з метою виконання рішень по даним справам було відкрито у 2021 та 2022 роках ВП 66368104, ВП 66367478, ВП 68605050. Дані факти також побічно свідчать про фінансову неспроможність Боржника на момент укладання оскаржуваного правочину.
6. Останній набувач, Відповідач 2, отримала за ціною значно нижче ринкової витребуваний транспортний засіб від свого чоловіка , Відповідача 1, що свідчить про обізнаність Відповідача 2 про обставини та умови його придбання Відповідачем 1 у Боржника, що також свідчить про недобросовісність останнього набувача.
У об'єднаному відзиві відповідачів на позов, останні заперечують проти позову з наступних підстав.
Для визнання даного правочину недійсним з підстав того, що даний правочин є фраудаторним, повинна бути наявна сукупність наведених вище обставин, а сукупність - це неподільна єдність ознак чи підстав.
Водночас критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред'явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов'язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов'язаннями перед кредитором.
Відповідач у своєму відзиві зазначає, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.
З урахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.
Позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу № 5152/2021/2841166 від 06.10.2021 з таких підстав, що спірний договір є фраудаторним і має бути визнаний недійсним з огляду на те, що він укладений на шкоду кредиторам боржника, оскільки не був економічно обґрунтованим (не мав очевидної економічної мети); договір вчинено з метою уникнення сплати боргу та унеможливлення задоволення вимог інших осіб (кредиторів); боржник безпідставно та сумнівно зменшив розмір активів; сторони оспорюваного договору діяли очевидно недобросовісно та зловживали правами стосовно кредитора; зобов'язання за оспорюваним договором було вчинено без відповідних майнових дій.
З огляду на зміст предмету поданого позову та аргументів позивача, на переконання суду, необхідним є встановлення факту чи був оспорюваний договір купівлі-продажу транспортного засобу укладений на шкоду кредиторам та визнання оспорюваного правочину недійсним з підстав передбачених наведеними вище нормами Кодексу України з процедур банкрутства та ЦК України.
Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.
Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 у справі №6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 17.06.2020 у справі №910/12712/19, від 20.01.2021 у справі №910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі №910/3356/20, від 18.03.2021 у справі №916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.
Тому в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.
Правочинами визнаються дії фізичних та юридичних осіб, спрямовані на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків.
Правочин - це дія, яка вчиняється для досягнення дозволеної законом мети (набуття майна тощо), яка характеризується такими ознаками: це завжди вольовий акт, тобто дії свідомі; це правомірні дії, тобто вчиняються відповідно до закону; спеціальна спрямованість на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, тобто в правочину завжди присутня правова мета.
Фраудаторними правочинами називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору.
Категорія фраудаторності у процедурі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами. Тому можливість оспорення правочину боржника у межах справи про банкрутство є одним із юридичних інструментів гарантування збільшення ліквідаційної маси боржника та як результат захисту інтересів кредиторів шляхом максимально можливого задоволення їх вимог.
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.
Договір, який укладений з метою уникнути виконання наявного зобов'язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов'язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.
Що ж до фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом).
Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов'язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку.
Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним, а також як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об'єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.
Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі); контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов'язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися (висновок, викладений у постановах Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).
Боржник, який відчужує майно, вчиняє інші дії, пов'язані, із зменшенням його платоспроможності, після виникнення у нього зобов'язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
Такі дії боржника можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.
Отже будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16).
У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов'язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.
Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах, зокрема у банкрутстві (ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства).
Строк, встановлений у ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), є присічним та становить так званий «підозрілий період», у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника.
Судом встановлено, що підставою для звернення ТОВ «Грейнсвард" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Хорсагроінвест" стала заборгованість у сумі 1 299 376,53 грн. яка підтверджується рішенням Господарського суду Одеської області від 16.05.2023 у справі № 916/3399/22.
Підставою звернення ТОВ «Грейнсвард" до суду з позовною заявою про стягнення заборгованості стало неналежним виконання відповідачем зобов'язань за договором №100519-01 від 10.05.2019р.
Із рішення Господарського суду Одеської області від 16.05.2023 у справі № 916/3399/22 вбачається, що позивачем (ТОВ «Грейнсвард") протягом травня 2019 року - липня 2022 року надавалися транспортно-експедиторські послуги, що підтверджується відповідними Додатками до Договору та Актами наданих послуг. Вартість послуги за період до червня 2022 року Відповідачем (ТОВ «Хорсагроінвест") сплачено в повному обсязі.
Також в рішенні зазначено, що позивач (ТОВ «Грейнсвард") за період червень-липень 2022 року ним надано послуг на загальну суму 4 784 049,57 грн. Проте, в порушення своїх зобов'язань за договором, як вказує позивач, відповідач (ТОВ «Хорсагроінвест") за надані послуги в період червень-липень 2022р. розрахувався частково в сумі 3 700 000грн., що підтверджується платіжними дорученнями №5039, №5087, №5124, №5137, №5224, в зв'язку з чим у останнього склалась заборгованість за надані послуги в сумі 1 084 049,57грн.
Таким чином з вищевикладеного вбачається, що заборгованість ТОВ «Хорсагроінвест" яка стала підставою для звернення ТОВ «Грейнсвард" до суду з позовною заявою про стягнення, а в подальшому із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство виникла у період червень-липень 2022 року.
Разом з тим у справі про банкрутство ТОВ «Хорсагроінвест" наявні ще одні кредиторські вимоги ПАТ «Українське Дунайське Пароплавство" які визнані ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.04.2025 в сумі 1 723 620,81грн. та 4 844,80 грн. судового збору.
Підставою для звернення ПАТ «Українське Дунайське Пароплавство" з кредиторськими вимогами стало те, що між Приватним акціонерним товариством "Українське Дунайське пароплавство" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ХОРСАГРО ІНВЕСТ" були укладені букінг-ноти на перевезення вантажу: № KFO/220621-317 від 21.06.2022, № KFO/220817-431 від 17.08.2022, № KFO/220926-474 від 26.09.2022, № KFO/221001-478 від 01.10.2022, № KFO/221017-508 від 17.10.2022.
В зв'язку з невиконанням ТОВ «Хорсагроінвест" своїх зобов'язань ПАТ «Українське Дунайське Пароплавство" вимушене було звернутись до Морської арбітражної комісії при торгово-промисловій палаті України.
Рішенням Морської арбітражної комісії при Торгово-промисловій палаті України від 20.02.2025 по справі № 3/2024, позовну заяву ПАТ «Українське Дунайське Пароплавство" було задоволено у повному обсязі та стягнуто з ТОВ «Хорсагроінвест" 1 061 584,26 грн. демереджу, 308 693,58 грн. пені, 92 442,76 грн. інфляційних нарахувань, 50 701,46 грн. 3 % річних та 210 198,75 гривень на відшкодування витрат по сплаті арбітражного збору, що разом становить 1 723 620,81 грн.
З зазначено вище вбачається, що зобов'язання ТОВ «Хорсагроінвест" які стали підставою для звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство виникли у період з червня 2022 року.
Разом з тим, суд наголошує на тому, що в даному випадку оспорюваний позивачем договір купівлі-продажу транспортного засобу № 5152/2021/2841166 від 06.10.2021 був укладений до виникнення кредиторської заборгованості, що спростовує доводи що він був укладений на шкоду кредиторам, а отже, такий правочин унеможливлює застосування положень ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства до спірних правовідносин, тому відсутні правові підстави для визнання недійсним зазначеного договору купівлі-продажу з підстав, передбачених ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Щодо визнання недійсними оспорюваних договорів на підставі загальних норм.
Як на підставу для визнання недійсними оспорюваних договорів позивач також посилається на ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.
Згідно із ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Тобто недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб'єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.
Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Дослідивши договір купівлі-продажу судом встановлено що його зміст не суперечить нормам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, особи, які укладали правочин мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, боржник не заперечував добровільне укладення ним договору купівлі-продажу, правочин спрямований на реальне настання правових наслідків, оскільки його умови виконані, відбулась передача права власності на автомобіль від продавця до покупця, і продавець отримав обумовлену суму грошей, що підтверджується відповідними квитанціями.
Беручи до уваги вищевикладене, та те, що позивачем не доведено належними доказами підстав недійсності оспорюваного договору, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу та його витребування.
Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.10.2024 року у справі № 914/3740/21, Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов'язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (п. 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц).
З огляду на наведені вище положення законодавства та встановлені обставини справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні в повному обсязі з мотивів наведених вище.
Згідно із положеннями ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до ст. 76, 77, 78, 79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Судом кожній стороні була надана розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони, в т.ч. подати докази на підтвердження своїх вимог та заперечень, надати пояснення, обґрунтувати перед судом переконливість поданих доказів та позицій по справі.
Згідно із ч. 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Згідно із ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
У відповідності до п. 58 рішення ЄСПЛ Справа "Серявін та інші проти України" (Заява № 4909/04) від 10.02.2010 р. у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, № 303-A, п. 29).
З урахуванням висновків, до яких дійшов суд при вирішенні даного спору, суду не вбачається за необхідне надавати правову оцінку кожному із доводів, наведених учасниками судового процесу в обґрунтування власних правових позицій.
Отже, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову.
Згідно із п. 5 ч. 1 ст. 237 ГПК України при ухвалені рішення суд вирішує питання як розподілити між сторонами судові витрати.
Оскільки рішенням суду в задоволенні позову відмовлено, сплачений позивачем судовий збір, відповідно до приписів ст. 129 ГПК України, покладається на позивача.
Керуючись ст.ст.13, 20, 73, 74, 76, 86, 129, 165, 231, 232, 233, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства суд, -
1. Відмовити у задоволені позову товариства з обмеженою відповідальністю «Хорсагро Інвест" (65000,Одеська обл., м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд. 76; код ЄДРПОУ 39497560) до відповідачів: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 . РНОКПП НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 . РНОКПП НОМЕР_2 ) про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу № 5152/2021/2841166 від 06.10.2021 та витребування в межах справи № 916/4856/24 про банкрутство ТОВ "Хорсагро Інвест".
2. Витрати по сплаті судового збору за подачу позовної заяви покласти на товариства з обмеженою відповідальністю «Хорсагро Інвест".
3. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Одеської області від 12 грудня 2025 року.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Повний текст рішення складено 01 травня 2026 р.
Суддя С.Ф. Гут