номер провадження справи 34/22/26
29.04.2026 Справа № 908/441/26
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Науменка А.О.,
при секретареві судового засідання Концур Г.А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 908/441/26
за позовом: Головного управління ДПС у Запорізькій області, ідентифікаційний код юридичної особи 44118663 (пр. Соборний, 166, м. Запоріжжя, 69107)
до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОГРЕС МАШБУД», ідентифікаційний код юридичної особи 35842824 (вул. Складська, 8, м. Запоріжжя, 69083)
до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНМАЙН», ідентифікаційний код юридичної особи 43933685 (вул. Складська, 8, м. Запоріжжя, 69083)
про визнання правочину недійсним
за участю уповноважених представників сторін:
від позивача: Гришун О.О., на підставі службового посвідчення РЕ № 0011160 від 05.04.2024, виписки ЄДР;
від відповідача - 1: Безух А.М., адвокат, свідоцтво № 473 від 27.04.2004, довіреність б/н від 05.05.2025 (в режимі відеконференції);
від відповідача - 2: не з'явився
До Господарського суду Запорізької області 20.02.2026 надійшла позовна заява Головного управління ДПС у Запорізькій області до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОГРЕС МАШБУД» та Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНМАЙН» з вимогами:
1. Визнати правочин між ТОВ «Прогрес Машбуд» та ТОВ «Інмайн» щодореорганізації підприємства (виділу) фіктивним.
2. Визнати недійсним Протокол № 21.01.21 Загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРОГРЕС МАШБУД» (ЄДРПОУ 35842824) про виділ з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРОГРЕС МАШБУД» новоствореного товариства з обмеженою відповідальністю, шляхом передання (переходу) за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків «ПРОГРЕС МАШБУД» новоствореному підприємству, що оформлений 21 січня 2021 року, посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Пилипенко О.В. та зареєстрований в реєстрі за № 54.
3. Визнати недійсним Протокол № 15.02.21 Загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРОГРЕС МАШБУД» (ЄДРПОУ 35842824) про затвердження розподільчого балансу Товариства, про зменшення статутного капіталу, у зв'язку з виділом нового Товариства та перерозподіл часток у статутному капіталі між учасниками Товариства, оформлений 15 лютого 2021 року, посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Пилипенко О.В. та зареєстрований в реєстрі за № 178.
4. Визнати недійсним Протокол № 1 установчих зборів засновників про створення ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНМАЙН» (ЄДРПОУ 43933685), оформленого 15 лютого 2021 року.
5. Скасувати державну реєстрацію ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНМАЙН» (ЄДРПОУ 43933685) , яку було проведено 23 лютого 2021 року, та відповідний запис № 1001031360000050764 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
6. Визнати недійсним виділ частини майна для створення ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНМАЙН» (ЄДРПОУ 43933685).
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу від 23.02.2026 справу передано на розгляд судді Науменку А.О.
Ухвалою суду від 02.03.2026 позовну заяву прийнято судом до розгляду, відкрито провадження у справі № 908/441/26, присвоєний номер 34/22/26, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання по справі на 01.04.2026 о 10 год. 40 хв.
В судовому засіданні 01.04.2026 здійснювалась відеоконференція.
Суд відкрив судове засідання з розгляду справи № 908/441/26. Суд оголосив склад суду.
Суд з'ясував про відводи. Відводів не заявлено.
16.03.2026 від представника позивача через підсистему «Електронний суд» надійшла заява про зміну предмету позову.
Засобами поштового зв'язку 16.03.2026 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНМАЙН» надійшов відзив. У відзиві представник відповідача - 2 просить відмовити у задоволенні позовних вимог стосовно визнання протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОГРЕС МАШБУД», Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНМАЙН»; в частині позовних вимог стосовно скасування державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНМАЙН» закрити провадження у справі.
Окрім того, відповідач - 2 просив справу розглядати за відсутності представника.
Відзив відповідача - 2 прийнято судом до розгляду. Клопотання про розгляд справи за відсутності представника, судом задоволено, справа розглядається без участі представника відповідача - 2.
16.03.2026 через підсистему «Електронний суд» від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОГРЕС МАШБУД» надійшов відзив. У відзиві містились клопотання: про надання відповідей на поставлені запитання в порядку ст. 90 ГПК України; клопотання про зупинення провадження у справі № 908/441/26 до розгляду справи №280/7950/25; клопотання про закриття провадження у справі в частині позовних вимог про скасування державної реєстрації.
Відповідач - 1 підтримав клопотання про зупинення провадження у справі, надав пояснення стосовно клопотання закриття провадження у справі в частині позовних вимог.
Також, від представника відповідача - 1 та відповідача - 2 надійшли окремо викладені клопотання про зупинення провадження у справі та клопотання про закриття провадження у справі в частині позовних вимог.
У підготовчому засіданні представник відповідача - 1 пояснив, що ці клопотання дублюються з тими, що подані у відзиві, але у формі окремих клопотань.
19.03.2026 від представника позивача через підсистему «Електронний суд» надійшла відповідь на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОГРЕС МАШБУД».
20.03.2026 від представника позивача через підсистему «Електронний суд» надійшла відповідь на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНМАЙН».
19.03.2026 представником позивача подано заперечення на клопотання про закриття провадження у справі.
Представником позивача 19.03.2026 надано заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.
Вищеперелічені документи прийнято судом до розгляду.
В судовому засіданні представник позивача підтримав подану заяву про зміну предмету позову.
Представник відповідача - 1 залишив розгляд заяви на розсуд суду.
Судом задоволено заяву Головного управління ДПС у Запорізькій області. Розглядаються позовні вимоги - Головного управління ДПС у Запорізькій області до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОГРЕС МАШБУД» до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНМАЙН» - Визнати недійсним правочин між ТОВ «ПРОГРЕС МАШБУД» та ТОВ «ІНМАЙН» щодо реорганізації підприємства шляхом виділу.
Судом також розглядалось клопотання про закриття провадження у справі щодо скасування державної реєстрації.
Представник відповідача - 1 в судовому засіданні у зв'язку із задоволенням заяви позивача про зміну предмету позову не наполягав на задоволенні свого клопотання.
Враховуючи позицію представника відповідача - 1 висловлену в судовому засіданні, суд залишив клопотання про закриття провадження у справі в частині вимог без розгляду.
У задоволенні клопотання відповідача - 2 про закриття провадження у справі в частині вимог про скачування державної реєстрації, суд відмовив з урахуванням зміни предмета позову, підтримав в частині питання 1, просив його задовольнити.
Щодо клопотання про надання відповідей на поставлені запитання відповідачем - 1 позивачеві в порядку ст. 90 ГПК України.
Так відповідачем надано запитання до Головного управління ДПС у Запорізькій області:
1) Що саме позивач розуміє під поняттям правочину і якими документами це підтверджується?
2) Що саме позивач розуміє під визнання недійсним виділу частини майна для створення Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНМАЙН» надійшов?
В судовому засіданні представник відповідача-1 підтримав подане клопотання, в частині питання 1, просив його задовольнити.
Представник позивача заперечив проти задоволення клопотання, просив відмовити.
Суд, розглянувши подане клопотання про поставлення питань іншій стороні відповідно до ст. 90 ГПК України, дійшов висновку про його обґрунтованість та наявність підстав для задоволення.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 90 ГПК України учасник справи має право поставити іншому учаснику справи письмові запитання щодо обставин, які мають значення для правильного вирішення спору. Такі запитання подаються до суду, який вирішує питання про їх прийняття з урахуванням їх належності та допустимості.
Згідно ч. 5 ст. 90 ГПК України учасник справи має право відмовитися від надання відповіді на поставлені запитання: з підстав, визначених статтями 67, 68 ГПК України; якщо поставлене запитання не стосується обставин, що мають значення для справи; якщо учасником справи поставлено більше десяти запитань.
Частиною 1 ст. 63 Конституції України закріплено, що особа не несе відповідальності за відмову давати показання або пояснення щодо себе, членів сім'ї чи близьких родичів, коло яких визначається законом.
За наявності підстав для відмови від відповіді учасник справи повинен повідомити про відмову іншого учасника та суд у строк для надання відповіді на запитання. Суд за клопотанням іншого учасника справи може визнати підстави для відмови відсутніми та зобов'язати учасника справи надати відповідь (ч. 6 ГПК України).
Дослідивши зміст поданого клопотання та запропонованого запитання, суд встановив, що вони стосуються предмета доказування у справі, спрямовані на з'ясування обставин, що мають значення для правильного вирішення спору щодо предмета позову, та не виходять за межі процесуальних прав сторони.
Крім того, поставлені запитання не містять ознак зловживання процесуальними правами, є чіткими, конкретними та такими, що можуть сприяти всебічному, повному й об'єктивному з'ясуванню обставин справи.
З огляду на викладене, з метою забезпечення принципів змагальності сторін та диспозитивності, а також сприяння реалізації учасниками справи їх процесуальних прав, суд дійшов висновку про необхідність задоволення клопотання.
Клопотання відповідача - 1 про зупинення провадження у справі буде розглянуто у наступних судових засіданнях.
У підготовчому засіданні представник відповідача - 1 повідомив, що має намір готувати заперечення на відповідь на відзив.
Ухвалою суду від 01.04.2026 відкладено підготовче засідання по справі на 29.04.2026 о 12 год. 00 хв.
В судовому засіданні 29.04.2026 здійснювалась відеоконференція.
Суд відкрив судове засідання з розгляду справи № 908/441/26. Оголосив склад суду.
Відповідач-2 в судове засідання не з'явився. Сторона належним чином повідомлена про дату, місце та час проведення судового засідання.
Через підсистему «Електронний суд» до суду надійшли:
06.04.2026 від представника відповідача-1 надійшли заперечення на відповідь на відзив, у яких містилось клопотання про зупинення провадження у даній справі до справи №280/7950/25, що розглядається Запорізьким окружним адміністративним судом.
Заперечення на відповідь на відзив відповідача-1 прийняті судом до розгляду.
У підготовчому засіданні представник відповідача-1 не підтримав клопотання про зупинення провадження у справі, оскільки Запорізьким окружним адміністративним судом зупинено провадження у справі №280/7950/25 до закінчення розгляду справи № 908/441/26.
Заява відповідача-1 про зупинення провадження у справі залишена судом без розгляду.
17.04.2026 від позивача на виконання вимог ухвали суду надійшли додаткові пояснення з відповідями на запитання відповідача-1, а також докази направлення цих пояснень засобами поштового зв'язку Укрпошта на адресу відповідача-2.
Додаткові пояснення позивача прийняті судом до розгляду.
29.04.2026 від представника позивача надійшла заява про зміну предмету позову.
У підготовчому засіданні представник позивача підтримала заяву про зміну предмету позову, просила заяву задовольнити.
29.04.2026 від представника відповідача-1 надійшли заперечення на заяву позивача про зміну предмету позову.
Представник відповідача-1 у судовому засіданні підтримав письмово подані заперечення, просив залишити без розгляду заяву позивача про зміну предмета позову.
Відповідно до абзацу 2 частини 2 статті 46 Господарського процесуального кодексу України визначено, право позивача збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження. Частина 3 цієї ж статті наголошує, що до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п'ять днів до початку першого судового засідання у справі. Статтею 14 ГПК закріплено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.
Розглянувши заяву позивача про зміну предмету позову, суд дійшов до висновку про можливість задоволення відповідної заяви, оскільки ст. 46 ГПК України не обмежено право позивача на зміну предмету позову в розрізі кількості подання таких заяв в межах строку підготовчого провадження. Розглядаються позовні вимоги згідно заяви позивача від 29.04.2026, а саме: визнати недійсним правочин укладений між ТОВ «ПРОГРЕС МАШБУД» та ТОВ «ІНМАЙН» щодо передачі товарно-матеріальних цінностей оформлений передавальним актом від 23 лютого 2021 року.
Згідно з ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті в даному підготовчому засіданні.
Враховуючи вищевикладене, за наслідками судового засідання, строк підготовчого провадження було продовжено на 30 днів згідно з ч. 3 ст. 177 ГПК України та відкладено підготовче засідання на 13.05.2026 о 12 год. 20 хв.
Керуючись ст.ст. ч. 3 ст. 177, 182, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів.
2. Відкласти підготовче засідання по справі № 908/441/26 на 13.05.2026 о 12 год. 20 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4 (про залу судового засідання буде повідомлено додатково на відповідному стенді суду «Справи призначені до розгляду»).
3. Провести судове засідання 13.05.2026 о 12 год. 20 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за участю представника відповідача-1.
4. Копію ухвали направити учасникам по справі.
5. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 29.04.2026 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Ухвалу складено та підписано 30.04.2026
Суддя А.О. Науменко