вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63
28.04.2026м. ДніпроСправа № 904/688/26
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕРРА СОЛАР" з грошовими вимогами в загальному розмірі 41 006 656,00 грн
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АСПЕКС ГРУП" (49019, м. Дніпро, вул. Залізної Дивізії, буд. 27, код ЄДРПОУ 42556505)
Суддя Соловйова А.Є.
Секретар судового засідання Товстоп'ятка В.В.
Представники:
від кредитора ТОВ "Юридичне агенство "Діамант": не з'явився
від кредитора ТОВ "ТЕРРА СОЛАР": Конова І.О., ордер серія АЕ № 1497494 від 23.04.2026
арбітражний керуючий Штельманчук М.С.: не з'явився
Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридичне агенство "Діамант" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АСПЕКС ГРУП" (49019, м. Дніпро, вул. Залізної Дивізії, буд. 27, код ЄДРПОУ 42556505).
Ухвалою суду від 02.03.2026 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне агенство "Діамант" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АСПЕКС ГРУП" (49019, м. Дніпро, вул. Залізної Дивізії, буд. 27, код ЄДРПОУ 42556505) до розгляду в підготовчому засіданні на 06.03.2026 о 12:00 год.
Ухвалою суду від 06.03.2026 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне агенство "Діамант" у справі №904/688/26 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АСПЕКС ГРУП" (49019, м. Дніпро, вул. Залізної Дивізії, буд. 27, код ЄДРПОУ 42556505). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридичне агенство "Діамант" в сумі 111 103,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражному керуючому) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 1 365 000,00 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 23.08.2026. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АСПЕКС ГРУП" (49019, м. Дніпро, вул. Залізної Дивізії, буд. 27, код ЄДРПОУ 42556505) арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013, 49044, м. Дніпро, вул. Шевченка, 37, кім. 4, РНОКПП НОМЕР_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 21.04.2026 об 11:20 год.
На виконання ухвали суду від 06.03.2026 господарський суд 06.03.2026 опублікував оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №78685 від 06.03.2026 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АСПЕКС ГРУП" (49019, м. Дніпро, вул. Залізної Дивізії, буд. 27, код ЄДРПОУ 42556505).
06.04.2026 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕРРА СОЛАР" надійшла заява вих.№2-04 від 02.04.2026 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "АСПЕКС ГРУП" (49019, м. Дніпро, вул. Залізної Дивізії, буд. 27, код ЄДРПОУ 42556505) в загальній сумі 41 006 656,00 грн, з яких: 41 000 000,00 грн - заборгованість, що виникла з господарських договорів (компенсація за переведення боргу), 6 656,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.
Ухвалою суду від 08.04.2026 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕРРА СОЛАР" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "АСПЕКС ГРУП" (49019, м. Дніпро, вул. Залізної Дивізії, буд. 27, код ЄДРПОУ 42556505) в загальній сумі 41 006 656,00 грн, з яких: 41 000 000,00 грн - заборгованість, що виникла з господарських договорів (компенсація за переведення боргу), 6 656,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в попередньому засіданні.
20.04.2026 арбітражним керуючим Штельманчуком М.С. подано повідомлення вих.№01-32/76-04 від 20.04.2026 про розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕРРА СОЛАР", в якому розпорядник майна визнав грошові вимоги кредитора в повному обсязі.
28.04.2026 кредитором ТОВ "ТЕРРА СОЛАР" подано клопотання б/н від 28.04.2026 про долучення до матеріалів справи копій наступних документів:
- Договору №200120-1 поворотної фінансової допомоги від 20.01.2020;
- Договору №08022022-1 поворотної фінансової допомоги від 08.02.2022;
- банківських виписок за період з 01.09.2018 по 29.12.2025.
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
У попереднє засідання, призначене на 28.04.2026, з'явився представник кредитора ТОВ "ТЕРРА СОЛАР, який підтримав подану заяву з грошовими вимогами до боржника.
Заперечень проти грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕРРА СОЛАР" до суду не надходило.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника кредитора, господарський суд
Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕРРА СОЛАР" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АСПЕКС ГРУП" (49019, м. Дніпро, вул. Залізної Дивізії, буд. 27, код ЄДРПОУ 42556505) ґрунтуються на зобов'язаннях Боржника щодо компенсації вартості переведеного боргу, що підтверджується наступними документами:
1. Щодо зобов'язань за Договором № 220126-1 від 22.01.2026:
Між Товариством з обмеженою відповідальністю "РУТС" (Первісний боржник, наразі - ТОВ "АСПЕКС ГРУП"), Товариством з обмеженою відповідальністю "ТЕРРА СОЛАР" (Новий боржник) та ОСОБА_1 (Кредитор) було укладено договір про переведення боргу.
Відповідно до п.1.1 Договору № 220126-1 від 22.01.2026 в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний боржник переводить на Нового боржника, а Новий боржник приймає на себе зобов?язання Первісного боржника перед Кредитором за Договором №200120-1 поворотної фінансової допомоги від 20 січня 2020 року (надалі - Основний договір), укладеного між Первісним боржником (як Позичальником) та Кредитором (як Позикодавцем). Факт виникнення боргу за Основним договором підтверджується Актом звірки взаєморозрахунків за період: січень 2019р. - 21.01.2026р., що є невід?ємною частиною цього Договору переведення боргу.
1.2. Первісний боржник переводить на Нового боржника Борг (грошове зобов?язання) у розмір 26 500 000 (двадцять шість мільйонів п?ятсот тисяч) гривень 00 копійок, що виник на підставі Основного договору, а Новий боржник погоджується виконати зазначене грошове зобов?язання.
Пунктом 2.1. встановлено, що Кредитор надає свою згоду на здійснення заміни боржника у зобов?язанні щодо сплати Боргу по Основному договору, зазначеному у п. 1.1. цього Договору, на суму 26 500 000 (двадцять шість мільйонів п?ятсот тисяч) гривень 00 копійок.
відповідно до п.3.1, 3.2 Новий боржник зобов?язується не пізніше 31.12.2026 здійснити сплату суми Боргу, визначену пунктом 1.2. Договору шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Кредитора. Первісний боржник не вправі змінювати умови Основного договору без письмової згоди на те Нового божника.
Згідно з п. 4.1, 4.2 Переведення Боргу, передбаченого цим Договором здійснюється з наступною компенсацією вартості такого Боргу. Первісний боржник зобов?язується перерахувати на поточний рахунок Нового боржника суму Боргу не пізніше 01.03.2026. Первісний боржник зобов?язується передати Новому боржнику протягом 3 (трьох) календарних днів з дати укладення договору всі документи (їхні засвідчені копії), що підтверджують дійсність вимог Кредитора за Основним договором.
Отже, Борг виник на підставі Договору № 200120-1 поворотної фінансової допомоги від 20.01.2020.
2. Щодо зобов'язань за Договором № 220126-2 від 22.01.2026:
Між Товариством з обмеженою відповідальністю "РУТС" (Первісний боржник, наразі - ТОВ "АСПЕКС ГРУП"), Товариством з обмеженою відповідальністю "ТЕРРА СОЛАР" (Новий боржник) та ОСОБА_2 (Кредитор) було укладено договір про переведення боргу.
Відповідно до п.1.1 в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний боржник переводить на Нового боржника, а Новий боржник приймає на себе зобов?язання Первісного боржника перед Кредитором за Договором №08022022-1 поворотної фінансової допомоги від 08 лютого 2022 року (надалі - Основний договір), укладеного між Первісним боржником (як Позичальником) та Кредитором (як Позикодавцем). Факт виникнення боргу за основним Договором підтверджується Актом звіряння взаєморозрахунків за період 01.01.2022р. - 22.01.2026р., що є невід?ємною частиною цього Договору переводу боргу.
Пунктом 1.2 встановлено, що Первісний боржник переводить на Нового боржника Борг (грошове зобов?язання) у розмірі 14 500 000 грн (чотирнадцять мільйонів п?ятсот тисяч) гривень 00 копійок, що виник на підставі Основного договору, а Новий боржник погоджується виконати зазначене грошове зобов?язання.
Згідно з п. 2.1 Кредитор надає свою згоду на здійснення заміни боржника у зобов?язанні щодо сплати Боргу по Основному договору, зазначеному у п. 1.1. цього Договору, на суму 14 500 000 грн (чотирнадцять мільйонів п?ятсот тисяч) гривень 00 копійок.
Відповідно до п. 3.1, 3.2 Новий боржник зобов?язується не пізніше 31.12.2026 здійснити сплату суми Боргу, визначену пунктом 1.2. Договору шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Кредитора. Первісний боржник не вправі змінювати умови Основного договору без письмової згоди на те Нового божника.
Відповідно до п. 4.1 переведення Боргу, передбаченого цим Договором здійснюється з наступною компенсацією вартості такого Боргу. Первісний боржник зобов?язується перерахувати на поточний рахунок Нового боржника суму Боргу не пізніше 01.03.2026.
Пунктом 4.2 визначено, що Первісний боржник зобов?язується передати Новому боржнику протягом 3 (трьох) календарних днів з дати укладення договору всі документи (їхні засвідчені копії), що підтверджують дійсність вимог Кредитора за Основним договором.
Отже, Борг виник на підставі Договору № 08022022-1 поворотної фінансової допомоги від 08.02.2022.
Відповідно до ст. 520 Цивільного кодексу України, заміна боржника у зобов'язанні (переведення боргу) допускається лише за згодою кредитора. У даному випадку Кредитор ( ОСОБА_1 ) надав письмову згоду на переведення боргу з ТОВ "РУТС" на ТОВ "ТЕРРА СОЛАР".
Згідно зі ст. 104 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є. зокрема, договори.
Так, пунктами 4.1 зазначених Договорів встановлено обов'язок Боржника компенсувати Кредитору вартість прийнятого боргу.
Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог закону. Оскільки строк оплати (01.03.2026) настав, вимоги Кредитора є дійсними та належними до виконання.
Згідно зі ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається.
У відповідності зі ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства
Згідно ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на полію неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
Якщо строк виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
В частині 1 ст. 610 Цивільного кодексу України зазначено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Крім того, судом встановлено, що на момент підписання Договорів про переведення боргу №220126-1 від 22.01.2026 та № 220126-2 від 22.01.2026 Боржник мав найменування Товариство з обмеженою відповідальністю "РУТС" (код ЄДРПОУ 42556505).
Згідно з реєстраційними даними Єдиного державного реєстру юридичний осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 26.01.2026 найменування було змінено на Товариство з обмеженою відповідальністю "АСПЕКС ГРУП" (код ЄДРПОУ 42556505), що підтверджує повну ідентичність юридичної особи, яка є стороною за договорами та боржником у справі про банкрутство № 904/688/26.
За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до п.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов'язковими так само, як вони є обов'язковими для кредиторів вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.
Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку та черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду (ч.6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства). За результатами розгляду зазначених заяв суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.
За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:
1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;
2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);
3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;
4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;
5) у п'яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;
6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.
З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕРРА СОЛАР", суд дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника в сумі 41 006 656,00 грн, яка підлягає погашенню у такому порядку:
- 6 656,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів;
- 41 000 000,00 грн (заборгованість, що виникла з господарських договорів (компенсація за переведення боргу)) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд
Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕРРА СОЛАР" (код ЄДРПОУ 42437957) до Товариства з обмеженою відповідальністю "АСПЕКС ГРУП" (49019, м. Дніпро, вул. Залізної Дивізії, буд. 27, код ЄДРПОУ 42556505) в сумі 6 656,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 41 000 000,00 грн (заборгованість, що виникла з господарських договорів (компенсація за переведення боргу)) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 28.04.2026 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя А.Є. Соловйова