ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
21 квітня 2026 рокум. ОдесаСправа № 915/1038/25
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Богацької Н.С.
суддів Діброви Г.І., Принцевської Н.М.,
секретар судового засідання Алієва К.О.,
за участю представників учасників справи:
від позивача - Власенко С.О.,
від відповідача - не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Миколаївської міської ради
на рішення Господарського суду Миколаївської області від 03.12.2025, ухвалене суддею Мавродієвою М.В., м. Миколаїв, повний текст рішення складено та підписано 01.01.2026
у справі № 915/1038/25
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Кристмас.»
до відповідача: Миколаївської міської ради
про: тлумачення правочину,
У червні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Кристмас.» (далі ТОВ «Кристмас.») звернулося до Господарського суду Миколаївської області з позовом до Миколаївської міської ради (далі Рада), в якому просило суд надати тлумачення положенням пункту 4.2 розділу 4 «Плата за договором» договору про встановлення суперфіція від 06.03.2014, посвідченого приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області Ласурією С.А., зареєстрованого в реєстрі за № 321, який зареєстрований у Миколаївській міській раді в книзі реєстрації договорів про встановлення суперфіція 06.03.2014 (далі договір), визначивши, що нормативна грошова оцінка земельної ділянки, на підставі якої розраховується річна плата за землю, згідно з витягом з технічної документації про нормативно грошову оцінку земельної ділянки від 27.07.2012 № 1162-05, становить 7 522 400 грн і змінюється лише у зв'язку з проведенням її щорічної індексації відповідно до вимог діючого законодавства та інших нормативних документів і не змінюється з набранням чинності наступною нормативно грошовою оцінкою земель міста, в тому числі, яка затверджена рішенням Миколаївської міської ради від 10.07.2019 № 52/18 «Про затвердження технічної документації з нормативно грошової оцінки земель міста Миколаєва».
Позов мотивований тим, що між сторонами виник спір щодо тлумачення умов договору встановлення суперфіція в частині наявності / відсутності підстав для зміни річної плати за землю внаслідок зміни з 01.01.2020 розміру нормативно грошової оцінки земельної ділянки (з 7 522 400 грн до 81 271 200 грн.).
Зокрема, позивач зазначав, що в провадженні Господарського суду Миколаївської області знаходиться справа № 915/1386/24 за позовом Ради до ТОВ «Кристмас.» про стягнення заборгованості в загальному розмірі 9 112 974,27 грн, яка складається з недоплачених платежів за договором за період з 01.01.2020 по 06.03.2024 (по день припинення договору).
Обґрунтовуючи позовні вимоги в межах вказаної справи (№915/1386/24), Рада посилається на те, що в період з 01.01.2020 по 06.03.2024 ТОВ «Кристмас.» вносилась плата за землю з урахуванням нормативної грошової оцінки земельної ділянки, чинної станом на 2019 рік, тоді як з 01.01.2020 така оцінка змінилась, відповідно, на думку Ради, змінилася і плата за користування земельною ділянкою. При цьому, Рада посилається на пункту 4.2 договору, відповідно до якого річна плата за договором встановлюється у розмірі 3% від нормативно грошової оцінки земельної ділянки.
Натомість, ТОВ «Кристмас.» не погоджується з такими доводами Ради та вважає, що умови пункту 4.2 договору договору встановлюють незмінну річну плату за землю (за виключенням змін лише в частині індексації земельної ділянки) і не містять положень щодо автоматичної зміни плати внаслідок зміни розміру нормативно грошової оцінки землі.
Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 03.12.2025 у справі № 915/1038/25 позов ТОВ «Кристмас.» задоволено, надано тлумачення положенням пункту 4.2 договору, визначивши, що нормативна грошова оцінка земельної ділянки, на підставі якої розраховується річна плата за землю, згідно з витягом з технічної документації про нормативно грошову оцінку земельної ділянки від 27.07.2012 № 1162-05, становить 7 522 400 грн і змінюється без внесення змін та доповнень до договору лише у зв'язку з проведенням її щорічної індексації відповідно до вимог діючого законодавства та інших нормативних документів. Зміна нормативної грошової оцінки земельної ділянки, у тому числі, шляхом затвердження рішенням Ради від 10.07.2019 № 52/18 «Про затвердження технічної документації з нормативно грошової оцінки земель міста Миколаєва», може бути застосована при розрахунку річної плати за землю, лише за спільною згодою сторін, після укладання у письмовій формі договору про зміни до договору.
Місцевий господарський суд виходив з обґрунтованості та доведеності позовних вимог.
Зокрема, зазначив, що:
- положення Податкового кодексу України та Закону України «Про оцінку земель» (як в редакції чинній на час укладення договору, так і на час розгляду справи) не містять обов'язковості проведення грошової оцінки земельних ділянок, наданих у користування на правах забудови земельної ділянки (суперфіцій), а також не передбачають за договорами суперфіція автоматичної зміни розміру плати за землю з моменту визначення нового розміру нормативної грошової оцінки земельних ділянок державної та комунальної власності;
- той факт, що за базу обрахунку річної плати за договором сторони обрали нормативно грошову оцінку земельної ділянки не може вказувати на автоматичну зміну розміру плати за користування землею у разі зміни нормативно грошової оцінки земельної ділянки, без фіксування у договорі такої домовленості сторін у вигляді окремої угоди;
- за базу нарахування плати за землю визначено фіксований розмір нормативно грошової оцінки земельної ділянки на весь час дії договору;
- без внесення змін та доповнень до договору змінюється лише розмір грошової оцінки земель у зв'язку з проведенням її щорічної індексації відповідно до вимог діючого законодавства та інших нормативних документів;
- усі інші випадки зміни мінімального або максимального розміру річної орендної плати, відповідно до положень п. 11.1 договору, підлягають застосуванню лише після укладання у письмовій формі договору про зміні до договору, за спільною згодою сторін;
- з огляду на триваючу поведінку сторін по договору, позивач на протязі всієї дії договору до його припинення (06.03.2024) виконував умови зі сплати щомісячної оплати по договору, виходячи із розрахунку нормативно грошової оцінки земельної ділянки на рівні 7 522 400 грн, наведеної у п.4.2. договору та її індексації, а Рада приймала виконані договірні зобов'язання без заперечень.
- приймаючи до уваги, що проект договору було запропоновано відповідачем, що сторонами не заперечено, то саме на нього має бути покладено ризик, пов'язаний з тлумаченням п. 4.2 договору, через неясність та двозначність його умов.
- що стосується посилання відповідача на те, що тлумачення договору можливе лише до початку виконання сторонами його умов, суд зазначив, що даний позов про тлумачення договору подано позивачем до початку сплати річної плати за землю на запропонованих відповідачем нових умовах. Крім того, станом на 01.01.2020 та після відкриття провадження у справі № 915/1386/24 позивач був впевнений, що зміна з 01.01.2020 нормативно грошової оцінки земельної ділянки не впливає на розмір плати по договору. Вже після відкриття провадження у справі № 915/1386/24 та у ході її розгляду (після спливу строків на подання відзиву та/або зустрічного позову) між позивачем та відповідачем виник спір щодо тлумачення цієї умови договору. До розгляду справи № 915/1386/24 по суті та набрання чинності рішення суду, сторона договору, зокрема позивач, не позбавлена права на виконання своїх договірних зобов'язань, в тому числі, з внесення несплаченого розміру плати, з урахуванням винесеного судом рішення у справі про тлумачення правочину. Тобто, до моменту визначення відповідачем нового розміру нормативно-грошової оцінки землі та намагання на її підставі здійснити перерахунок розміру плати за землю по спірному договору, між сторонами не виникало суперечностей щодо розміру плати за землю та відповідно і необхідності у тлумаченні його умов. Необхідність у такому тлумаченні виникла саме для визначення обсягів та умов належного виконання обов'язків (суперфіціарієм), а також належного прийняття (суперфіціаром) виконаних обов'язків згідно умов договору в частині сплати за користування землею, яка після 01.01.2020, у новому, запропонованому відповідачем розмірі не сплачувалась.
Не погодившись з рішенням суду, Рада подала на нього апеляційну скаргу, в якій просить його скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову ТОВ «Кристмас.» відмовити в повному обсязі.
В обґрунтування доводів та вимог апеляційної скарги Рада посилається на наступне:
- судом першої інстанції фактично створені нові, а не роз'яснені існуючі умови договору, оскільки річна плата за договором була встановлена у розмірі 3% від нормативної грошової оцінки, а не в твердій грошовій формі.
- друге речення пункту 4.2. договору (7522400 грн х 3% = 225672 грн, де: 7522400 грн - нормативно грошова оцінка земельної ділянки згідно з витягом з технічної документації про нормативно грошову оцінку земельної ділянки 27.07.2012 №1162-05) це по суті технічний розрахунок з урахуванням нормативної грошової оцінки земельної ділянки, яка діяла на момент укладення договору.
- суд фактично на свій розсуд доповнив договір умовами, які сторони не погоджували.
- суд безпідставно застосував принцип «Contra proferentem» (слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав), оскільки жодних належних та допустимих доказів на підтвердження цих обставин (розроблення відповідного проєкту договору саме відповідачем) позивачем надано не було.
- укладений між сторонами договір припинився 06.03.2024 у зв'язку зі спливом строку, на який його було укладено, а відтак, тлумачення цього договору не може бути здійснено судом взагалі.
- саме в межах справи № 915/1386/24 за позовом Ради до ТОВ «Кристмас.» про стягнення заборгованості за недоплачені платежі за договором і мають встановлюватися обставини, що стосуються пункту 4.2. договору, у зв'язку з чим ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів позивача в будь-якому разі буде здійснено рамках справи № 915/1386/24 у спосіб, визначений законом, та не потребує окремого розгляду в рамках даної справи з огляду на принципи змагальності, розумності та процесуальної економії.
Разом з апеляційною скаргою Радою заявлено клопотання про поновлення пропущеного процесуального строку на апеляційне оскарження рішення суду.
Відповідно до вимог ст. 32 ГПК України за результатами автоматизованого розподілу справ між суддями, оформленого протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями, для розгляду справи визначено судову колегію у складі головуючого судді Богацької Н.С., Діброви Г.І., Принцевської Н.М.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.02.2026 витребувано у Господарського суду Миколаївської області матеріали справи № 915/1038/25 та вирішено відкласти питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційними скаргами до надходження матеріалів з суду першої інстанції.
12.02.2026 матеріали справи надійшли до суду апеляційної інстанції.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.02.2026 апеляційну скаргу Ради залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 260 ГПК України як таку, що не відповідає вимогам п.2 ч. 3 ст. 258 ГПК України та встановлено 10-ти денний строк з дня вручення копії цієї ухвали для усунення недоліків апеляційної скарги шляхом подання суду доказів сплати судового збору.
18.02.2026 від Ради надійшла заява про усунення недоліків, до якої додано платіжну інструкцію від 23.01.2026 № 17 на суму 4542 грн.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.02.2026 поновлено Раді пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Миколаївської області від 03.12.2025 у справі № 915/1038/25, за апеляційною скаргою відкрито апеляційне провадження, встановлено позивачу строк до 06.03.2026 для подання відзиву на апеляційну скаргу, роз'яснено учасникам справи про їх право у цей же строк подати до суду будь-які заяви чи клопотання з процесуальних питань, призначено справу № 915/1038/25 до розгляду на 10.03.2026 о 14:00 год., зупинено дію рішення Господарського суду Миколаївської області від 03.12.2025 у справі № 915/1038/25.
25.02.2026 від Ради надійшла заява (вх. № 798/26) про участь його представника в усіх судових засіданнях у справі № 915/1038/25 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, яка ухвалою суду від 02.03.2026 задоволена.
04.03.2026 від ТОВ «Кристмас.» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначено про її безпідставність та необґрунтованість, зокрема, що:
- сторони не включали до договору умови про автоматичну зміну розміру плати в наслідок зміни розміру нормативно грошової оцінки землі;
- судом цілком правомірна застосовано принцип «Contra proferentem»;
- за період з 01.01.2020 по 06.03.2024 (більше 4 років) Рада, маючи право на розірвання договору, подання претензії або стягнення недоплаченої плати за землю, не вчиняла жодних дій, хоча сума збільшення плати є значною (збільшена більше ніж в 10 разів);
- саме після подання Радою позову про стягнення заборгованості та відкриття провадження у справі № 915/1386/24, між сторонами виник спір наслідок різного тлумачення умов, визначених в п. 4.2. договору (який припинив дію 06.03.2024);
- позов про тлумачення умов правочину можливо подати щодо умов правочину, які ще не виконані.
У зв'язку з перебуванням судді учасника колегії Діброви Г.І. з 09.03.2026 по 13.03.2026 у відрядженні (відповідно до наказу голови суду від 03.03.2026 №27-в), розгляд даної справи у судовому засіданні 10.03.2026 о 14:00 год. не відбувся.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.03.2026 повідомлено учасників справи № 915/1038/25, що судове засідання з розгляду апеляційної скарги Ради на рішення Господарського суду Миколаївської області від 03.12.2025 у справі № 915/1038/25 відбудеться 31.03.2026 о 13:30 год.
24.03.2026 від ТОВ «Кристмас.» надійшла заява (вх. № 1214/26) про участь його представника у судовому засіданні 31.03.2026 о 13:30 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, яка ухвалою суду від 25.03.2026 задоволена.
В письмових поясненнях, які надійшли до суду 27.03.2026, позивач окремо звертає увагу на те, що:
- позивач (в межах справи про стягнення заборгованості), з об'єктивних причин був позбавлений можливості подати зустрічний позов про тлумачення умови договору у зв'язку зі спливом строку, встановленого ч. 1 ст. 180 ГПК України. Водночас, він не позбавлене права на подання окремого позову про тлумачення умови договору в загальному порядку;
- саме Рада повинна була заявити вимогу про тлумачення спірної умови договору, однак цього не зробила.
Будь-яких інших заяв чи клопотань не надходило.
В судове засідання 31.03.2026 з'явилися представники Ради та ТОВ «Кристмас.», надали пояснення по суті спору.
В судовому засіданні 31.03.2026 оголошено перерву до 21.04.2026 о 13:45 год., про що постановлено протокольну ухвалу.
В судове засідання 21.04.2026 з'явився представник ТОВ «Кристмас.», який заперечував проти доводів та вимог апеляційної скарги, просив залишити її без задоволення, оскаржуване рішення місцевого господарського суду - без змін.
Представник Ради в судове засідання не з'явився, про день, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.
Встановити зв'язок з представником Ради адвокатом Юзваком Є.М. в режимі відеоконференції не виявилось за можливе, оскільки останній перебував в режимі офлайн.
З метою з'ясування явки представника Ради у судове засідання, секретар судового засідання за дорученням головуючого судді зателефонував представнику, однак останній в свою чергу повідомив секретаря, що не може приймати участь в режимі відеокоференцзв'язку.
Ці обставини також підтверджуються відповідною довідкою від 21.04.2026, складеною секретарем судового засідання.
Враховуючи вищевикладене, приписи ч. 1 ст. 202 ГПК України, а також те, що скаржник був належним чином повідомлений про день, час та місце розгляду справи, його позиція викладена безпосередньо у апеляційній скарзі, участь його представника в судовому засіданні не була визнана обов'язковою, а також те, що лише відсутність представника скаржника не перешкоджає розгляду апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за його відсутністю.
Дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права, фактичні обставини справи, оцінивши докази на їх підтвердження в межах доводів апеляційної скарги, надавши правову кваліфікацію відносинам сторін і виходячи з фактів, встановлених у процесі перегляду справи, правових норм, які підлягають застосуванню, та матеріалів справи, судова колегія зазначає наступне.
Як вбачається з матеріалів цієї справи та встановлено судом, 06.03.2014 між Радою (Суперфіціар) та ТОВ «Кристмас.» (Суперфіціарій) укладено договір про встановлення суперфіція (далі договір), відповідно до п. 1.1 Договору, Суперфіціар встановлює право користування земельною ділянкою для забудови (суперфіцій) та надає, а Суперфіціарій приймає в строкове платне користування земельну ділянку загальною площею 40000 кв.м з кадастровим №4810136900:02:009:0003, розташовану за адресою: Миколаївська область, м.Миколаїв, Ленінський район, вул. 8 Поздовжня, 2-В, яка є власністю територіальної громади м. Миколаєва (об'єкт нерухомого майна №229312548101) та знаходиться у постійному користуванні у Комунального підприємства Миколаївської міської ради «Міське ринкове господарство» відповідно до державного акта на право постійного користування земельною ділянкою серії ЯЯ №193867, зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі 27.09.2012 за №481010003000063 (далі земельна ділянка), для реконструкції та подальшого обслуговування нежитлових приміщень під муніципальний торговий комплекс (далі об'єкт нерухомості).
Пунктом 2.5. договору передбачено, що нормативно грошова оцінка земельної ділянки, що надається у користування Суперфіціарію, згідно з витягом з технічної документації про нормативно грошову оцінку земельної ділянки від 27.07.2012 №1162-05, становить 7522400 грн.
Договір укладено строком на 5 років з моменту державної реєстрації права суперфіція (п. 3.1. договору).
Відповідно до п. 4.1 договору за користування землею Суперфіціарій сплачує плату у грошовій формі шляхом перерахування Суперфіціарієм грошових коштів у національній валюті України.
Згідно з п. 4.2 договору:
«Річна плата за договором встановлюється у розмірі 3% (трьох) відсотків від нормативно грошової оцінки земельної ділянки.
7522400 грн х 3% = 225672 грн,
де: 7522400 грн - нормативно грошова оцінка земельної ділянки згідно з витягом з технічної документації про нормативно грошову оцінку земельної ділянки 27.07.2012 №1162-05. Розмір грошової оцінки землі не є сталим і змінюється у зв'язку з проведенням її щорічної індексації відповідно до вимог діючого законодавства та інших нормативних документів. Розмір грошової оцінки земельної ділянки змінюватиметься без внесення змін та доповнень до цього договору;
3% - умови договору про розмір плати за встановлення Суперфіція;
ПДВ: 225672 х 20% = 45134,40 грн
Усього річна плата з ПДВ: 225672 + 45134,40 = 270806,40 грн».
Відповідно до п. 4.5 договору умови цього договору про розмір плати (3%) переглядаються на вимогу однієї із сторін: у разі внесення чинним законодавством змін до мінімального або максимального розміру річної плати, шляхом внесення змін у вигляді додаткової угоди (договору про зміни), що буде невід'ємною частиною цього договору.
Згідно з п. 4.7 договору, у разі продовження дії договору умови договору про розмір плати можуть бути змінені.
Пунктом 11.1 договору передбачено, що зміни та/або доповнення до цього договору здійснюються у письмовій формі за взаємною згодою сторін шляхом укладення договору про зміни до даного договору, який після підписання його сторонами стає невід'ємною частиною цього договору.
06.03.2014 договір посвідчено приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області Ласурією С.А., зареєстрований в реєстрі за № 321 та зареєстрований у Раді, про що у книзі реєстрації договорів про встановлення суперфіція вчинено запис від 06.03.2014 № 2.
06.03.2014 між сторонами договору складено та підписано відповідний Акт приймання-передачі земельної ділянки (а.с.77 т.1).
06.03.2014 за ТОВ «Кристмас.» зареєстровано право забудови земельної ділянки (суперфіцій), про що свідчить витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (а.с.78 т.1).
01.12.2014 між сторонами укладено договір про внесення змін № 1 до договору, яким сторони виклали п.3.1 договору в наступній редакції: «Договір укладено строком на 10 років з моменту державної реєстрації права суперфіція».
01.12.2014 договір про внесення змін № 1 до договору також посвідчено приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу та зареєстровано у Раді, про що у книзі реєстрації договорів про встановлення суперфіція вчинено відповідний запис.
Як вбачається з матеріалів цієї справи та не заперечується її учасниками, договір про встановлення суперфіція припинив свою дію 06.03.2024 (10 років з моменту державної реєстрації права суперфіція) та в подальшому не продовжувався.
Водночас, 10.07.2019 Радою прийнято рішення «Про затвердження технічної документації з нормативно грошової оцінки земель міста Миколаєва» № 52/18, яким, зокрема, вирішено: затвердити технічну документацію з нормативно грошової оцінки земель міста Миколаєва (п. 1); дане рішення набирає чинності 01.01.2020 (п.2).
В матеріалах цієї справи міститься Витяг з технічної документації про нормативну грошову оцінку земельної ділянки № 2097/0/205-20 (дата формування 04.02.2020), відповідно до якого нормативно грошова оцінка земельної ділянки складає 81 271 200 грн (а.с.31 т.1).
Колегією суддів встановлено, що у листопаді 2024 року Рада звернулася до Господарського суду Миколаївської області з позовом до ТОВ «Кристмас.» про стягнення з останнього заборгованості за договором в загальному розмірі 9112974,27 грн за користування з 01.01.2020 по 06.03.2024 земельною ділянкою (справа № 915/1386/24).
Позов Ради обґрунтований неналежним виконанням ТОВ «Кристмас.» прийнятих на себе зобов'язань за укладеним між сторонами договором про встановлення суперфіція в частині повної та своєчасної сплати за користування земельною ділянкою. Зокрема, як вказує Рада, у період з 01.01.2020 по 06.03.2024 (по день припинення договору) за користування земельною ділянкою ТОВ «Кристмас.» вносилась плата по договору у розмірі, виходячи з нормативної грошової оцінки земельної ділянки, що була чинною станом на 2019 рік, тоді як з 01.01.2020 нормативна грошова оцінка такої земельної ділянки змінилась, відповідно й змінилась плата за користування земельною ділянкою.
Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 14.11.2024 позовну заяву Ради прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 915/1386/24 за правилами загального позовного провадження.
Станом на даний час рішення суду у справі № 915/1386/24 не прийнято.
Предметом позову у даній справі № 915/1038/25 є вимоги ТОВ «Кристмас.» про тлумачення п. 4.2. договору, визначивши, що нормативна грошова оцінка земельної ділянки, на підставі якої розраховується річна плата за землю, змінюється лише у зв'язку з проведенням її щорічної індексації і не змінюється з набранням чинності наступною нормативно грошовою оцінкою, в тому числі, яка затверджена рішенням Ради 10.07.2019.
Колегія суддів не погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позову ТОВ «Кристмас.» з огляду на наступне.
Згідно зі ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
У силу ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Частиною 1 ст. 530 ЦК України унормовано, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ч. 2 ст. 509 ЦК України зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема, з договорів та інших правочинів.
Так, згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Визначальною ознакою договору є мета його укладення.
Статтею 627 цього ж Кодексу передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно зі ст. 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.
Статтею 213 ЦК України встановлено, що зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину (частини 1 та 2).
Правила тлумачення змісту правочину визначено ч. 3 ст. 213 ЦК України, яка передбачає, що при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.
За змістом ч. 4 ст. 213 ЦК України якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.
Підставою для тлумачення судом договору є наявність спору між сторонами правочину щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всього договору/його частини, що не дає змогу з'ясувати дійсний зміст правочину/його частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити його намір, тлумачення не може створювати, а лише роз'яснює існуючи умови угоди.
Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов.
При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту договору/його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.
З огляду на викладене, тлумаченню підлягає зміст договору/його частина у способи, встановлені ст. 213 ЦК України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень (постанова Верховного Суду від 18.03.2021 у справі № 910/9525/19).
У постанові Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 753/11000/14-ц наведено висновок, за змістом якого відповідно до ч. 1 ст. 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 ЦК України. У частинах 3 та 4 ст. 213 ЦК України визначаються загальні способи, що застосовуватимуться при тлумаченні, які втілюються в трьох рівнях тлумачення.
Перший рівень тлумачення здійснюється за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значення термінів.
Другим рівнем тлумачення (у разі, якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також з намірами сторін, які вони виражали при вчиненні правочину, а також з чого вони виходили при його виконанні.
Третім рівнем тлумачення (при без результативності перших двох) є врахування: (а) мети правочину, (б) змісту попередніх переговорів, (в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніш в правовідносинах між собою), (г) звичаїв ділового обороту; (ґ) подальшої поведінки сторін; (д) тексту типового договору; (е) інших обставин, що мають істотне значення.
Таким чином, тлумаченню підлягає зміст правочину або його частина за правилами, встановленими статті 213 ЦК України.
У розумінні наведених положень законодавства тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень. Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз'яснює наявні умови угоди. Отже оскільки метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який становить права та обов'язки сторін, тлумачення потрібно розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.
Така правова позиція висловлена у низці постанов Верховного Суду, зокрема, від 28.01.2020 у справі № 915/692/19, від 09.07.2020 у справі № 922/404/19, від 28.08.2020 у справі № 922/2081/19.
Отже, враховуючи вже сталу та послідовну практику Верховного Суду, колегія суддів зазначає, що тлумачення потрібно розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, а тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.
Натомість, у даному випадку, договір про встановлення суперфіція сторонами виконувався: Радою на виконання його умов була передана, а ТОВ «Кристмас.» прийнята у користування земельна ділянка для будівництва, ТОВ «Кристмас.» протягом тривалого часу здійснювалася оплата за таке користування, а Рада приймала ці платежі (що учасниками цієї справи не заперечується та визнається).
Строк дії договору про встановлення суперфіція, про тлумачення п. 4.2. якого ТОВ «Кристмас.» заявлено позов у даній справі, закінчився 06.03.2024, тоді як із позовом ТОВ «Кристмас.» звернулося 27.06.2025.
Колегія суддів зазначає, що розбіжність у розумінні визначення річної плати за землю у період з 01.01.2020 по 06.03.2024 усувається в ході розгляду позову про стягнення (в межах справи № 915/1386/24), де суд і має надати правомірну оцінку змісту п. 4.2. договору.
Отже за наявності між сторонами спору про стягнення, яка обраховується у відповідності до п. 4.2. договору, колегія суддів не вбачає підстав для розгляду в окремому порядку питання щодо тлумачення цього пункту договору, адже саме в межах вирішення судом спору щодо стягнення суд має здійснити правомірну оцінку змісту цієї умови договору, зокрема, наявності / відсутності підстав для зміни річної плати за землю внаслідок зміни з 01.01.2020 розміру нормативно грошової оцінки земельної ділянки.
Схожа правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 25.05.2022 у справі № 910/19129/20 у подібних правовідносинах, зокрема, щодо вимог зустрічного позову про тлумачення умови договору після його виконання сторонами та закінчення строку його дії (за наявності, при цьому, первісного позову про стягнення заборгованості).
Додатково колегія суддів зазначає наступне.
Фактично, пред'явленням позову у даній справі (про тлумачення п. 4.2. договору), позивач лише прагне домогтися встановити преюдиційні обставини щодо відсутності у Ради права вимагати (за період з 01.01.2020 по 06.03.2024), а у ТОВ «Кристмас.» кореспондуючого обов'язку в цей період сплачувати збільшену плату за землю внаслідок зміни (збільшення) з 01.01.2020 розміру нормативно грошової оцінки земельної ділянки.
В даному аспекті колегія суддів звертає увагу на правову позицію, що викладена Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц, відповідно до якої:
«Задоволення позову про визнання відсутності права вимоги в особи, що вважає себе кредитором, і відсутності кореспондуючого обов'язку особи-боржника у відповідних правовідносинах є спрямованим на усунення правової невизначеності. Тобто, відповідне судове рішення має забезпечити, щоби обидві сторони правовідносин могли у майбутньому знати про права одна одної та діяти, не порушуючи їх. А тому такий спосіб захисту є виключно превентивним.
Якщо кредитор, який діяв в умовах правової невизначеності, у минулому порушив права особи, яку він вважає боржником, то для останнього ефективним способом захисту буде той, який спрямований на захист порушеного права, а не на превентивний захист інтересу. Тобто звернення з позовом для усунення правової невизначеності, яка існувала у минулому, в означеній ситуації не є ефективним способом захисту.
Зокрема, якщо суд розглядає справу про стягнення з боржника коштів, то останній має захищати свої права саме в цьому провадженні, заперечуючи проти позову та доводячи відсутність боргу, зокрема відсутність підстав для його нарахування, бо вирішення цього спору призведе до правової визначеності у правовідносинах сторін зобов'язання.
Наявність відповідного боргу чи його відсутність, як і відсутність підстав для нарахування боргу, є предметом доказування у спорі про стягнення з відповідача коштів незалежно від того, чи подав останній зустрічний позов про визнання відсутності права кредитора.
Тому для захисту права відповідача у ситуації, коли кредитор вже звернувся з вказаним позовом про стягнення коштів, не потрібно заявляти зустрічний позов, а останній не може бути задоволений.
Аналогічно після звернення кредитора з позовом про стягнення коштів боржник не може заявляти окремий позов про визнання відсутності права вимоги в кредитора та кореспондуючого обов'язку боржника.
Такий окремий позов теж не може бути задоволений, оскільки боржник має себе захищати у судовому процесі про стягнення з нього коштів, заперечуючи проти відповідного позову кредитора.
Застосування боржником способу захисту інтересу, спрямованого на усунення правової невизначеності у відносинах із кредитором, є належним лише в разі, якщо така невизначеність триває, ініційований кредитором спір про захист його прав суд не вирішив і відповідне провадження не було відкрите.
У разі, якщо кредитор уже ініціював судовий процес, спрямований на захист порушеного, на його думку, права, або такий спір суд уже вирішив, звернення боржника з позовом про визнання відсутності права вимоги у кредитора та кореспондуючого обов'язку боржника не є належним способом захисту».
Натомість, як вже зазначалось, на час звернення з даним позовом (про тлумачення умови договору) вже було ініційовано судовий процес про стягнення з позивача коштів (за неналежне виконання цієї умови договору).
Вищевказане у сукупності лише додатково свідчить про те, що відсутність підстав для донарахування та стягнення плати за землю внаслідок зміни розміру нормативно грошової оцінки земельної ділянки ТОВ «Кристмас.» має доводити в межах справи № 915/1386/24 про стягнення з нього цих коштів, а не шляхом подання нового позову про тлумачення умови договору, тим більше після його виконання сторонами та закінчення строку його дії.
Обрання ж позивачем неналежного та неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 02.02.2021 у справі № 925/642/19, від 22.06.2021 у справі № 200/606/18, від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц).
Враховуючи вищевикладене у сукупності, колегія суддів доходить висновку про відсутність підстав для задоволення позову.
Згідно зі статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі «Трофимчук проти України» Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
В силу приписів ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, оскаржуване рішення скасуванню, із прийняттям в цій частині нового рішення, про відмову у задоволенні позову.
Розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції здійснюється на підставі ст. 129 ГПК України.
Керуючись статтями 129, 240, 269, 270, 275, 277, 281-284 ГПК України, суд
Апеляційну скаргу Миколаївської міської ради задовольнити.
Рішення Господарського суду Миколаївської області від 03.12.2025 у справі № 915/1038/25 скасувати.
Ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Кристмас.».
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Кристмас.» (м. Миколаїв, пр-т Центральний, буд. 101; код ЄДРПОУ: 36621953) на користь Миколаївської міської ради (м. Миколаїв, вул. Адміральська, буд. 20; код ЄДРПОУ: 26565573) 4 542 (чотири тисячі п'ятсот сорок дві) грн витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.
Доручити Господарському суду Миколаївської області видати відповідний наказ.
Постанова, відповідно до вимог ст. 284 ГПК України, набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку у строк, який обчислюється відповідно до ст. 288 ГПК України.
Повна постанова складена 27.04.2026.
Головуючий суддя Н.С. Богацька
Судді Г.І. Діброва
Н.М. Принцевська