ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
07.04.2026Справа №910/14119/19
За позовомОСОБА_1 в особі законного представника ОСОБА_2
до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд"
за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору,
на стороні відповідачів:1. ОСОБА_3 2. ОСОБА_4 3. ОСОБА_5 4. приватного нотаріуса Валігури Ганни Валеріївни, 7. Товариства з обмеженою відповідальністю "НПО Веста"
на стороні позивача: 5. ОСОБА_6 6. ОСОБА_7
провизнання рішень загальних зборів недійсними, визнання недійсним статуту
Суддя Бойко Р.В.
секретар судового засідання Кучерява О.М.
Представники учасників справи:
від позивача:ОСОБА_2
від відповідача-1:не з'явився
від відповідача-2:не з'явився
від третьої особи-1:не з'явився
від третьої особи-2:не з'явився
від третьої особи-3:не з'явився
від третьої особи-4:не з'явився
від третьої особи-5:не з'явився
від третьої особи-6:не з'явився
від третьої особи-7:не з'явився
В провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа №910/14119/19 за позовом ОСОБА_1 в особі законного представника ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд", за участю третіх осіб, які не заявляють час остійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , приватного нотаріуса Валігури Ганни Валеріївни, Товариства з обмеженою відповідальністю "НПО Веста", на стороні позивача: ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , в якому позивач просив суд:
- визнати недійсним та скасувати протокол №17/7 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" від 22.08.2016;
- визнати недійсним та скасувати протокол №13/07 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" від 13.06.2017;
- визнати недійсним та скасувати Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек", затверджений протоколом №13/07 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" від 13.06.2017;
- визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна, яке вноситься учасником для формування статутного капіталу, виданий 10.04.2018, видавник: ТОВ "Армтек" та ТОВ "Армтекхолд".
Позовні вимоги були обґрунтовані тим, що оскаржувані рішення, статут та акт суперечать положенням законодавства України та порушують набуті позивачем як спадкоємцем права, які випливають з частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек", що належала спадкодавцю - ОСОБА_8 .
Так, законний представник позивача вказувала, що ОСОБА_1 є спадкоємцем (сином) ОСОБА_8 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 . При цьому, станом на 22.08.2016 ОСОБА_8 належала частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" в розмірі 6,8% та відповідно ОСОБА_8 не відчужував свою частку в товаристві.
Як стверджувала законний представник позивача, загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" за відсутності будь-яких законних підстав було передано належну ОСОБА_8 частку у розмірі 6,8% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" ОСОБА_3 , після чого належне Товариству з обмеженою відповідальністю "Армтек" нерухоме майно було внесене до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд", що призвело до неможливості позивача отримати частку активів за правом спадкування.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 07.04.2026 у справі №910/14119/19 позов ОСОБА_1 в особі законного представника ОСОБА_2 задоволено частково; визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек", оформлені Протоколом №17/7 від 22.08.2016; визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек", оформлені Протоколом №13/07 від 13.06.2017; визнано недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек", затверджений Протоколом №13/07 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" від 13.06.2017; в іншій частині в задоволенні позову відмовлено; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" на користь ОСОБА_2 судовий збір у розмірі 5 763,00 грн.
Під час судового розгляду судом було виявлено наступні обставини.
16.06.2017 проведено реєстраційну дію №10701050017028553 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек", яка мала наслідком виключення померлого учасника ( ОСОБА_8 ) з учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" та розподілу часток між учасниками згідно Протоколу №13/07 від 13.06.2017.
Із Протоколу №13/07 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" від 13.06.2017 вбачається, що 13.06.2017 загальними зборами відповідача-1 було, зокрема прийнято наступні рішення:
- підтверджено питання, вирішені в порядку денному протоколу №17/7 від 22.08.2016, та перерозподілено частки учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" наступним чином: ОСОБА_5 володіє часткою 70% статутного капіталу товариства; ОСОБА_4 володіє часткою 23,2% статутного капіталу товариства; ОСОБА_3 володіє часткою 6,8% статутного капіталу товариства;
- у зв'язку із зміною складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" та зміною вимог законодавства затверджено та підписано Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" в новій редакції. Уповноважено директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" ОСОБА_9 провести всі необхідні дії, пов'язані із державною реєстрацією статуту товариства в новій редакції.
Як вбачається із наявного в матеріалах справи Витягу з Протоколу №17/7 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" від 22.08.2016, 22.08.2016 загальними зборами відповідача-1 було, зокрема прийнято наступні рішення:
- про підтвердження виходу із складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" та передачу належної ОСОБА_10 частки на користь ОСОБА_4 на підставі Договору купівлі-продажу №2346, посвідченого нотаріально;
- про підтвердження виходу із складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" та передачу належної ОСОБА_8 частки на користь ОСОБА_4 на підставі Договорів №809, №2514, №2300, посвідчених нотаріально, та статті 14 Статуту №10701050007028553 від 23.12.2010, посвідченого нотаріально;
- про залучення до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" ОСОБА_3 на підставі Договору купівлі-продажу №1 та збільшення розміру його частки до 6,8%;
- про збільшення розміру належної ОСОБА_4 частки на 0,1%;
- про проведення перерозподілу часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" наступним чином: ОСОБА_5 володіє часткою 70% статутного капіталу товариства; ОСОБА_4 володіє часткою 23,2% статутного капіталу товариства; ОСОБА_3 володіє часткою 6,8% статутного капіталу товариства.
Так, ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_10 помер, що підтверджується Свідоцтвом про смерть та визнається сторонами.
07.02.2018 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Литвиненко О.М. було видано Свідоцтво про право на спадщину за законом (спадкова справа №6/2017, зареєстроване в реєстрі за №155), у відповідності до якого ОСОБА_1 має право на спадщину за законом, зокрема на 1/3 частку на два транспортні засоби та грошові кошти у сумі 306 000,00 грн, які підлягають сплаті Товариством з обмеженою відповідальністю "Армтек".
Протоколом №1 від 05.04.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд" ухвалено статутний капітал товариства сформувати за рахунок грошових коштів та майна, що вносять учасники наступним чином:
1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтек" в якості внеску до статутного капіталу товариства передало нерухоме майно на суму 3 631 419,10 грн, що складає 36,3% статутного капіталу товариства, яке належить йому на праві власності та розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , а саме:
- нежилі приміщення П', загальною площею 612,4 кв.м;
- нежилі приміщення Г', загальною площею 1 672,6 кв.м;
- нежилі приміщення Д', загальною площею 1 313,7 кв.м;
- нежилі приміщення №5/1 (літ. Г), загальною площею 444,8 кв.м;
- нежилі приміщення №4/2 (літ. Г), загальною площею 549,5 кв.м;
- нежилі приміщення №4/1 (літ. Г), загальною площею 613,4 кв.м;
- нежилі приміщення №3/2 (літ. Г), загальною площею 2 161,9 кв.м;
- нежилі приміщення №3/1 (літ. Г), загальною площею 2 102,9 кв.м;
- нежилі приміщення №2/2 (літ. Г), загальною площею 2 093,3 кв.м;
- нежилі приміщення №2/1 (літ. Г), загальною площею 2 081,3 кв.м;
- нежилі приміщення №1/2 (літ. Г), загальною площею 2 146,4 кв.м;
- нежилі приміщення №1/1 (літ. Г), загальною площею 2 086,9 кв.м;
2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Квік Компані" в якості внеску до статутного капіталу товариства передало грошові кошти у розмірі 6 368 580,90 грн, що складає 63,7% статутного капіталу товариства.
Відповідно до Акту прийому-передачі нерухомого майна, яке вноситься учасником для формування Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд" від 10.04.2018, Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтек" передало в якості вкладу до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд", а Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд" прийняло нерухоме майно загальною вартістю 3 631 419,10 грн, яке розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , а саме:
- нежилі приміщення П', загальною площею 612,4 кв.м;
- нежилі приміщення Г', загальною площею 1 672,6 кв.м;
- нежилі приміщення Д', загальною площею 1 313,7 кв.м;
- нежилі приміщення №5/1 (літ. Г), загальною площею 444,8 кв.м;
- нежилі приміщення №4/2 (літ. Г), загальною площею 549,5 кв.м;
- нежилі приміщення №4/1 (літ. Г), загальною площею 613,4 кв.м;
- нежилі приміщення №3/2 (літ. Г), загальною площею 2 161,9 кв.м;
- нежилі приміщення №3/1 (літ. Г), загальною площею 2 102,9 кв.м;
- нежилі приміщення №2/2 (літ. Г), загальною площею 2 093,3 кв.м;
- нежилі приміщення №2/1 (літ. Г), загальною площею 2 081,3 кв.м;
- нежилі приміщення №1/2 (літ. Г), загальною площею 2 146,4 кв.м;
- нежилі приміщення №1/1 (літ. Г), загальною площею 2 086,9 кв.м
В подальшому, таке майно відповідно до Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 08.09.2020 було відчужене Товариством з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "НПО Веста".
Таким чином, ОСОБА_8 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , на момент смерті був директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек", а в ЄДРЮОФОП був зареєстрованим власником частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек", що становить 10% статутного капіталу номінальною вартістю 450 000,00 грн.
Зареєстрований склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" був наступним:
- ОСОБА_5 - 70%;
- ОСОБА_4 - 15%;
- ОСОБА_8 - 10%;
- ОСОБА_10 - 5%.
13.06.2017 загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" ухвалено рішення (Протокол №13/07 від 13.06.2017), яким підтверджено питання, вирішені в порядку денному Протоколу №17/7 від 22.08.2016, та перерозподілено частки учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" таким чином: ОСОБА_5 - 70%, ОСОБА_4 - 23,2%, ОСОБА_3 - 6,8%.
У зборах брали участь учасники ОСОБА_5 (70%) та ОСОБА_4 (15%).
Відповідно до Протоколу №17/7 від 22.08.2016 підтверджено вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" ОСОБА_2 та перехід частки на користь ОСОБА_4 на підставі договору купівлі-продажу №2346. Підтверджено вихід зі складу учасників Товариства та передачу належної ОСОБА_8 частки на користь ОСОБА_4 на підставі договорів №809, 2514, 2300 та статті 14 Статуту. Залучено до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" ОСОБА_3 . Перерозподілено частки таким чином: ОСОБА_5 - 70%, ОСОБА_4 - 23,2% , ОСОБА_3 - 6,8%.
16.08.2017 приватним нотаріусом Валігурою Г.В. проведено реєстраційну дію №10701050017028553 щодо зміни учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек", для проведення якої було надано (а.с. 67-82 т.2): Протокол №13/07 від 13.06.2017, Протокол №17/7 від 22.08.2016, договір №1 від 22.08.2016 між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 про відчуження 0,01% статутного капіталу, договір купівлі-продажу від 15.11.2013 між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 про продаж 5% статутного капіталу, договір купівлі-продажу від 28.10.2015 між ОСОБА_8 та ОСОБА_4 про продаж 1,2% статутного капіталу, договір купівлі-продажу від 23.12.2013 між ОСОБА_8 та ОСОБА_4 про продаж 1% статутного капіталу, договір купівлі-продажу від 02.10.2011 між ОСОБА_8 та ОСОБА_4 про продаж 1% статутного капіталу.
Таким чином, померлий ОСОБА_8 продав на підставі нотаріально посвідчених договорів 3,2% статутного капіталу, і це сукупна кількість проданих часток за договорами, переліченими у Протоколі загальних зборів №17/7 від 22.08.2016.
Із пояснень відповідача-1 підставою для припинення права ОСОБА_8 на решту 6,8% часток статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" стало його примусове виключення із складу учасників, єдиною згадкою про що є посилання у Протоколі на статтю 14 Статуту.
Тобто, за версією Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек", ОСОБА_8 у серпні 2016 року виключили із складу учасників товариства (в частині частки 6,8%) через порушення статуту, проте залишили його на посаді директора цього ж товариства. Рішення про виключення (оформлене Протоколом №17/7 від 22.08.2016) ухвалене учасниками, які володіли 85% голосів, проте зі слів адвоката Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек", не було реалізоване директором ОСОБА_8 до його смерті - 10 місяців .
Через два дні після смерті ОСОБА_8 учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" змінили керівника та ухвалили ще одне рішення про "підтвердження попереднього рішення", що є надзвичайно незвичною практикою у даній сфері правовідносин (суд за багаторічний досвід розгляду корпоративних спорів вперше зустрічає такий формат виключення учасника із складу учасників товариства).
Позивач вказує, що дата первісного протоколу була спеціально обрана до жовтня 2016 року, адже із жовтня 2016 року була введена вимога щодо нотаріального посвідчення підписів на протоколах з подібного питання, а ймовірніше за все таке рішення було оформлене після смерті ОСОБА_8 .
Також поза увагою суду не залишилась незвичність не тільки часових меж виключення померлого учасника на підставі задавненого протоколу, а й те, що із змісту протоколу від 22.08.2016 не вбачається за які порушення було виключено ОСОБА_8 зі складу учасників.
Згідно зі статтею 64 Закону №1576-ХІІ у редакції на момент спірних правовідносин, учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому, цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере. Виключення учасника з товариства призводить до наслідків, передбачених статтями 54 і 55 цього Закону.
Виключення учасника з товариства - це передбачена законом форма корпоративної відповідальності першого перед другим, спрямована на одностороннє припинення корпоративних правовідносин за рішенням товариства за порушення учасником обов'язків. На відміну від виходу з товариства, виключення має примусовий характер і не залежить від бажання учасника та можливе лише за наявності підстав, визначених законом та установчими документами.
Про виключення з товариства з обмеженою відповідальністю будь-кого з його учасників має бути прийнято відповідне рішення на загальних зборах учасників товариства в порядку, передбаченому законом та установчими документами.
Під час вирішення спорів, пов'язаних з виключенням учасників з господарських товариств, господарським судам слід враховувати, що у рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов'язків стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства.
Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою для визнання зазначеного рішення недійсним за позовом такого учасника.
Під час вирішення питання про наявність факту перешкоджання учасником своїми діями досягненню цілей товариства необхідно встановити, що поведінка учасника суттєво ускладнює діяльність товариства чи робить її практично неможливою.
Наведена правова позиція Верховного Суду щодо застосування статі 64 Закону України "Про господарські товариства" є сталою та послідовною (постанови від 18.08.2021 у справі №909/722/16, від 05.03.2020 у справі №905/1076/16, від 16.12.2020 у справі №910/10463/19, від 31.10.2019 у справі №910/14724/18, від 09.12.2020 у справі №916/767/18 та інші).
Єдиною згадкою у Протоколі №17/7 від 22.08.2016, яка обґрунтовує виключення учасника ОСОБА_8 із складу учасників товариства, є посилання на ст. 14 Статуту товариства після переліку трьох договорів про відчуження ним 3,2% статутного капіталу.
Стаття 14 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" (а.с. 148 т. 1), затвердженого загальними зборами учасників відповідача-1, оформленим Протоколом №111 від 23.12.2010, та зареєстрованим 23.12.2010 (номер запису №107001050007028553), носить назву "Примусове виключення учасника товариства" та повторює статтю 64 профільного закону.
Рішення учасників, які прийняті 22.08.2016 та в подальшому підтверджені 13.06.2017 (через два дні після смерті відповідного учасника), не містять жодного обґрунтування підстав, які б стали підставою для примусового виключення учасника ( ОСОБА_8 ), як не містять передбачених законом обґрунтованих причин такого виключення і зазначення конкретних фактів невиконання статутних обов'язків, що стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства.
Рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" щодо виключення ОСОБА_8 із складу учасників товариства, оформлене Протоколом №17/7 від 22.08.2016, яке підтверджене Протоколом №13/07 від 13.06.2017, стало підставою для внесення реєстраційного запису після смерті ОСОБА_8 , проте вимогам статті 64 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 14 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" таке рішення не відповідає, а його реалізація через два дні після смерті нібито примусово виключеного учасника по суті призводить до свавільного позбавлення спадкоємців померлого учасника належних їм корпоративних прав у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Армтек".
Поза увагою суду не залишилась непослідовна та суперечлива позиція Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" щодо цього питання, яка полягає у наступному.
Протягом всього судового розгляду як цієї справи, так і інших справ, Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтек" у власних заявах максимально приховувало як обставини примусового виключення ОСОБА_8 із складу учасників відповідача-1, так і підстави позбавлення померлого учасника частки у розмірі 6,8% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек".
Наприклад, відзив лютого 2020 року (а.с. 228-230 т. 1) містить посилання на те, що позивач чи його законний представник не стали учасниками, а збори не приймали рішення про їх прийняття до складу учасників, хоча якщо існувало законне рішення про примусове виключення померлого учасника, то жодного питання про прийняття спадкоємців не могло бути.
Після з'ясування судом у судових засіданнях обставин продажу ОСОБА_8 лише 3,2% статутного капіталу відповідача-1 за договорами і підставності позбавлення ОСОБА_8 6,8% статутного капіталу, лише у відзиві від 23.07.2025 (а.с. 252-255 т. 2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтек" почало посилатися на протокол №30/11-15 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" від 30.11.2015, яким ОСОБА_8 за систематичні та грубі порушення обов'язків учасника виключено із складу учасників та доручено виконання цього рішення Генеральному директор ОСОБА_8 . Відзив не містить опису конкретних фактів невиконання статутних обов'язків, що стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства.
Із долученої до пояснень від 31.07.2025 (а.с. 303 т. 2) копії Протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" №30/11-15 від 30.11.2015 вбачається, що порушення ОСОБА_8 обумовлені розповсюдженням конфіденційної інформації про фінансово-господарську діяльність товариства, активи, кредиторську заборгованість на користь третіх осіб - потенційних покупців частки ОСОБА_8 , на підтвердження чого наявне посилання на запит 2014 року неназваної юридичної особи до ОСОБА_5 . Зауваження ОСОБА_5 про необхідність затвердження інформації про фінансово-господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" залишилися без відповіді ОСОБА_8 . Після продажу 3,2% часток не виконана вимога про підписання статуту в новій редакції через неявку до нотаріуса, а останній не має фінансів для збільшення статутного капіталу для розвитку товариства. Посилання на відповідь неназваного банку про відмову у наданні кредиту через невідповідності реєстраційних документів дійсності.
Тобто, за позицією відповідача-1, проведення державної реєстрації виключення ОСОБА_8 із учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" відбулось через п'ять днів (16.06.2017) після його смерті ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) на підставі прийнятого через два дні після його смерті ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ) рішення загальних зборів про підтвердження рішення загальних зборів про виключення, прийнятого майже за рік до описаних подій (22.08.2016), в якому не описано які саме порушення були допущенні ОСОБА_8 , оскільки такі порушення були описані в протоколі загальних зборів від 30.11.2015, в якому також зафіксоване рішення загальних зборів про виключення ОСОБА_8 із складу учасників відповідача-1 (про який відповідач-1 згадав на шостому році розгляду даної справи).
Документи щодо скликання цих всіх зборів учасників Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтек" не надало, вказуючи на їх знаходження у померлого ОСОБА_8 , а на підтвердження їх існування та обізнаності двох із трьох колишніх дружин ОСОБА_8 надано заяви останніх однакового змісту про обізнаність ОСОБА_6 та ОСОБА_11 про всі обставини виключення померлого учасника ще у 2015 році (а.с. 267-271 т. 2).
Суть нотаріальних заяв зводиться до того, що дві колишні дружини померлого учасника в один день йдуть до одного нотаріуса для засвідчення факту однакових заяв про підтвердження існування і змісту протоколів десятирічної давнини, якими їх колишнього чоловіка декілька разів примусово виключали із складу учасників товариства
Наведена позиція відповідача-1 викликає обґрунтовані сумніви у правдивості пояснень Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" та достовірності наданих останнім доказів не лише у суду, а й у стороннього спостерігача, у зв'язку з чим судом неодноразово витребовувались у відповідача-1 оригінали поданих ним до суду документів, проте Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтек" дані вимоги суду проігнорувало та перестало забезпечувати явку свого представника у судові засідання.
Законний представник позивача надала 30.09.2025 звукозапис (а.с. 100-102 т. 3, запис в електронному форматі в програмі "Діловодство господарського суду") розмови з ОСОБА_11 , із змісту якого ОСОБА_11 говорить, що крім 102 000,00 грн інші колишні дружини, відмінні від позивачки, одержали по 10 000,00 доларів США за підписання цих нотаріальних заяв, а до цього були виплати ще по 10 000,00 доларів США.
У судовому засіданні ОСОБА_2 підтвердила правдивість цього запису та факт одержання іншими дружинами грошей за ці заяви та грошових коштів у сумі, що значно перевищують 102 000,00 грн на кожну, як компенсацію відсутності претензій щодо частки померлого.
Одержання коштів за подачу нотаріальних заяв про підтвердження існування поданих на шостому році розгляду справи рішень загальних зборів (оцінку цим рішенням суд надасть пізніше) для створення у суду враження про дійсне існування таких протоколів десять років назад та реальне примусове виключення померлого учасника задовго до його смерті є діями, спрямованими на введення суду в оману щодо дійсних фактичних обставин справи, а тому нотаріальні заяви двох інших колишніх дружин не можуть вважатись достовірними доказами в розумінні ст. 78 Господарського процесуального кодексу України та повідомленні в них обставини породжують сумніви.
Суд відзначає явно невірогідну версію Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" про те, що учасник ОСОБА_8 системно не виконував або неналежним чином виконував обов'язки або перешкоджав своїми діями досягненню цілей товариства і учасники вирішили примусово виключити його з учасників у 2015 та 2016 роках, проте залишали його весь цей час на посаді керівника виконавчого органу товариства.
Описані в протоколі обставини в частині поширення інформації фінансового-господарського характеру відомі померлому як керівнику, а не учаснику товариства, але учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" залишають таку особу на посаді керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" з доступом до рахунків товариства та правом першого підпису, що несе більшу загрозу, ніж володіння незначною часткою участі у товаристві, а тому не є логічним не вирішення цього питання одночасно із примусовим виключенням.
Інші обставини носять загальний характер та не є свідченням порушення обов'язків та перешкоджання діяльності товариства. З огляду на володіння Клоковими 85% статутного капіталу відповідача-1, ніщо не заважало збільшити статутний капітал без ролі ОСОБА_12 , проте цього не було зроблено ні за часів участі ОСОБА_8 , ні після його виключення. Опис того, що після продажу 3,2% ОСОБА_8 більше 3 років не з'являвся до нотаріуса для внесення змін явно суперечать обставинам справи, адже останній договір відчуження укладено 28.10.2015, тобто за місяць до дати цього протоколу.
Так само посилання на претензії банку щодо невідповідності обставин володіння учасниками товариства частками у статутному капіталі відповідача-1 дійсності, то ці посилання знаходяться у протиріччі із зволіканням Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" та його учасниками у внесенні реєстраційних змін протягом двох років після нібито примусового виключення ОСОБА_8 .
Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтек" не пояснило чому не реалізовано третє і четверте питання порядку денного протоколу 2015 року щодо виплати частки ОСОБА_8 та зменшення частки у статутному капіталі на цю суму. Зобов'язання директора ОСОБА_8 (п. 4) привести у відповідність реєстраційні документи в день, коли цю особу примусово виключено за подібні дії із складу учасників є малоймовірним.
Також Товариством з обмеженою відповідальністю "Армтек" надано протокол №18/02-16 зборів від 18.02.2016, за яким нібито затверджено перерозподіл часток у зв'язку із продажем ОСОБА_8 3,2% часток, та встановлення ОСОБА_8 строку до 01.07.2016 для виконання рішення про його виключення та виплату самому собі 306 000,00 грн.
Визначальним є те, що у цьому протоколі (від 18.02.2016) ОСОБА_8 обліковується учасником, якому належить 10% часток та голосує, а інші учасники ОСОБА_13 та ОСОБА_14 не заперечують цього та визначені Головою та секретарем цих та інших зборів.
Очевидно, що у разі наявності рішення про примусове виключення учасника (від 30.11.2015), яке не виконав цей же учасник, безвідносно до внесення записів до реєстру, такий учасник не може брати участь у зборах та голосувати (зокрема 18.02.2016), адже існує відповідне рішення зборів учасників.
Визнання ОСОБА_8 учасником товариства з часткою 10% у трьох зборах 2016 року є проявом суперечливої поведінки та самодостатньо спростовує юридичний факт ухвалення учасниками рішення про примусове виключення цього учасника у 2015-2016 роках.
Протоколом №16/7 від 01.07.2016 вчергове (другий раз) затвердили вихід ОСОБА_2 та ОСОБА_8 хоча аналогічне рішення було затверджено Протоколом від 18.02.2016 та від 22.08.2016, а жодної потреби тричі затверджувати (ще й 13.06.2017) однакові юридичні факти та приймати тотожні рішення - немає.
Необхідність прийняття рішення про виключення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" у 2015 та 2016 роках і його підтвердження після смерті останнього у 2017 році (тобто 5 протоколами, які подавалися не одразу, а після дослідження судом реального змісту Протоколу від 22.08.2016) очевидно свідчить не на користь версії існування Протоколів від 30.11.2015, від 18.02.2016 і від 01.07.2016, так само як і передбачених законом підстав для примусового виключення учасника.
Так само невірогідним є тривала (до 5 років) відсутність державної реєстрації змін часток за наслідком правочинів купівлі-продажу 3,2% статутного капіталу, які продав учасник ОСОБА_8 , який зі слів Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" "системно не виконував" обов'язку, що з одного боку було підставою для його виключення, а з іншого - інші учасники так само тривалий час не вносили тотожні зміни після рішення про виключення.
Ще одним проявом суперечливої поведінки є позиція Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек", яке у оскаржуваних протоколах примусово виключило ОСОБА_8 в частині 6,8% статутного капіталу, але у поясненнях від 03.07.2025 (а.с. 129 т. 2) вказує на такі обставини: " ОСОБА_8 взяв у борг у ОСОБА_3 , який є учасником ТОВ "Армтек" 58 500 дол США у зв'язку з чим ОСОБА_3 звернувся із заявою у спадкову справу про його вимог у цій частині. У зв'язку із цим, ТОВ "Армтек" здійснило перерозподіл часток, ОСОБА_8 був виключений з числа учасників." . Робиться акцент, що перерозподіл був обумовлений позикою коштів, а не системним невиконанням обов'язків чи перешкоджанням статутній діяльності.
Судом долучено до матеріалів справи №910/14119/19 та досліджено копії матеріалів справи №759/8866/18 (флешка до а.с. 26-27 т. 4) та встановлено, що у вказаній справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтек" не надавало та не посилалося на Протоколи зборів від 30.11.2015, 18.02.2016, 01.07.2016.
У відзиві Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" у справі №759/8866/18 про визнання за позивачем у даній справі частки у розмірі 3,33% статутного капталу (а.с. 251-252 т. 3), Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтек" вказувало виключно на продаж померлим 3,2% та не згадувало про жодне із трьох рішень загальних зборів, які з'явилися у справі №910/14119/19 у 2025 році та стосуються підстав примусового виключення учасника ОСОБА_8 .
У судовому засіданні 17.10.2023 Святошинського районного суду міста Києва у справі №759/8866/18 адвокат Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" Гриньковський С.П. (а.с. 201 т. 3 справи №759/8866/18 на флеш носії) об 11:10:22 вказує, що покійний ОСОБА_12 перед смертю відчужив 3,2%, декілька разів позивач позичав кошти у ОСОБА_3 , у вересні 2017 року частки в реєстрі у покійного вже немає. Жодної згадки про рішення зборів про виключення (у 2015 та 2016 роках) померлого учасника за порушення обов'язків учасників Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтек" не робило.
У поданому у справ №759/8866/18 клопотанні (а.с. 219-221 т. 3 справи №759/8866/18 на флеш носії) Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтек" вказує, що на момент смерті ОСОБА_8 вже не був учасником ТОВ "Армтек", так як здійснив відчуження належних йому часток. ОСОБА_8 взяв у борг у ОСОБА_3 гроші, у зв'язку із цим ТОВ "Армтек" перерозподілило частки у статутному капіталі, ОСОБА_15 був виключений із числа учасників (а.с. 191-194), ця обставина підтверджується і наданими стороною позивача копіями рішень загальних зборів.
Судом встановлено, що у клопотанні містяться посилання виключно на протоколи від 22.08.2016 та від 13.06.2017, а жодної згадки про інші три протоколи, копії яких надані суду у липні 2025 року в межах справи №910/14119/19 немає. Тобто позиція Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" ґрунтувалася виключно на продажі ОСОБА_8 3,2% статутного капіталу відповідача-1, при відсутності жодної згадки на позбавлення ОСОБА_8 6,8% статутного капіталу на підставі декількох рішень загальних зборів, які тривалий час не реєструвалися.
На думку суду, версія позивача є більш вірогідною, що протокол від 22.08.2016 було виготовлено вже після смерті ОСОБА_8 та він став підставою для нейтральних формулювань зміни часток (в т.ч. виключення) перемішаної із договорами купівлі-продажу померлого та його брата задля відвернення уваги від дійсної мети виключення в частині 6,8% Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" - примусове виключення.
В дійсності рішення зборів про примусове виключення учасників а) детально мотивуються в частині порушення, б) одразу реалізовуються - проводиться реєстрація, в) обумовлені та супроводжуються конфліктом в товаристві та за будь-яких обставин не доручаються виконанню генеральному директору, яким продовжує бути примусово виключений учасник.
Наведена версія, яка визнана судом більш вірогідною, містить ознаки підробки офіційних документів (протоколів зборів від 22.08.2016, від 30.11.2015, 18.02.2016, 01.07.2016) в частині дати рішення та реальності їх проведення і спрямована на свавільне заволодіння часткою померлого ОСОБА_8 для створення передумов безпідставного обміну її на номінальну вартість у розмірі 306 000,00 грн, що не відповідає реальній ринковій вартості такої частки.
Протокол від 22.08.2016 було використано разом із протоколом №13/07 від 13.06.2017 для внесення відомостей до реєстраційних документів, а Протоколи від 30.11.2015, 18.02.2016, 01.07.2016 для спроби переконати суд у правдивості підстав для примусового виключення померлого учасника задовго до його смерті.
Це підтверджується моментом подачі документів та бажанням надати відповіді на питання суду та відсутністю будь-якої згадки про ці документи як у цій справі до цього, так і у справі №759/8866/18 Святошинського районного суду міста Києва, у якій ухвалою суду від 25.05.2021 (а.с. 154-155 т. 3) витребувано рішення про звільнення померлого та відносно договорів купівлі-продажу часток. Із Протоколів від 18.02.2016, 01.07.2016 вбачається, що в них мова йде про перерозподіл часток за договорами, проте Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтек" не надало їх у справу №759/8866/18 в т.ч. на виконання ухвали суду про витребування цих документів.
Вірогідність цієї версії підтверджується і подальшою поведінкою учасників, які 10.04.2018 передали нерухоме майно у власність ТОВ "Армтекхолд", а 08.09.2020 за договором купівлі-продажу нерухомого майна продали на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "НПО Веста", бенефіціарними власниками якого є родина ОСОБА_16 .
Наявні у матеріалах справи видаткові касові ордери про виплату позивачу 102 000,00 грн на підставі ч. 6 ст. 91 Господарського процесуального кодексу України судом не беруться до уваги, оскільки на неодноразові витребування оригіналів цих доказів, які позивач ставить під сумнів (заперечує факт отримання коштів), відповідачем не надано суду їх оригінали. Визначальним є і те, що такі оригінали також не надавалися у справі №759/8866/18.
Пунктом 1.2. Постанови Правління Національного банку України "Про затвердження положення про ведення касових операцій у національній валюті в Україні" від 15.12.2004 року №637 визначено, що касовий ордер - первинний документ (прибутковий або видатковий касовий ордер), що застосовується для оформлення надходжень (видачі) готівки з каси.
Товариством з обмеженою відповідальністю "Армтек" також не було надано доказів наявності в касі коштів для проведення виплати для підтвердження дійсності такої виплати з огляду на заперечення позивача.
У будь-якому разі правових підстав для виплати таких коштів не було, а такі вимоги включені до спадкової маси у зв'язку із незаконними (нікчемними) рішеннями та внесеними на підставі них записами до реєстру щодо позбавлення померлого прав на 6,8% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек", а відтак одержання цих коштів у жодному разі не припиняє права спадкоємців на належні померлому корпоративні права, адже ніщо не свідчить про відмову сина померлого учасника від спадкування належної йому частини корпоративних прав батька.
Окремої уваги заслуговує процесуальна поведінка відповідача-1 у даній справі, яка полягає у наступному.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтек" проігнорувало чотири протокольні ухвали щодо надання оригіналів документів для огляду в судовому засіданні, не зважаючи на вжиття судом заходів процесуального примусу у виді стягнення штрафу в дохід державного бюджету. Коли судом було поставлено відповідачу-1 вимогу надати оригінали документів відповідач-1 почав ігнорувати призначені по справі судові засідання, незважаючи на визнання явки керівника відповідача-1 в засідання обов'язковою. Оригінали документів відповідачем-1 так і не були надані суду.
У справі №759/17115/19 Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтек" та пов'язані із ним особи неодноразово оскаржували ухвалу Святошинського районного суду міста Києва від 23.09.2019 про відкриття провадження по справі.
У справі №759/8866/18 Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтек" та пов'язані із ним особи так само неодноразово оскаржували ухвалу Святошинського районного суду міста Києва про відкриття провадження по справі.
Неодноразове апеляційне оскарження ухвали про відкриття провадження у справі пов'язаними учасниками справи має ознаки затягування судового процесу.
Аналогічним чином Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтек" не надало запитувані документи на ухвалу Святошинського районного суду міста Києва у справі №759/8866/18 про витребування доказів.
Представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" на вимогу ухвали суду про витребування доказів від 13.05.2021 у справі №759/17115/19 не надано суду жодних доказів, а саме: копії протоколів та рішень загальних зборів учасників Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтек", згідно яких відбулося внесення змін до установчих документів юридичної особи стосовно зміни складу засновників товариства 16.06.2017 та копії документів про зміну генерального директора ОСОБА_8 (після його смерті) на ОСОБА_9 .
Всі ці обставини в їх сукупності свідчать, що після смерті ОСОБА_8 певними особами (імовірно, що іншими учасниками товариства, які належать до іншої родини) було вжито всіх можливих заходів для заволодіння належною ОСОБА_8 часткою 6,8% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" (якому на той час належала комерційна нерухомість площею майже 18 тис. кв.м.), зокрема:
- після смерті ОСОБА_8 для надання ознак достовірності було підроблено кілька (2015-2016 роки) протоколів загальних зборів про виключення цього учасника із складу учасників товариства до його смерті (зокрема складено заднім числом кілька різних за змістом протоколів та викладено в них недостовірні відомості);
- після чого належне Товариству з обмеженою відповідальністю "Армтек" майно (нерухомість площею близько 18 тис. кв.м.) було оцінене в 3 631 419,10 грн (менше 113 тис. Євро за офіційним курсом НБУ станом на 18.04.2018), що явно не відповідає ринковій ціні такого майна в місті Києві станом на квітень 2018 року, та внесене до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд";
- в подальшому (після ініціювання спадкоємцем ОСОБА_8 спорів щодо оскарження рішень про виключення ОСОБА_8 із учасників товариства та визнання права на спадкування) таке майно було відчужене Товариством з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "НПО Веста", бенефіціарними власниками якої є ті самі особи, що нібито прийняти рішення про виключення ОСОБА_8 із складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек";
- наявні правові підстави вважати, що було підроблено касові ордери для створення враження про нібито отримання позивачем (спадкоємцем ОСОБА_8 ) компенсації за частку в статутному капіталі відповідача-1, оскільки не надано оригінали поданих копій доказів суду та доказів можливості видачі готівкових коштів із каси товариства, а також не виконано законодавчого обов'язку із зменшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек";
- окрім підробки документів для заволодіння в незаконний спосіб майном, у суду наявні правові підстави для висновку, що мав місце підкуп свідків для надання свідчень про отримання коштів спадкоємцями;
- затягувались судові процеси, предметом яких був захист спадкоємцем ОСОБА_8 своїх порушених прав, в тому числі майнових.
Такі дії є несумісними як із добросовісною реалізацією учасниками товариства своїх законних прав та обов'язків по відношенню до дітей-спадкоємців померлого учасника, так і загальноприйнятими правилами моралі у суспільстві.
До того ж, наведені у даній ухвалі обставини (дії невизначеного кола осіб) містять ознаки кримінальних правопорушень, передбачених ст. ст. 190, 358 Кримінального кодексу України.
Згідно ч. 11 ст. 246 Господарського процесуального кодексу України окрема ухвала стосовно порушення законодавства, яке містить ознаки кримінального правопорушення, надсилається прокурору або органу досудового розслідування, який повинен надати суду відповідь про вжиті ними заходи у визначений в окремій ухвалі строк. За відповідним клопотанням прокурора або органу досудового розслідування вказаний строк може бути продовжено.
Оскільки судом, було виявлено порушення законодавства, які містять ознаки кримінальних правопорушень, то суд вбачає за необхідне направити дану окрему ухвалу до органу досудового розслідування, до повноважень якого входить здійснення досудового розслідування відповідних злочинів, - Головного управління Національної поліції у м. Києві.
З метою забезпечення виконання вказівок, що містяться в окремій ухвалі, суд встановлює у ній строк для надання відповіді залежно від змісту вказівок та терміну, необхідного для їх виконання (ч. 7 ст. 246 Господарського процесуального кодексу України).
На підставі викладено та керуючись статтями 234, 246 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
1. Повідомити Головне управління Національної поліції у м. Києві про виявлення при розгляді справи №910/14119/19 порушень законодавства, які містять ознаки кримінальних правопорушень, а саме: підроблення та використання документів - рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек", оформлених Протоколами №17/7 від 22.08.2016, №13/07 від 13.06.2017, спрямоване на неправомірне втручання у право власності померлого учасника ОСОБА_8 та на позбавлення його спадкоємців прав на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек".
2. Встановити Головному управлінню Національної поліції у м. Києві строк для надання відповіді про вжиті ним заходи за наслідками розгляду даної окремої ухвали - один місяць з моменту одержання даної окремої ухвали.
3. Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскарження протягом десяти днів з дати складання її повного тексту шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.
Повний текст окремої ухвали складено 24.04.2026.
Суддя Роман БОЙКО