ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487
м. Київ
16.04.2026Справа № 910/18376/20
Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши матеріали справи
за заявою Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" (ідентифікаційний код 31604142)
про банкрутство
Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання
Приватне акціонерне товариство "F&C REALTY" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" оскільки останній неспроможний сплатити борг.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.12.2020 року заяву Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АПОГЕЙ" про відкриття провадження у справі про банкрутство передано за підсудністю до Господарського суду Рівненської області.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 23.03.2021 відкрито провадження у справі № 910/18376/20 та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Гуцал Тамару Михайлівну.
Ухвалою попереднього засідання Господарського суду Рівненської області від 01.02.2022 призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича та розглянуто грошові вимоги до боржника.
Постановою північного апеляційного суду від 28.06.2023 скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.12.2020 року та зобов'язано Господарський суд Рівненської області направити матеріали справи до Господарського суду міста Києва для подальшого розгляду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.11.2023 призначено розгляд справи на 21.12.2023.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2023 відкладено підсумкове засідання на 11.01.2024.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 розгляд справи №910/18376/20 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "АПОГЕЙ" розпочато з підготовчого засідання. Призначено підготовче засідання суду на 30.01.2024.
Розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва від 10.04.2024 №01.3-16/730/24 призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/18376/20 у зв'язку із звільненням судді ОСОБА_1 .
За результатами повторного автоматизованого розподілу справу № 910/18376/20 передано на розгляд судді Яковенко А.В.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2024 справу №910/18376/20 прийнято до свого провадження суддею Яковенко А.В. та призначено до розгляду у судовому засіданні на 18.09.2024.
26.08.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 відкладено підсумкове засідання на 25.11.2024.
30.09.2024 до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_2 надійшла заява про відвід судді Яковенко Анни Валеріївни від розгляду справи №910/18376/20 за заявою приватного акціонерного товариства "F&C REALTY" до товариства з обмеженою відповідальністю "АПОГЕЙ" (ідентифікаційний код 31604142) про банкрутство.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 заяву ОСОБА_2 про відвід судді Яковенко А.В. від розгляду справи № 910/18376/20 залишено без розгляду. Задоволено самовідвід судді Яковенко А.В. Матеріали справи № 910/18376/20 за заявою приватного акціонерного товариства "F&C REALTY" до товариства з обмеженою відповідальністю "АПОГЕЙ" (ідентифікаційний код 31604142) про банкрутство передано уповноваженому працівнику Господарського суду міста Києва для вирішення питання про повторний автоматичний розподіл справи.
Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 910/18376/20 передано на розгляд судді Стасюку С.В.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.10.2024 прийнято справу № 910/18376/20 до свого провадження. Підготовче засідання суду призначено на 14.11.2024.
12.11.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" в особі ОСОБА_2 про скасування реєстраційних дій в ЄДР.
У листопаді 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" звернулось до Господарського суду міста Києва з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.11.2024 справу № 910/13943/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" передано до матеріалів справи № 910/18376/20 за заявою Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АПОГЕЙ" (ідентифікаційний код 31604142) про банкрутство для одночасного розгляду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 приєднано заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" (справа № 910/13943/24) для одночасного розгляду із заявою Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АПОГЕЙ" у справі № 910/18376/20, який відбудеться 28.11.2024. Присвоєно об'єднаній справі № 910/18376/20.
28.11.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY" в порядку ст. 169, 170 ГПК України.
28.11.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення боржника на заяву Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY" щодо кандидатури розпорядника майна, а саме арбітражних керуючих Гуцул Т.М. та Григор'єва В.В.
Підготовче засідання 28.11.2024 відкладено на 12.12.2024.
12.12.2024 Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича про участь у справі про банкрутство.
12.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY" про приєднання до матеріалів справи доказів авансування винагороди арбітражного керуючого.
12.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY", в якій заявник просить суд відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей"; визнати вимоги Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY" до боржника на суму 4 000 000, 00 грн; призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича. Також, просить залишити без розгляду заяви арбітражних керуючих Гуцул Т.М. та Григор'єва В.В. про призначення розпорядником майна боржника.
12.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY" щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей"; визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" в розмірі 4 000 000, 00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича. Попереднє засідання суду призначено на 27.03.2025.
Ухвалою Господарського суду міста Києві від 27.01.2025 було призначено судове засідання для розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" в особі ОСОБА_2 про скасування реєстраційних дій в ЄДР.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.02.2025 було задоволено заяву директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" ОСОБА_2 про скасування реєстраційних дій: скасовано реєстраційну дію: Внесення рішення про заборону вчинення реєстраційних дій, 13.03.2023 11:27:45, 1006089960016016208, Грязнова О.Б., Департамент цифрової трансформації та забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради, Підстава: судове рішення, атрибути судового рішення: Судове рішення про заборону вчинення реєстраційних дій від 07.03.2023 № 910/18376/20; скасовано реєстраційну дію: Внесення судового рішення, яке потребує змін атрибутів суб'єкта, 13.03.2023 11:21:26, 1006086670015016208, Грязнова О.Б., Департамент цифрової трансформації та забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради, Підстава: судове рішення, атрибути судового рішення: Судове рішення від 07.03.2023 № 910/18376/20; скасовано реєстраційну дію: Внесення судового рішення, яке потребує змін атрибутів суб'єкта, 24.09.2022 14:06:36, 1006086670014016208, Мамонтова К.Є., Управління забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради, Підстава: судове рішення, атрибути судового рішення: Судове рішення від 01.02.2022 № 910/18376/20; скасовано реєстраційну дію: Внесення судового рішення про порушення провадження у справі про банкрутство юридичної особи, 19.09.2022 16:50:21, 1006081150013016208, Грязнова О.Б., Управління забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради, Підстава: судове рішення, атрибути судового рішення: Судове рішення про порушення провадження у справі про банкрутство юридичної особи від 23.03.2021 № 910/18376/20.
14.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Росава" з кредиторськими вимогами до боржника, на суму 7 009 048, 80 грн.
Разом із тим, суд повідомляє, що 21.02.2025 від Приватного акціонерного товариства "Росава" надійшла уточнена заява з кредиторськими вимогами до боржника, на суму 12 304 115, 59 грн.
19.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" з кредиторськими вимогами до боржника, на суму 473 501 685, 19 грн.
19.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" з кредиторськими вимогами до боржника, на суму 101 990 536, 03 грн.
24.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" з кредиторськими вимогами до боржника, на суму 44 329 340, 64 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2025 заяви Приватного акціонерного товариства "Росава", Товариства з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті", Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" та Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" з кредиторськими вимогами до боржника прийняті до розгляду. Призначено розгляд заяв у судовому засіданні на 27.03.2025.
24.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" з кредиторськими вимогами до боржника, на суму 392 293 547, 61 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" з кредиторськими вимогами до боржника залишено без руху та встановлено п'ятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліків заяви з кредиторськими вимогами до боржника, шляхом надання доказів надіслання копії заяви з додатками боржнику.
28.02.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" надійшла заява про усунення недоліків із наданням доказів направлення копії заяви боржнику.
Проте, прийняття заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" з кредиторським вимогами до боржника та судове засідання призначене на 27.03.2025 не відбулося у зв'язку з направленням справи до Північного апеляційного господарського суду.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2025 відмовлено у задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY" про закриття апеляційного провадження. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.01.2025 у справі № 910/18376/20 залишено без змін.
03.07.2025 до Господарського суду міста Києва повернулися матеріали справи № 910/18376/20.
Під час перебування справи в суді апеляційної інстанції до Господарського суду надійшла низка заяв, а саме:
25.03.2025 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича надійшло клопотання про продовження строку на проведення інвентаризації, витребування інформації та копії документів та зобов'язання вчинити дії.
25.03.2025 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича надійшло клопотання про долучення письмових доказів до попередньо поданого клопотання про продовження строку на проведення інвентаризації, витребування інформації та копії документів та зобов'язання вчинити дії.
21.07.2025 матеріали справи були направлені до Верховного суду.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.08.2025 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" залишено без задоволення. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2025 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.01.2025 у справі №910/18376/20 залишено без змін. Справу № 910/18376/20 повернуто до Господарського суду міста Києва.
08.09.2025 до Господарського суду міста Києва повернулися матеріали справи № 910/18376/20.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2025 призначено судове засідання на 06.11.2025. Прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" з кредиторськими вимогами до боржника прийняти до розгляду
27.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" з кредиторськими вимогами до боржника, на суму 765 730 530, 70 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" з кредиторськими вимогами до боржника залишено без руху та встановлено п'ятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліків заяви з кредиторськими вимогами до боржника, шляхом надання доказів сплати судового збору в сумі 6 056, 00 грн та інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника.
13.10.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" надійшла заява про усунення недоліків із наданням доказів сплати судового збору в сумі 6 056, 00 грн та інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.10.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" з кредиторськими вимогами до боржника прийнято до розгляду. Призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 06.11.2025.
04.11.2025 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича надійшла заява за результатом розгляду кредиторських вимог.
04.11.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" надійшли заперечення на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" з кредиторськими вимогами до боржника.
04.11.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" надійшла заява щодо заінтересованості окремих кредиторів щодо боржника.
06.11.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" надійшли заперечення на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" щодо заінтересованості окремих кредиторів щодо боржника.
06.11.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY" про відкладення розгляду справи.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.11.2025 відкладено попереднє засідання на 18.12.2025.
01.12.2025 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича надійшла заява про усунення директора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2025 відкладено попереднє засідання на 05.02.2026. Визнано обов'язковою явку розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича.
04.02.2026 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича надійшла заява про долучення доказів до попередньо поданої заяви про усунення директора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей".
05.02.2026 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" надійшли заперечення на заяву розпорядника майна ТОВ "Апогей" Самчука А.М. від 28.11.2025.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.02.2026 відкладено попереднє засідання на 19.02.2026.
18.02.2026 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" надійшли додаткові пояснення щодо заінтересованості кредиторів боржника.
19.02.2026 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY" про відкладення розгляду справи.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2026 відкладено попереднє засідання на 26.03.2026.
26.03.2026 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича надійшла заява про долучення доказів до попередньо поданої заяви про усунення директора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.03.2026 відкладено попереднє засідання на 16.04.2026.
15.04.2026 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна арбітражного керуючого Самчука Антона Миколайовича надійшла заява про долучення доказів до матеріалів справи.
15.04.2026 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" надійшла заява щодо надання інформації і документів на запит розпорядника майна від 06.02.2026 № 02-31/1504.
У попередньому засіданні 16.04.2026 представники кредиторів підтримали подані заяви з кредиторськими вимогами та просили про їх задовольнення.
Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Самчук Антон Миколайович надав пояснення щодо результатів розгляду заяв з кредиторськими вимогами до боржника.
Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.
За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.
У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні.
За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.
Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.
Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу.
Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.
Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів.
Конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів.
У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:
1) у першу чергу задовольняються:
вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;
вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;
вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;
вимоги кредиторів за договорами страхування;
витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, які понесені і не сплачені до відкриття ліквідаційної процедури;
витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;
вимоги кредиторів за договорами залучення проміжного та/або нового фінансування у процедурі превентивної реструктуризації;
2) у другу чергу задовольняються:
вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Пенсійного фонду України за громадян, які застраховані в системі загальнообов'язкового державного соціального страхування, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Пенсійному фонду України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);
3) у третю чергу задовольняються:
вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів);
вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;
4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;
5) у п'яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;
6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.
Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 27.01.2025 за № 75111.
Після оприлюднення вказаного оголошення до суду надійшли п'ять заяв з грошовими вимогами до боржника.
Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив"на суму 392 293 547, 61 грн обґрунтована наступними обставинами.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.07.2024 у справі № 910/18499/20 (910/17893/23) визнано недійсними укладені між ТОВ "Хімреактив" та ТОВ "Апогей" договори відступлення прав вимог: №01-08 від 18.07.2017, № 01-09 від 26.09.2017, № 01-11 від 27.11.2017, № 01-1 від 25.01.2018, № 01-4 від 03.04.2018, № 02-4 від 03.04.2018; застосовано наслідки недійсності цих правочинів та вирішено стягнути із ТОВ "Апогей" на користь ТОВ "Хімреактив" 356 576 211 (триста п'ятдесят шість мільйонів п'ятсот сімдесят шість тисяч двісті одинадцять) грн 83 коп. та 5 368 (п'ять тисяч триста шістдесят вісім) грн 00 коп. судового збору.
Рішення набрало законної сили 13.08.2024, однак, станом на 24.02.2025 боржником не виконано.
Крім того, Товариством з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" було нараховано інфляційні втрати та 3% річних за прострочення виконання судового рішенням по справі № 910/18499/20 (910/17893/23) з 14.08.2024 по 22.01.2025, які становлять: 31 000 783,73 грн - інфляційні втрати та 4 705 707,80 грн - 3% річних.
Таким чином, загальна заборгованість боржника ТОВ "Апогей" перед ТОВ "Хімреактив" складає 392 287 491,61 грн, з яких: 356 581 579,83 грн - сума боргу; 31 000 783,73 грн - інфляційні втрати; 4 705 707,80 грн - 3% річних.
Відповідно до ч. 1 ст. 326 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.
Відповідно до частини другої статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що нарахування інфляційних втрат та трьох процентів річних на суму боргу відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов'язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми. Подібні правові висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах № 703/2718/16-ц (провадження № 14-241цс19) та № 646/14523/15-ц (провадження № 14-591цс18), від 13 листопада 2019 року у справі № 922/3095/18 (провадження № 12-105гс19), від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19).
Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 392 293 547, 61 грн, дослідивши матеріали справи, оцінивши наявні в матеріалах справи докази та перевіривши нарахування 3% річних та інфляційних втрат, суд дійшов висновку про визнання заявлених кредитором вимог в повному обсязі та включення вказаних вимог до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" в наступній черговості: 6 056, 00 грн - вимоги першої черги, 392 287 491, 61 грн - вимоги четвертої черги.
Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" на суму 101 990 536, 03 грн обґрунтована наступними обставинами.
У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/3559/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" на стадії ліквідації банкрута.
Постановою Господарського суду міста Києва від 23.11.2022 припинено процедуру розпорядження майном, припинено повноваження розпорядника майном, визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс", відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.
В процесі виконання обов'язків ліквідатора, з виписки з банківського рахунку банкрута, арбітражним керуючим Ткачуком О.В. було встановлено, що ТОВ "Нафтохімімпекс" здійснило перерахування коштів в розмірі 53 559 000,00 грн на користь ТОВ "Апогей" з призначенням платежів погашення заборгованості за цінні папери згідно наступних договорів:
- договору купівлі-продажу цінних паперів №К-32/1 від 23.02.2006 - 8 775 900,00 грн з яких: 600 000,00 грн сплачено 20.05.2019, 8 175 900,00 грн сплачено 27.06.2019;
- договору купівлі-продажу цінних паперів №К-32/2 від 23.02.2006 - 10 880 000,00 грн з яких: 1 880 000,00 грн сплачено 18.12.2018, 3 000 000,00 грн сплачено 04.03.2019, 4 000 000,00 грн сплачено 27.03.2019, 2 000 000,00 грн сплачено 15.05.2019;
- договору купівлі-продажу цінних паперів №Б-309/1 від 30.08.2007 - 34 000 000,00 грн з яких: 26 824 100,00 грн сплачено 27.06.2019, 7 175 900,00 грн сплачено 05.07.2019.
В той час, означені договори не були передані посадовими особами ТОВ "Нафтохімімпекс" та не були надані боржником на запит ліквідатора ТОВ "Нафтохімміпекс".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.10.2023 у справі № 910/3559/21 було витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" копії вказаних договорів зі змінами та доповненнями, а також документами, що підтверджують їх виконання, укладені між ТОВ "Нафтохімімпекс" та ТОВ "Апогей".
Проте, вказана ухвала Господарського суду міста Києва не була виконана ТОВ "Апогей", договори на підставі яких боржником були отримані грошові кошти від ТОВ "Нафтохімімпекс" надані не були, як і докази їх виконання, що свідчить про відсутність правих підстав для отримання зазначених коштів боржником.
У зв'язку з тим, що ліквідатором не виявлено договорів та будь-яких інших документів, які б підтверджували правові підстави для отримання ТОВ "Апогей" грошових коштів від ТОВ "Нафтохімімпекс", невиконання ухвали Господарського суду міста Києва від 18.10.2023 у справі № 910/3559/21 щодо надання витребуваних доказів, наявні підстави стверджувати, що договори купівлі-продажу цінних паперів №К-32/1 від 23.02.2006 року, №К-32/2 від 23.02.2006 року та №Б-309/1 від 30.08.2007 року, які були вказані як підстава для переказу грошових коштів, між сторонами не укладались, а кошти отримані боржником без будь-якої правової підстави і їх слід вважати безпідставно набутими.
Зобов'язання ТОВ "Апогей" повернути безпідставно набуте майно (перераховані кошти) виникло на підставі факту набуття нею майна (коштів) без достатньої правової підстави в момент отримання вказаних коштів.
Із цього моменту у ТОВ "Апогей" також виник передбачений ч. 2 ст. 625 ЦК України обов'язок боржника, який прострочив виконання грошового зобов'язання, сплатити суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми.
Отже, загальний розмір вимог ТОВ "Нафтохімімпекс" до ТОВ "Апогей" становить 101 985 691,23 грн та складається з: 53 559 000,00 грн - сума безпідставно отриманих коштів; 48 426 691,23 грн - 3% річних та інфляційних нарахувань на суму безпідставно отриманих коштів.
Положеннями ч. 1 ст. 1212 ЦК України передбачено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто, відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими нормативними актами чи правочином.
Набуття чи збереження майна буде безпідставним не тільки за умови відсутності відповідної підстав, з самого початку при набутті майна, а й тоді, коли первісно така підстава була, але у подальшому відпала.
Відповідно до частини другої статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що нарахування інфляційних втрат та трьох процентів річних на суму боргу відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов'язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми. Подібні правові висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах № 703/2718/16-ц (провадження № 14-241цс19) та № 646/14523/15-ц (провадження № 14-591цс18), від 13 листопада 2019 року у справі № 922/3095/18 (провадження № 12-105гс19), від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19).
Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" визнані розпорядником майна в повному обсязі.
Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 101 990 536, 03 грн, дослідивши матеріали справи, оцінивши наявні в матеріалах справи докази та перевіривши нарахування 3% річних та інфляційних втрат, суд погоджується з рішенням розпорядника майна щодо визнання заявлених кредитором вимог в повному обсязі та включення вказаних вимог до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" в наступній черговості: 4 844, 80 грн - вимоги першої черги, 101 985 691, 23 грн - вимоги четвертої черги.
Заява Приватного акціонерного товариства "Росава" (з урахуванням уточнень від 20.02.2025) на суму 12 304 115, 59 грн обґрунтована наступними обставинами.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.01.2021 у справі № 911/2498/18 (911/2543/20) заяву ПрАТ "Росава" від 01.09.2020 б/№ (вх. № 2575/20) до ТОВ "Апогей" про визнання недійсним правочину боржника та стягнення коштів задоволено. Визнано недійсним договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 627 від 02.10.2018, що укладений між ПрАТ "Росава" та ТОВ "Апогей". Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" на користь Приватного акціонерного товариства "Росава" 7 000 000 (сім мільйонів) грн 00 коп. заборгованості та 4 204 (чотири тисячі двісті чотири) грн 00 коп. судового збору.
Вказана ухвала суду набрала законної сили, однак, станом на 13.02.2025 боржником не виконана.
Крім того, Приватним акціонерним товариством "Росава" було нараховано інфляційні втрати та 3% річних за прострочення виконання судового рішенням у справі № 911/2498/18 (911/2543/20) з 27.01.2021 по 22.01.2025, які становлять: 4 461 572,16 грн - інфляційні втрати та 837 698,63 грн - 3% річних.
Таким чином, загальна заборгованість боржника ТОВ "Апогей" перед ПрАТ "Росава" складає 12 299 270,79 грн, з яких: 7 000 000,00 грн - сума боргу; 4 461 572,16 грн - інфляційні втрати; 837 698,63 грн - 3% річних.
Відповідно до ч. 1 ст. 326 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.
Відповідно до частини другої статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що нарахування інфляційних втрат та трьох процентів річних на суму боргу відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов'язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми. Подібні правові висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах № 703/2718/16-ц (провадження № 14-241цс19) та № 646/14523/15-ц (провадження № 14-591цс18), від 13 листопада 2019 року у справі № 922/3095/18 (провадження № 12-105гс19), від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19).
Вимоги Приватного акціонерного товариства "Росава" визнані розпорядником майна в повному обсязі.
Розглянувши заяву Приватного акціонерного товариства "Росава" з кредиторськими вимогами до боржника (з урахуванням уточнень) на суму 12 304 115, 59 грн, дослідивши матеріали справи, оцінивши наявні в матеріалах справи докази та перевіривши нарахування 3% річних та інфляційних втрат, суд погоджується з рішенням розпорядника майна щодо визнання заявлених кредитором вимог в повному обсязі та включення вказаних вимог до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" в наступній черговості: 4 844, 80 грн - вимоги першої черги, 12 299 270, 79 грн - вимоги четвертої черги.
Заява Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" на суму 44 329 340, 64 грн обґрунтована наступними обставинами.
25.12.2008 між Приватним акціонерним товариством "Білоцерківська теплоелектроцентраль" та ТОВ "Апогей" було укладено договір купівлі-продажу векселів № Б-474/1. Згідно з умовами договору ПрАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль" продає, а ТОВ "Апогей" придбаває прості векселі АА 0141881 та АА 1833961 загальною номінальною вартістю 176 000 000 (сто сімдесят шість мільйонів) грн 00 коп.
Згідно п. 2.1. договору договірна вартість продажу векселів: 175 587 000,00 (сто сімдесят п'ять мільйонів п'ятсот вісімдесят сім тисяч ) грн, без ПДВ.
Відповідно до п. 2.4. договору продавець зобов'язаний передати покупцю векселі відповідно до акту прийому-передачі, не пізніше 25.12.2008 року.
Згідно акту прийому-передачі векселів від 25.12.2008 продавець передав, а покупець прийняв прості векселі, вартість яких складає 175 587 000, 00 грн. (сто сімдесят п'ять мільйонів п'ятсот вісімдесят сім тисяч ) грн 00 коп. без ПДВ.
Відповідно до п. 2.3. договору покупець зобов'язаний сплатити договірну вартість векселів продавцю на поточний рахунок продавця, вказаний в п.8, не пізніше 31.12.2010 року.
При цьому, в подальшому між сторонами було укладено ряд додаткових угод, якими передбачено, що вартість векселів боржник повинен сплатити до 31.12.2019 року.
Боржником здійснено лише часткові оплати на загальну суму 152 180 498,00 грн.
Таким чином, заборгованість ТОВ "Апогей" перед ПрАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль" станом на день відкриття провадження у справі про банкрутство становить 23 406 502,00 грн.
Враховуючи те, що ТОВ "Апогей" прострочило оплату заборгованості за договором, то ПрАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль" було нараховано інфляційні втрати та 3% річних.
Відтак, станом на момент відкриття провадження у справі № 910/18376/20 сума інфляційних втрат складає - 17 364 694,45 грн, а сума 3% річних складає - 3 553 299,39 грн.
Отже, загальна сума заборгованості ТОВ "Апогей" перед ПрАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль" становить 44 324 495,84 грн, з яких: 23 406 502,00 грн - основний борг; 17 364 694,45 грн - інфляційні втрати; 3 553 299,39 грн - 3% річних.
Частина перша статті 626 Цивільного кодексу України визначає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
У відповідності до положень статей 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Частиною першою статті 691 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.
Покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.
У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами (частини 1-3 статті 692 Цивільного кодексу України).
Згідно з частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Статтею 599 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Згідно статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до частини другої статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що нарахування інфляційних втрат та трьох процентів річних на суму боргу відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов'язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми. Подібні правові висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах № 703/2718/16-ц (провадження № 14-241цс19) та № 646/14523/15-ц (провадження № 14-591цс18), від 13 листопада 2019 року у справі № 922/3095/18 (провадження № 12-105гс19), від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19).
Вимоги Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" визнані розпорядником майна в повному обсязі.
Розглянувши заяву Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 44 329 340, 64 грн, дослідивши матеріали справи, оцінивши наявні в матеріалах справи докази та перевіривши нарахування 3% річних та інфляційних втрат, суд погоджується з рішенням розпорядника майна щодо визнання заявлених кредитором вимог в повному обсязі та включення вимог до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" в наступній черговості: 4 844, 80 грн - вимоги першої черги, 44 324 495, 84 грн - вимоги четвертої черги.
Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" на суму 765 730 530, 70 грн обґрунтована наступними обставинами.
24.01.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Апогей" (позичальник) було укладено договір позики № 1.
Відповідно до умов додаткової угоди №1 від 28.01.2020 до договору № 1 позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти в сумі 222 000 000,00 грн, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцю грошові кошти в цьому ж розмірі.
28.01.2020 та 29.01.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті", у відповідності до умов договору № 1, надало позику позичальнику, та перерахувало грошові кошти на його рахунок на загальну суму 222 000 000,00 грн.
В період з 01.07.2020 по 29.09.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Апогей" здійснило часткове повернення позики на загальну суму 44 825 000,00 грн.
06.03.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Апогей" (позичальник) було укладено договір позики № 2.
Відповідно до умов додаткової угоди від 04.06.2020 до договору № 2 позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти в сумі 87 700 000,00 грн, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцю грошові кошти в цьому ж розмірі.
В період з 06.03.2020 по 19.08.2020 Товариство з обмеженого відповідальністю "ЗВ Ріелті" у відповідності до умов договору № 2 надало позику позичальнику та перерахувало грошові кошти на його рахунок на загальну суму 84 740 550,00 грн.
04.06.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Апогей" здійснило часткове повернення позики на загальну суму 355 000,00 грн.
30.06.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Апогей" (позичальник) було укладено договір позики № 3.
Відповідно до умов додаткової угоди від 13.08.2020 до договору № 3 позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти в сумі 150 000 000,00 грн, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцю грошові кошти в цьому ж розмірі.
В період з 01.07.2020 по 21.09.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті", у відповідності до умов договору № 3, надало позику позичальнику, та перерахувало грошові кошти на його рахунок на загальну суму 130 714 150,00 грн.
08.09.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Апогей" (позичальник) було укладено договір позики № 4.
Відповідно до умов договору № 4 позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти в сумі 100 000 000,00 грн, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцю грошові кошти в цьому ж розмірі.
24.09.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" у відповідності до умов договору № 4 надало позику позичальнику, та перерахувало грошові кошти на його рахунок на загальну сумі 81 226 985,19 грн.
Таким чином, сума заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті":
- за договором позики № 1 від 24.01.2020 на час подання заяви про визнання кредиторських вимог до боржника становить 177 175 000,00 грн,
- за договором позики № 2 від 06.03.2020 на час подання заяви про визнання кредиторських вимог до боржника становить 84 385 550,00 грн,
- за договором позики № 3 від 30.06.2020 на час подання заяви про визнання кредиторських вимог до боржника становить 130 714 150,00 грн,
- за договором позики № 4 від 08.09.2020 на час подання заяви про визнання кредиторських вимог до боржника становить 81 226 985,19 грн, а загалом сума заборгованості становить 473 501 685,19 грн.
Враховуючи те, що ТОВ "Апогей" не повернуло кошти отримані у позику за вказаними договорами, то ТОВ "ЗВ Ріелті" було нараховано інфляційні втрати та 3% річних.
Відтак, сума інфляційних втрат складає 49 018 436,36 грн, а сума 3% річних - 243 210 409,15 грн.
Отже, загальна сума заборгованості ТОВ "Апогей" перед ТОВ "ЗВ Ріелті" становить 765 730 530,70 грн, з яких: 473 501 685, 19 грн - основний борг; 49 018 436,36 грн - інфляційні втрати; 243 210 409,15 грн - 3% річних.
Частина перша статті 626 Цивільного кодексу України визначає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
У відповідності до положень статей 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно ст. 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.
Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
У відповідності до ч. 1 ст. 1047 ЦК України договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми.
Згідно з частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Статтею 599 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Згідно статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до частини другої статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що нарахування інфляційних втрат та трьох процентів річних на суму боргу відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов'язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми. Подібні правові висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах № 703/2718/16-ц (провадження № 14-241цс19) та № 646/14523/15-ц (провадження № 14-591цс18), від 13 листопада 2019 року у справі № 922/3095/18 (провадження № 12-105гс19), від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19).
Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" визнані розпорядником майна в повному обсязі.
Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 765 730 530, 70 грн, дослідивши матеріали справи, оцінивши наявні в матеріалах справи докази та перевіривши нарахування 3% річних та інфляційних втрат, суд погоджується з рішенням розпорядника майна щодо визнання заявлених кредитором вимог в повному обсязі та включення вимог до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей", як вимоги четвертої черги.
Крім того, у ході попереднього засідання судом встановлено, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2025 визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" в розмірі 4 000 000, 00 грн, які у свою чергу підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів, як вимоги четвертої черги.
Додатково суд зазначає, що заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 473 501 685,19 грн, яка подана 19.02.2025, судом було залишено без розгляду за клопотанням представника Товариства з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті", про що було зазначено у протоколі судового засідання від 19.02.2026.
Також, судом встановлено, що станом на 16.04.2026 заяв від інших кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надійшло.
Разом з тим, розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" щодо заінтересованості Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY" та Товариства з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" щодо боржника, судом встановлено наступне.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Апогей" у своїй заяві зазначає, що згідно з публічно доступними відомостями Національного банку України, ОСОБА_3 опосередковано володіє 97,6693% акцій АТ «Банк «Фінанси та Кредит» через Компанію «Фролд проджект лім» (100%), якій належить 99,99991%, ТОВ «ДІ.еР.Ай», якому належить 99.999945% ТОВ «Індастріал Констракшн», якому належить 87.3273% ПрАТ «F&C Realty», та 12.2745% акцій банку, а ПрАТ «F&C Realty» є власником 21,6053% акцій банку. Через Компанію «Фазіда інвестмент інл» (100%), якій належить 100% Компанії «Прайз файненшіел гр.», якій належить 99.9993% ПрАТ «СУАП з ІІ «Фінанси та кредит», якій належить 2.7727% ПрАТ «F&C Realty», яке є власником 21,6053% акцій банку. Через ПрАТ «СУАП з ІІ «Фінанси та кредит» (0.0007%), якому належить 2.7727% ПрАТ «F&C Realty», яке є власником 21,6053% акцій банку. Через Компанію «Інвертекс лтд» (100%), якій належить 99,999983% ТОВ «Нові Промислові Технології», якій належить 99.99994% ТОВ «Кастріп технологія», якій належить 99.6865% ТОВ «Асканія», яке є власником 32,7798% акцій банку. Через Компанію «Халкін Капітал лімітед» (100%), якій належить 100% «Форт Ассет менеджмент лімітед», яке є власником 28,2458 % акцій банку.
Іншими акціонерами є ОСОБА_4 ( ОСОБА_4 ), ОСОБА_30 (ОСОБА_30), ОСОБА_31 (ОСОБА_31), ОСОБА_32 (ОСОБА_32) через «Февамотініко мікро лтд» (25%), якій належить 100% «Прем'єр Єуропіан капітал лтд», якій належить 9.9% ПрАТ «F&C Realty», яке є власником 21,6053% акцій банку; ОСОБА_6 ; ОСОБА_7 ; ОСОБА_8 ; ОСОБА_9 ; ОСОБА_10 ; ОСОБА_11 ; ОСОБА_12 ; ОСОБА_13 ; ОСОБА_14 ; ОСОБА_15 ; ОСОБА_16 ; ОСОБА_17 через ТОВ «Нові промислові технології» (0.000017%), якому належить 99.99994% ТОВ «Кастріп технологія», якому належить 99.6865% ТОВ «Асканія», яке є власником 32,7709% акцій банку.
Також до корпоративної структури власності Банку входить ПАТ «Київмедпрепарат», ТОВ «Гармоніка», ТОВ «Перт», ПАТ «Галичфарм», ПАТ «Мукачівський завод «Точприлад», ТОВ «Восток-Руда», ПрАТ «АСК «Омега», ТОВ «АСКАНІЯ», ПрАТ «Ініціатор+», ТОВ «Нафтохімімпекс», ТОВ «Промінек», ТОВ «Укртехвуглець», ТОВ «Міжрегіональна Транспортна Компанія», ТОВ «Агрібізнес», ТОВ «Хімічні технології», ТОВ «Хімреактив», ТОВ «Індастріал Констракшн», ТОВ «ІНІЦІАТОР-РІЕЛТІ».
Зазначена структура власності та корпоративного управління АТ «Банк «Фінанси та Кредит» залишається актуальною і на цей час.
Отже, ПрАТ «F&C REALTY» входить до корпоративної структури власності банку та пов'язане з ОСОБА_3 .
Також, заявник зазначає, що ТОВ «ЗВ Ріелті» є однією з компаній, яка скуповувала права вимоги до компаній ОСОБА_3 , якими володів АТ «Банк «Фінанси та Кредит», у тому числі до ПрАТ «F&C REALTY», відповідно було його кредитором.
Щодо ТОВ « 3В Ріелті», то ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.03.2021 відкрито провадження у справі № 910/1539/21 про банкрутство ТОВ « 3В Ріелті».
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2023 у справі № 910/1539/21 визнано кредиторами боржника: ПрАТ «Росава» на суму 348 821 792,17 грн., з яких: 81 240,00 грн. вимоги I черги, 348 740 552,17 грн. вимоги IV черги; ГУ ДПС у м. Києві на суму 204 744,29 грн. вимоги III черги; ПрАТ «Ініціатор+» на суму 2 514 653,98 грн. вимоги IV черги; ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль» на суму 4 000 000,00 грн. вимоги IV черги; ПрАТ «Мукачівський завод «Точприлад» на суму 55 697 660,00 грн. вимоги IV черги; ПрАТ «F&C REALTY» на суму 45 669 972,65 грн. вимоги IV черги; ТОВ «Ініціатор-Ріелті» на суму 503 528,44 грн. вимоги IV черги; ТОВ «ПРЕМІОРІ» на суму 39 358 908,18 грн. вимоги IV черги; ТОВ «СКН «Сучасна комерційна нерухомість» на суму 465 956 903,00 грн. вимоги IV черги; ТОВ «Феррострой» на суму 125 455 000,00 грн. вимоги IV черги. Затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 1 088 183 162,71 грн.
Отже, ПрАТ «F&C REALTY» є кредитором ТОВ «ЗВ Ріелті».
При цьому, ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.01.2026 у справі № 910/1539/21 визнано кредиторів: ПрАТ «F&C Realty», ТОВ «СКН «Сучасна комерційна нерухомість», ТОВ «Феррострой», ПрАТ «Ініціатор+», ТОВ «Ініціатор-Ріелті», ПрАТ «Мукачівський завод «Точприлад» заінтересованими стосовно боржника ТОВ « 3В Ріелті».
Щодо ТОВ «АПОГЕЙ», то з 25.12.2012 по 30.10.2020 його керівником був ОСОБА_18 .
За інформацією з ЄДР, з 18.03.2004 по сьогодні ОСОБА_18 є керівником ТОВ «ГАРМОНІКА», учасниками якого є:
- ПрАТ «F&C REALTY», яке володіє часткою 0,1%;
- ТОВ «АГРІБІЗНЕС», яке володіє часткою 99,9%, кінцевим бенефіціарним влансником якого є ОСОБА_19 , яка є матір'ю ОСОБА_20 , єдиного учасника ТОВ «ЗВ Ріелті».
ОСОБА_19 володіє 100% статутного капіталу ТОВ «Газотурбінні технології» та 0,01% статутного капіталу ТОВ «Токмацька феросплавна компанія».
Через ТОВ «Агрібізнес» ОСОБА_19 володіє 9,2906% акцій АТ «Київмедпрепарат», іншими акціонерами якого є ТОВ «Сучасна металургійна компанія» (код ЄДРПОУ 44029689) - 7.4100%, ТОВ «СКН «Сучасна комерційна нерухомість» (код ЄДРПОУ 43493745) - 9.5922%, АТ «Галичфарм» (код ЄДРПОУ 05800293) - 22.1961%, ТОВ «Таймкол» (код ЄДРПОУ 43859214) - 9.5016%, ПрАТ «Ініціатор +» (код ЄДРПОУ 24372433) - 6.8907%, ТОВ «Завод-Інвест» (код ЄДРПОУ 43865715) - 6.6467%, ТОВ «Зелений Лан Інвест» (код ЄДРПОУ 44401702) - 9.1513%.
Через ряд компаній, а саме: ТОВ «Агрібізнес», ТОВ «Гармоніка», ТОВ «Газотурбінні Технології», ПрАТ «Росава», ПрАТ «Ділові Партнери», ПрАТ «Ініціатор+», АТ «Київмедпрепарат», - ОСОБА_19 володіє 12,52% акцій АСК «ОМЕГА», іншими акціонерами якого є ОСОБА_3 та ОСОБА_21 .
У свою чергу, згідно публічно доступними відомостями вищезазначені компанії так само прямо або опосередковано входять до структури власності АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та підконтрольні ОСОБА_3
ТОВ «ЗВ Ріелті» не лише самостійно скуповувала права вимоги до компаній ОСОБА_3 , якими володів АТ «Банк «Фінанси та Кредит», але й перераховувало через ТОВ «Апогей» кошти іншим пов'язаним компаніям для придбання прав вимоги до компаній ОСОБА_3 , якими володів Банк.
Зазначене свідчить про стійкі фінансово-господарські відносини між ТОВ «Апогей», ТОВ «ЗВ «Ріелті», ПрАТ «F&C Realty» між собою та з іншими компаніями фінансово-промислової групи фінанси та кредит, які всі контролювались кінцевим бенефіціарним власником цієї групи ОСОБА_3 .
Заявник стверджує, що вищенаведені зв'язки ТОВ «Апогей», ТОВ «ЗВ «Ріелті», ПрАТ «F&C Realty» з АТ «Банк «Фінанси та Кредит» і ОСОБА_3 є не єдиним, але достатніми для кваліфікації кредиторів боржника заінтересованими особами.
Відповідно до частини першої статті 1 КУзПБ, заінтересовані особи стосовно боржника - це:
- юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство;
- особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності;
- сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним;
- особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.
Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.
Положення КУзПБ в редакції згідно із Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до набрання чинності цим Законом.
Отже, положення зазначених змін до КУзПБ мають ретроспективну дію, і мають застосовуватися до справ, які вже перебувають у провадженні.
Крім того, аналіз значеної норми свідчить про те, що особа набуває статусу заінтересованої стосовно боржника як в силу вже наявного власного статусу (засновник, учасник, член сім'ї, подружжя тощо), так і за вчиненими діями чи бездіяльністю щодо боржника (внаслідок чого правочини внаслідок вчинення відповідних дій можуть бути визнані недійсними).
Так, згідно статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник (контролер) - фізична особа, яка незалежно від формального володіння має можливість здійснювати вирішальний вплив на управління або господарську діяльність юридичної особи безпосередньо або через інших осіб, що здійснюється, зокрема, шляхом реалізації права володіння або користування всіма активами чи їх значною часткою, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування, а також вчинення правочинів, які надають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов'язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління, або яка має можливість здійснювати вплив шляхом прямого або опосередкованого (через іншу фізичну чи юридичну особу) володіння однією особою самостійно або спільно з пов'язаними фізичними та/або юридичними особами часткою в юридичній особі у розмірі 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі.
Відповідно до наведеного у Податковому кодексі України визначення терміну "пов'язані особи" - це юридичні та/або фізичні особи, взаємовідносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють і які відповідають таким ознакам, юридична особа, що здійснює контроль за господарською діяльністю платника податку або контролюється таким платником податку чи перебуває під спільним контролем з таким платником податку; фізична особа або члени її сім'ї, які здійснюють контроль за платником податку (п.п. 14.1.159 п. 14.1 статті 14 Податкового кодексу України).
У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься визначення поняття контролю, як вирішального впливу однієї чи декількох пов'язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб'єкта господарювання.
Системний аналіз зазначених норм свідчить, що національне законодавство пов'язує наявність статусу бенефіціарного власника з наявністю можливості прямого впливу на відповідну юридичну особу.
Крім того, додатково суд відзначає, що слідчими Головного слідчого управління Державного бюро розслідувань здійснюється розслідування кримінального провадження №62019000000000890 від 14.06.2019 за підозрою ОСОБА_3 , ОСОБА_9 та ОСОБА_22 у вчиненні злочину за ознаками кримінальних правопорушень, передбачених ч. 5 ст. 27, ч. 5 ст. 191, ч. 3 ст. 27, ч. 3 ст. 209 КК України.
ОСОБА_3 підозрюється в організації розтрати чужого майна, а саме - майна АТ «Банк «Фінанси та Кредит» в особливо великих розмірах, яке перебувало у віданні службових осіб банківської установи, шляхом зловживання останніми своїм службовим становищем, вчиненому за попередньою змовою групою осіб, тобто у вчиненні кримінального правопорушення.
Досудовим розслідуванням встановлено, що ОСОБА_3 , на території України, опосередковано здійснює господарську діяльність за рахунок власних грошових коштів, через ряд підконтрольних йому фізичних та юридичних осіб, які пов'язані між собою.
До пов'язаних з ОСОБА_3 осіб, що були прямо чи опосередковано залучені до злочинного замислу ОСОБА_3 прокурором визначено фізичних осіб, зокрема засновника ТОВ «Таймкол» - ОСОБА_23 , засновника ТОВ «СКН «Сучасна комерційна нерухомість» - ОСОБА_24 », ТОВ «ЗВ Ріелті» - ОСОБА_20 .
Відповідно до ухвал Печерського районного суду міста Києва від 07.09.2023 у справі №757/39743/23-к та від 10.05.2023 у справі № 757/18867/23-к встановлені такі обставини у кримінальному провадженні №62019000000000890 від 14.06.2019, а саме:
- банк Фінанси та Кредит зареєстрований 30 жовтня 1991 року як Український комерційний банк ділової співпраці, з 13 жовтня 1995 року перереєстровано як комерційний банк Фінанси та Кредит, у грудні 2002 року згідно з Законом "Про банки і банківську діяльність" до статуту банку внесено зміни: банк зареєстровано як банк Фінанси та Кредит, ТОВ. У 2007 році банк Фінанси та Кредит реорганізовано з товариства з обмеженою відповідальністю у відкрите акціонерне товариство. У 2009 році банк реорганізовано у акціонерне товариство;
- відповідно до відомостей про остаточних ключових учасників у структурі власності банку станом на 13 серпня 2015 року ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" (Україна, 04050, м. Київ, вул. Артема,60). ОСОБА_3 опосередковано є учасником в банку АТ Банк Фінанси та Кредитна 97.6693% Через К-нію "Фролд проджект лім"(100%), якій належить 99,99991%, ТОВ "ДІ.еР.Ай", якому належить 99.999945% ТОВ "Індастріал констракшн", якому належить 87.3273% ПрАТ "F&C Realty", та 12.2745% акцій банку, а ПрАТ "F&C Realty" є власником 21,6053% акцій банку. Через К-нію "Фазіда інвестмент інл"(100%), якій належить 100% к-нії "Прайз файненшіел гр." якій належить 99.9993% ПрАТ"СУАП з ІІ"Фінанси та кредит", якій належить 2.7727% ПрАТ"F&C Realty", яке є власником 21,6053% акцій банку. Через ПрАТ"СУАП з ІІ"Фінанси та кредит" (0.0007%), якому належить 2.7727% ПрАТ"F&C Realty", яке є власником 21,6053% акцій банку. Через К-нію "Інвертекс лтд" (100%), якій належить 99,999983% ТОВ "Нові промислові технології", якій належить 99.99994% ТОВ "Кастріп технологія", якій належить 99.6865% ТОВ "Асканія", яке є власником 32,7798% акцій банку. Через К-ю"Халкін Капітал лімітед" (100%), якій належить 100% "Форт Ассет менеджмент лімітед", яке є власником 28,2458 % акцій банку;
- ОСОБА_3 підозрюється в організації розтрати чужого майна, а саме - майна АТ Банк Фінанси та Кредит в особливо великих розмірах, яке перебувало у віданні службових осіб банківської установи, шляхом зловживання останніми своїм службовим становищем, вчиненому за попередньою змовою групою осіб;
- досудовим розслідуванням встановлено, що ОСОБА_3 , на території України опосередковано здійснює господарську діяльність за рахунок власних грошових коштів, через ряд підконтрольних йому фізичних та юридичних осіб, які пов'язані між собою;
- виходячи з клопотання прокурора, до вказаної діяльності ОСОБА_3 залучив: ОСОБА_25 , ОСОБА_26 ОСОБА_27 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_19 , ОСОБА_23 ;
- у свою чергу, ОСОБА_25 , ОСОБА_26 ОСОБА_27 є пов'язаними між собою особами, так як - матір ОСОБА_25 є рідною сестрою батька ОСОБА_26 та ОСОБА_27 та останні являються двоюрідними братами з ОСОБА_25 ;
- у свою чергу, ОСОБА_20 , ОСОБА_21 та ОСОБА_19 є пов'язаними між собою особами, так як - ОСОБА_21 є чоловіком ОСОБА_19 , а ОСОБА_28 є їхнім сином.
Водночас, ОСОБА_25 є кінцевим бенефіціарним власником, серед інших - 100% у ТОВ "Феррострой", код ЄДРПОУ 35107305, ОСОБА_27 - серед інших - 100% у ТОВ "СКН "Сучасна комерційна нерухомість", код ЄДРПОУ 43493745, ОСОБА_29 - 100% у ТОВ "ЗВ Рієлті", код ЄДРПОУ 41449165.
Слідством встановлено, що між юридичними особами кінцевими бенефіціарними власниками яких є згадані особи є стійкий взаємний фінансово господарський зв'язок і ОСОБА_3 через вищезазначених громадян здійснює цілеспрямовані заходи з купівлі нерухомості, активів, майнових прав, а також проводить діяльність у своїх інтересах.
Зокрема, у наведених ухвалах зазначено про встановлення того, що компанією Fevamotiniko SARL, у якій ОСОБА_3 , є кінцевим бенефіціарним власником, здійснювалися перерахування грошових коштів, у тому числі на рахунок № НОМЕР_1 компанії ТОВ "ЗВ Ріелті", який відкрито у банківській установі АТ «Місто Банк» (МФО 328760).
Крім цього, у вищенаведених ухвалах Печерського районного суду міста Києва зазначено про вчинення дій, спрямованих на перетворення грошових коштів, належних ОСОБА_3 , в інше майно та активи, з яких вбачається фінансовий зв'язок між ТОВ "ЗВ Ріелті", ПрАТ "F&C Realty.
Крім цього, в ухвалі Печерського районного суду міста Києва від 07.09.2023 у справі № 757/39743/23-к зазначено, що ОСОБА_3 , на території України, опосередковано через ряд підконтрольних йому фізичних та юридичних осіб, які пов'язані між собою та/або входять до фінансово-промислової групи «Фінанси та Кредит» , здійснює діяльність, спрямовану на заволодіння активами, раніше отриманими підконтрольними йому юридичними особами за рахунок кредитування в АБ «Банк «Фінанси та Кредит». Зокрема, компаніями, які перебувають під контролем ОСОБА_3 , ініційовано провадження про банкрутство, або береться участь у справах про банкрутство в якості кредиторів. За рахунок отриманих у АБ «Банк «Фінанси та Кредит» кредитних коштів, безпосередньо або опосередковано через пов'язані компанії тієї ж фінансово-промислової групи «Фінанси та Кредит», такими кредиторами штучно акумульовано права вимог, зокрема через надання позик, купівлю продаж векселів тощо, які використовуються для стягнення грошових коштів з боржників в інтересах ОСОБА_3 . Таким чином, підконтрольними або пов'язаними з ОСОБА_3 , юридичними особами здійснюється діяльність на заволодіння активами боржників, які набуті за рахунок коштів АБ «Банк «Фінанси та Кредит».
Також у вказаній ухвалі зазначено про встановлення з аналізу даних ЄДРСР наступних відомостей.
У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває судова справа № 910/866/20 про банкрутство ПрАТ «Ініціатор+» (код ЄДРПОУ 24372433).
Ухвалою суду від 22.12.2021 задоволена заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" (код ЄДРПОУ 41449165) з кредиторськими вимогами, що належать ТОВ «ЗВ Ріелті» на підставі договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.06.2018 за договором про мультивалютну кредитну лінію від 05.07.2006 № 1093м-01-06, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Банк «Фінанси та Кредит» правонаступником якого за всіма правами та обов'язками є Публічне акціонерне товариство «Банк «Фінанси та Кредит» та Приватним акціонерним товариством «Ініціатор +». ТОВ «ЗВ Ріелті» визнане кредитором у справі з розміром вимог 146 825 384,35 грн., з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги, 131 294 212,35 грн. вимоги четвертої черги задоволення, 15 526 968,00 грн. - вимоги шостої черги задоволення.
Ухвалою суду від 22.12.2021 задоволена заява Приватного акціонерного товариства "F&C Realty" (код ЄДРПОУ 23496142) з кредиторськими вимогами, що належать ПрАТ "F&C Realty" на підставі договору № 1/18 про надання ПрАТ «Ініціатор+» поворотної безвідсоткової фінансової допомоги. ПрАТ "F&C Realty" визнане кредитором у справі з розміром вимог 22 378 982,04 грн., з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги, 22 374 778,04грн. - вимоги четвертої черги задоволення.
Ухвалою суду від 03.04.2025 ПрАТ "F&C Realty" визнано заінтересованою особою стосовно боржника ПрАТ «Ініціатор+».
У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває судова справа № 910/12002/20 про банкрутство ТОВ «Ініціатор-ріелті» (код ЄДРПОУ 33751526).
Ухвалою суду від 12.04.2023 визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" (код ЄДРПОУ 41449165) до ТОВ «Ініціатор ріелті». Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" визнано кредитором у справі з розміром вимог 243 769 407,02 грн, з яких: 4 204,00 грн - вимоги першої черги; 33 760 253,00 грн - вимоги четвертої черги задоволення, 4 032 671,94 грн вимоги шостої черги задоволення, 205 972 278,08 грн - вимоги, забезпечені заставою боржника.
Ухвалою суду від 09.09.2020 визнано кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства "F&C Realty" (код ЄДРПОУ 23496142) до ТОВ «Ініціатор-ріелті». ПрАТ "F&C Realty" визнано кредитором у справі з розміром вимог 5 924 687,00 грн., з яких: 63 527,00 грн. - вимоги першої черги, в розмірі 5 861 160,00 грн. - вимоги четвертої черги.
Крім того, 07.09.2023 у рамках цього кримінального провадження №62019000000000890 слідчим суддею Печерського районного суду міста Києва Соколовим О.М. по справі N 757/39743/23-к винесено ухвалу від 07.09.2023 року, якою задоволено клопотання прокурора відділу Офісу Генерального прокурора про накладення арешту на майно у кримінальному провадженні, внесеному до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 62019000000000890 від 14.06.2019 року та накладено арешт, із забороною відчуження, розпорядження та користування на корпоративні права юридичних осіб, зокрема:
- накладено арешт із забороною відчуження, розпорядження, користування та забороною реалізації будь-яких прав кредитора на всі права вимоги до боржників, що належать ТОВ «ЗВ Ріелті» (код ЄДРПОУ 41449165) і заявлені ним та/або затверджені судовими рішенням у справах про банкрутство (повний перелік яких зазначено в резолютивній частині оскаржуваної ухвали);
- накладено арешт із забороною відчуження, розпорядження, користування та забороною реалізації будь-яких прав кредитора на всі права вимоги до боржників, що належать ПрАТ «F&C Realty» (код ЄДРПОУ 23496142) і заявлені ним та/або затверджені судовими рішенням у справах про банкрутство (повний перелік яких зазначено в резолютивній частині оскаржуваної ухвали).
Ухвала слідчого судді Печерського районного суду міста Києва Соколова О.М. у справі №757/39743/23-к від 07.09.2023 неодноразово оскаржувалася, однак, ухвалою Київського апеляційного суду від 30.01.2025 у справі № 757/39743/23-к залишена без змін.
Щодо встановлених слідством обставин з ухвали Печерського районного суду м. Києва від 10.05.2023 у справі 757/18867/23-к, слід також зазначити, що ухвалою Київського апеляційного суду від 02.08.2023 у справі №757/18867/23-к залишено без змін ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 10.05.2023 у справі №757/18867/23-к у кримінальному провадженні №62019000000000890.
Відтак, проаналізувавши означені відомості щодо керівників/учасників/уповноважених осіб/кінцевих бенефіціарних власників вказаних кредиторів та боржника, суд відзначає, що за період за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" і до моменту подання кредитором вказаної заяви доказів існування ознак заінтересованості Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY" та Товариства з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" стосовно боржника, які визначені ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, матеріали справи не містять.
Водночас, беручи до уваги наведені обставини, які свідчать про наявність стійкого взаємного фінансово-господарського зв'язку між вказаними особами, суд задовольняє заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" про визнання кредиторів заінтересованими стосовно боржника та визнає кредиторів Приватне акціонерне товариство "F&C REALTY" та Товариство з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" заінтересованими стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" у справі № 910/18376/20.
Дослідивши матеріали справи, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредитором грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне закінчити попереднє засідання.
Керуючись ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Визнати кредиторами у справі № 910/18376/20 по відношенню до боржника:
- Приватне акціонерне товариство "F&C REALTY" на суму 4 000 000, 00 грн - вимоги четвертої черги;
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" на суму 392 293 547, 61 грн, з яких: 6 056, 00 грн - вимоги першої черги, 392 287 491, 61 грн - вимоги четвертої черги;
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" на суму 101 990 536, 03 грн, з яких: 4 844, 80 грн - вимоги першої черги, 101 985 691, 23 грн - вимоги четвертої черги;
- Приватне акціонерне товариство "Росава" на суму 12 304 115, 59 грн, з яких: 4 844, 80 грн - вимоги першої черги, 12 299 270, 79 грн - вимоги четвертої черги;
- Приватне акціонерне товариство "Білоцерківська теплоелектроцентраль" на суму 44 329 340, 64 грн, з яких: 4 844, 80 грн - вимоги першої черги, 44 324 495, 84 грн - вимоги четвертої черги;
- Товариство з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" на суму 765 730 530, 70 грн - вимоги четвертої черги.
2. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" щодо заінтересованості Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY" та Товариства з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" щодо боржника - задовольнити.
3. Визнати кредиторів: Приватне акціонерне товариство "F&C REALTY" та Товариство з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" заінтересованими стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" у справі № 910/18376/20.
4. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" у п'ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
5. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей", наявну дебіторську заборгованість.
6. Зобов'язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.
7. Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 27.04.2026.
8. Зобов'язати розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.
9. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/18376/20 на 11.06.2026 о 11:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1.
8. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
9. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, розпоряднику майна та кредиторам.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 24.04.2026.
Суддя Сергій СТАСЮК