вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua
"21" квітня 2026 р. Cправа № 902/579/24(902/1667/25)
Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Шарко А.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду матеріали у справі
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілара" (код ЄДРПОУ 44110528)
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" (код ЄДРПОУ 41449359)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "ВНП" (код ЄДРПОУ 45125844)
про визнання недійсним договору
в межах справи № 902/579/24
за заявою: Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (код ЄДРПОУ 00135390)
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілара" (код ЄДРПОУ 44110528)
про банкрутство
представники сторін не з'явились
В провадженні суду перебуває справа №902/579/24 за заявою ПАТ "Укрнафта" до ТОВ "Вілара" про банкрутство.
Ухвалою від 21.08.2024 року відкрито провадження у справі. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна ТОВ "Вілара" арбітражного керуючого Комлика І.С.
Постановою від 11.03.2025 року визнано боржника банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором ТОВ "Вілара" у справі № 902/579/24 арбітражного керуючого Комлика І.С.
09.12.2025 року до суду від ліквідатора ТОВ "Вілара" арбітражного керуючого Комлика І.С. через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява № 02-57/5430 від 09.12.2025 року до ТОВ "Лівайн Торг" про визнання недійсним договору про залік зустрічних однорідних вимог № В-1 від 28.06.2023 року.
Ухвалою від 12.12.2025 року відмовлено в задоволенні клопотання позивача про відстрочення сплати судового збору, що міститься в прохальній частині позовної заяви № 02-57/5430 від 09.12.2025 року у справі № 902/579/24(902/1667/25), в межах справи № 902/579/24 про банкрутство ТОВ "Вілара". Позовну заяву ТОВ "Вілара" № 02-57/5430 від 09.12.2025 року до ТОВ "Лівайн Торг" про визнання недійсним договору у справі № 902/579/24(902/1667/25), в межах справи № 902/579/24 про банкрутство ТОВ "Вілара", залишено без руху. Встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви - протягом десяти днів з дня отримання копії ухвали про залишення позовної заяви без руху. Встановлено позивачу спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом: надання до суду доказів на підтвердження сплати судового збору у розмірі встановленому Законом (в розмірі 2 422,40 грн.). Зобов'язано позивача надати до суду: додані до позовної заяви № 02-57/5430 від 09.12.2025 року (п. переліку додатків 12 - виписка по особовим рахункам ТОВ "Вілара" в АТ "Ощадбанк" на 4 417 арк.) додатки у паперовій формі.
25.12.2025 року до суду від позивача надійшла заява № 02-57/5503 від 19.12.2025 року про усунення недоліків позовної заяви.
Ухвалою від 26.12.2025 року відкрито провадження у справі № 902/579/24(902/1667/25) за позовом ТОВ "Вілара" до ТОВ "Лівайн Торг" про визнання недійсним договору, в межах справи №902/579/24 про банкрутство ТОВ "Вілара". Ухвалено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін. Задоволено клопотання позивача про залучення третьої особи у справі. Залучено ТОВ "ВНП" - до участі у справі № 902/579/24(902/1667/25) за позовом ТОВ "Вілара" до ТОВ "Лівайн Торг" про визнання недійсним договору, в межах справи № 902/579/24 про банкрутство ТОВ "Вілара" - у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача. Судове засідання у справі призначено на 16.02.2026 року. Задоволено клопотання арбітражного керуючого Комлика І.С. про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Ухвалено забезпечити участь арбітражного керуючого Комлика І.С. у судовому засіданні, яке призначено на 16.02.2026 року - 14:30 год. та у всіх наступних судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/579/24, в приміщенні Господарського суду Вінницької області, з використання підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІТС.
11.02.2026 року до суду від третьої особи надійшло письмове пояснення б/н від 10.02.2026 року щодо позову.
Ухвалою від 16.02.2026 року справу призначено до розгляду на 25.03.2026 року.
25.03.2026 року до суду від позивача надійшли додаткові пояснення № 02-57/5939 від 24.03.2026 року.
Ухвалою від 25.03.2026 року справу призначено до розгляду на 21.04.2026 року. Зобов'язано позивача надати до суду первинні бухгалтерські документи на підтвердження існування договірних відносин, які відповідно стали предметом оскаржуваного договору про залік зустрічних однорідних вимог № В-1 від 28.06.2023 року.
21.04.2026 року до суду від позивача на виконання вимог ухвали від 25.03.2025 року надійшла заява № 02-57/6034 від 17.04.2026 року.
В судове засідання на визначену дату сторони та третя особа повноважних представників для участі в судовому засіданні не направили.
Про дату, час та місце розгляду справи сторони повідомлені належним чином, ухвалою суду від 25.03.2026 року, копії якої були надіслані до електронних кабінетів ЄСІТС та на відомі суду електронні адреси.
Згідно із ч.1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Враховуючи положення ст.ст. 13, 74 ГПК України, якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та заперечень та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати справу за наявними в ній матеріалами і документами без явки в судове засідання представників сторін.
Будь-яких письмових заяв і клопотань щодо відкладення розгляду справи на день розгляду справи від учасників справи до суду не надійшло.
З огляду на вищезазначене суд дійшов висновку, що сторони належним чином було повідомлено про дане судове засідання. Неявка сторін є підставою до розгляду справи за їх відсутності, що передбачено п.1 ч.3 ст. 202 ГПК України.
Суд, дослідивши наявні матеріали справи, дійшов наступного висновку з огляду на таке.
Позовні вимоги мотивовано наступним.
28.06.2023 був укладений договір про залік зустрічних однорідних вимог № В-1 між ТОВ "Вілара" та ТОВ "Лівайн Торг" (далі - оскаржуваний договір).
Відповідно до пунктів 2, 3 оскаржуваного договору Товариство з обмеженою відповідальністю "Вілара" (далі - Боржник) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" (далі - Відповідач) дійшли згоди щодо зарахування зустрічних однорідних грошових вимог на суму 18 860 918,37 грн за наступними договірними зобов'язаннями:
а) грошові зобов'язання ТОВ "ВІЛАРА" перед ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" на суму 18 860 918,37 грн за
- Договором відступлення права вимоги № 23/01-23 від 23.01.2023 року, в сумі 258000,00 грн;
- Договором відступлення права вимоги № Б-13/4 від 13.04.2023 року, в сумі 49586,04 грн;
- Договором відступлення права вимоги № 5-27/4 від 27.06.2023 року, в сумі 8112295,95 грн;
- Договором відступлення права вимоги № B-01/23 від 17.03.2023 року, в сумі 1470398,60 грн;
- Договором відступлення права вимоги № B-03/23 від 17.03.2023 року, в сумі 7193266,86 грн;
- Договором відступлення права вимоги № B-04/23 від 17.03.2023 року, в сумі 269837,89 грн;
- Договором відступлення права вимоги № B/10-01 від 10.01.2023 року в сумі 1507533,03 грн, що були укладені між ТОВ "ВІЛАРА" та ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ";
б) грошові зобов'язання ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" перед ТОВ "ВІЛАРА" на 18 860 918,37 грн. за
- Договором фінансової допомоги № B10-22 від 18.07.2022 року, в сумі 8734688,07 грн;
- Договором фінансової допомоги № B11-22 від 27.07.2022 року, в сумі 8112295,95 грн;
- Договором фінансової допомоги № B12-22 від 01.08.2022 року, в сумі 2013934,35 грн.
Після зарахування зустрічних однорідних вимог, передбачених пунктом 2 оскаржуваного договору, грошові зобов'язання Боржника перед Відповідачем - відсутні та грошові зобов'язання Відповідача перед Боржником - відсутні.
Ліквідатор Боржника - арбітражний керуючий Комлик І.С., ознайомившись з оскаржуваним договором, його умовами та обставинами, в яких він укладався, вважає, що даний договір є недійсним, у зв'язку з його фраудаторністю.
Так, у Боржника на момент вчинення оскаржуваного правочину були наявні невиконані зобов'язання перед кредиторами, строк виконання яких настав, що підтверджується наступним.
1) 01.02.2022 між Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вілара" укладено договір поставки №12/01/01/334-НП, відповідно до п.1.1. якого на умовах цього договору Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" зобов'язується поставити та передати Боржнику у власність нафтопродукти, а Боржник зобов'язується прийняти нафтопродукти і оплатити.
Згідно із п. 4.3. даного договору Боржник здійснює розрахунки в розмірі 100 % вартості нафтопродуктів шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" строки не пізніше 30 квітня 2022 року.
Рішенням Господарського суду Вінницької області від 08.09.2022 у справі №902/448/22 позов Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілара" задоволено частково, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілара" на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" 105 000 018,84 грн - основного боргу; 4 248 904,87 грн - пені; 2 835 000,51 грн - інфляційних втрат; 535 068,59 грн - 3% річних та 868 350 грн - витрат на сплату судового збору. У стягненні 1 820 959,23 грн пені відмовлено.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.11.2022 на рішення Господарського суду Вінницької області від 08.09.2022 у справі № 902/448/22 апеляційну скаргу та додані до неї матеріали повернуто Боржнику, у зв'язку з несплатою судового збору, що свідчить про фінансову неспроможність Боржника.
2) 31.12.2021 між Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вілара" укладено договір поставки № 12/01/01/2326- НП, відповідно до п.1.1. якого на умовах цього договору Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" зобов'язується поставити та передати Боржнику у власність нафтопродукти, а Боржник зобов'язується прийняти нафтопродукти і оплатити.
Відповідно до пункту 4.3. даного договору Боржник повинен був здійснити розрахунок за поставлений товар не пізніше 30 календарних днів з дати підписання сторонами акту приймання-передачі товару, тобто до 02.03.2022 року.
Відповідно до рішення Господарського суду Вінницької області від 09.09.2022 у справі № 902/441/22 позов Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілара" задоволено, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілара" на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" 122 345 907,73 грн - заборгованості, у тому числі 101 400 023,58 грн - основного боргу, 9 139 892,54 грн - пені, 10 797 547,54 грн - інфляційних втрат, 1 008 444,07 грн - 3% річних та 868 350,00 грн - витрат на сплату судового збору.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.12.2022 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілара" на рішення Господарського суду Вінницької області від 09.09.2022 у справі № 902/441/22 повернуто Боржнику, у зв'язку з несплатою судового збору, що свідчить про фінансову неспроможність Боржника.
В ухвалі Господарського суду Вінницької області від 21.08.2024 у справі № 902/579/24, суд визнав грошові вимоги кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Боржника в розмірі 224 068 704,54 грн - заборгованості; 30 280,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 72 000,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень.
3) У Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (на той час й до 23.05.2024 - Публічне акціонерне товариство "Укртатнафта", після чого відбулась реєстрація зміни найменування товариства) та Боржника був намір укласти договір комісії. Проєкт договору № 362/11/2118 від 01.02.2022 з підписом заступника Голови Правління з комерційних питань ПАТ "Укртатнафта" Боржник не погодив, не підписав та не виконав, а отже договір є неукладеним.
30 вересня 2022 року Акціонерне товариство "Укртатнафта" (на той час й до 23.05.2024 - Публічне акціонерне товариство "Укртатнафта", після чого відбулась реєстрація зміни найменування товариства) здійснило перерахування грошових коштів Боржнику в сумі 25 866 492,64 грн. згідно платіжної інструкції № 77739. У платіжній інструкції вказано призначення платежу "Оплата згідно договору № 362/11/2118 від 01.02.22 у т.ч. ПДВ 4 311 082,11 грн.".
07 жовтня 2022 року АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" здійснило перерахування грошових коштів Боржнику в сумі 8 780 182,65 грн. згідно платіжної інструкції № 80303 з призначенням платежу "Оплата за послуги згідно договору № 362/11/2118 від 01.02.22, ПДВ 1 463 363,78 грн.".
Загальна сума перерахованих коштів складає 34 646 675,29 грн. (25 866 492,64 грн. + 8 780 182,65 грн.).
Отже, відповідно до статті 1212 Цивільного кодексу України, Боржник безпідставно набув та зберіг кошти, здобувши обов'язок їх повернути.
Таким чином, обов'язок Боржника повернути АТ "Транснаціональна фінансово- промислова нафтова компанія "Укртатнафта" грошові кошти в сумі 34 646 675,29 грн. виник з моменту безпідставного їх отримання, а саме, з 30 вересня 2022 року в сумі 25 866 492,64 грн. та з 07 жовтня 2022 року - в розмірі 8 780 182,65 грн.
В ухвалі Господарського суду Вінницької області від 30.10.2024 у справі № 902/579/24, суд визнав грошові вимоги кредитора Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до Боржника в розмірі 34 646 675,29 грн - сума основної заборгованості та 4 844,80 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/579/24.
4) Між Боржником та Товариством з обмеженою відповідальністю "АНП-ХХІ століття" було укладено Ліцензійний договір №ЗН-19 про надання дозволу на використання знаку для товарів та послуг від 30.04.2021.
31.12.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "АНП-ХХІ століття" і Боржником, була укладена Додаткова угода № 1 до Ліцензійного договору №ЗН-19 від 30.04.2021, згідно якої були внесені зміни у пункт 4.1., щодо розміру винагороди, а саме: "Ліцензіат щоквартально (по закінченню кожних трьох місяців календарного кварталу починаючи з дати набуття чинності даного договору) зобов'язаний виплачувати Ліцензіару винагороду ("роялті") за надане Право з розрахунку винагороди за квартал у розмірі 360,00 грн. (дев'ять тисяч грн. 00 коп.). Ціна договору складається з сум винагород, сплачених за весь період дії даного Договору." Вказаною Додатковою угодою було визначено, що зміни до Договору вступають у дію з 01.01.2022 року.
Факт користування Боржником ліцензією підтверджується Актами надання- користування ліцензією за період з травня 2021 року по січень 2023 року на загальну суму - 25 560,00 грн.
31.01.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "АНП-ХХІ століття" і Боржником, була укладена Додаткова угода № 2 від 31.01.2023 до Ліцензійного договору №ЗН-19 від 30.04.2021, де, зокрема, визначено:
пункт 1: "Ліцензіар та Ліцензіат дійшли згоди розірвати Ліцензійний договір";
пункт 3: "Дія Договору продовжується до повного взаєморозрахунку між сторонами";
пункт 4: "Зобов'язання, що випливають із порядку виконання договору";
підпункт 4.1. пункту 4: "Надання Ліцензійних послуг на використання знаку "ANP" у рамках договору припиняється 31 січня 2023р."
підпункт 4.2. пункту 4: "Ліцензіат зобов'язується за свій рахунок наступного дня з
дати набрання чинності цією угодою припинити використання знаку для товарів та послуг, …, а також здійснити розрахунок з Ліцензіаром у порядку, передбаченому розділом 4 Договору."
Отже, з 01.02.2023 у Боржника перед Товариством з обмеженою відповідальністю "АНП-ХХІ століття" було невиконане зобов'язання у сумі 25 560,00 грн.
Надалі, за Договором про відступлення права вимоги № В01/04-24 від 01.04.2024 відбулося відступлення права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВНП".
5) Між Боржником та Товариством з обмеженою відповідальністю "КИЇВ-ПЕТРОЛ" було укладено Договір №АН/ор/08-18/ТО-19 оренди торгового обладнання від 01.05.2021.
За Договором №АН/ор/08-18/ТО-19 оренди торгового обладнання від 01.05.2021р.:
пункт 1.1.: "Наймодавець (ТОВ "КИЇВ-ПЕТРОЛ") передає, а Наймач (ТОВ "ВІЛАРА") приймає у строкове платне користування торгове обладнання для магазинів при АЗС у відповідності до переліку."; пункт 3.1.: "За орендоване торгове обладнання орендна плата визначається Сторонами за згодою сторін і на дату підписання Договору становить 144,00 грн. (сто сорок чотири гривні 00 коп.), щомісячно в тому числі ПДВ -24,00 грн.
пункт 3.2.: "Орендну плату Наймач перераховує Наймодавцю раз на півроку, протягом 10-ти банківських днів з моменту вручення йому рахунку на оплату. "Сплата винагороди здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Ліцензіара протягом 10 (десяти) робочих днів після закінчення кварталу."
Факт користування Боржником торговим обладнанням підтверджується Актами наданих послуг за Договором №АН/ор/08-18/ТО-19 оренди торгового обладнання від 01.05.2021 р., за період з травня 2021 року по січень 2023 року на загальну суму - 3 024,00 грн.
Отже, на момент укладання оскаржуваного договору у Боржника перед Товариством з обмеженою відповідальністю "КИЇВ-ПЕТРОЛ" було невиконане зобов'язання у сумі 3 024,00 грн.
В ухвалі Господарського суду Вінницької області від 18.11.2024 у справі № 902/579/24, суд визнав грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ВНП" до Боржника в розмірі 22 642 745,54 грн (зокрема 25 560,00 грн+3 024,00 грн); а також 6 056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/579/24.
Таким чином, станом на момент укладання оскаржуваного договору, у Боржника були невиконані договірні зобов'язання перед кредиторами, строк виконання яких настав, на суму 258 743 963,83 грн.
Крім того, діяльність Боржника у 2022 та 2023 роках була збитковою.
За 2022 рік Боржник отримав чистий збиток в сумі -18 226,9 тис. грн при чистому доході від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) в сумі 569 111,4 тис. грн. Разом доходи складали 569 111,4 тис. грн.
За 2023 рік Боржник отримав чистий збиток в сумі -33 467 тис. грн. при чистому доході від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) в сумі 58978,4 тис. грн. Разом доходи складали 58978,4 тис. грн.
Також, одна з вимог, що взаємозараховується є спірною.
Відповідно до пункту 1 договору № В-15/23 про відступлення права вимоги від 20.03.2023 Боржник передає належне йому право вимоги на отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІВАЙН ТОРГ" заборгованості на суму 62 493 613,97 грн. за:
Договором про надання поворотної фінансової допомоги №B04-22 від 02.05.2022,
Договором про надання поворотної фінансової допомоги №B06-22 від 01.06.2022,
Договором про надання поворотної фінансової допомоги №B11-22 від 27.07.2022,
Договором про надання поворотної фінансової допомоги №B33-22 від 04.03.2022,
Договором про надання поворотної фінансової допомоги № B39-22 від 04.03.2022, укладеними між Боржником і Відповідачем, а Товариство з обмеженою відповідальністю "ВНП" приймає ці вимоги та сплачує Боржнику суму коштів в розмірі та порядку, визначеному цим Договором, а Товариство з обмеженою відповідальністю "ВНП" приймає ці вимоги та сплачує Боржнику суму коштів в розмірі та порядку, визначеному цим Договором.
Зазначене право вимоги переходить до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВНП" з моменту підписання цього договору.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Вілара" надіслало Товариству з обмеженою відповідальністю "Лівайн торг" повідомлення про відступлення права вимоги № 68 від 20.03.2023.
Отже, грошові зобов'язання за договором № B11-22 від 27.07.2022, які є предметом взаємозаліку за оскаржуваним договором, є спірними, так як права вимоги на отримання коштів перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВНП".
При цьому, оскаржуваний договір є підставою для відмови від своїх майнових вимог до ТОВ "Лівайн Торг".
Також, здійснення взаємозаліку для Боржника на умовах оскаржуваного договору є економічно недоцільним.
Боржником, на виконання договорів фінансової допомоги:
- № B10-22 від 18.07.2022: максимальна сума фінансової допомоги за договором 10 000 000 грн, 25.07.2023 перераховано на рахунки Відповідача 10 000 000 грн, зараховано у взаємозаліку в сумі 8734688,07 грн.;
- № B11-22 від 27.07.2022: максимальна сума фінансової допомоги за договором 9 350 000 грн, 27.07.2023 перераховано на рахунки Відповідача 9 350 000 грн, зараховано у взаємозаліку в сумі 8112295,95 грн.;
- № B12-22 від 01.08.2022: максимальна сума фінансової допомоги за договором 10 000 000 грн, 02.08.2023 перераховано на рахунки Відповідача 10 000 000 грн, зараховано у взаємозаліку в сумі 2 013934,35 грн.
Отже, Боржником було виконано умови вищезазначених договорів.
Відповідач за умовами оскаржуваного договору взаємозарахував наявні вимоги по грошовим зобов'язанням Боржника перед ним за наступними договорами:
- Договір відступлення права вимоги № 23/01-23 від 23.01.2023 в сумі 258 000,00 грн;
- Договір відступлення права вимоги № Б-13/4 від 13.04.2023, в сумі 49586,04 грн;
- Договір відступлення права вимоги № 5-27/4 від 27.06.2023 в сумі 8112295,95 грн;
- Договір відступлення права вимоги № B-01/23 від 17.03.2023, в сумі 1470398,60 грн;
- Договір відступлення права вимоги № B-03/23 від 17.03.2023, в сумі 7193266,86 грн;
- Договір відступлення права вимоги № B-04/23 від 17.03.2023, в сумі 269837,89 грн;
- Договір відступлення права вимоги № B/10-01 від 10.01.2023 в сумі 1507533,03 грн.
В свою чергу, ліквідатору боржника надана копія Боржником тільки договору відступлення права вимоги № B/10-01 від 10.01.2023 в сумі 1 507 533,03 грн, з наданим первісним договором та актом.
Таким чином, підтвердженим є лише наявність одного грошового зобов'язання, яке належить Відповідачу та може бути взаємозараховано.
Зазначене виключає можливість для зарахування зустрічних однорідних вимог за оспорюваним правочином.
Всупереч цьому, Боржником було погоджено зарахування непідтверджених вимог як однорідних, що спричинило виведення грошових коштів Боржника та завдало збитки.
А відтак, правочин щодо припинення взаємних зобов'язань сторін шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог є неправомірним.
Водночас, Позивач стверджує, що усі договори, грошові зобов'язання за якими є предметом взаємозарахування в оскаржуваному договорі, укладені після настання моменту виконання зобов'язань перед визнаними кредиторами, що може опосередковано свідчити про укладання їх з метою подальшого "взаємозарахування" за оскаржуваним договором.
На підставі викладеного, Позивач просить суд визнати недійсним договір про залік зустрічних однорідних вимог № В-1 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вілара" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" від 28.06.2023 року.
Згідно письмового пояснення ТОВ "ВНП" б/н від 10.02.2026 року щодо позову по справі № 902/579/24(902/1667/25), дійсно між ТОВ "ВІЛАРА" та ТОВ "ВНП" було укладено Договір № В-15/23 про відступлення права вимоги від 20.03.2023 року.
Відступлено право вимоги до ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" на загальну суму 62 493 613,97 грн.
Водночас, з наведеної вище суми, розмір відступленого права вимоги у рамках саме договору про надання поворотної фінансової допомоги № B11-22 від 27.07.2022 є сума -1237704,05 грн.
Тобто, ТОВ "ВІЛАРА" передано ТОВ "ВНП" право вимоги лише на частку заборгованості за наведеним Договором про надання фінансової допомоги, права вимоги на повну суму наданої фінансової допомоги, а саме 9 350 000, 00 грн передано не було.
Як убачається з обставин справи, Первісним кредитором - ТОВ "ВІЛАРА" було здійснено відступлення права вимоги ТОВ "ВНП" лише в певній, чітко визначеній частині грошового зобов'язання за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №B11-22 від 27.07.2022, а саме права вимоги на суму 1 237 704,05 грн.
Таким чином, з моменту укладення договору відступлення права вимоги (цесії) № В-15/23 до нового кредитора ТОВ "ВНП" перейшло право вимоги в межах погодженої суми, тоді як залишок грошового зобов'язання (8 112 295,95 грн) продовжував належати первісному кредитору.
У подальшому між первісним кредитором ТОВ "ВІЛАРА" та боржником ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" було здійснено залік зустрічних однорідних вимог відповідно до вимог статей 601-602 Цивільного кодексу України. При цьому залік було проведено виключно в межах залишкової частини права вимоги, яка не була предметом відступлення та продовжувала належати первісному кредитору на момент проведення заліку.
Отже, право вимоги за одним і тим самим договором фактично було поділено на дві самостійні частини: перша частина - правомірно відступлена новому кредитору ТОВ "ВНП"; друга частина - правомірно припинена шляхом заліку між первісним кредитором та боржником.
За таких обставин відсутні будь-які ознаки подвійного припинення одного й того самого зобов'язання або задвоєння суми боргу, оскільки, кожна з наведених частин зобов'язання мала самостійний правовий режим та припинялася різними, передбаченими законом способами.
Позивач у додаткових поясненнях № 02-57/5939 від 24.03.2026 року зазначає наступне.
Однією із важливих умов, за наявності якої можливе припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних вимог, є безспірність вимог, які зараховуються, а саме відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов'язань.
Умова щодо безспірності вимог, які зараховуються, а саме: відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов'язань, не передбачена чинним законодавством, зокрема статтею 203 ГК України, статтею 601 ЦК України, але випливає із тлумачення змісту визначених законом вимог і застосовується судами відповідно до усталеної правової позиції, викладеної у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №910/21652/17, від 11.09.2018 у справі №910/21648/17, від 11.10.2018 у справі №910/23246/17, від 15.08.2019 у справі №910/21683/17, від 11.09.2019 у справі №910/21566/17, від 25.09.2019 у справі №910/21645/17, від 01.10.2019 у справі №910/12968/17, від 05.11.2019 у справі №914/2326/18.
Однак, оскаржуваний Договір про залік зустрічних однорідних вимог № В-1 між ТОВ "Вілара" та ТОВ "Лівайн Торг" не відповідає даному критерію на підставі наступного.
Відповідно до пунктів 2, 3 оскаржуваного договору ТОВ "Вілара" та ТОВ "Лівайн Торг" дійшли згоди щодо зарахування зустрічних однорідних грошових вимог на суму 18 860 918,37 грн. за наступними договірними зобов'язаннями:
а) грошові зобов'язання ТОВ "ВІЛАРА" перед ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" на суму 18 860 918,37 грн. за
договором відступлення права вимоги № 23/01-23 від 23.01.2023 року, в сумі 258000,00 грн.;
договором відступлення права вимоги № Б-13/4 від 13.04.2023 року, в сумі 49586,04 грн.;
договором відступлення права вимоги № 5-27/4 від 27.06.2023 року, в сумі 8112295,95 грн.;
договором відступлення права вимоги № B-01/23 від 17.03.2023 року, в сумі 1470398,60 грн.;
договором відступлення права вимоги № B-03/23 від 17.03.2023 року, в сумі 7193266,86 грн.;
договором відступлення права вимоги № B-04/23 від 17.03.2023 року, в сумі 269837,89 грн.;
договором відступлення права вимоги № B/10-01 від 10.01.2023 року в сумі 1507533,03 грн.,
що були укладені між ТОВ "ВІЛАРА" та ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ";
б) грошові зобов'язання ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" перед ТОВ "ВІЛАРА" на 18 860 918,37 грн. за
договором фінансової допомоги № B10-22 від 18.07.2022 року, в сумі 8734688,07 грн.;
договором фінансової допомоги № B11-22 від 27.07.2022 року, в сумі 8112295,95 грн.;
договором фінансової допомоги № B12-22 від 01.08.2022 року, в сумі 2 013934,35 грн.
У той же час, відповідно до пункту 1 Договору № В-15/23 про відступлення права вимоги від 20.03.2023 Боржник передає належне йому право вимоги на отримання від ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" заборгованості на суму 62 493 613,97 грн. за:
договором про надання поворотної фінансової допомоги №B04-22 від 02.05.2022,
договором про надання поворотної фінансової допомоги №B06-22 від 01.06.2022,
договором про надання поворотної фінансової допомоги №B11-22 від 27.07.2022,
договором про надання поворотної фінансової допомоги №B33-22 від 04.03.2022,
договором про надання поворотної фінансової допомоги №B39-22 від 04.03.2022, укладеними між Боржником і Відповідачем, а ТОВ "ВНП" приймає ці вимоги та сплачує Боржнику суму коштів в розмірі та порядку, визначеному цим Договором, а ТОВ "ВНП" приймає ці вимоги та сплачує Боржнику суму коштів в розмірі та порядку, визначеному цим Договором.
Зазначене право вимоги переходить до ТОВ "ВНП" з моменту підписання цього договору.
ТОВ "Вілара" надіслало ТОВ "Лівайн торг" Повідомлення про відступлення права вимоги № 68 від 20.03.2023.
ТОВ "ВНП" надало пояснення, у яких повідомляє, що "Так, дійсно між ТОВ "ВІЛАРА" та ТОВ "ВНП" було укладено Договір № В-15/23 про відступлення права вимоги від 20.03.2023. Відступлено право вимоги до ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" на загальну суму 62 493 613,97 грн. Звертаємо увагу суду, що з наведеної вище суми, розмір відступленого права вимоги у рамках саме Договору про надання поворотної фінансової допомоги № B11-22 від 27.07.2022 є сума -1 237 704,05 грн.".
Втім, ТОВ "ВНП" не надає жодного документального підтвердження зазначеному, як і не містять його матеріали справи.
Таким чином, грошові зобов'язання за договором №B11-22 від 27.07.2022, які є предметом взаємозаліку за оскаржуваним договором, є спірними, що є підставою для визнання оскаржуваного договору недійсним.
Позивач у заяві № 02-57/6034 від 17.04.2026 року зазначає наступне.
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 25.03.2026 у справі № 902/579/24 (902/1667/25) зобов'язано позивача у строк до 17.04.2026 року надати до суду первинні бухгалтерські документи на підтвердження існування договірних відносин, які відповідно стали предметом оскаржуваного договору про залік зустрічних однорідних вимог № В-1 від 28.06.2023 року.
Ліквідатор ТОВ "Вілара" на виконання даної ухвали повідомляє наступне.
Відповідно до ч.2 ст. 59 КУЗПБ, керівник ТОВ "Вілара" Худик Лариса Петрівна передала ліквідатору ТОВ "Вілара" документацію, печатки банкрута про що був підписаний акт приймання-передачі документів у справі № 902/579/24 про банкрутство ТОВ "Вілара".
Однак, у переданих документах не містилися первинні бухгалтерські документи на підтвердження існування договірних відносин, які відповідно стали предметом оскаржуваного договору про залік зустрічних однорідних вимог № В-1 від 28.06.2023 року, на підтвердження чого надається зазначений акт.
У переданих матеріалах були наявні описи вилучених правоохоронними органами документів.
Однак, описи також не містять згадки навіть про договори, вимоги за якими взаємозараховуються.
Ліквідатором ТОВ "Вілара" арбітражним керуючим Комликом Іллею Сергійовичем були надіслані наступні запити.
1) до ТОВ "Лівайн Торг", розпорядника майна ТОВ "Лівайн Торг" Миговського Михайла Леонідовича з проханням надати:
засвідчені належним чином копії договорів, що були укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вілара" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг", а саме:
договору відступлення права вимоги № 23/01-23 від 23.01.2023 року;
договору відступлення права вимоги № Б-13/4 від 13.04.2023 року;
договору відступлення права вимоги № 5-27/4 від 27.06.2023 року;
договору відступлення права вимоги № B-01/23 від 17.03.2023 року;
договору відступлення права вимоги № B-03/23 від 17.03.2023 року;
договору відступлення права вимоги № B-04/23 від 17.03.2023 року;
договору відступлення права вимоги № B/10-01 від 10.01.2023 року;
копії документів, що передавалися первісними кредиторами на підтвердження існування права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілара" за вищенаведеними договорами;
копії документів, що підтверджують факт розрахунку Товариством з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" з первісними кредиторами за одержання права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілара" за вищенаведеними договорами.
Розпорядник майна ТОВ "Лівайн Торг" Миговський Михайло Леонідович повідомив у відповідь, що "в зв'язку з тим, що керівник ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" перешкоджає виконанню повноважень розпорядника майна ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ", а саме не надає документи та інформацію, мною було подано клопотання про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів у справі №904/6870/25, для припинення повноважень керівника/виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІВАЙН ТОРГ" в особі Директора АКРАМЗОДА УЛУГЖОНА ЗОХІРОВИЧА.
Підсумовуючи вищенаведене повідомляємо Вас про відсутність у розпорядника майна ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ", документів, перелік яких наведено у Вашому запиті. Внаслідок вищезазначеного виконання Вашого запиту розпорядником майна ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" - арбітражним керуючим Миговським М.Л. є неможливим.".
Відповідь від ТОВ "Лівайн Торг" не надходила.
2) до ТОВ "ВНП" та розпорядника майна ТОВ "ВНП" Слободяна Василя Миколайовича з проханням надати копії:
договору № В15-23 від 20.03.2023, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІЛАРА" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВНП";
документів, що підтверджують передачу Товариству з обмеженою відповідальністю "ВНП" права вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛАРА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № B11-22 від 27.07.2022 у сумі 1 237 704,05 грн.
Розпорядник майна ТОВ "ВНП" Слободян Василь Миколайович повідомив у відповідь, що "Розглянувши Ваш, запит повідомляю наступне: Договір № В15-23 від 20.03.2023, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІЛАРА" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВНП"; - документів, що підтверджують передачу Товариству з обмеженою відповідальністю "ВНП" права вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛАРА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № B11-22 від 27.07.2022 у сумі 1 237 704,05 грн., розпоряднику майна ТОВ "ВНП" Слободяну В. М. не передавались. Надати засвідчені належним чином копії зазначених документів немає можливості."
ТОВ "ВНП" повідомило, що "Дійсно 20 березня 2023 року між ТОВ "ВНП" та ТОВ "ВІЛАРА" було підписано договір №B15-23 про відступлення права вимоги.
Після підписання договору № B15-23 від 20.03.2023 сторони з метою уточнення його умов та належного виконання погодили розподіл сум заборгованості за кожним із договорів фінансової допомоги, що є предметом цього договору. Вказане погодження було досягнуто шляхом листування, в межах якого ТОВ "ВНП" звернулося до ТОВ "ВІЛАРА" із запитом (вих. № Л3-03.04 від 03.04.2023), а ТОВ "ВІЛАРА" надало відповіді з визначенням сум за кожним договором окремо.
Зокрема за договором № B11-22 від 27.07.2022 року було надано відповідь у листі за вихідним номером №Відп-ВНП№3 від 12.04.2023 року та надано підтверджуючі документи, а саме договір поворотної фінансової допомоги №B11-22 від 27.07.2022 та Банківська виписка з 01.07.2022 року по 31.07.2022 року по договору №B 11-22 від 27.07.2022 року, які підтверджують суму вимог та погоджений сторонами обсяг переданого права вимоги за договором № B15-23.
На виконання адвокатського запиту надаємо належним чином завірені копії документів, що підтверджують викладене, а саме:
договір про відступлення права вимоги № B15-23 від 20.03.2023;
договір поворотної фінансової допомоги № B11-22 від 27.07.2022;
лист ТОВ "ВНП" вих. №Л3-03.04 від 03.04.2023;
лист ТОВ "ВІЛАРА" вих. № Відп-ВНП№3 від 12.04.2023;
банківська виписка за період з 01.07.2022 по 31.07.2022 за договором № B11- 22 від 27.07.2022."
Отже, запитуваних документів не має не лише у ліквідатора ТОВ "Вілара", однак й у інших учасників справи.
Документи, що надані ТОВ "ВНП" лише підтверджують, що ТОВ "Вілара" дійсно було надано фінансову допомогу.
У той же час, відсутні первинні документи, що підтверджують реальність існування предмету взаємозаліку.
Таким чином, зазначене підтверджує, що оскаржуваний договір був укладений на шкоду, з метою виведення коштів з рахунків ТОВ "Вілара", у той час, як інші зобов'язання, які взаємозараховуються не мають підтвердження реальності свого існування у жодної із сторін.
Визнання недійсним оскаржуваного договору дозволить ліквідатору ТОВ "Вілара" повернути у ліквідаційну масу надану фінансову допомогу, надання якої підтверджується виписками, що містяться у матеріалах справи.
Відповідач відзиву на позовну заяву не надав.
З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.
Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Згідно ч. 2 ст. 7 КУзПБ, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.
Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.
Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.
Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.
Частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.09.2024 року у справі № 910/14065/23, під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.
Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред'явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.
Предметом позову у цій справі є вимоги про визнання недійсним договору про залік зустрічних однорідних вимог № В-1 від 28.06.2023 року, укладеного між ТОВ "Вілара" та ТОВ "Лівайн Торг".
Підставами позовних вимог є обставини щодо того, що на переконання позивача договір про залік зустрічних однорідних вимог № В-1 від 28.06.2023 року є недійсним, у зв'язку з його фраудаторністю, ознаками чого є:
наявність у Боржника на момент вчинення оскаржуваного правочину невиконаних зобов'язань перед кредиторами, строк виконання яких настав, на суму 258 743 963,83 грн.;
діяльність Боржника у 2022 та 2023 роках була збитковою;
одна з вимог, що взаємозараховується є спірною; грошові зобов'язання за договором №B11-22 від 27.07.2022, які є предметом взаємозаліку за оскаржуваним договором, є спірними, так як право вимоги на отримання коштів перейшло до ТОВ "ВНП"; фактично, оскаржуваний договір є підставою для відмови від своїх майнових вимог до ТОВ "Лівайн Торг";
здійснення взаємозаліку для Боржника на умовах оскаржуваного договору є економічно недоцільним; ліквідатору боржника надана копія Боржником тільки Договору відступлення права вимоги № B/10-01 від 10.01.2023 в сумі 1507533,03 грн, з наданим первісним договором та актом; таким чином, підтвердженим є лише наявність одного грошового зобов'язання, яке належить Відповідачу та може бути взаємозараховано, що виключає можливість для зарахування зустрічних однорідних вимог за оспорюваним правочином; всупереч цьому, Боржником було погоджено зарахування непідтверджених вимог як однорідних, що спричинило виведення грошових коштів Боржника та завдало збитки; Отже, правочин щодо припинення взаємних зобов'язань сторін шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог є неправомірним;
усі договори, грошові зобов'язання за якими є предметом взаємозарахування в оскаржуваному договорі, укладені після настання моменту виконання зобов'язань перед визнаними кредиторами, що може опосередковано свідчити про укладання їх з метою подальшого "взаємозарахування" за оскаржуваним договором.
За змістом ст. 1 КУзПБ, ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.
Згідно ст. 12 КУзПБ, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: звертатися до суду у випадках, передбачених цим Кодексом; звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об'єднань, а також до фізичних осіб; здійснювати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.
Згідно ч. 1 ст. 61 КУзПБ, ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.
При цьому, суд зауважує, що ліквідатор повинен діяти сумлінно та розумно, з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів.
Згідно ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України (далі -ЦК України), загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема судовий захист цивільного права та інтересу.
Згідно зі ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Верховенство права, як основоположний принцип адміністративного судочинства, визначає спрямованість судочинства на досягнення справедливості та надання ефективного захисту.
Згідно ч. 1, п. 2,4 ч. 2 ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання правочину недійсним, відновлення становища, яке існувало до порушення.
Статтею 13 (право на ефективний засіб юридичного захисту) Конвенції передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.
Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абзац 10 пункту 9 Рішення Конституційного Суду України від 30 січня 2003 року № 3-рп/2003).
При цьому під ефективним засобом (способом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект.
Відтак ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.
Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 42 КУзПБ, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.
Відповідно до ч. 1-5 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені ст. 215 ЦК України, згідно якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Статтею 204 ЦК України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Частиною 1 ст. 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно ч.1 ст. 627 ЦК України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно ст. 601 ЦК України, зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.
Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.
Згідно ст. 602 ЦК України, не допускається зарахування зустрічних вимог: 1) про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю; 2) про стягнення аліментів; 3) щодо довічного утримання (догляду); 4) у разі спливу позовної давності; 4-1) за зобов'язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом; 5) в інших випадках, встановлених договором або законом.
У постанові Верховного Суду від 25.08.2022 у справі № 922/1978/16 (922/2045/21), суд зазначив, що за загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (див. висновки у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).
Інститут визнання недійсними правочинів у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
Водночас, не виключається також визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України) (висновок, викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц).
Також, відповідно до постанови Верховного Суду від 14.03.2024 року у справі № 911/1609/21(911/1280/22), будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.
Подібні за змістом висновки, зокрема, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20.
Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові також зауважила, зокрема, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов'язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов'язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.
Перед судом постає завдання за наслідком оцінки обставин справи встановити взаємопов'язаність дій учасників оспорюваного правочину, направлену на досягнення єдиної недобросовісної мети - вивести майно (грошові кошти) боржника поза межі єдиної процедури банкрутства цього боржника для унеможливлення задоволення вимог визнаного у процедурі банкрутства кредитора (кредиторів) за рахунок такого активу з дотриманням правил процедури банкрутства.
Подібні за змістом висновки наведені також у постановах Верховного Суду від 14.09.2023 у справі № 911/693/22(911/2648/22), від 16.02.2023 у справі №910/14918/20(9010/17720/21), від 02.03.2023 у справі № 910/15232/20 (910/18130/21).
Критеріями, для кваліфікації договору, як фраудаторного, є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред'явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов'язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов'язаннями перед кредитором.
Саме ці обставини і є вирішальними при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності відповідного договору, адже наявність вказаних обставин свідчить про те, що боржник діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника (аналогічний висновок наведений у постановах Верховного Суду від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17 та від 14.07.2020 у справі № 754/2450/18).
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник має піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, має відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов'язання, яке виникло правомірно, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані.
Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов'язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18).
У разі невстановлення недобросовісної поведінки сторін оскаржуваного договору, недоведення, що його укладено в період настання у боржника зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого він перестав бути платоспроможним, підстав вважати оскаржуваний правочин фраудаторним та таким, що укладений на шкоду кредитору, немає (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 08.11.2022 у справі № 902/1023/19(902/508/20) та від 23.11.2022 у справі № 918/1174/20 (918/559/21).
Згідно постанови Верховного Суду від 31.10.2024 року у справі № 509/4936/17, необхідно розмежовувати конкурсне оспорювання та позаконкурсне оспорювання фраудаторних правочинів. Недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) "через можливість доступу до майна боржника", навіть і того, що знаходиться в інших осіб. Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину (див.постанову Верховного Суду від 05.04.2023 року в справі № 523/17429/20 (провадження № 61-2612св23)).
Договір як приватно-правова категорія, оскільки є універсальним регулятором між учасниками цивільних відносин, покликаний забезпечити регулювання цивільних відносин, та має бути направлений на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Приватно-правовий інструментарій (зокрема, вчинення фраудаторного договору) не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили, чи виконавчого напису (див. постанову Верховного Суду від 05.04.2023 року в справі № 523/17429/20 (провадження № 61-2612св23).
За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Якщо сторона не подала достатньо доказів для підтвердження певної обставини, то суд робить висновок про її недоведеність. Обов'язок (тягар) доказування обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 27.02.2019 у справі №922/1163/18, від 23.12.2020 у справі №910/2284/20).
Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 2 жовтня 2018 року у справі № 910/18036/17, від 23 жовтня 2019 року у справі №917/1307/18, від 18 листопада 2019 року у справі № 902/761/18, від 4 грудня 2019 року у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосований Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 року у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).
Зазначений підхід узгоджується і з судовою практикою Європейського суду з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.пня 2016 року у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".
Виходячи з наведеного, Верховний Суд зазначив про те, що суд зобов'язаній надати оцінку кожному належному, допустимому та достовірному доказу, який міститься в матеріалах справи, а також визначити певну сукупність доказів, з урахуванням їх належності, допустимості, достовірності, вірогідності та взаємного зв'язку, що дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Рішення може ґрунтуватись лише на тих доказах, які були предметом дослідження і оцінки судом.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.
Так, як вбачається з наявних матеріалів справи, ухвалою від 21.08.2024 року відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Вілара". Введено процедуру розпорядження майном боржника.
28.06.2023 року між ТОВ "Вілара" та ТОВ "Лівайн Торг" укладено договір № В-1 про залік зустрічних однорідних вимог, за умовами якого, Сторони підтверджують, що на момент укладання цього Договору Сторони мають наступні договірні зобов'язання між собою:
а) грошові зобов'язання ТОВ "ВІЛАРА" перед ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" на суму 18 860 918,37 грн. за
Договором відступлення права вимоги № 23/01-23 від 23.01.2023 року, в сумі 258 000,00 грн.;
Договором відступлення права вимоги № Б-13/4 від 13.04.2023 року, в сумі 49 586,04 грн.;
Договором відступлення права вимоги № Б-27/4 від 27.06.2023 року, в сумі 8 112 295,95 грн.;
Договором відступлення права вимоги № В-01/23 від 17.03.2023 року, в сумі 1 470 398,60 грн.;
Договором відступлення права вимоги № В-03/23 від 17.03.2023 року, в сумі 7 193 266,86 грн.;
Договором відступлення права вимоги № В-04/23 від 17.03.2023 року, в сумі 269 837,89 грн.;
Договором відступлення права вимоги № В/10-01 від 10.01.2023 року, в сумі 1 507 533,03 грн.,
що були укладені між ТОВ "ВІЛАРА" та ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ";
б) грошові зобов'язання ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" перед ТОВ "ВІЛАРА" на суму 18 860 918,37 грн. за
Договором фінансової допомоги № В10-22 від 18.07.2022 року, в сумі 8 734 688,07 грн;
Договором фінансової допомоги № В11-22 від 27.07.2022 року, в сумі 8 112 295,95 грн.;
Договором фінансової допомоги № В12-22 від 01.08.2022 року, в сумі 2 013 934,35 грн..
Згідно п. 2 Договору, Сторони дійшли згоди щодо зарахування зустрічних однорідних грошових вимог на суму 18 860 918,37 грн. за наступними договірними зобов'язаннями:
а) грошові зобов'язання ТОВ "ВІЛАРА" перед ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" на суму 18 860 918,37 грн. за
Договором відступлення права вимоги № 23/01-23 від 23.01.2023 року, в сумі 258 000,00 грн.;
Договором відступлення права вимоги № Б-13/4 від 13.04.2023 року, в сумі 49 586,04 грн.;
Договором відступлення права вимоги № Б-27/4 від 27.06.2023 року, в сумі 8 112 295,95 грн.;
Договором відступлення права вимоги № В-01/23 від 17.03.2023 року, в сумі 1 470 398,60 грн.;
Договором відступлення права вимоги № В-03/23 від 17.03.2023 року, в сумі 7 193 266,86 грн.;
Договором відступлення права вимоги № В-04/23 від 17.03.2023 року, в сумі 269 837,89 грн.;
Договором відступлення права вимоги № В/10-01 від 10.01.2023 року, в сумі 1 507 533,03 грн., що були укладені між ТОВ "ВІЛАРА" та ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ";
б) грошові зобов'язання ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" перед ТОВ "ВІЛАРА" на 18 860 918,37 грн. за
Договором фінансової допомоги № В10-22 від 18.07.2022 року, в сумі 8 734 688,07 грн.;
Договором фінансової допомоги № В11-22 від 27.07.2022 року, в сумі 8 112 295,95 грн.;
Договором фінансової допомоги № В12-22 від 01.08.2022 року, в сумі 2 013 934,35 грн..
Згідно п. 3 Договору, після зарахування зустрічних однорідних вимог, перевчених п. 2 цього Договору, грошові зобов'язання ТОВ "ВІЛАРА" перед ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" - відсутні та грошові зобов'язання ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" перед ТОВ "ВІЛАРА" - відсутні.
Даний Договір вступає в силу з 20 березня 2023 року (п. 5 договору).
Як зазначено раніше позивачем в якості підстав заявлених позовних вимог, серед іншого, зазначено те, що оскаржуваний договір має ознаки фраудаторності, а саме:
наявність у Боржника на момент вчинення оскаржуваного правочину невиконаних зобов'язань перед кредиторами, строк виконання яких настав, на суму 258 743 963,83 грн.;
діяльність Боржника у 2022 та 2023 роках була збитковою;
одна з вимог, що взаємозараховується є спірною; грошові зобов'язання за договором №B11-22 від 27.07.2022, які є предметом взаємозаліку за оскаржуваним договором, є спірними, так як право вимоги на отримання коштів перейшло до ТОВ "ВНП"; фактично, оскаржуваний договір є підставою для відмови від своїх майнових вимог до ТОВ "Лівайн Торг";
здійснення взаємозаліку для Боржника на умовах оскаржуваного договору є економічно недоцільним; ліквідатору боржника надана копія Боржником тільки Договору відступлення права вимоги № B/10-01 від 10.01.2023 в сумі 1507533,03 грн, з наданим первісним договором та актом; таким чином, підтвердженим є лише наявність одного грошового зобов'язання, яке належить Відповідачу та може бути взаємозараховано, що виключає можливість для зарахування зустрічних однорідних вимог за оспорюваним правочином; всупереч цьому, Боржником було погоджено зарахування непідтверджених вимог як однорідних, що спричинило виведення грошових коштів Боржника та завдало збитки; Отже, правочин щодо припинення взаємних зобов'язань сторін шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог є неправомірним;
усі договори, грошові зобов'язання за якими є предметом взаємозарахування в оскаржуваному договорі, укладені після настання моменту виконання зобов'язань перед визнаними кредиторами, що може опосередковано свідчити про укладання їх з метою подальшого "взаємозарахування" за оскаржуваним договором.
При цьому, на підтвердження заявлених позовних вимог позивачем до позову, зокрема, додано копії:
договору про залік зустрічних однорідних вимог № В-1 від 28.06.2023,
договору відступлення права вимоги № B/10-01 від 10.01.2023; повідомлення про відступлення права вимоги від 10.01.2023,
договору поставки нафтопродуктів № ВН11-0001 від 01.11.2022,
додаткової угоди № ВН000000006 від 01.11.2023,
акту приймання-передачі нафтопродуктів № 42 від 01.11.2023,
договору фінансової допомоги № B10-22 від 18.07.2022,
договору фінансової допомоги № B11-22 від 27.07.2022,
договору фінансової допомоги № B12-22 від 01.08.2022,
фінансової звітності за 2022, 2023 роки,
Копія фінансової звітності за 2023 рік,
договору № В-15/23 про відступлення права вимоги від 20.03.2023,
виписку по особовим рахункам ТОВ "Вілара" в АТ "Ощадбанк".
Як зазначила третя особа у своїх поясненнях, що дійсно між ТОВ "ВІЛАРА" та ТОВ "ВНП" було укладено Договір № В-15/23 про відступлення права вимоги від 20.03.2023 року, за яким відступлено право вимоги до ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" на загальну суму 62 493 613,97 грн.
Водночас, з наведеної вище суми, розмір відступленого права вимоги у рамках саме договору про надання поворотної фінансової допомоги № B11-22 від 27.07.2022 є сума -1 237 704,05 грн.
Тобто, ТОВ "ВІЛАРА" передано ТОВ "ВНП" право вимоги лише на частку заборгованості за наведеним Договором про надання фінансової допомоги, права вимоги на повну суму наданої фінансової допомоги, а саме 9 350 000,00 грн передано не було.
Первісним кредитором - ТОВ "ВІЛАРА" було здійснено відступлення права вимоги ТОВ "ВНП" лише в певній, чітко визначеній частині грошового зобов'язання за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №B11-22 від 27.07.2022, а саме права вимоги на суму 1 237 704,05 грн.
Таким чином, з моменту укладення договору відступлення права вимоги (цесії) № В-15/23 до нового кредитора ТОВ "ВНП" перейшло право вимоги в межах погодженої суми, тоді як залишок грошового зобов'язання (8 112 295,95 грн) продовжував належати первісному кредитору.
У подальшому, між первісним кредитором ТОВ "ВІЛАРА" та боржником ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" було здійснено залік зустрічних однорідних вимог відповідно до вимог статей 601-602 ЦК України. При цьому, залік було проведено виключно в межах залишкової частини права вимоги, яка не була предметом відступлення та продовжувала належати первісному кредитору на момент проведення заліку.
Отже, право вимоги за одним і тим самим договором фактично було поділено на дві самостійні частини: перша частина - правомірно відступлена новому кредитору ТОВ "ВНП"; друга частина - правомірно припинена шляхом заліку між первісним кредитором та боржником.
За таких обставин відсутні будь-які ознаки подвійного припинення одного й того самого зобов'язання або задвоєння суми боргу, оскільки, кожна з наведених частин зобов'язання мала самостійний правовий режим та припинялася різними, передбаченими законом способами.
Як зазначено вище, позивач у заяві від 20.04.2026 року повідомляє про відсутність у нього, у розпорядника майна ТОВ "Лівайн Торг" та у розпорядника майна ТОВ "ВНП" документів на підтвердження реальності предмету взаємозаліку; документи, що надані ТОВ "ВНП" лише підтверджують, що ТОВ "Вілара" дійсно було надано фінансову допомогу. Отже, зазначене підтверджує, що оскаржуваний договір був укладений на шкоду, з метою виведення коштів з рахунків ТОВ "Вілара", у той час, як інші зобов'язання, які взаємозараховуються не мають підтвердження реальності свого існування у жодної із сторін.
Так, суд зауважує, що позивач, посилаючись на фраудаторність оскаржуваного договору з тих підстав, що такий договір укладено боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредиторами, не надає відповідних доказів на підтвердження того, що внаслідок укладення саме оскаржуваного договору про залік зустрічних однорідних вимог, боржник перестав бути платоспроможним, та саме з укладенням якого пов'язано момент погіршення фінансового становища боржника та неможливість здійснення розрахунку з іншими кредиторами, в т.р. з ініціюючим кредитором.
Поряд з цим, враховуючи наведені вище обставини, лише сам факт укладення оскаржуваного договору в період настання строку виконання зобов'язань з іншими кредиторами не може свідчити про наявність підстав для визнання такого правочину недійсним як фраудаторного та не спростовує презумпції правомірності правочину, оскільки необхідним є доведення того, що мета укладення цього договору була очевидно неправомірною та недобросовісною, а саме, що внаслідок укладення такого правочину боржник перестав бути платоспроможним, а правочин був вчинений з метою ухилення від виконання зобов'язань перед кредиторами, доказів чого матеріали справи не містять.
При цьому, надані позивачем докази, в тому рахунку копії згаданих вище договорів, фінансової звітності та виписки по рахунку про рух коштів позивача достеменно не підтверджують факту недобросовісної поведінки сторін оскаржуваного договору, відмови боржника від власних майнових вимог та наміру ухилитись від виконання вже існуючих зобов'язань.
Крім того, матеріали справи також не містять належних доказів на підтвердження доводів позивача щодо спірності взаємозараховних вимог та відсутності реального існування правовідносин, що стали предметом взаємозаліку за оспорюваним договором, погодження боржником зарахування непідтверджених вимог як однорідних, чим на переконання позивача було спричинено виведення грошових коштів боржника та завдано збитки, з посиланням саме на відсутність у ліквідатора позивача первинних документів (крім наявної у ліквідатора копії договору відступлення права вимоги № B/10-01 від 10.01.2023 в сумі 1 507 533,03 грн, з наданим первісним договором та актом) та відсутності таких документів у розпорядника майна ТОВ "Лівайн Торг" та розпорядника майна ТОВ "ВНП".
При цьому, суд зауважує, що саме лише посилання на відсутність первинних документів у тих чи інших осіб, достеменно не свідчить про сумнівність або ж відсутність предмету взаємозаліку за оспорюваним договором.
Також, суд вважає за необхідне зазначити, що позивачем, обравши такий спосіб захисту як визнання недійсним договору про залік зустрічних однорідних вимог № В-1 від 28.06.2023 року, за умовами якого було зараховано зустрічні однорідні вимоги на суму 18 860 918,37 грн., не в повній мірі дотримано балансу інтересів учасників (адже арбітражний керуючий при зверненні з відповідним позовом передусім діє в інтересах боржника) та переважно враховано інтереси кредиторів, шляхом ймовірно можливого пропорційного задоволення вимог кредиторів у випадку задоволення вказаного позову, а не боржника, позаяк у випадку визнання недійсним такого договору, боржник повернеться до первісного становища, в якому окрім наявності вимоги щодо дебіторської заборгованості (до боржника, який також перебуває у процедурі банкрутства, справа № 904/6870/25), боржник отримує ще одного кредитора з грошовими вимогами, які були предметом взаємозаліку за оспорюваним договором, що відповідно не сприятиме відновленню становища боржника та в результаті збільшить навантаження на боржника та обсяг кредиторських вимог до нього, що в результаті не сприятиме справедливому задоволенню вимог кредиторів у даній справі в більшому розмірі та матиме наслідком порушення справедливого балансу інтересів.
Відтак, враховуючи наведені вище обставини та положення закону в їх сукупності, на переконання суду, в даному конкретному випадку за наведених у позові обставин та доданих до нього доказів, відсутні підстави вважати оскаржуваний договір про залік зустрічних однорідних вимог № В-1 від 28.06.2023 року фраудаторним та таким, що укладений на шкоду кредиторам.
Отже, оскільки позивачем не доведено обставин щодо неправомірності укладення оспорюваного договору про залік зустрічних однорідних вимог № В-1 від 28.06.2023 року та не надано належних та допустимих доказів, які б свідчили про наявність ознак фраудаторності такого договору, суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання укладеного між ТОВ "Вілара" та ТОВ "Лівайн Торг" договору про залік зустрічних однорідних вимог № В-1 від 28.06.2023 року недійсним, а тому позовні вимоги задоволенню не підлягають.
Враховуючи викладені вище обставини в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову в повному обсязі, за наведених вище мотивів.
При вирішенні питання щодо розподілу судових витрат, суд виходить з наступного.
В силу приписів п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав - покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Зважаючи на те, що судом відмовлено у задоволенні позову, а тому судові витрати зі сплати судового збору в сумі 2 422,40 грн. (сплаченого з урахуванням ч. 3 ст. 4 ЗУ "Про судовий збір" (3 028,00 х 0,8 = 2 422,40) підлягають віднесенню на позивача згідно вимог ст. 129 ГПК України.
Керуючись ст. ст. 2, 7 КУ з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 12, 13, 18, 42, 73, 74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240-242, 326 ГПК України, суд -
1. Відмовити у задоволенні позову ТОВ "Вілара" до ТОВ "Лівайн Торг", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ТОВ "ВНП" про визнання недійсним договору у справі № 902/579/24(902/1667/25), в межах справи №902/579/24 про банкрутство ТОВ "Вілара".
2. Судові витрати у справі покласти на позивача.
3. Копію рішення направити до електронних кабінетів ЄСІТС та на відомі суду адреси електронної пошти: ТОВ "Вілара" - vilara_llc@ukr.net; арбітражному керуючому (ліквідатору) Комлику І.С. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ТОВ "Лівайн Торг" - Lvtorg2018@gmail.com; ТОВ "ВНП" - vnp_llc@ukr.net.
Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Згідно ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Рішення може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254, 256, 257 ГПК України.
Відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України повне рішення складено 27 квітня 2026 р.
Суддя Тісецький С.С.
віддрук. прим.:
1 - до справи