15.04.2026 року м.Дніпро Справа № 904/5450/25
Центральний апеляційний господарський суд у складі: головуючого судді Мартинюка С.В. (доповідач у справі),
суддів: Соп'яненко О.Ю., Фещенко Ю.В.
секретар судового засідання: Рибалка Г.Д.
представники сторін:
від скаржника: Бісик Я.В. (адвокат);
адміністратор превентивної реструктуризації: Глеваський В.В.
від боржника: Михайлова В.В. (адвокат);
від боржника: Присяжнюк Д.В. (адвокат).
Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з'явились.
розглянувши у відкритому судовому засіданні розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2026 (суддя Примак С.А.)
у справі №904/5450/25
за заявою Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" (49064, м. Дніпро, вул. Маяковського, 3; ідентифікаційний код 05393056)
про відкриття процедури превентивної реструктуризації
До Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод", в якій заявник просить суд відкрити процедуру превентивної реструктуризації ПрАТ "Дніпровський металургійний завод", застосувати основні заходи захисту боржника, застосувати додаткові заходи захисту боржника, призначити адміністратором превентивної реструктуризації арбітражного керуючого Глеваського В.В.
15.10.2025 ухвалою господарського суду заяву Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" про застосування додаткових заходів захисту боржника задоволено. Застосовано додаткові заходи захисту боржника, що застосовуються до залучених кредиторів, а саме: Товариства з обмеженою відповідальністю «Металтехекспорт», Товариства з обмеженою відповідальністю «ТД ТЕК-Україна», Публічного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний комбінат», Товариства з обмеженою відповідальністю «Крона Імпульс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «ТОПСТАР», Закритого акціонерного товариства "Промважмаш", Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об'єднання «КОРУНД» та заборонено примусове стягнення з Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» (ідентифікаційний код 05393056) коштів чи майна на підставі виконавчих документів.
20.01.2026 до господарського суду надійшла заява ПрАТ "ДМЗ" про затвердження плану превентивної реструктуризації разом із планом превентивної реструктуризації, схваленим зборами кредиторів ПрАТ "ДМЗ від 16.01.2026.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2026 заяву ПрАТ "Дніпровський металургійний завод" (ідентифікаційний код 05393056) про затвердження плану превентивної реструктуризації від 20.01.2026 задоволено. Затверджено план превентивної реструктуризації ПрАТ "Дніпровський металургійний завод", схвалений на зборах кредиторів 16.01.2026, що передбачає строк виконання 2 роки та 1 місяць (до 27.02.2028 року) з дня його затвердження судом.
Судове рішення мотивоване тим, що план превентивної реструктуризації ПрАТ "Дніпровський металургійний завод" відповідає вимогам чинного законодавства, порушень законодавства при його затвердженні, які б вплинули на результати голосування, судом не встановлено.
Не погодившись з відповідним рішенням суду, через систему "Електронний суд" Товариство з обмеженою відповідальністю "ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ" звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу суду від 27.01.2026 та ухвалити нове рішення, яким у затвердженні плану превентивної реструктуризації ПрАТ "ДМЗ" відмовити та провадження по справі закрити.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ ОСОБИ, ЯКА ПОДАЛА АПЕЛЯЦІЙНУ СКАРГУ
В обґрунтування апеляційної скарги Скаржник посилається на те, що судом першої інстанції було неповно з'ясовано обставини, а також невірно застосовано норми процесуального та матеріального права які мають значення для справи, що призвело до прийняття невірного рішення.
У поданій скарзі Скаржник посилається на те, що обставини, які слугували підставою для звернення ПрАТ "ДМЗ" із відповідною заявою не є новими, а слідують із судових рішень та матеріалів справи, зокрема із заяви Боржника про відкриття процедури превентивної реструктуризації та змісту самого Плану превентивної реструктуризації ПрАТ «ДМЗ».
Скаржник наголошує на тому, що він брав участь у загальних зборах кредиторів, голосував проти затвердження плану та подав письмову позицію від 15.01.2026, у якій обґрунтував неприпустимість схвалення запропонованого плану. Попри заперечення ТОВ "ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ", план був схвалений.
Скаржник вважає що мотивувальна частина оскаржуваної ухвали зводиться до констатації дотримання процедурних вимог без належного дослідження суті економічного стану Боржника.
ТОВ "ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ" зазначає, що у відповідній заяві ПрАТ "ДМЗ" має бути відмовлено на підставі п. 4 ч. 5 ст. 3322 КУзПБ.
Позиція Боржника
У поданому 12.03.2026 відзиві на апеляційну скаргу ПрАТ "ДМЗ" заперечує щодо задоволення апеляційної скарги.
В обґрунтування загальної заявленої позиції з урахуванням поданих відзивів та заяв, Боржник вважає, що наведені в матеріалах справи обставини свідчать про наявність ознак неплатоспроможності ПрАТ «ДМЗ», що є підставою ініціювання процедури превентивної реструктуризації з метою запобігання банкрутству ПрАТ «ДМЗ» та її затвердження Судом.
За схвалення плану превентивної реструктуризації ПрАТ «ДМЗ» проголосували кредитори, які володіють більше ніж 50 відсотками голосів класу незабезпечених кредиторів, тому план превентивної реструктуризації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів. Таким чином, за результатами зборів кредиторів ПрАТ «ДМЗ», було прийнято рішення: схвалити план превентивної реструктуризації ПрАТ «ДМЗ».
Боржником зазначено, що останнім вживались заходи для врегулювання наявної заборгованості перед кредиторами, в тому числі Залученими кредиторами, шляхом застосування процедури досудової санації, яка регулювалась ст. 5 КУзПБ, однак у зв'язку з обставинами, які не залежать від ПрАТ «ДМЗ» приступити до виконання грошових зобов'язань боржник не мав можливості.
ПрАТ «ДМЗ» вважає твердження Скаржника про те, що план превентивної реструктуризації не має розумної перспективи відновлення платоспроможності та спрямований виключно на відстрочення виконання зобов'язань, оціночними припущеннями.
Позиція адміністратора превентивної реструктуризації
У поданому 13.03.2026 відзиві на апеляційну скаргу арбітражний керуючий Глеваський В.В. заперечує щодо задоволення апеляційної скарги.
В обґрунтування загальної заявленої позиції з урахуванням поданих відзивів та заяв, адміністратор превентивної реструктуризації вважає, що ПрАТ «ДМЗ», як особою, що вживає заходів для належного виконання грошових зобов'язань перед кредиторами, доведено належними та допустимими доказами необхідність застосування процедури превентивної реструктуризації.
Також арбітражний керуючий зазначає, що балансова вартість основних засобів, на які у випадку банкрутства може бути звернене стягнення становлять 2 037,6 тис. грн. Але, через спад економічної активності та бойові дії, ліквідаційна вартість майна є надзвичайно низькою, порівняно з довоєнним періодом. Не дивлячись на воєнний стан, негативні тенденції на ринку та фінансово економічну кризу, на підприємстві освоюються нові види продукції, проводяться ремонтні роботи основних засобів, розширюються сфери діяльності для отримання доходу, що дозволяє підтримувати роботу підприємства. Вказані обставини свідчать про наявність ознак неплатоспроможності ПрАТ «ДМЗ», що є підставою ініціювання процедури превентивної реструктуризації з метою запобігання банкрутству ПрАТ «ДМЗ» та її затвердження Судом.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.02.2026 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Мартинюка С.В. (доповідач), судді - Соп'яненко О.Ю., Фещенко Ю.В.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 11.02.2026 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2026 у справі №904/5450/25 залишено без руху.
23.02.2026 через систему “Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю "ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ" надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 02.03.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2026 у справі №904/5450/25. Розгляд справи №904/5450/25 призначений у судовому засіданні на 01.04.2026 о 12:00 год.
12.03.2026 через систему “Електронний суд» від ПрАТ "Дніпровський металургійний завод" надійшов відзив на апеляційну скаргу.
13.03.2026 через систему “Електронний суд» від ПрАТ "Дніпровський металургійний завод" надійшов відзив на апеляційну скаргу.
27.03.2026 через систему “Електронний суд» від "ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ" надійшли письмові пояснення.
27.03.2026 через систему “Електронний суд» від ПрАТ "Дніпровський металургійний завод" надійшла заява про залишення без розгляду письмових пояснень "ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ".
31.03.2026 через систему “Електронний суд» від ПрАТ "Дніпровський металургійний завод" надійшла заява про долучення доказів направлення заяви про залишення без розгляду письмових пояснень ТОВ "ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ" залученим кредиторам у справі №904/5450/25.
01.04.2026 через систему “Електронний суд» від арбітражного керуючого Глеваського В.В. надійшли заперечення на письмові пояснення ТОВ "ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ".
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 01.04.2026 розгляд апеляційної скарги ТОВ "ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2026 у справі №904/5450/25 відкладено на 15.04.2026.
ПрАТ «ДМЗ» 02.06.2025 року на Загальних зборах акціонерів товариства було прийнято наступне рішення: «Ініціювати процедуру превентивної реструктуризації Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод» відповідно до Кодексу України з процедури банкрутства. Уповноважити т.в.о. Генерального директора Товариства вжити всіх необхідних заходів, які передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, для ініціювання процедури превентивної реструктуризації Приватного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний завод», з правом делегування відповідних повноважень».
Так, ПрАТ «ДМЗ» з метою проведення зборів кредиторів були вчинені наступні дії:
1. Розміщено оголошення про проведення зборів кредиторів на офіційному веб порталі судової влади України (номер публікації: 78111 від 06.01.2026 року);
2. Направлено повідомлення про проведення зборів кредиторів ПрАТ «ДМЗ» від 06.01.2026 року всім залученим до Плану превентивної реструктуризації кредиторам ПрАТ «ДМЗ», що підтверджується списком №139 від 07.01.2026 року згрупованих відправлень, описами вкладення у цінні листи та фіскальними чеками.
Дата проведення зборів була призначена на 16.01.2026 року о 10:00 год., дистанційно, в режимі відеоконференції за допомогою програмного додатку «ZOOM».
Порядок денний зборів кредиторів: прийняття рішення про схвалення Плану превентивної реструктуризації ПрАТ «ДМЗ».
До повідомлення про проведення зборів кредиторів було долучено: копію Плану превентивної реструктуризації ПрАТ «ДМЗ», копію висновку адміністратора превентивної реструктуризації щодо відповідності плану превентивної реструктуризації вимогам, передбаченим КУзПБ, перспектив його виконання та дотримання критерію найкращих інтересів кредиторів, щодо формування класів залучених кредиторів та обґрунтованості розміру грошових вимог залучених кредиторів, у тому числі розміру вимог залучених кредиторів, щодо яких у боржника чи залучених кредиторів існують заперечення, докази повноважень предствника ПрАТ «ДМЗ».
16.01.2026 року відбулись збори кредиторів ПрАТ «ДМЗ».
Для участі на зборах зареєструвались 4 кредитора, з яких:
- до класу незабезпечених кредиторів входять кредитори:
1. ТОВ «ІНДОРБУД»;
2. ТОВ «Науково-виробниче об'єднання «ЗАХІДМІНЕРАЛ ІНВЕСТ»;
3. ТОВ «ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ»;
4. ТОВ «Науково-виробнича фірма «ТОПСТАР».
Зареєстрованим кредиторам, які голосують на зборах кредиторів, загалом належить: 853 359 410, 56 голосів з правом вирішального голосу. Таким чином, для участі в зборах кредиторів ПрАТ «ДМЗ» зареєструвались кредитори, яким належить 65, 15 % від загальної суми класу незабезпечених кредиторів.
План превентивної реструктуризації ПрАТ "ДМЗ" передбачає наступні заходи превентивної реструктуризації:
Вимоги Залучених кредиторів підлягають задоволенню боржником на умовах відстрочки виконання зобов'язань. Відстрочка виконання зобов'язань складає 2 (два) роки від дня затвердження господарським судом Плану превентивної реструктуризації, тобто 2 (два) роки з дня постановлення ухвали суду про затвердження Плану превентивної реструктуризації ПрАТ “ДМЗ» з подальшим погашенням заборгованості протягом 1 (одного) місяця. Отже, заборгованість перед Залученими кредиторами підлягає погашенню у повному обсязі протягом одного місяця після закінчення дворічного строку відстрочки. Погашення здійснюється одноразовим платежем або декількома платежами.
Загальний строк процедури превентивної реструктуризації ПрАТ “ДМЗ» складає 2 (два) роки та 1 місяць.
Загальна сума заборгованості перед Залученими кредиторами складає: 1 310 162 142,73 грн, з яких неустойка (штраф, пеня) складає 292 049,31 грн, судовий збір складає 477 544,47 грн тому загалом кредиторам належить 1 309 870 093,42 голосів.
Класи, на які поділено кредиторів, залучених до превентивної реструктуризації та розмір голосів кожного класу залучених кредиторів складає:
- клас незабезпечених кредиторів - 1 310 162 142,73 голосів, з яких неустойка (штраф, пеня) складає 292 049,31 грн, тому загалом, кредиторам належить голосів 1 309 870 093,42 з правом вирішального голосу.
Відповідно до Звіту про фінансові результати ПрАТ «ДМЗ», який було долучено ПрАТ «ДМЗ» до заяви про відкриття процедури превентивної реструктуризації, вартість оборотних активів боржника станом на 30.09.2025 р. складає 2 193,1 млн. грн., що практично дорівнює сумі поточної кредиторської заборгованості підприємства.
Торгова дебіторська заборгованість складає 832,3 млн. грн., оскільки основний дебітор майже призупинив діяльність, перебуваючи в зоні наближеної до активних бойових дій.
Балансова вартість основних засобів, на які у випадку банкрутства може бути звернене стягнення становлять 2 037,6 тис. грн. Але, через спад економічної активності та бойові дії, ліквідаційна вартість майна є надзвичайно низькою, порівняно з довоєнним періодом.
Відповідно до Висновку адміністратора превентивної реструктуризації від 05.01.2026 адміністратор превентивної реструктуризації ПрАТ "ДМЗ" арбітражний керуючий Глевський В.В. вважає План превентивної реструктуризації ПрАТ "ДМЗ" таким, що відповідає вимогам законодавства, має реальні перспективи виконання та відповідає критерію найкращих інтересів кредиторів.
За результатами голосування з питання порядку денного кредитори проголосували наступним чином: "за" - 791 762 405,13 голосів, що складає 60,45% від загальної суми класу незабезпечених кредиторів з правом голосу; "проти" - 61 597 005,43 голосів, що складає 4,70% від загальної суми класу незабезпечених кредиторів з правом голосу; "утримались" - 0 голосів.
Було вирішено схвалити План превентивної реструктуризації Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" (код ЄДРПОУ 05393056).
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).
Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Щодо поданих письмових пояснень ТОВ "ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ"
Не погодившись з Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2026 у справі №904/5450/25, ТОВ «ГІР- ІНТЕРНЕШНЛ» звернулось з апеляційною скаргою до Центрального апеляційного господарського суду.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 02.03.2026 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «ГІР ІНТЕРНЕШНЛ» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2026 у справі №904/5450/25. Розгляд справи №904/5450/25 призначено у судовому засіданні на 01.04.2026.
Зазначено, що учасники справи протягом 10 днів з дня вручення ухвали про відкриття апеляційного провадження мають право подати клопотання та заяви (за наявності), додаткові докази (за наявності) та обґрунтування щодо неможливості надати їх до суду першої інстанції; заперечення на заяви та клопотання подаються протягом п'яти днів з дати отримання відповідного клопотання чи заяви.
26.03.2026 через підсистему "Електронний Суд" ТОВ "ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ" подано письмові пояснення за змістом яких Скаржник вказує на необхідності більш детально розкрити зміст поданої раніше апеляційної скарги.
Проаналізувавши подані Скаржником письмові пояснення, апеляційний суд зазначає, що вони за своїм змістом є доповненням поданої апеляційної скарги, з огляду на та, що у вказаних поясненнях ТОВ "ГІР-ІЕНТЕРНЕШНЛ" не обмежується уточненням або деталізацією вже викладених доводів, а наводить нові обставини, аргументи та доводи, які не були підставою апеляційного оскарження у первісній апеляційній скарзі.
Зміст поданих пояснень спрямований на розширення підстав апеляційного оскарження, зокрема шляхом додаткового обґрунтування Скаржником порушень норм матеріального та процесуального права, що не були сформульовані раніше.
Відповідно до ст. 266 ГПК України передбачено, що особа, яка подала апеляційну скаргу, має право доповнити чи змінити її протягом строку на апеляційне оскарження.
У разі доповнення чи зміни апеляційної скарги особа, яка подала апеляційну скаргу, повинна подати докази надсилання копій відповідних доповнень чи змін до апеляційної скарги іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу. В іншому разі суд не враховує такі доповнення чи зміни.
Статтею 256 ГПК України передбачено, що апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення.
Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст оскаржуваної ТОВ «ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ» Ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2026 року у справі №904/5450/25 було складено 27.01.2026 року, а отримано Апелянтом 28.01.2026 року.
Таким чином, останнім днем строку на подання апеляційної скарги, а відповідно і на її доповнення, для ТОВ «ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ» було 07.02.2026 року включно.
Водночас, як вбачається з матеріалів справи, письмові пояснення, які за своїм змістом є доповненням до апеляційної скарги, подані Скаржником лише 26.03.2026.
Крім того, ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 02.03.2026 року у справі №904/5450/25 було надано учасникам справи строк для надання пояснень, заперечень, який складав 10 днів з дня вручення ухвали про відкриття апеляційного провадження на подання додаткових доказів, заперечень.
Враховую зазначене, ТОВ «ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ» мало право подати додаткові пояснення, докази та клопотання у строк до 13.03.2026 включно.
Водночас, письмові пояснення були подані лише 26.03.2026, тобто після спливу як строку на апеляційне оскарження та внесення змін/ доповнень до апеляційної скарги, так і після спливу строку, прямо встановленого судом апеляційної інстанції для подання додаткових матеріалів.
У поданих письмових поясненнях ТОВ "ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ" не наводить обґрунтувань поважності причин пропуску відповідних строків, а також пояснень щодо неможливості подання таких доводів раніше. Таким чином, Скаржником не було дотримано приписи ст. 256, 266 ГПК України, що є підставою для неврахування поданих пояснень.
Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.
Враховуючи наведене, колегія суддів розглядає апеляційну скаргу ТОВ "ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2026 в межах доводів, викладених Скаржником в апеляційній скарзі від 06.02.2026 без врахування письмових пояснень від 26.03.2026.
Згідно ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що превентивна реструктуризація - система організаційно-господарських, управлінських, інвестиційних, технічних, фінансово-економічних, правових заходів, спрямованих на недопущення або запобігання неплатоспроможності боржника, що можуть включати зміну складу, умов або структури активів та зобов'язань боржника, а також будь-які необхідні операційні зміни чи комбінацію цих елементів, які здійснюються згідно з планом превентивної реструктуризації.
Відповідно до ч. 1 ст. 3315 Кодексу України з процедур банкрутства, превентивна реструктуризація здійснюється відповідно до плану превентивної реструктуризації, який розробляється в порядку та строки, визначені цією Книгою, та повинен містити інформацію про:
1) боржника, його фінансовий стан, причини неплатоспроможності чи її загрози;
2) грошові зобов'язання боржника, строк виконання яких настав до відкриття процедури превентивної реструктуризації або настане під час процедури, у тому числі зобов'язань, забезпечених заставою майна боржника, зобов'язань перед кредиторами, заінтересованими стосовно боржника, із зазначенням розміру неустойки (штрафів, пені) та інших фінансових санкцій за порушення зобов'язання;
3) інші зобов'язання боржника, що не є грошовими, але виконання яких значно впливає на активи боржника;
4) залучених кредиторів із зазначенням їх найменування, місцезнаходження, ідентифікаційного коду юридичної особи або реєстраційного номера облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті) фізичної особи - підприємця та розмір їхніх вимог;
5) класи, на які поділено сторони превентивної реструктуризації, та розмір вимог кожного класу залучених кредиторів;
6) незалучених кредиторів із зазначенням інформації, передбаченої пунктом 4 цієї частини, та розмір їхніх вимог з обґрунтуванням підстав незалучення цих кредиторів;
7) активи боржника, у тому числі активи, що є предметом застави, та їхню вартість;
8) заходи плану превентивної реструктуризації, порядок та строки їх виконання, у тому числі порядок і строки погашення вимог залучених кредиторів;
9) штатний розпис, чисельність працівників та наслідки виконання плану превентивної реструктуризації для працівників боржника;
10) обґрунтування необхідності залучення нового фінансування у разі, якщо це передбачено планом превентивної реструктуризації;
11) прогноз діяльності боржника та грошових потоків протягом строку превентивної реструктуризації;
12) обґрунтування того, що план превентивної реструктуризації має перспективу виконання та відповідає критерію найкращих інтересів кредиторів.
Відповідно до ч. 3 ст. 3321 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд перевіряє план превентивної реструктуризації щодо відповідності вимогам, передбаченим частиною першою статті 3315 цього Кодексу.
Згідно з ч. 2 ст. 3318 КУзПБ, боржник самостійно визначає критерії, згідно з якими кредитори залучаються або не залучаються до плану превентивної реструктуризації та згідно з якими включаються до відповідного класу залучених кредиторів.
Перед всіма кредиторами, які включені до плану превентивної реструктуризації, строк виконання зобов'язань перед ними настав.
З матеріалів справи вбачається, що у боржника обліковується заборгованість перед кредиторами на загальну суму - 1 834 131 тис. грн, з яких зобов'язання перед залученими кредиторами строк виконання яких настав, налічує 92 контрагента на загальну суму 1 310 162,1 тис. грн.
План превентивної реструктуризації ПрАТ "ДМЗ" передбачає наступні заходи превентивної реструктуризації:
Вимоги Залучених кредиторів підлягають задоволенню боржником на умовах відстрочки виконання зобов'язань. Відстрочка виконання зобов'язань складає 2 (два) роки від дня затвердження господарським судом Плану превентивної реструктуризації, тобто 2 (два) роки з дня постановлення ухвали суду про затвердження Плану превентивної реструктуризації ПрАТ «ДМЗ» з подальшім погашенням заборгованості протягом 1 (одного) місяця. Отже, заборгованість перед Залученими кредиторами підлягає погашенню у повному обсязі протягом одного місяця після закінчення дворічного строку відстрочки. Погашення здійснюється одноразовим платежем або декількома платежами, за вибором Боржника, за умови повного та своєчасного виконання загальної суми зобов'язань.
Загальний строк процедури превентивної реструктуризації ПрАТ «ДМЗ» складає 2 (два) роки та 1 місяць.
Відповідно до приписів ст. 3320 КУзПБ для схвалення плану превентивної реструктуризації боржник скликає збори кредиторів шляхом письмового повідомлення всіх сторін відповідно до плану превентивної реструктуризації. До повідомлення додаються: план превентивної реструктуризації; висновок адміністратора превентивної реструктуризації у разі його призначання, щодо відповідності плану превентивної реструктуризації вимогам, передбаченим цим Кодексом, перспектив його виконання та дотримання критерію найкращих інтересів кредиторів, щодо формування класів залучених кредиторів та обґрунтованості розміру грошових вимог залучених кредиторів, у тому числі розміру вимог залучених кредиторів, щодо яких у боржника чи залучених кредиторів існують заперечення; у разі якщо планом превентивної реструктуризації передбачено залучення нового фінансування - договір про надання нового фінансування; у разі наявності - судові рішення за результатами розгляду заяв про формування класів залучених сторін та розміру вимог залучених кредиторів.
Одночасно з надсиланням повідомлення боржник розміщує оголошення про проведення зборів кредиторів на офіційному веб-порталі судової влади України. Збори кредиторів скликаються не раніше ніж через 10 днів з дня розміщення такого оголошення.
За змістом статті 3322 КУзПБ вбачається, що господарський суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні плану превентивної реструктуризації, якщо:
1) проведення зборів кредиторів та схвалення плану превентивної реструктуризації відбулися з порушенням вимог, передбачених статтею 33-20 цього Кодексу;
2) порушено принцип рівності кредиторів одного класу, закріплений частиною четвертою статті 33-18 цього Кодексу;
3) планом превентивної реструктуризації передбачено залучення нового фінансування, таке фінансування не є необхідним для виконання плану превентивної реструктуризації та завдає шкоди правам та інтересам залучених кредиторів;
4) план превентивної реструктуризації не відповідає критерію найкращих інтересів кредиторів;
5) наявні очевидні підстави вважати, що план превентивної реструктуризації не має розумної перспективи бути виконаним та запобігти неплатоспроможності або забезпечити життєздатність боржника;
6) боржник надав у плані превентивної реструктуризації недостовірну інформацію.
Пункти 4 і 5 частини першої цієї статті застосовуються господарським судом лише за обґрунтованою заявою залученого кредитора, який голосував проти схвалення плану превентивної реструктуризації, що повинен бути поданий кредитором до суду не пізніше ніж за сім календарних днів до дати заключного засідання господарського суду, на якому розглядається план превентивної реструктуризації.
За відсутності підстав для відмови в затвердженні плану превентивної реструктуризації господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану превентивної реструктуризації. Ухвала про затвердження плану превентивної реструктуризації набирає чинності з моменту її постановлення.
У випадках, передбачених цією Книгою, господарський суд призначає адміністратора превентивної реструктуризації, про що зазначається в ухвалі про затвердження плану превентивної реструктуризації.
У випадку, передбаченому частиною шостою статті 3320 цього Кодексу, та у разі відсутності підстав, передбачених частиною першою цієї статті, господарський суд затверджує план превентивної реструктуризації, якщо:
1) боржник погоджується із затвердженням плану превентивної реструктуризації із зміненими вимогами залученого кредитора, які судом було визнано необґрунтованими, у розмірі, визначеному ухвалою господарського суду про необґрунтованість розміру вимог залученого кредитора; або
2) боржник погоджується, що залучений кредитор у частині збільшених вимог визнається незалученим кредитором.
Якщо боржник не погоджується із застосуванням судом пункту 1 або 2 цієї частини, господарський суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні плану превентивної реструктуризації.
16.01.2026 року відбулись збори кредиторів Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод".
Загальна сума заборгованості перед Залученими кредиторами складає: 1 310 162 142,73 грн, з яких неустойка (штраф, пеня) складає 292 049,31 грн, судовий збір складає 477 544,47 грн тому загалом кредиторам належить 1 309 870 093,42 голосів.
Класи, на які поділено сторони превентивної реструктуризації та розмір голосів кожного класу залучених кредиторів складає:
- клас незабезпечених кредиторів - 1 310 162 142,73 голосів, з яких неустойка (штраф, пеня) складає 292 049,31 грн, тому загалом, кредиторам належить голосів 1 309 870 093,42 з правом вирішального голосу.
Для участі в зборах зареєструвались 4 кредитори, з яких:
- ТОВ «Науково-виробниче об'єднання «ЗАХІДМІНЕРАЛ ІНВЕСТ» - 2 212 405,13 голосів
- ТОВ «ІНДОРБУД» - 789 550 000,00 голосів;
- ТОВ «ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ» - 60 259 346,56 голосів;
- ТОВ «Науково-виробнича фірма «ТОПСТАР» - 1 337 658,87 голосів.
Таким чином, для участі в зборах кредиторів ПрАТ "ДМЗ" зареєструвались кредитори, яким належить 65,15 % від загальної суми класу незабезпечених кредиторів з правом голосу.
За результатами голосування з питання порядку денного кредитори проголосували наступним чином: "за" - 791 762 405,13 голосів, що складає 60,45% від загальної суми класу незабезпечених кредиторів з правом голосу; "проти" - 61 597 005,43 голосів, що складає 4,70% від загальної суми класу незабезпечених кредиторів з правом голосу; "утримались" - 0 голосів.
Частиною 4 ст. 3320 КУзПБ передбачено, що план превентивної реструктуризації вважається схваленим класами незабезпечених кредиторів, якщо за нього проголосували кредитори, які володіють більше ніж 50 відсотками голосів залучених кредиторів від загальної суми незабезпечених вимог, включених до плану превентивної реструктуризації у кожному класі.
За схвалення плану превентивної реструктуризації ПрАТ "ДМЗ" проголосували залучені кредитори, які володіють більше ніж 50 відсотками голосів класу незабезпечених кредиторів, тому план превентивної реструктуризації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів (залучених кредиторів).
За результатами зборів кредиторів, було прийнято рішення схвалити план превентивної реструктуризації ПрАТ "ДМЗ".
Як вбачається зі Звіту про фінансові результати ПрАТ «ДМЗ», який було долучено ПрАТ «ДМЗ» до заяви про відкриття процедури превентивної реструктуризації, вартість оборотних активів боржника станом на 30.09.2025 р. складає 2 193,1 млн. грн., що практично дорівнює сумі поточної кредиторської заборгованості підприємства.
Торгова дебіторська заборгованість складає 832,3 млн. грн., оскільки основний дебітор майже призупинив діяльність, перебуваючи в зоні наближеної до активних бойових дій.
Балансова вартість основних засобів, на які у випадку банкрутства може бути звернене стягнення становлять 2 037,6 тис. грн. Але, через спад економічної активності та бойові дії, ліквідаційна вартість майна є надзвичайно низькою, порівняно з довоєнним періодом.
Боржник зазначає, що, не зважаючи на воєнний стан, негативні тенденції на ринку та фінансово економічну кризу, на підприємстві освоюються нові види продукції, проводяться ремонтні роботи основних засобів, розширюються сфери діяльності для отримання доходу, що дозволяє підтримувати роботу підприємства.
Апеляційний суд розглядає передбачену можливість впровадження процедури превентивної реструктуризації саме з метою недопущення подальшого погіршення фінансового стану боржника та запобігання його банкрутству, що передбачено чинним законодавством як механізм, який дозволяє врегулювати заборгованість, змінити структуру зобов'язань та забезпечити продовження діяльності підприємства.
Щодо тверджень Скаржника про прийняття зборами кредиторів ПрАТ "ДМЗ" 16.01.2026 рішення про схвалення запропонованого Плану реструктуризації Боржника без врахування заперечень ТОВ "ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ", апеляційний суд вважає за необхідне зазначити наступне.
Як вже було судом визначено, для участі в зборах зареєструвались 4 кредитори, з яких:
- ТОВ «Науково-виробниче об'єднання «ЗАХІДМІНЕРАЛ ІНВЕСТ» - 2 212 405,13 голосів
- ТОВ «ІНДОРБУД» - 789 550 000,00 голосів;
- ТОВ «ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ» - 60 259 346,56 голосів;
- ТОВ «Науково-виробнича фірма «ТОПСТАР» - 1 337 658,87 голосів.
Відповідно до змісту Протоколу, зокрема, ТОВ "ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ" здійснив власне волевиявлення шляхом голосування "ПРОТИ" схвалення відповідного Плану превентивної реструктуризації.
Аналізуючи проведені збори, колегія суддів зазначає, що більшістю кредиторів схвалено План реструктуризації. В той же час "проти" - 61 597 005,43 голосів, що складає 4,70% від загальної суми класу незабезпечених кредиторів з правом голосу, яких замало для відхилення заявленого Плану реструктуризації ПрАТ "ДМЗ", тому заперечення Скаржника не вплинули на результат голосування.
Апеляційним судом не встановлено порушень вимог чинного законодавства щодо процедури проведених зборів кредиторів та, відповідно, схвалення плану реструктуризації.
З огляду на положення ч. 2 ст. 3322 КУзПБ, пункти 4 і 5 частини першої цієї статті застосовуються господарським судом лише за обґрунтованою заявою залученого кредитора, який голосував проти схвалення плану превентивної реструктуризації, що повинен бути поданий кредитором до суду не пізніше ніж за сім календарних днів до дати заключного засідання господарського суду, на якому розглядається план превентивної реструктуризації.
Проте, матеріали справи не містять відповідних заяви/клопотань ТОВ "ГІР-ІНТЕРНЕШЛ" щодо Плану реструктуризації, поданих до суду першої інстанції.
Враховуючи зазначене, у господарського суду першої інстанції не було підстав розглядати можливість застосування п.п. 4, 5 ч. 1 ст. 3322 КУзПБ у зв'язку із відсутністю такої заяви кредитора, який голосував "проти" на зборах кредиторів ПрАТ "ДМЗ" щодо схвалення плану реструктуризації.
Колегія суддів зазначає, що сутність процедури превентивної реструктуризації боржника полягає у здійсненні комплексу необхідних заходів, направлених на відновлення платоспроможності боржника, що мають на меті погашення грошових зобов'язань боржника, неспроможність виконання яких призводить до його банкрутства. При цьому, неспроможність виконання грошових зобов'язань пов'язується з настанням реальних умов неможливості їх погашення станом на конкретно визначену дату, в яку вони мали бути остаточно виконані.
Аналізуючи зазначені показники фінансового стану ПрАТ "ДМЗ" та визначені в Плані реструктуризації заходи, що спрямовані на відновлення платоспроможності боржника та погашення заборгованості перед Кредиторами, апеляційний суд погоджується з висновками адміністратора превентивної реструктуризації про те, що процедура превентивної реструктуризації відповідає критерію найкращих інтересів кредиторів, оскільки у разі продажу майна підприємства в ліквідаційній процедурі банкрутства в електронній торговій системі, на початку ціна аукціону може бути зменшена, що призведе до його продажу за заниженою вартістю та відсутністю коштів на погашення вимог всіх кредиторів; вчинення заходів відновлення платоспроможності підприємства призведе до отримання підприємством коштів для задоволення вимог кредиторів. В разі ліквідації підприємства вимоги, які не будуть погашені у зв'язку з недостатністю майна, вважатимуться погашеними та інші шляхи їх задоволення будуть відсутні.
Крім того в процедурі превентивної реструктуризації вдасться зберігати господарську діяльність підприємства та робочі місця працівникам. В разі ліквідації підприємства відбудеться звільнення працівників, які змушені будуть стати на облік в центрі зайнятості, а на державу ляже тягар виплати увільненим особам допомоги по безробіттю.
Колегія суддів апеляційного суду виснує, що враховуючи загальні строки застосування судових процедур банкрутства та очікування результатів таких процедур, визначені Боржником заходи відновлення платоспроможності та ін., свідчать, що запропонований План реструктуризації відповідає критерію найкращих інтересів кредиторів, є ефективним і вигідним інструментом як для кредиторів, так і для Боржника.
Також Скаржник зазначає, що суд першої інстанції проігнорував принцип заборони суперечливої поведінки, що є порушенням принципу добросовісності закріпленого статтями 3 та 13 ЦК України. На думку Скаржника, план не має розумної перспективи реального відновлення платоспроможності, і виходить, що він більш спрямований лише на відстрочення боргу. Окремо ТОВ «Гір-ІНТЕРНЕШНЛ» посилається на тривалість процедури з 2020 року в межах справи 904/3325/20.
Апеляційний суд констатує, що Боржник наводив дані відомості в плані превентивної реструктуризації, а саме в Розділі «Заходи, які вживались боржником для врегулювання заборгованості перед Залученими кредиторами». Зокрема в Плані превентивної реструктуризації вказано, що з метою врегулювання заборгованості перед кредиторами ПрАТ «ДМЗ», в тому числі Залученими кредиторами, боржником було ініційовано процедуру санації до відкриття провадження у справі про банкрутство, як захід, який передбачений положеннями Кодексу України з процедур банкрутства.
Планом санації було визначено порядок задоволення вимог кредиторів у розмірі 1 246 094 297,45 грн., на умовах відстрочки виконання зобов'язань. Відстрочка виконання зобов'язань встановлювалась строком на 2 роки від дня затвердження судом цього Плану санації, а задоволення вимог кредиторів протягом 1 року поквартально рівними частинами.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2020 року у справі №904/3325/20 затверджено план санації ПрАТ «ДМЗ» до відкриття провадження у справі про банкрутство. Введено досудову санацію боржника на строк, передбачений планом санації ПрАТ «ДМЗ». Скасовано мораторій, введений ухвалою від 24.06.2020 року.
Ухвалою від 18.11.2022 Господарський суд Дніпропетровської області затвердив План санації ПрАТ «ДМЗ» до відкриття провадження у справі про банкрутство зі змінами в новій редакції та продовжив досудову санацію ПрАТ «ДМЗ» на строк, передбачений Планом санації ПрАТ «ДМЗ» зі змінами в новій редакції.
Зміни до плану санації передбачали продовження терміну відстрочки виконання зобов'язань строком на 3 (три) роки з подальшим розстроченням боргу на 1 (один) рік і погашення заборгованості поквартально рівними частинами та часткове прощення (списання) боргу, а також часткове прощення боргу.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2026 року у справі №904/3325/20 заяву ПрАТ «ДМЗ» про припинення процедури санації до відкриття провадження у справі про банкрутство було задоволено. Припинено процедуру санації до відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ «ДМЗ».
Апеляційний суд не вважає застосування процедури санації до відкриття провадження у справі про банкрутство, як процедури, яка була передбачена нормами КУзПБ (чинним до 01.01.2025), зловживанням правами та суперечливою поведінкою боржника. Кожна процедура застосовується за наявності відповідних економічних та юридичних передумов, а сам факт ініціювання попередніх процедур не свідчить про недобросовісність боржника.
Окремо у поданій апеляційний скарзі, Скаржник посилається на порушення ст. 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини, а саме права Скаржника на мирне володіння майном у вигляді грошових коштів.
В свою чергу, ст. 1 Протоколу 1 до Конвенції визначено, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права. Проте попередні положення жодним чином не обмежують право держави вводити в дію такі закони, які вона вважає за необхідне, щоб здійснювати контроль за користуванням майном відповідно до загальних інтересів або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів.
Тобто приписи ст. 1 Протоколу 1 до Конвенції ст. 1 Першого протоколу гарантують особі мирне володіння майном, однак і встановлюють можливість обмеження її прав з боку держави на певних умовах, передбачених законом, у суспільних інтересах.
Встановлення у плані превентивної реструктуризації розміру, порядку та строків погашення вимог кредиторів, які беруть участь у процедурі реструктуризації, передбачено абз. п. 2 ч. 1 ст. 33 16 Кодексу України з процедур банкрутства. Тобто, законодавець визначив, що в самій процедурі превентивної реструктуризації встановлюються розмір, порядок та строки погашення вимог кредиторів і це є необхідними умовами, за яких план превентивної реструктуризації може бути успішно реалізований та затверджений судом.
Апеляційний суд зазначає, що в даному випадку йдеться про заходи прямо передбачені законом. Більше того, такі заходи вживаються для досягнення легітимної мети - відновлення платоспроможності боржника. Враховуючи поточний фінансовий стан боржника, за інших умов, якби ТОВ "ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ" не отримало від ПрАТ "ДМЗ" належних до сплати коштів у строк, в який зобов'язання мало бути виконане, зазначена заборгованість могла бути присуджена до стягнення в судовому порядку, однак можливість реального виконання рішення була б неминуче поставлена в залежність від існуючої на сьогоднішній день неспроможності боржника виконати, після настання встановленого строку, грошові зобов'язання, без застосування процедури превентивної реструктуризації.
Тому, колегія суддів вважає, що вказане не може бути кваліфіковане як порушення Протоколу 1 до Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод і свідчити про покладення на кредитора надмірного економічного тягаря.
Таким чином, доводи Скаржника про порушення його права на мирне володіння майном є необґрунтованими, не підтверджуються обставинами справи.
Підсумовуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що викладені у апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування судового рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні Скаржником норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги.
Доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного судового рішення не знайшли свого підтвердження.
За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального права.
За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване судове рішення підлягає залишенню без змін.
У зв'язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на Скаржника.
На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГІР-ІНТЕРНЕШНЛ" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2026 - залишити без задоволення.
Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2026 у справі №904/6136/25 - залишити без змін.
Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Скаржника.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.
Повний текст постанови складено 27.04.2026.
Головуючий суддя С.В. Мартинюк
Суддя О.Ю. Соп'яненко
Суддя Ю.В. Фещенко