ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
23.04.2026Справа № 910/4569/26
Господарський суд міста Києва у складі Демидової М.О., розглянувши заяву ОСОБА_1 від 21.04.2026 про забезпечення позову до подання позовної заяви
заявник (позивач) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_1 )
особи, що можуть набути процесуального статусу у справі:
відповідач ФОНД ДЕРЖАВНОГО МАЙНА УКРАЇНИ (01133, м. Київ, вул.Генерала Алмазова, буд. 18/9, код 00032945)
третя особа АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ОДЕСЬКИЙ ПРИПОРТОВИЙ ЗАВОД» (65481, Одеська обл., м. Південне, вул. Заводська, буд. 3, код 00206539)
ОСОБА_1 (далі - заявник) звернулась до Господарського суду міста Києва із заявою про забезпечення позову від 21.04.2026.
21.04.2026 зазначену заяву передано судді Демидовій М.О. відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями.
У заяві про забезпечення позову ОСОБА_1 просить:
- вжити заходи забезпечення позову ОСОБА_1 до Фонду державного майна України (третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: АТ «Одеський припортовий завод») про визнання недійсним з моменту прийняття рішення Фонду державного майна України про скликання та проведення дистанційних позачергових зборів акціонерів АТ «Одеський припортовий завод» на 05.05.2026 шляхом:
1) заборони позачерговим загальним зборам Акціонерного товариства «Одеський припортовий завод», які скликані на 05.05.2026, приймати рішення:
- з першого питання порядку денного: «Припинення повноважень виконуючого обов'язки Голови Правління - директора акціонерного товариства «Одеський припортовий завод» Ковальського Юрія Васильовича». Проєкт рішення №1: Припинити 18 травня 2026 року повноваження виконуючого обов'язки Голови Правління - директора акціонерного товариства «Одеський припортовий завод» Ковальського Юрія Васильовича та розірвати укладений з ним контракт від 13.08.2024. Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з інших питань, включених до проєкту порядку денного;
- з другого питання порядку денного: «Обрання виконуючого обов'язки Голови Правління - директора акціонерного товариства «Одеський припортовий завод». Проєкт рішення №1: Обрати з 19 травня 2026 року виконуючим обов'язки Голови Правління - директором акціонерного товариства «Одеський припортовий завод» Шабуняєва Костянтина Сергійовича (РНОКПП (ІПН): НОМЕР_2 ) до прийняття наглядовою радою рішення про обрання Голови Правління - директора акціонерного товариства «Одеський припортовий завод» (в.о. Голови Правління - директора акціонерного товариства «Одеський припортовий завод).
- з третього питання порядку денного: «Затвердження умов контракту, що укладатиметься з виконуючим обов'язки Голови Правління - директором акціонерного товариства «Одеський припортовий завод», встановлення розміру його винагороди та визначення особи, яка підписуватиме контракт від імені товариства з виконуючим обов'язки Голови Правління - директором акціонерного товариства «Одеський припортовий завод».
2) заборони Акціонерному товариству «Одеський припортовий завод» (Код ЄДРПОУ: 00206539; місцезнаходження: 65481, Одеська обл., Одеський р-н, місто Південне, вул. Заводська, будинок 3) вчиняти дії, спрямовані на укладення контракту з виконуючим обов'язки Голови Правління - директором акціонерного товариства «Одеський припортовий завод» Шабуняєвим Костянтином Сергійовичем.
- заборони ПАТ «Національний депозитарій України» (Код ЄДРПОУ: 30370711, Місцезнаходження: 04107, місто Київ, вул. Якубенківська, будинок 7-Г), як депозитарній установі, що обслуговує рахунок у цінних паперах акціонера Фонду державного майна України, на якому обліковуються належні державі в особі Фонду державного майна України акції АТ «Одеський припортовий завод», а також іншим депозитарним установам, що обслуговують рахунки у цінних паперах інших акціонерів АТ «Одеський припортовий завод»:
- приймати бюлетені для голосування на позачергових загальних зборах АТ «Одеський припортовий завод», які скликані на 05.05.2026, що направлені акціонером Фондом державного майна України, а також іншими акціонерами АТ «Одеський припортовий завод», які беруть учать у загальних зборах АТ «Одеський припортовий завод», що скликані на 05.05.2026, здійснювати подальше опрацювання вказаних бюлетенів для голосування відповідно до пункту 69 Розділу XIII «Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів», затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року № 236;
- надсилати Центральному депозитарію - ПАТ «Національний депозитарій України» інформацію про акціонерів (їх представників), які подали бюлетені для участі у позачергових загальних зборах АТ «Одеський припортовий завод», які скликані на 05.05.2026 та інформацію про голосування по питанням порядку денного загальних зборів, що міститься в самих бюлетенях, або інформацію про виявлені ознаки недійсності бюлетеня (в тому числі по певному питанню порядку денного) відповідно до підпукту 4 пукту 69 Розділу XIII «Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів», затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року № 236;
- вчиняти інші дії передбачені підпунктом 69 Розділу XIII «Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів» затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року № 236.
- заборони Центральному депозитарію - ПАТ «Національний депозитарій України» (Код ЄДРПОУ: 30370711, Місцезнаходження: 04107, місто Київ, вул. Якубенківська, будинок 7-Г):
- консолідувати інформацію, отриману від депозитарних установ відповідно до підпункту 4 пункту 69 Розділу XIII «Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів» затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року № 236, засвідчену кваліфікованим електронним підписом або удосконаленим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису уповноваженої особи депозитарної установи, в єдиний документ - перелік акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних загальних зборах АТ «Одеський припортовий завод», які скликані на 05.05.2026;
- надсилати особі (особам), що уповноважена (уповноважені) на взаємодію з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів АТ «Одеський припортовий завод, які скликані на 05.05.2026, перелік акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних загальних зборах, разом з документами отриманими від депозитарних установ, оформленими відповідно до підпункту 5 пункту 69 Розділу XIII «Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів», затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року № 236.
- заборони реєстраційній комісії загальних зборів АТ «Одеський припортовий завод», які скликані на 05.05.2026 та особам, яким делеговано повноваження реєстраційної комісії при проведенні загальних зборів за договором - Центральному депозитарію (ПАТ «Національний депозитарій України») або будь-якій іншій депозитарній установі, складати протокол про підсумки реєстрації акціонерів (їх представників) на загальних зборах АТ «Одеський припортовий завод», які скликані на 05.05.2026;
- заборони лічильній комісії загальних зборів АТ «Одеський припортовий завод», які скликані на 05.05.2026 та особам, яким делеговано повноваження лічильної комісії при проведенні загальних зборів за договором - Центральному депозитарію (ПАТ «Національний депозитарій України») або депозитарній установі, складати протоколи про підсумки голосування акціонерів (їх представників) на загальних зборах АТ «Одеський припортовий завод», які скликані на 05.05.2026;
- заборони будь-яким державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, іншим органам чи особам, які відповідно до законодавства України виконують функції реєстратора в сфері державної реєстрації, вносити записи (зміни) до відомостей про Акціонерне товариство «Одеський припортовий завод» (код ЄДРПРОУ 00206539), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме до:
1) відомостей про органи управління юридичної особи;
2) відомостей про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв'язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи;
3) відомостей про членів керівних органів: прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, посада, інформація для здійснення зв'язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти), контактний номер телефону та інші засоби зв'язку - для громадського формування.
Заява про забезпечення позову обґрунтована тим, що позивач є акціонером АТ «Одеський припортовий завод» та оскаржує рішення Фонду державного майна України про скликання позачергових загальних зборів, оприлюднене 03.04.2026, яким призначено проведення зборів на 05.05.2026 та затверджено порядок денний, що передбачає припинення повноважень керівника та обрання нового . Позивач зазначає, що вказане рішення є протиправним, оскільки до порядку денного включено питання, які відповідно до п. 12 ч. 2 ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства» та пп. 13 п. 17.3 Статуту товариства належать до виключної компетенції наглядової ради, при цьому наглядова рада не приймала рішень про включення таких питань до порядку денного загальних зборів. Крім того, позивач посилається на порушення вимог постанови Кабінету Міністрів України від 31.05.2022 № 643, оскільки кандидатура на посаду керівника товариства не погоджена Кабінетом Міністрів України, що виключає можливість її обрання загальними зборами. Позивач вказує, що у разі невжиття заходів забезпечення позову відбудеться реалізація оскаржуваного рішення, а саме: припинення повноважень чинного керівника з 18.05.2026, обрання нового керівника з 19.05.2026 та внесення відповідних змін до державного реєстру, що призведе до формування нелегітимного виконавчого органу товариства .
Також зазначається, що з огляду на володіння Фондом державного майна України 99,5667 % акцій товариства, прийняття відповідних рішень загальними зборами є фактично гарантованим, що створює реальну загрозу порушення прав позивача .Позивач обґрунтовує необхідність забезпечення позову тим, що невжиття таких заходів унеможливить ефективний захист прав у межах одного провадження та зумовить необхідність звернення з новими позовами щодо оскарження рішень загальних зборів, реєстраційних дій та укладених контрактів .
23.04.2026 через систему «Електронний суд» від Фонду державного майна України надійшли заперечення на заяву про забезпечення позову. Заперечення на заяву про забезпечення позову обґрунтовані тим, що заявлені позивачем заходи не відповідають вимогам ст. 136- 137 ГПК України, є неспівмірними та такими, що порушують баланс інтересів сторін. Відповідач зазначає, що позивач не довів наявності обставин, які свідчать про реальну загрозу ускладнення чи неможливості виконання рішення суду або ефективного захисту прав у разі невжиття заходів забезпечення позову, а доводи заяви ґрунтуються виключно на припущеннях . Крім того, заявлені заходи забезпечення позову є неспівмірними із предметом спору, оскільки фактично спрямовані на блокування діяльності органів управління товариства та реалізації корпоративних прав акціонерів, що суперечить ч. 10 ст. 137 ГПК України. Відповідач також вказує, що рішення про скликання загальних зборів прийнято ним як акціонером, який володіє 99,5667 % акцій, у межах повноважень та відповідно до вимог законодавства, зокрема, Закону України «Про акціонерні товариства» та спеціальних норм, що діють у період воєнного стану . При цьому відповідач зазначає, що відповідно до законодавчих змін (Закон № 3587-IX), у період воєнного стану загальні збори мають право вирішувати питання, віднесені до компетенції наглядової ради, що спростовує доводи позивача щодо порушення компетенції органів товариства.
Окремо наголошується, що застосування заходів забезпечення позову призведе до обмеження повноважень Фонд державного майна України як суб'єкта управління корпоративними правами держави, а також може негативно вплинути на процес приватизації товариства та його господарську діяльність. З урахуванням викладеного, відповідач просить відмовити у задоволенні заяви про забезпечення позову в повному обсязі .
Розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову, суд дійшов викладених нижче висновків.
Процесуальні підстави для застосування заходів забезпечення позову визначені статтею 136 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.
Відповідно до частини другої статті 136 Господарського процесуального кодексу України забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Згідно із статтею 136 Господарського процесуального кодексу України обґрунтування необхідності забезпечення позову полягає у доказуванні обставин, з якими пов'язано вирішення питання про забезпечення позову. Забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача. Умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що майно, яке є у відповідача на момент пред'явлення позову до нього може зникнути, зменшитися за кількістю або погіршитися за якістю на момент виконання рішення.
Під забезпеченням позову необхідно розуміти вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача, які гарантують реальне виконання судового рішення, прийнятого за його позовом. Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі №381/4019/18.
Згідно із ч. 1 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, зокрема, забороною відповідачу вчиняти певні дії; встановленням обов'язку вчинити певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання; зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту.
Відповідно до ч. 4 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.
Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.
Не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті (частина 11 статті 137 Господарського процесуального кодексу України).
Забезпечення позову - це сукупність процесуальних дій, які гарантують виконання рішення суду в разі задоволення позовних вимог. Заходи забезпечення позову мають тимчасовий характер і діють до виконання рішення суду, яким закінчується розгляд справи по суті, або до набрання законної сили рішенням про відмову в позові.
Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.
Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.
Аналогічні правові висновки щодо застосування статей 136, 137 Господарського процесуального кодексу України викладені у постановах Верховного Суду: від 10.04.2018 у справі №910/19256/16, від 14.05.2018 у справі №910/20479/17, від 14.06.2018 у справі №916/10/18, від 23.06.2018 у справі №916/2026/17, від 16.08.2018 у справі №910/5916/18, від 11.09.2018 у справі №922/1605/18, від 14.01.2019 у справі №909/526/18, від 21.01.2019 у справі №916/1278/18, від 25.01.2019 у справі №925/288/17, від 26.09.2019 у справі №904/1417/19.
Під час вирішення питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов'язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.
Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду.
Якщо позивач звертається до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то в даному випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
В таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі №910/1040/18, від 18.12.2018 у справі №912/1616/18 і від 26.09.2019 у справі №917/751/19.
Суд враховує, що обрання належного, відповідного до предмету спору заходу забезпечення позову гарантує дотримання принципу співвіднесення виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.
При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов'язано вирішення питання про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених статтею 74 Господарського процесуального кодексу України, обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язань після пред'явлення позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов'язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.
Варто зазначити, що законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення із заявою про забезпечення позову, а тому суди у кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет достатності, належності, допустимості та достовірності.
Отже, при використанні механізму забезпечення позову учасники спору повинні належним чином обґрунтовувати підстави застосування відповідного заходу забезпечення позову у конкретній справі; зазначати обставини, які свідчать про те, що неприйняття зазначеного заходу може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду; підтверджувати такі обставини належними й допустимими доказами.
Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих заявником на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, у тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з'ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, що звернулася з такою заявою, позовним вимогам.
Аналіз змісту наведеного свідчить, що забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових рішень. При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою.
Також судом враховано те, що під час вирішення питання про наявність підстав для задоволення заяви про забезпечення позову суд не має вдаватися до оцінки обґрунтованості позову та вірогідності його задоволення, а керується власним уявленням про те, чи може у даному випадку невжиття відповідних заходів забезпечення позову утруднити чи зробити неможливим ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду у разі задоволення позову.
Заявник просить застосувати заходи забезпечення позову, зокрема, заборонити загальним зборам, призначеним на 05.05.2026, приймати рішення з питань порядку денного та вчиняти похідні дії щодо реалізації таких рішень.
Фактично, як випливає з вимог заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви, заявниця не погоджується не з процедурою скликання вказаних загальних зборів акціонерів, а із порядком денним загальних зборів.
Заявниця ОСОБА_1 володіє 1530 шт простих іменних акцій Акціонерного товариства «Одеський припортовий завод», що становить 0,0002% у статутному капіталі товариства. Таким чином, заявниця ОСОБА_1 є міноритарним акціонером Акціонерного товариства «Одеський припортовий завод».
Відповідно до положень п. 5 ч. 1 ст. 2 Закону України «Про акціонерні товариства» домінуючий контрольний пакет акцій - пакет у розмірі більше 95 відсотків простих акцій акціонерного товариства.
Держава Україна володіє 795083903 шт простих іменних акцій Акціонерного товариства «Одеський припортовий завод», що становить 99,5667% у статутному капіталі товариства.
Міноритарний акціонер (міноритарій) - це власник неконтролюючого пакета акцій компанії (зазвичай менше 50%), який не має можливості одноосібно впливати на прийняття управлінських рішень. Такі інвестори орієнтовані на отримання дивідендів або зростання вартості акцій, мають право на захист інтересів та участь у загальних зборах.
Положеннями ст. 27 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на участь в управлінні товариством; отримання дивідендів; отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; отримання інформації про господарську діяльність товариства.
Порядок внесення пропозицій міноритарними акціонерами до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства в Україні регулюється Законом України «Про акціонерні товариства» (ст. 49) та прийнятими на його виконання нормами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Відповідно до положень ст. 49 Закону України «Про акціонерні товариства» кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також стосовно нових кандидатів до складу органів акціонерного товариства, кількість яких не може перевищувати кількісний склад кожного з органів.
Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а стосовно кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного загальних зборів повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань (крім кумулятивного голосування).
Пропозиції стосовно кандидатів у члени наглядової ради мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.
Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проекту порядку денного та/або нові проекти рішень, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується таким акціонером до складу органів акціонерного товариства.
Особа, яка скликає загальні збори, приймає рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень з питань порядку денного) до проекту порядку денного загальних зборів та затверджує порядок денний загальних зборів не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а стосовно кандидатів до складу органів акціонерного товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.
У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або члена ради директорів - головного виконавчого директора одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), члена ради директорів - головного виконавчого директора чи призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.
Пропозиції акціонерів до проекту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом внесення нових проектів рішень з питань, включених до проекту порядку денного, та нових питань разом з проектами рішень з цих питань, а також шляхом включення запропонованих акціонерами кандидатів до складу органів акціонерного товариства до списку кандидатів, що виносяться на голосування на загальних зборах. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань, проектів рішень або інформації про кандидатів до складу органів акціонерного товариства.
Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів пропозицій акціонерів (акціонера), яким (якому) належать менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято з підстав, передбачених абзацами другим та/або третім названої норми, у разі неподання жодного проекту рішення із запропонованих питань порядку денного або з інших підстав, визначених статутом акціонерного товариства та/або положенням про загальні збори акціонерів.
Пропозиція акціонера до проекту порядку денного загальних зборів та мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції надсилаються акціонеру в письмовій формі.
У разі внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів акціонерів особа, яка скликає загальні збори, не пізніше ніж за 10 днів до дати їх проведення повідомляє акціонерів про відповідні зміни у той самий спосіб та тих самих осіб, яким було надіслано повідомлення про проведення загальних зборів.
Вказані норми закону продубльовані у надісланому усім акціонерам Акціонерного товариства «Одеський припортовий завод» Повідомленні про проведення (скликання) позачергових загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, затвердженому наказом Фонду державного майна України від 23.03.2026 № 506. Це Повідомлення отримала і заявниця.
У вказаному Повідомленні міститься інформація про те, що кожен акціонер має право вносити пропозиції щодо питань, внесених до порядку денного позачергових загальних зборів.
Вказане повідомлення про проведення (скликання) позачергових загальних борів акціонерів акціонерного товариства додане ОСОБА_1 до заяви про вжиття заходів забезпечення позову.
ОСОБА_1 у заяві про вжиття заходів забезпечення позову до подання позовної заяви не зазначила, що скористалася або мала намір скористатися наданим законом і зазначеним у Повідомленні про скликання загальних зборів правом внесення пропозицій до порядку денного, який, на думку заявниці, порушує вимоги Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту Акціонерного товариства «Одеський припортовий завод».
Крім того, у заяві про вжиття заходів забезпечення позову заявницею ОСОБА_1 не зазначено, які саме її права як акціонера Акціонерного товариства «Одеський припортовий завод» порушені фактом скликання загальних зборів та визначенням порядку денного загальних зборів і яким саме чином заборона позачерговим загальним зборам акціонерного товариства приймати рішення з визначеного порядку денного вплине на можливість виконання рішення суду у даній справі у випадку задоволення позову.
Суд зазначає, що заявлені позивачем заходи забезпечення позову у вигляді заборони загальним зборам акціонерів приймати рішення з питань порядку денного, а також пов'язаних із цим заборон іншим суб'єктам вчиняти дії щодо організації та проведення таких зборів за своєю правовою природою фактично спрямовані на блокування проведення загальних зборів та діяльності органів управління товариства.
Відповідно до ч. 1 ст. 137 ГПК України перелік заходів забезпечення позову визначений законом, а застосування інших заходів можливе лише у випадках, прямо передбачених законом або міжнародним договором і не передбачає такого заходу, як зупинення дії рішень загальних зборів або заборона їх прийняття загалом. При цьому положення п. 10 ч. 1 ст. 137 ГПК України допускають можливість застосування інших заходів забезпечення позову виключно у випадках, прямо передбачених законами України або міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. Водночас позивачем не наведено жодної норми закону чи міжнародного договору, яка б прямо передбачала можливість застосування такого заходу забезпечення позову.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.07.2022 у справі № 910/4445/21, у якій зазначено, що захід забезпечення позову у вигляді зупинення дії рішення загальних зборів товариства не належить до передбачених процесуальним законом, а відтак не може бути застосований судом.
Крім того, як вказано у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.04.2024 у справі № 916/4893/23, заборона прийняття рішень з усіх питань порядку денного фактично унеможливлює проведення загальних зборів як таких, що є неприпустимим втручанням у діяльність товариства та виходить за межі допустимих заходів забезпечення позову.
Суд також враховує, що відповідно до ч. 10 ст. 137 ГПК України заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) товариства та мають бути співмірними із заявленими вимогами.
Заявлені позивачем заходи спрямовані на повне блокування реалізації корпоративних прав акціонерів, у тому числі акціонера, який володіє контрольним пакетом акцій, а також на втручання у господарську діяльність товариства, що свідчить про їх неспівмірність та невідповідність меті забезпечення позову.
Заявницею не доведено наявності обставин, які б свідчили про реальну загрозу істотного ускладнення чи унеможливлення виконання рішення суду або ефективного захисту його прав у разі невжиття заходів забезпечення позову.
З урахуванням викладеного заявлені заходи забезпечення позову не відповідають вимогам ст. 136, 137 ГПК України, є непропорційними, такими, що порушують баланс інтересів сторін та інших учасників корпоративних правовідносин, у зв'язку з чим підстави для їх застосування відсутні.
Суд окремо зазначає, що заявлені позивачем вимоги про заборону Національному депозитарію України здійснювати дії щодо консолідації інформації про результати голосування та її передачі уповноваженим особам фактично спрямовані на блокування процедури проведення загальних зборів акціонерів, що суперечить правовій позиції Верховного Суду щодо недопустимості блокування діяльності господарського товариства та втручання у корпоративні процедури.
Заявлена вимога про заборону укладення контракту з керівником товариства є похідною від вимоги про заборону прийняття відповідного рішення загальними зборами та має наслідком втручання у господарську діяльність товариства, що не відповідає меті забезпечення позову та є неспівмірним заходом.
Суд враховує те, що доводи заявниці щодо віднесення спірних питань до виключної компетенції наглядової ради не є безспірними, оскільки відповідач у поданих запереченнях посилається на дію спеціальних норм законодавства, зокрема, Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління", якими у період воєнного стану передбачено можливість вирішення загальними зборами питань, віднесених до компетенції наглядової ради.
За таких обставин наявність чи відсутність порушення компетенції органів товариства потребує дослідження доказів та правової оцінки при розгляді справи по суті, а тому не може бути встановлена судом на стадії вирішення питання про забезпечення позову.
Доводи позивача щодо відсутності погодження кандидатури керівника відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 31.05.2022 № 643 «Деякі питання управління об'єктами державної власності на період воєнного стану» також підлягають перевірці при розгляді справи по суті, а не в межах розгляду заяви про забезпечення позову.
Судом розглянуто заявлену вимогу про забезпечення позову у вигляді заборони будь-яким суб'єктам державної реєстрації, зокрема, державним реєстраторам, нотаріусам, органам Міністерство юстиції України та іншим особам, які здійснюють функції державної реєстрації, вчиняти реєстраційні дії щодо Акціонерного товариства «Одеський припортовий завод», у тому числі щодо відомостей про органи управління та керівника товариства.
Заявлена вимога обґрунтована тим, що у разі внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб подальше відновлення прав позивача буде ускладненим або потребуватиме вжиття додаткових процесуальних заходів.
Оцінюючи наведені доводи, суд виходить з такого.
Внесення записів до Єдиного державного реєстру є юридичним фактом, з яким пов'язується офіційне підтвердження відомостей про юридичну особу, її органи управління та осіб, уповноважених діяти від її імені, і здійснюється уповноваженими суб'єктами виключно в межах наданих їм законом повноважень та у визначеному законом порядку.
Водночас заявлена заборона адресована невизначеному колу осіб та охоплює невизначений обсяг можливих реєстраційних дій, що свідчить про її надмірну широту та невідповідність вимогам визначеності і співмірності заходів забезпечення позову.
Крім того, така заборона фактично спрямована на блокування реалізації передбачених законом процедур державної реєстрації змін щодо юридичної особи, що є похідними від можливих рішень загальних зборів акціонерів, та не має безпосереднього зв'язку з предметом спору, який стосується правомірності рішення про скликання та проведення загальних зборів, а не дій суб'єктів державної реєстрації.
Суд також зазначає, що заявницею не доведено наявності обставин, які б свідчили про протиправну поведінку або намір вчинення незаконних дій з боку суб'єктів державної реєстрації до подання заявницею позову, а також не наведено належних і допустимих доказів того, що саме внесення відповідних записів до реєстру унеможливить або істотно ускладнить ефективний захист його прав у межах даного судового провадження.
При цьому сама по собі державна реєстрація змін щодо органів управління чи керівника юридичної особи не позбавляє позивача права на судовий захист, оскільки у разі задоволення позовних вимог він не позбавлений можливості оскаржити відповідні рішення органів товариства, правочини чи реєстраційні дії та вимагати застосування передбачених законом наслідків, у тому числі скасування відповідних записів у державному реєстрі.
Суд також враховує, що застосування такого заходу забезпечення позову призвело б до фактичного втручання у здійснення повноважень суб'єктів державної реєстрації, блокування діяльності органів управління товариства та обмеження реалізації корпоративних прав акціонерів, що порушує баланс інтересів сторін та інших учасників правовідносин.
Більше того, заявлений захід за своїм змістом фактично спрямований на недопущення настання правових наслідків рішень загальних зборів та змін у системі управління товариством, що за своєю суттю є тотожним попередньому задоволенню позовних вимог до розгляду справи по суті.
Отже, заявником не доведено, що невжиття відповідних заходів забезпечення позову призведе до істотного ускладнення чи унеможливлення виконання рішення суду або ефективного захисту його прав у межах цього провадження без необхідності звернення до суду з новими вимогами.
У сукупності наведене свідчить, що заявлені позивачем заходи забезпечення позову спрямовані не на забезпечення ефективного захисту прав, а на фактичне блокування діяльності товариства, втручання у корпоративне управління та попереднє вирішення спору по суті, що є неприпустимим у розумінні статей 136, 137 ГПК України.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку про те, що обраний заявником захід забезпечення позову є неспівмірним із заявленими вимогами, не відповідає критеріям розумності, обґрунтованості та адекватності, а тому не підлягає задоволенню.
Відповідно до ч. 6 ст. 140 ГПК України про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.
На підставі ст.129 ГПК України, судовий збір за подання заяви про забезпечення позову покладається на заявника.
Керуючись ст.ст. 136, 137, 138-140 та ст. 234 ГПК України, суд, -
Відмовити ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) у задоволенні заяви від 21.04.2026 про забезпечення позову ОСОБА_1 до Фонду державного майна України (третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: АТ «Одеський припортовий завод») про визнання недійсним з моменту прийняття рішення Фонду державного майна України про скликання та проведення дистанційних позачергових зборів акціонерів АТ «Одеський припортовий завод» на 05.05.2026 шляхом:
1) заборони позачерговим загальним зборам Акціонерного товариства «Одеський припортовий завод», які скликані на 05.05.2026, приймати рішення:
- з першого питання порядку денного: «Припинення повноважень виконуючого обов'язки Голови Правління - директора акціонерного товариства «Одеський припортовий завод» Ковальського Юрія Васильовича». Проєкт рішення №1: Припинити 18 травня 2026 року повноваження виконуючого обов'язки Голови Правління - директора акціонерного товариства «Одеський припортовий завод» Ковальського Юрія Васильовича та розірвати укладений з ним контракт від 13.08.2024. Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з інших питань, включених до проєкту порядку денного;
- з другого питання порядку денного: «Обрання виконуючого обов'язки Голови Правління - директора акціонерного товариства «Одеський припортовий завод». Проєкт рішення №1: Обрати з 19 травня 2026 року виконуючим обов'язки Голови Правління - директором акціонерного товариства «Одеський припортовий завод» Шабуняєва Костянтина Сергійовича (РНОКПП (ІПН): НОМЕР_2 ) до прийняття наглядовою радою рішення про обрання Голови Правління - директора акціонерного товариства «Одеський припортовий завод» (в.о. Голови Правління - директора акціонерного товариства «Одеський припортовий завод).
- з третього питання порядку денного: «Затвердження умов контракту, що укладатиметься з виконуючим обов'язки Голови Правління - директором акціонерного товариства «Одеський припортовий завод», встановлення розміру його винагороди та визначення особи, яка підписуватиме контракт від імені товариства з виконуючим обов'язки Голови Правління - директором акціонерного товариства «Одеський припортовий завод».
2) заборони Акціонерному товариству «Одеський припортовий завод» (Код ЄДРПОУ: 00206539; місцезнаходження: 65481, Одеська обл., Одеський р-н, місто Південне, вул. Заводська, будинок 3) вчиняти дії, спрямовані на укладення контракту з виконуючим обов'язки Голови Правління - директором акціонерного товариства «Одеський припортовий завод» Шабуняєвим Костянтином Сергійовичем.
- заборони ПАТ «Національний депозитарій України» (Код ЄДРПОУ: 30370711, Місцезнаходження: 04107, місто Київ, вул. Якубенківська, будинок 7-Г), як депозитарній установі, що обслуговує рахунок у цінних паперах акціонера Фонду державного майна України, на якому обліковуються належні державі в особі Фонду державного майна України акції АТ «Одеський припортовий завод», а також іншим депозитарним установам, що обслуговують рахунки у цінних паперах інших акціонерів АТ «Одеський припортовий завод»:
- приймати бюлетені для голосування на позачергових загальних зборах АТ «Одеський припортовий завод», які скликані на 05.05.2026, що направлені акціонером Фондом державного майна України, а також іншими акціонерами АТ «Одеський припортовий завод», які беруть учать у загальних зборах АТ «Одеський припортовий завод», що скликані на 05.05.2026, здійснювати подальше опрацювання вказаних бюлетенів для голосування відповідно до пункту 69 Розділу XIII «Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів», затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року № 236;
- надсилати Центральному депозитарію - ПАТ «Національний депозитарій України» інформацію про акціонерів (їх представників), які подали бюлетені для участі у позачергових загальних зборах АТ «Одеський припортовий завод», які скликані на 05.05.2026 та інформацію про голосування по питанням порядку денного загальних зборів, що міститься в самих бюлетенях, або інформацію про виявлені ознаки недійсності бюлетеня (в тому числі по певному питанню порядку денного) відповідно до підпукту 4 пукту 69 Розділу XIII «Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів», затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року № 236;
- вчиняти інші дії передбачені підпунктом 69 Розділу XIII «Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів» затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року № 236.
- заборони Центральному депозитарію - ПАТ «Національний депозитарій України» (Код ЄДРПОУ: 30370711, Місцезнаходження: 04107, місто Київ, вул. Якубенківська, будинок 7-Г):
- консолідувати інформацію, отриману від депозитарних установ відповідно до підпункту 4 пункту 69 Розділу XIII «Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів» затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року № 236, засвідчену кваліфікованим електронним підписом або удосконаленим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису уповноваженої особи депозитарної установи, в єдиний документ - перелік акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних загальних зборах АТ «Одеський припортовий завод», які скликані на 05.05.2026;
- надсилати особі (особам), що уповноважена (уповноважені) на взаємодію з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів АТ «Одеський припортовий завод, які скликані на 05.05.2026, перелік акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних загальних зборах, разом з документами отриманими від депозитарних установ, оформленими відповідно до підпункту 5 пункту 69 Розділу XIII «Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів», затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року № 236.
- заборони реєстраційній комісії загальних зборів АТ «Одеський припортовий завод», які скликані на 05.05.2026 та особам, яким делеговано повноваження реєстраційної комісії при проведенні загальних зборів за договором - Центральному депозитарію (ПАТ «Національний депозитарій України») або будь-якій іншій депозитарній установі, складати протокол про підсумки реєстрації акціонерів (їх представників) на загальних зборах АТ «Одеський припортовий завод», які скликані на 05.05.2026;
- заборони лічильній комісії загальних зборів АТ «Одеський припортовий завод», які скликані на 05.05.2026 та особам, яким делеговано повноваження лічильної комісії при проведенні загальних зборів за договором - Центральному депозитарію (ПАТ «Національний депозитарій України») або депозитарній установі, складати протоколи про підсумки голосування акціонерів (їх представників) на загальних зборах АТ «Одеський припортовий завод», які скликані на 05.05.2026;
- заборони будь-яким державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, іншим органам чи особам, які відповідно до законодавства України виконують функції реєстратора в сфері державної реєстрації, вносити записи (зміни) до відомостей про Акціонерне товариство «Одеський припортовий завод» (код ЄДРПРОУ 00206539), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме до:
1) відомостей про органи управління юридичної особи;
2) відомостей про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв'язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи;
3) відомостей про членів керівних органів: прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, посада, інформація для здійснення зв'язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти), контактний номер телефону та інші засоби зв'язку - для громадського формування.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання (23.04.2026) та може бути оскаржена протягом десяти днів шляхом подання у відповідності до п. 17.5 ч. 1 ПЕРЕХІДНИХ ПОЛОЖЕНЬ Господарського процесуального кодексу України апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.
Повний текст ухвали складено та підписано 23.04.2026.
Суддя Марія ДЕМИДОВА