вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"07" квітня 2026 р. Справа№ 911/3301/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Бестаченко О.Л.
суддів: Скрипки І.М.
Шаратова Ю.А.
секретар судового засідання - Васильченко А.І.
за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання від 07.04.2026,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Київської області
від 08.10.2025 (повний текст було складено 30.12.2025)
про звернення стягнення на предмет іпотеки
у справі № 911/3301/24 (суддя - Панченко К.О.)
за позовом Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"
до ОСОБА_1
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:
1) Кабінету Міністрів України,
2) Міністерства Фінансів України,
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, - Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний дім "Геліос",
про звернення стягнення на предмет іпотеки
та за зустрічним позовом ОСОБА_1
до Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, - Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний дім "Геліос",
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:
1) Кабінету Міністрів України,
2) Міністерства Фінансів України,
про розірвання договору іпотеки та визнання припинення іпотеки,
Короткий зміст позовних вимог за первісним позовом
Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (далі за текстом - АТ "Укрексімбанк", позивач по справі за первісним позовом) звернулось до Господарського суду Київської області із позовом до ОСОБА_1 (далі за текстом ОСОБА_1 , відповідач по справі за первісним позовом, скаржник) про звернення стягнення на предмети іпотеки: 1) земельну ділянку загальною площею 0,0968 га, з кадастровим номером 3222789200:02:004:0357, з цільовим призначенням для індивідуального садівництва, що знаходиться за адресою: Київська область, Макарівський р-н, с/рада Ясногородська; 2) житловий будинок, загальною площею 215,5 кв. м., житловою площею 107,4 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, за рахунок чого задовольнити вимоги за кредитним договором № 21-1КV0331 від 24.09.2021 р. у сумі 23 951 335, 79 грн, з них: сума заборгованості за кредитом (основний борг) - 11 444 993, 02 грн, проценти за користування кредитом - 486 873, 76 грн, штрафи - 570 003, 75 грн, заборгованість згідно договору про надання державної гарантії на портфельній основі від 31.12.2020 № 13010-05/263 - 11 449 465, 26 грн, шляхом їх продажу на прилюдних торгах в межах процедури виконавчого провадження, встановивши початкову ціну продажу іпотеки на рівні, не нижчому за звичайні ціни на цей вид майна на підставі оцінки, проведеної суб'єктом оціночної діяльності/незалежним експертом на стадії оцінки майна під час проведення виконавчих дій.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що земельна ділянка з кадастровим номером 3222789200:02:004:0357, що знаходиться за адресою: Київська область, Макарівський р-н, с/рада Ясногородська та житловий будинок, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 є предметом іпотеки згідно з іпотечним договором № 21-72ZI0002 від 23.02.2021, що укладався для забезпечення виконання, а також задоволення вимог АТ "Укрексімбанк" до ТОВ "Аграрний дім "Геліос", що випливають з генеральної кредитної угоди від 19.02.2020 № 20-72KG0001 та всіма договорами, що є додатками до неї, як за основним зобов'язанням, а тому враховуючи факт неналежного виконання ТОВ "Аграрний дім "Геліос" своїх зобов'язань за основним зобов'язанням, у позивача є право задовольнити свої вимоги за основним зобов'язанням шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки згідно з іпотечним договором № 21-72ZI0002 від 23.02.2021.
Короткий зміст позовних вимог за зустрічним позовом
13.02.2025 ОСОБА_1 у строк для подання відзиву на позовну заяву у справі № 911/3301/24 звернулась до Господарського суду Київської області із зустрічним позовом до АТ "Укрексімбанк" про 1) розірвання іпотечного договору № 21-72Z10002 від 23.02.2021 (з усіма змінами та доповненнями), укладений між АТ "Укрексімбанк" та ОСОБА_1 ; 2) визнання припиненою іпотеки, зареєстрованої в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, предметом якої є нерухоме майно: земельна ділянка загальною площею 0,0968 га, з кадастровим номером 3222789200:02:004:0357, з цільовим призначенням для індивідуального садівництва, що знаходиться за адресою: Київська область, Макарівський р-н, с/рада. Ясногородська, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1013983132227, житловий будинок, загальною площею 215,5 кв. м., житловою площею 107,4 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1013970032227.
Позовні вимоги обґрунтовані істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладенні іпотечного договору № 21-72Z10002 від 23.02.2021, а саме повномасштабним вторгненням збройних сил російської федерації в Україну, веденням воєнного стану на всій території України, спадом економічної активності та окупацією м. Лиман.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення
Рішенням Господарського суду Київської області від 08.10.2025 у справі № 911/3301/24 первісний позов задоволено повністю, звернено стягнення на предмети іпотеки, що належить ОСОБА_1 на праві приватної власності, а саме:
- земельну ділянку загальною площею 0,0968 га, з кадастровим номером 3222789200:02:004:0357, з цільовим призначенням для індивідуального садівництва, що знаходиться за адресою: Київська область, Макарівський р-н, с/рада Ясногородська;
- житловий будинок, загальною площею 215,5 кв. м., житловою площею 107,4 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, за рахунок чого задоволено вимоги Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (03150, вул. Антоновича, буд. 127, м. Київ; ідентифікаційний код 00032112) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний дім "Геліос" (61165, вул. Шатилова Дача, буд. 4, кімната 603, м. Харків, Харківська область; ідентифікаційний код 38158656) за кредитним договором № 21-1КV0331 від 24.09.2021 р. у сумі 23 381 332,04 грн, з них: сума заборгованості за кредитом (основний борг) - 11 444 993, 02 грн, проценти за користування кредитом - 486 873, 76 грн, заборгованість згідно договору про надання державної гарантії на портфельній основі від 31.12.2020 № 13010-05/263 - 11 449 465, 26 грн.
Встановлено спосіб реалізації предметів іпотеки шляхом їх продажу на прилюдних торгах в межах процедури виконавчого провадження, встановивши початкову ціну продажу іпотеки на рівні, не нижчому за звичайні ціни на цей вид майна на підставі оцінки, проведеної суб'єктом оціночної діяльності/незалежним експертом на стадії оцінки майна під час проведення виконавчих дій.
Присуджено до стягнення з ОСОБА_1 на користь Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" судові витрати 51 161 (п'ятдесят одна тисяча сто шістдесят одна) грн 40 (сорок) коп. судового збору.
У задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.
Своє рішення суд мотивував тим, що позовні вимоги позивача (за первісним позовом) до відповідача (за первісним позовом) про звернення стягнення на предмети іпотеки: 1) земельну ділянку загальною площею 0,0968 га, з кадастровим номером 3222789200:02:004:0357, з цільовим призначенням для індивідуального садівництва, що знаходиться за адресою: Київська область, Макарівський р-н, с/рада Ясногородська; 2) житловий будинок, загальною площею 215,5 кв. м., житловою площею 107,4 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, шляхом їх продажу на прилюдних торгах в межах процедури виконавчого провадження, встановивши початкову ціну продажу іпотеки на рівні, не нижчому за звичайні ціни на цей вид майна на підставі оцінки, проведеної суб'єктом оціночної діяльності/незалежним експертом на стадії оцінки майна під час проведення виконавчих дій та за рахунок чого задовольнити вимоги за кредитним договором № 21-1КV0331 від 24.09.2021 р. у сумі 23 381 332,04 грн, з них: сума заборгованості за кредитом (основний борг) - 11 444 993, 02 грн, проценти за користування кредитом - 486 873, 76 грн, заборгованість згідно договору про надання державної гарантії на портфельній основі від 31.12.2020 № 13010-05/263 - 11 449 465, 26 грн, є законними і обґрунтованими, та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.
Ухвалюючи вказане рішення суд першої інстанції зазначає, що вищевказані вимоги позивача (за первісним позовом) згідно генеральної кредитної угоди № 20-72KG0001 від 19.02.2020, кредитного договору № 21-1КV0331 від 24.09.2021, договору про надання державної гарантії на портфельній основі від 31.12.2020 № 13010-05/263 були забезпечені предметами іпотеки згідно з іпотечним договором № 21-72ZI0002 від 23.02.2021, укладеним між позивачем (за первісним позовом) та відповідачем (за первісним позовом).
Щодо зустрічного позову суд першої інстанції зазначає, що позовні вимоги позивача (за зустрічним позовом) до відповідача (за зустрічним позовом) про розірвання іпотечного договору № 21-72Z10002 від 23.02.2021 (з усіма змінами та доповненнями), укладеного між АТ "Укрексімбанк" та ОСОБА_1 , визнання припиненою іпотеки, зареєстрованої в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, предметом якої є нерухоме майно: земельна ділянка загальною площею 0,0968 га, з кадастровим номером 3222789200:02:004:0357, з цільовим призначенням для індивідуального садівництва, що знаходиться за адресою: Київська область, Макарівський р-н, с/рада. Ясногородська, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1013983132227, житловий будинок, загальною площею 215,5 кв. м., житловою площею 107,4 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1013970032227, є такими, що не ґрунтуються на нормах законодавства України, а тому суд не вбачає підстав для задоволення зустрічного позову.
Зазначає, що позивачем (за зустрічним позовом) не було жодним чином обґрунтовано та пояснено взаємозв'язок наведених ним у позовній заяві подій, а саме повномасштабне вторгнення збройних сил російської федерації в Україну, ведення воєнного стану на всій території України, спад економічної активності та окупація м. Лиман в контексті укладеного між АТ "Укрексімбанк" та ОСОБА_1 іпотечного договору № 21-72Z10002 від 23.02.2021, та як саме ці події істотно (в розумінні положень ст. 652 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК України)) змінили обставини, якими сторони керувалися при його укладенні.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись із прийнятим рішенням суду першої інстанції, відповідач за первісним позовом, ОСОБА_1 звернулася до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, у якій просить апеляційну скаргу задовольнити, рішення Господарського суду Київської області від 08.10.2025 року у справі №911/3301/24 в частині відмови в задоволенні зустрічної позовної заяви - скасувати та прийняти нове рішення про задоволення зустрічного позову, а саме: розірвати іпотечний договір №21/72Z10002 від 23.02.2021 року (з усіма змінами та доповненнями), укладений між Приватним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" та ОСОБА_1 ; визнати припиненою іпотеку зареєстровану в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, предметом якої є нерухоме майно, а саме земельна ділянка загальною площею 0,0968 га, з кадастровим номером 3222789200:02:004:0357, з цільовим призначенням для індивідуального садівництва, що знаходиться за адресою: Київська область, Макарівський р-н, с/рада Ясногородська, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1013983132227; житловий будинок, загальною площею 215,5 кв. м., житловою площею 107,4 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1013970032227.
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що оскаржуване рішення в частині відмови в задоволенні зустрічного позову є незаконним, необґрунтованим та таким, що не відповідає всім обставинам справи, оскільки прийняте на основі неповного і необ'єктивного з'ясування всіх обставин справи та порушує норми матеріального та процесуального права.
Так, скаржник посилається на те, що ОСОБА_1 фактично позбавлена того, на що розраховувала при укладенні договору іпотеки. Через російську агресію проти України боржник за Кредитним договором - Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрний Дім "Геліос" перебуває у скрутному фінансовому становищі і не спроможне повністю обслуговувати свої борги, а у випадку звернення Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до ОСОБА_1 , як іпотекодавця з вимогою достроково погасити заборгованість ОСОБА_1 не зможе звернути стягнення на майно ТОВ "Аграрний Дім "Геліос", після набуття прав кредитора, внаслідок можливих бойових дій на території Харківської міської територіальної громади.
Звертає увагу суду на те, що банком не надано суду документів, які свідчать про врахування у 2021 році можливості повномасштабного вторгнення російської федерації в Україну. На стабільність договірних відносин можуть вплинути непередбачувані обставини, що виникають після укладення договору, істотно порушують баланс інтересів сторін і суттєво знижують для кожної з них очікуваний результат договору.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті, розгляд заяв та клопотань
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.01.2026 апеляційну скаргу ОСОБА_1 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючої судді (судді-доповідача) - Бестаченко О.Л., суддів: Скрипки І.М., Шаратова Ю.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.01.2026 відкладено вирішення питання щодо подальшого руху апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 08.10.2025 у справі №911/3301/24 до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду. Витребувано з Господарського суду Київської області матеріали справи №911/3301/24.
04.02.2026 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 911/3301/24.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2026 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 08.10.2025 у справі № 911/3301/24 залишено без руху та надано строк для усунення недоліків, а саме для подання до Північного апеляційного господарського суду доказів сплати судового збору у розмірі 7 267,20 грн; обґрунтованого клопотання про поновлення процесуального строку на оскарження вказаного рішення із зазначенням поважності причин його пропуску.
16.02.2026 до апеляційної інстанції через "Електронний суд" від представника ОСОБА_1 - Бондарчука Андрія Михайловича надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої додано платіжну інструкцію 8406-0788-3115-9821 від 12.02.2026 на підтвердження сплати судового збору.
16.02.2026 до апеляційної інстанції через "Електронний суд" від представника ОСОБА_1 - Бондарчука Андрія Михайловича надійшло клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Київської області від 08.10.2025 по справі №911/3301/24. Представник апелянта обґрунтовує пропущення строку на апеляційне оскарження рішення нестабільністю електропостачання та інтернет-зв'язку, що викликане військовою агресією російської федерації та перебуванням у щорічній оплачуваній відпустці у період з 05.01.2026 по 20.01.2026 включно.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 08.10.2025 у справі №911/3301/24; призначено її до розгляду на 24.03.2026.
23.03.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника ОСОБА_1 - Бондарчука Андрія Михайловича надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з зайнятістю в іншому судовому засіданні
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2026, яка занесена до протоколу судового засідання, задоволено клопотання представника скаржника, відкладено розгляд справи до 07.04.2026.
Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу
27.02.2026 через підсистему "Електронний суд" від АТ "Укрексімбанк" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач просить відмовити ОСОБА_1 в задоволенні апеляційної скарги в повному обсязі.
Позивач зазначає, що позовні вимоги ОСОБА_1 , які гуртуються на застосуванні статті 625 ЦК України у правовідносинах договору іпотеки № 21-72ZI0002 від 23.02.2021 з метою його розірвання та визнання іпотеки припиненою є безпідставними.
Звертає увагу суду, що так як ОСОБА_1 та ТОВ "Аграрний дім "Геліос" не надали банку сертифікат Торгово-промислової палати України з висновком про те, що підприємство не могло виконати свої зобов'язання за Генеральною кредитною угодою № 20-72KG0001 від 23.02.2021 (в тому числі укладеному в його рамках кредитного договору № 21-KV0331 від 24.09.2021) та договору іпотеки №21-72Z10002 від 23.02.2021 вимоги скаржника/позивача, щодо розірвання Іпотечного договору внаслідок застосування форс-мажорних обставин є необґрунтованим.
05.03.2026 через підсистему "Електронний суд" від Міністерства фінансів України надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому третя особа просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 , а рішення Господарського суду Київської області від 08.10.2025 у справі №911/3301/24 залишити без змін.
Зазначає, що позовні вимоги за зустрічним позовом є необґрунтованими і незаконними, а тому не підлягають задоволенню.
Інші учасники справи у порядку статті 263 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України) своїм правом не скористалися, до Північного апеляційного господарського суду відзиву на апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 08.10.2025 у справі № 911/3301/24 не подали.
Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання
У судове засідання 07.04.2026 з'явилися представники АТ "Укрексімбанк" та Кабінету Міністрів України.
Представник АТ "Укрексімбанк" у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги ОСОБА_1 , просив рішення Господарського суду Київської області від 08.10.2025 у справі № 911/3301/24 залишити без змін.
Представник Кабінету Міністрів України у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги ОСОБА_1 , просив рішення Господарського суду Київської області від 08.10.2025 у справі № 911/3301/24 залишити без змін.
У судове засідання 07.04.2026 інші учасники справи явку своїх уповноважених представників не забезпечили, про дату, час і місце розгляду справи повідомлялись у встановленому законом порядку.
Враховуючи, що явка учасників справи у судове засідання обов'язковою не визнавалась, участь в судовому засіданні є правом, а не обов'язком сторін, беручи до уваги, що учасникам справи було надано всі процесуальні можливості для реалізації наданих законом прав та зважаючи на строки розгляду апеляційної скарги, суд вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за наявними матеріалами справи.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
19.02.2020 між АТ "Укрексімбанк" (надалі - Банк) та ТОВ "Аграрний дім "Геліос" (надалі - Позичальник) було укладено Генеральну кредитну угоду № 20-72KG0001, згідно з умов п. 2.1. якої відповідно до умов Генеральної кредитної угоди Банк здійснює із Позичальником Кредитні операції в межах лімітів, визначених п. 2.2 цієї Генеральної угоди, на підставі та з урахуванням умов Кредитних договорів, які укладаються за домовленістю Сторін відповідно до положень цієї Генеральної угоди (надалі - Генеральна угода).
Відповідно до підпункту 2.2.1. пункту 2.2 Генеральної угоди ліміт Генеральної угоди: 6 200 000,00 (Шість мільйонів двісті тисяч, 00) гривень.
Пунктом 2.3. Генеральної угоди визначено, що строк користування Кредитом за цією Генеральною угодою: до "18" лютого 2025 року. При цьому умовами Кредитного договору може встановлюватись інший (менший) строк погашення Кредиту, що надається згідно з відповідним Кредитним договором, який є обов'язковим до дотримання.
Згідно з пунктів 2.4-2.6 Генеральної угоди процентна ставка за Кредитом визначається у відповідному Кредитному договорі (п. 2.4.).
2.5. Надання Кредиту здійснюється у порядку, визначеному у відповідному Кредитному договорі.
2.6. Погашення Кредиту та виконання інших грошових зобов'язань, передбачених Кредитним договором, здійснюється у порядку, визначеному у відповідному Кредитному договорі, та з врахуванням положень статті 4 цієї Генеральної угоди.
Відповідно до п. 5.1 Генеральної угоди за виконання усіх своїх зобов'язань за цією Генеральною угодою, у тому числі Кредитними договорами, Позичальник несе повну відповідальність перед Банком усім належним йому майном, на яке може бути звернено стягнення в порядку, передбаченому чинним законодавством України.
Відповідно до п. 5.2. Генеральної угоди Позичальник зобов'язується до Дати надання Кредиту оформити на умовах, що задовольняють Банк, у заставу/іпотеку майно та/або забезпечити оформлення у заставу/іпотеку Поручителем майно на умовах, що задовольняють Банк.
Пунктом 6.1. Генеральної угоди встановлено, що Банк має право зокрема: - вимагати від Позичальника належного виконання останнім взятих на себе зобов'язань за цією Генеральною угодою, у тому числі Кредитними договорами (підпункт 6.1.1.1); - звернути стягнення на предмет забезпечення виконання зобов'язань Позичальника за цією Генеральною угодою (підпункт 6.1.2.4.).
Згідно з підпунктів 12.1.1., 12.1.2. пункту 12.1. Генеральної угоди ця генеральна угода набуває чинності з дати її підписання повноважними представниками обох Сторін та скріплення відбитками печаток Сторін (пп. 12.1.1.).
12.1.2. Ця генеральна угода діє до Банківського дня, наступного за останнім днем строку, зазначеного у пункті 2.3. У разі, якщо у вищезазначений Банківський день зобов'язання за цією Генеральною угодою, у тому числі Кредитними договорами, не будуть виконані, Генеральна угода залишається чинною до дати повного виконання Сторонами зобов'язань за цією Генеральною угодою, у тому числі Кредитними договорами.
Одночасно із генеральною кредитною угодою між позивачем (за первісним позовом) та відповідачем (за первісним позовом) було підписано зокрема Додаток № 1 до Генеральної кредитної угоди від "19" лютого 2020 р. № 20-72KG0001 - Перелік Кредитних договорів, укладених між Банком та Позичальником, які є такими, що діятимуть у межах цієї Генеральної кредитної угоди, і є Додатками до цієї Генеральної кредитної угоди (надалі - Додаток № 1).
23.02.2021 між АТ "Укрексімбанк" та ТОВ "Аграрний дім "Геліос" було укладено додаткову угоду № 20-72KG0001-0001 до Генеральної кредитної угоди від " 19" лютого 2020 року № 20-72KG0001.
24.09.2021 між АТ "Укрексімбанк" та ТОВ "Аграрний дім "Геліос" було укладено додаткову угоду № 20-72KG0001-0002 до Генеральної кредитної угоди від 19 лютого 2020 року № 20-72KG0001, згідно з умов якої сторони вирішили внести до Генеральної кредитної угоди від 19 лютого 2020 року № 20-72KG0001 зокрема такі зміни: 1.2. Викласти підпункт 2.2.1. пункту 2.2. Статті 2. "Предмет Генеральної угоди" Договору в наступній редакції: 2.2.1. Ліміт Генеральної угоди: 23 000 000, 00 (Двадцять три мільйони, 00) гривень. Ліміт Генеральної угоди поширюється на Кредитні договори, які будуть укладені в межах цієї Генеральної угоди та включені до Додатку 1 до цієї Генеральної угоди протягом її дії, а також Кредитні договори, укладені до моменту набуття чинності цією Генеральною угодою, які є відповідними Додатками до цієї Генеральної угоди згідно з Додатком 1 до цієї Генеральної угоди"; 1.5. Додаток 1 до Договору викласти в новій редакції, що наведена у Додатку 1 до цієї Додаткової угоди.
Згідно Додатку № 1 кредитний договір № 21-1KV0331 від 24.09.2021 є таким, що діятиме у рамках Генеральної кредитної угоди від 19.02.2020 р. № 20-72KG0001 і є додатком до неї.
24.09.2021 у межах і на умовах Генеральної угоди між АТ "Укрексімбанк" (надалі - Банк) та ТОВ "Аграрний дім "Геліос" (надалі - Позичальник) було укладено кредитний договір № 21-1KV0331, згідно з умов п. 2.1 якого відповідно до умов цього договору Банк надає Позичальнику Кредит, а Позичальник зобов'язується повернути Кредит та сплатити Проценти за Кредитом, комісії та інші платежі за цим Договором (надалі - Договір).
Відповідно до пп. 2.3.1. п. 2.3 Договору ліміт кредитної лінії 23 000 000,00 (Двадцять три мільйони) гривень.
Пунктом 2.4. Договору встановлено, що кінцевий термін погашення Кредиту: 23 вересня 2023 року.
Згідно з п. 2.6 Договору у межах цього договору позичальник сплачує Банку проценти за Кредитом, комісію за відкриття кредитної лінії, інші плати за цим Договором, у розмірах та на умовах цього Договору.
Відповідно до п. 2.7. Договору строк дії договору - до 03 жовтня 2023 року. У разі, якщо у цю дату, зобов'язання за цим договором не будуть виконані у повному обсязі, договір залишається чинним до дати повного виконання сторонами зобов'язань за цим договором. Зобов'язання позичальника щодо дотримання фінансових ковенант, надання до банку фінансової звітності та документів у відповідності до пункту 9.2.30, обов'язкового страхування майна та стійкої втрати працездатності, подання звітів СОД, зобов'язання позичальника, визначені пунктами 9.2.2 та 9.2.22-9.2.27 цього договору припиняються після виконання позичальником грошових зобов'язань за цим договором у повній сумі.
Проценти за кредитом нараховуються Позичальнику з застосуванням базової процентної ставки (п. 3.1 Договору).
Процентна ставка за кредитом є змінюваною та відповідає розміру базової процентної ставки (пп. 3.1.1.1 п. 3.1. Договору).
Розмір базової процентної ставки за кредитом на дату підписання договору становить 13,03 (Тринадцять цілих три сотих) % річних (Індекс UIRD (3 міс) за банківський день, що передує даті підписання договору становить 7,03 (Сім цілих три сотих) % (п. 3.1.1.2 Договору).
Розмір базової процентної ставки за кредитом переглядається Банком щоквартально з урахуванням зміни Індексу UIRD (3 міс) та в порядку, передбаченому пунктом 4.2 цього договору (пп. 3.1.1.3 п. 3.1. Договору).
Максимальний розмір базової процентної ставки, що може бути застосований за кредитом Позичальника, становить 30,0 (Тридцять) % річних (пп. 3.1.1.4 п. 3.1. Договору).
Мінімальний розмір базової процентної ставки за кредитом Позичальника становить 6,0 (Шість) % річних (пп.3.1.1.5 п. 3.1. Договору).
Розмір ставки комісії за відкриття кредитної лінії 0,5 (Нуль цілих п'ять десятих) від ліміту кредитної лінії, зазначеного у підпункті 2.3.1 цього Договору (пп. 3.2.1 п. 3.2. Договору).
Погашення кредиту протягом дії Договору здійснюється Позичальником згідно з графіком зміни ліміту заборгованості (п. 6.3 Договору).
Повне погашення кредиту має бути здійснене Позичальником у дату, яка настане раніше: у термін, зазначений у п.2.4 цього договору, або у разі використання Банком права вимагати виконання грошових зобов'язань за цим договором у повному обсязі відповідно до п.8.1.2 цього договору у строк відповідно до п.9.2.11 цього договору, або у разі настання випадку, передбаченого підпунктом 4.1.3. та/або підпунктом 4.2.3 цього Договору, в строк, зазначений у підпункті 4.1.3. та/або підпункті 4.2.3. цього договору (пп. 6.4.1, 6.4.2, 6.4.3. п. 6.4. Договору).
Банк має право вимагати виконання грошових зобов'язань за цим договором у повному обсязі у випадках, передбачених підпунктами 9.2.10-9.2.11 цього договору, у строки, передбачені п.п.9.2.10-9.2.11 цього договору (пп. 8.1.2 п. 8.1. Договору).
Позичальник зобов'язується здійснити погашення кредиту, процентів за кредитом, комісій та інших платежів за цим договором у повному обсязі протягом 10 (десяти) банківських днів з дня відправлення Банком Позичальнику повідомлення про необхідність такого погашення, якщо зокрема допущено прострочення термінів виконання грошових зобов'язань за будь-яким договором, забезпеченням за яким виступає предмет застави/іпотеки, наданий згідно з Гарантійними документами у забезпечення виконання грошових зобов'язань за цим Договором, та Банком направлено вимоги щодо дострокового виконання грошових зобов'язань за такими договорами частково/у повному обсязі (пп. 9.2.11.2. п. 9.2.11. Договору).
Цей договір набуває чинності з дати його підписання повноважними представниками обох сторін та скріплення відбитками печаток сторін, однак кредит надається після виконання позичальником зобов'язань, встановлених пунктом 5.1. цього договору (пп. 14.1.1 п. 14.1. Договору).
Згідно з пп. 14.1.2. п. 14.1. Договору цей договір діє до дати, зазначеної у пункті 2.7. цього Договору. У разі, якщо у відповідну дату зобов'язання за цим Договором не будуть виконані у повному обсязі, договір залишається чинним до дати повного виконання сторонами зобов'язань за цим Договором.
Усі додаткові угоди та додатки до цього договору є його невід'ємними частинами (пп.14.3.3 п. 14.3. Договору).
Одночасно з договором між АТ "Укрексімбанк" та ТОВ "Аграрний дім "Геліос" було підписано Додаток № 1 до кредитного договору - Графік зміни Ліміту заборгованості, в якому визначено, що погашення основної суми заборгованості у розмірі 23 000 000,00 грн повинно здійснюватись визначеними платежами у період з 24.09.2021 р. по 23.09.2023 р.
24.09.2021 між АТ "Укрексімбанк" та ТОВ "Аграрний дім "Геліос" була укладена Додаткова угода № 21-1KV0331-0001 до Кредитного договору від 24.09.2021 № 21-1KV0331, якою було внесено зміни до кредитного договору (Додаткова угода № 1), а саме: доповнено статтю 1 "Терміни та їх визначення" зокрема абзацами в такій редакції: Гарант - Кабінет Міністрів України; Договір про надання державної гарантії - Договір про надання державної гарантії на портфельній основі від 31.12.2020 № 13010-05/263, укладений між Гарантом та Банком, зі змінами та доповненням; Зобов'язання з основного боргу (ЗОБ) - сума, що складається з основного боргу та невикористаного Ліміту заборгованості, зазначеного у графіку ліміту заборгованості, та сумою основного боргу; Ставка індивідуальної гарантії - ставка у %-му визначенні, що відповідає частині ЗОБ, що покрита гарантією і на дату підписання додаткової угоди № 21-1KV0331-0001 до цього Договору становить 50%". Доповнено пункт 3.2 статті 3. "Проценти та комісійні винагороди" Кредитного договору №21-1KV0331 від 24.09.2021 останнім підпунктом 3.2.3 в такій редакції: " 3.2.3. Розмір комісії за управління під часткове забезпечення державною гарантією на портфельній основі (далі - комісія за управління під часткове забезпечення Гарантією) становить:
- протягом 1-го року кредитування (з 24.09.2021 по 23.09.2022): 0,5% річних від Ліміту кредитної лінії згідно з підпунктом 2.3.1. Договору,
- починаючи з 2-го року кредитування (з 24.09.2022 по 23.09.2023): 1% річних від Ліміту кредитної лінії згідно з підпунктом 2.3.1. Договору, та підлягає нарахуванню та сплаті щомісяця.
Комісія за управління під часткове забезпечення Гарантією нараховується, починаючи з дати набуття чинності цією Додатковою угодою і закінчуючи датою повного виконання зобов'язань з погашення Кредиту (включно), або закінчуючи датою розірвання цієї Додаткової угоди, але не більше 90 днів з дати повного погашення Кредиту, визначеної згідно з пунктом 6.4 цього Договору".
20.12.2021 між АТ "Укрексімбанк" та ТОВ "Аграрний дім "Геліос" була укладена Додаткова угода № 21-1KV0331-0002 до Кредитного договору від 24.09.2021 № 21-1KV0331.
19.07.2022 між АТ "Укрексімбанк" та ТОВ "Аграрний дім "Геліос" була укладена Додаткова угода № 21-1KV0331-0003 до Кредитного договору від 24.09.2021 № 21-1KV0331.
16.03.2023 АТ "Укрексімбанк" направило повідомлення ТОВ "Аграрний дім "Геліос" про необхідність погашення простроченої заборгованості, яке було залишено без задоволення, а заборгованість не погашена.
Для забезпечення співпраці з Банками, пов'язаної з наданням державної підтримки суб'єктам мікропідприємництва, малого та середнього підприємництва у вигляді державних гарантій на портфельній основі на підставі Закону України "Про Державний бюджет України на 2020 рік", на виконання Порядку надання державних гарантій на портфельній основі у 2020 році, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25 листопада 2020 року № 1151 Кабінетом Міністрів України, затверджено Типову форму договору про надання державної гарантії на портфельній основі (Типова форма розміщена на офіційному сайті Кабінету Міністрів України).
На основі вказаного Типового договору між АТ "Укрексімбанк" та Мінфіном України укладено договір від 31.12.2020 № 13010-05/263 згідно з умовами якого Мінфін України надає на користь АТ "Укрексімбанк" Гарантію з метою гарантування виконання суб'єктами господарювання частини своїх грошових зобов'язань перед Банком за кредитними договорами.
Відповідно до Розділу ІІ договору від 31.12.2020 № 13010-05/263 Гарант (Мінфін України) на умовах цього договору та в межах ліміту гарантії надає на користь Бенефіціара (АТ "Укрексімбанк") безвідкличну гарантію з метою гарантування виконання Принципалами (суб'єкт господарювання, якому надано кредит, включений до Портфеля) частини своїх грошових зобов'язань перед Бенефіціаром за кредитними договорами, включеними до Портфеля. У разі настання Гарантійного випадку (несплата Позичальником кредитної заборгованості) Гарант зобов'язаний сплатити на користь Бенефіціара ССГ (сума сплати за Гарантією) згідно з вимогами розділу V цього договору.
Мінфін України, як Гарант виконав свої зобов'язання перед АТ "Укрексімбанк" та 08.05.2023 сплатило суму сплати за Гарантією в розмірі 11 449 465,26 грн.
При цьому відповідно до Розділу VI договору від 31.12.2020 № 13010-05/263 у разі здійснення Гарантом виплат ССГ за будь яким проблемним кредитом Бенефіціар зобов'язується відобразити в обліку виникнення заборгованості Принципала перед бюджетом на суму здійсненої Гарантом ССГ та застосувати інструменти врегулювання заборгованості (в тому числі, але не виключно, за рахунок реалізації предмету забезпечення) за таким проблемним кредитом. Таке звернення стягнення має бути здійснено Бенефіціаром у найкоротші строки.
З метою реалізації зворотної вимоги (регресу) Гаранта до Принципала та на виконання статті 61 Закону України "Про Державний бюджет України на 2020 рік" та вимог, передбачених пунктами 6.1 та 6.3 цього договору, Бенефіціар, виступаючи на підставі порядку та цього договору, зобов'язується: застосувати інструменти врегулювання заборгованості (в тому числі, але не виключно, за рахунок реалізації предмета забезпечення) за проблемним кредитом з метою погашення простроченої заборгованості перед бюджетом та зобов'язань позичальника зі сплати пені, нарахованої відповідно до п. 6.8 цього договору за таким проблемним кредитом; здійснювати заходи щодо стягнення суми, сплаченої Гарантом, з усіма процесуальними правами, що надаються позивачу; кошти, отримані внаслідок застосування інструментів врегулювання заборгованості (в тому числі, але не виключно, за рахунок реалізації предмета забезпечення) за проблемним кредитом, перераховуються на рахунок Гаранта в сумі, пропорційній ставці індивідуальної гарантії за таким проблемним кредитом (але не більше загальної суми всіх ССГ, яка була сплачена за таким проблемним кредитом, та пені, нарахованої відповідно до п. 6.8 цього договору), та зараховується Гарантом насамперед у рахунок погашення простроченої заборгованості перед бюджетом, у зв'язку з чим Бенефіціар робить відповідний бухгалтерський запис та зменшує заборгованість принципала перед державним бюджетом.
В рамках портфельної Гарантії згідно з договором від 31.12.2020 № 13010-05/263 і було укладено Кредитний договір № 21-1KV0331. Зокрема положеннями п. 1.6 Додаткової угоди № 1 сторони вирішили доповнити п. 8.1. "Банк має право" Статті 8 "Права Сторін" такими підпунктами: "п. 8.1.12. у разі настання Гарантійного випадку та здійснення Гарантом виплати ССГ за проблемним кредитом Банк відображає в обліку виникнення заборгованості позичальника перед бюджетом на суму здійсненої Гарантом виплати ССГ та застосовує інструменти врегулювання заборгованості (в тому числі, але не виключно, за рахунок реалізації предмета забезпечення) за таким проблемним кредитом"; 8.1.13. з метою реалізації зворотної вимоги (регресу) Гаранта до позичальника, Банк на виконання вимог чинного законодавства України, вимог передбачених Договором про надання державної гарантії та підпунктів 8.1.12 та 8.1.13 цього договору, має право: п. 8.1.13.1. застосовувати інструменти врегулювання заборгованості (в тому числі, але не виключно, за рахунок реалізації предмета забезпечення) за проблемним кредитом з метою погашення простроченої заборгованості перед бюджетом та зобов'язань позичальника зі сплати пені нарахованої на суму простроченої заборгованості перед бюджетом за таким проблемним кредитом; п. 8.1.13.2. здійснювати заходи щодо стягнення суми, сплаченої Гарантом, з використанням усіх процесуальних прав, що надаються позивачу в судах, а також органах нотаріату, органах державної виконавчої служби, з приватними виконавцями, арбітражними керуючими, адвокатами; п. 8.1.14. кошти, отримані внаслідок застосування інструментів врегулювання заборгованості (в тому числі, але не виключно, за рахунок реалізації предмета забезпечення) за проблемним кредитом, перераховуються Банком на рахунок Гаранта в сумі, пропорційній Ставці індивідуальної гарантії за таким проблемним кредитом (але не більше загальної суми всіх ССГ, яка була сплачена за таким проблемним кредитом, та пені нарахованої у відповідності до пункту 10.13 цього договору), та зараховуються Гарантом насамперед у рахунок погашення простроченої заборгованості перед бюджетом.
Відповідно до п. 1.9 Додаткової угоди № 1 доповнено пункт 11.2 Статті 11. "Підтвердження Сторін" Договору зокрема наступним підпунктом: 11.2.24 позичальник визнає та погоджується, що грошові кошти, отримані в результаті звернення стягнення на предмети забезпечення виконання зобов'язань позичальника за цим договором або в результаті інших заходів щодо стягнення з позичальника простроченої заборгованості, направляються, в тому числі в рахунок відшкодування (в порядку регресу) сплачених Гарантом ССГ (у співвідношенні, визначеному у підпунктах 8.1.13, 8.1.14 цих договорів) та нарахованої пені на суму простроченої заборгованості перед бюджетом, до моменту повного повернення (відшкодування) Гаранту сплачених ССГ та нарахованої пені на суму простроченої заборгованості перед бюджетом.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 14.04.2025 у справі № 922/3281/24 за первісним позовом АТ "Укрексімбанк" до ТОВ "Аграрний дім "Геліос", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про стягнення коштів та за зустрічним позовом ТОВ "Аграрний дім "Геліос" до АТ "Укрексімбанк", за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача (за первісним позовом), - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсними пунктів договору та зобов'язання вчинити дії первісний позов задоволено частково та присуджено до солідарного стягнення з ТОВ "Аграрний дім "Геліос", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на користь АТ "Укрексімбанк" заборгованість за Кредитним договором № 21-1KV0331 від 24.09.2021 року у сумі 23 381 332,04 грн, з яких: сума заборгованості за кредитом (основний борг) 11 444 993,02 грн, проценти за користування кредитом 486 873,76 грн, заборгованість згідно з договором про надання державної гарантії на портфельній основі від 31.12.2020 року № 13010-05/263 11 449 465,26 грн та 280 575, 99 грн судового збору, в задоволенні зустрічного позову відмовлено.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 28.08.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Аграрний дім "Геліос" залишено без задоволення, апеляційну скаргу АТ "Укрексімбанк" залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області від 14.04.2025 у справі № 922/3281/24 - без змін.
У рішенні Господарського суду Харківської області від 14.04.2025 у справі № 922/3281/24 встановлено, що АТ "Укрексімбанк" виконав свої зобов'язання за Кредитним договором № 21-1KV0331 в повному обсязі, а саме надав ТОВ "Аграрний дім "Геліос" в користування грошові кошти за кредитом в межах суми ліміту, водночас ТОВ "Аграрний дім "Геліос" в порушення умов Договору та вимог чинного законодавства України, прийняті на себе зобов'язання щодо своєчасного повернення кредитних коштів, виданих Банком згідно з кредитним договором та сплати процентів не виконав.
Також у рішенні Господарського суду Харківської області від 14.04.2025 у справі № 922/3281/24 вказано, що підстави стягнення заборгованості з Відповідачів, що зазначені в позовній заяві, випливають з договору про надання державної гарантії на портфельній основі зазначені в договорі від 31.12.2020 №13010-05/263, за яким Гарант здійснив відшкодування коштів Банку, та зазначені в Кредитному договорі, зокрема в Додатковій угоді до Кредитного договору № 21-1KV0331-0001 від 24.09.2021.
23.02.2021 між АТ "Укрексімбанк" (надалі - Іпотекодержатель) та ОСОБА_1 (надалі - Іпотекодавець) було укладено іпотечний договір № 21-72ZI0002 згідно з умов статті 1.1. якого за цим Договором іпотекою забезпечуються вимоги Іпотекодержателя, що випливають з генеральної кредитної угоди від 19.02.2020 року № 20-72KG0001 (з усіма чинними договорами щодо здійснення кредитних операцій, укладеними у рамках вказаної генеральної кредитної угоди, у тому числі після набуття чинності цим Договором, які їй підпорядковуються, є додатками до неї, її невід'ємними частинами та складають з нею єдиний документ, а також з усіма чинними змінами, доповненнями, додатками та додатковими угодами до неї, у тому числі внесеними та укладеними після набуття чинності цим Договором, які є її невід'ємними частинами та складають з нею єдиний документ) (генеральна кредитна угода та договори, що є додатками до неї, далі разом - Кредитний договір), укладеної між ТОВ "Аграрний дім "Геліос" (далі - Боржник) та Іпотекодержателем, відповідно до якої Іпотекодержатель та Боржник проводять (здійснюють) кредитні операції (у тлумаченні Закону України «Про банки і банківську діяльність") у рамках ліміту вказаної генеральної кредитної угоди у розмірі 14 000 000,00 (чотирнадцять мільйонів) гривень, зі строком користування кредитами (грошовими коштами, наданими Банком у її межах) до 18.02.2025 р. (включно), з нарахуванням процентів, комісій та інших плат у відповідності до умов Кредитного договору та чинного законодавства України, а також на інших встановлених Кредитним договором умовах, у тому числі визначених сторонами Кредитного договору після набуття чинності цим Договором (надалі - Договір іпотеки).
Згідно з статті 1.3 Договору іпотеки предметами іпотеки, що є забезпеченням виконання зобов'язань Боржника за Кредитним договором, є нерухоме майно, земельна ділянка та розташовані на ній будівлі/споруди, а саме: 1.3.1. Земельна ділянка, загальною площею 0,0968 га, з кадастровим номером 3222789200:02:004:0357, з цільовим призначенням для індивідуального садівництва, що знаходиться за адресою: Київська обл., Макарівський р., с/рада. Ясногородська (далі - Предмет іпотеки 1). Предмет іпотеки 1 належить Іпотекодавцю на праві власності, яке підтверджується: - Договором дарування земельної ділянки, укладеним між ОСОБА_4 (Дарувальник) та Іпотекодавцем (Обдаровуваний), посвідченим 01.08.2018 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Алейніковим М.В., за реєстром № 953; - Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, індексний номер витягу 132904671, дата формування 01.08.2018, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1013983132227, об'єкт нерухомого майна земельна ділянка, кадастровий номер 3222789200:02:004:0357, номер запису про право власності 27302595; Право власності на Предмет іпотеки 1 зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 01.08.2018р. відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкту від 23.02.2021р. за № 245605738 (далі - Інформаційна довідка), за реєстраційним номером об'єкта нерухомого майна 1013983132227, номер запису про право власності 27302595. Відповідно до Витягу з Державного земельного кадастру про земельну ділянку від 17.02.2021 № НВ-3221921612021, виданого державним кадастровим реєстратором Петрук А.М., відомості про обмеження у використанні земельної ділянки, встановлені Порядком ведення Державного земельного кадастру, затвердженого Постановою Кабінету міністрів України від 17.10.2012 № 1051, не зареєстровані. 1.3.2. Житловий будинок, загальною площею 215,5 кв.м, жиловою площею 107,4 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (далі - Предмет іпотеки 2). До складу Предмета іпотеки 2 входять: Житловий будинок з господарськими будівлями та спорудами: житловий будинок - (Літ. "А"); баня - (Літ. "Б"); навіс - (Літ. "В"); навіс - (Літ. "Г"); альтанка - (Літ "Д"); басейн - (Літ "Е"). Предмет іпотеки 2 належить Іпотекодавцю на праві власності, яке підтверджується: - Договором дарування, укладеним між ОСОБА_4 (Дарувальник) та ОСОБА_1 (Обдаровуваний), посвідченим 01.08.2018 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Алейніковим М.В., за реєстром № 955; - Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, індексний номер витягу 166870000, дата формування 16.05.2019, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1013970032227, об?єкт нерухомого майна житловий будинок, загальна площа 215, 5 кв.м., житлова площа 107,4 кв.м., адреса: Київська область, Макарівський р., с/рада Ясногородська, "ДІО груп" садове товариство, вулиця Вишневецького Дмитра, 11, земельна ділянка місця розташування кадастровий номер 3222789200:02:004:0357, цільове призначення для індивідуального садівництва, площа 0,0968 га, номер запису про право власності 27303090; Право власності на Предмет іпотеки 2 зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 01.08.2018 р. відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 23.02.2021 р. за № 245605549, за реєстраційним номером об'єкта нерухомого майна 1013970032227, номер запису про право власності 27303090. Відповідно до Довідки про склад сім'ї або зареєстрованих у житловому приміщені/будинку осіб, виданою Садовим товариством "ДІО груп" 19.02.2021 року, у Предметі іпотеки ніхто не зареєстрований. Предмет іпотеки 1 та Предмет іпотеки 2 далі разом за текстом Договору іменуються як Предмет іпотеки. Предмет іпотеки передається в іпотеку разом з усіма його приналежностями, складовими частинами, внутрішніми системами, поліпшеннями, які існують на час укладання цього Договору та можуть виникнути у майбутньому, що забезпечують його належне функціонування та не можуть бути відокремлені без пошкодження або відокремлення яких може призвести до зменшення ринкової вартості Предмета іпотеки, та які призначені для обслуговування Предмета іпотеки та/або пов'язані з ним спільним призначенням. До таких, зокрема, відносяться: системи водопостачання, каналізації, водовідведення, електропостачання, газові мережі, кабельні мережі, системи очищення води тощо, що визначають і забезпечують функціональне призначення Предмета іпотеки та приналежність яких встановлюється від місць приєднання (точок приєднання) таких мереж та/або систем Іпотекодавця до магістральних чи інших інженерних мереж.
Відповідно до статті 1.4. Договору іпотеки станом на дату укладення цього Договору заставна вартість Предмета іпотеки становить 4 263 450,00 (Чотири мільйони двісті шістдесят три тисячі чотириста п'ятдесят,00) гривень (ринкова вартість Предмета іпотеки, визначена у звіті про оцінку Предмета іпотеки, виконаному ТОВ "Консалтингова компанія "Бі.Еф.Сі." станом на 15.01.2021р., помножена на розмір заставного дисконту, який становить 0,75), у тому числі: - заставна вартість Предмета іпотеки 1 становить 81 900, 00 (вісімдесят одна тисяча дев'ятсот) гривень; - заставна вартість Предмета іпотеки 2 становить 4 181 550, 00 (Чотири мільйони сто вісімдесят одна тисяча п'ятсот п'ятдесят) гривень. У подальшому заставна вартість Предмета іпотеки змінюється з урахуванням положень підпункту 3.1.6 та статті 5 цього Договору. З метою уникнення сумнівів, у рамках цього Договору під "заставною вартістю Предмета іпотеки" розуміється сума, яка зазначена у першому абзаці цього пункту, а у разі зміни заставної вартості Предмета іпотеки з урахуванням положень підпункту 3.1.6 та статті 5 цього Договору - сума, зазначена у повідомлені Іпотекодержателя, надісланому Іпотекодавцю, яка розраховується шляхом множення ринкової вартості Предмета іпотеки, визначеної у звіті про оцінку Предмета іпотеки або Іпотекодержателем, на розмір заставного дисконту, зазначений у першому абзаці цього пункту Договору, яка застосовується при розрахунку Іпотекодержателем коефіцієнта покриття забезпеченням зобов'язань Боржника за Кредитним договором.
Положеннями ст. 6 Договору іпотеки закріплено, що звернення стягнення на Предмет іпотеки здійснюється у відповідності до чинного законодавства України, зокрема, на підставі рішення суду, виконавчого напису нотаріуса або шляхом позасудового врегулювання на підставі договору про задоволення вимог Іпотекодержателя, яким також вважаються застереження про задоволення вимог Іпотекодержателя, зазначені у пунктах 6.3 та 6.4 цього Договору. Застереження про задоволення вимог Іпотекодержателя, зазначене у пункті 6.3 цього Договору, є правовою підставою для реєстрації права власності Іпотекодержателя на нерухоме майно, що є Предметом іпотеки, відповідно до положень статті 37 Закону України «Про іпотеку". Застереження про задоволення вимог Іпотекодержателя, зазначене у пункті 6.4 цього Договору, є правовою підставою для вчинення ним від свого імені дій щодо продажу Предмета іпотеки та укладення договору купівлі-продажу відповідно до положень статті 38 Закону України «Про іпотеку" 6.2. У разі невиконання або неналежного виконання зобов'язань Іпотекодавцем та/або Боржником за цим Договором та/або Кредитним договором, Іпотекодержатель надсилає Іпотекодавцю та Боржнику письмову вимогу про виконання порушених зобов?язань. У такій вимозі зазначається стислий зміст порушених зобов?язань, вимога про виконання порушених зобов?язань у не менш ніж тридцятиденний строк та попередження про звернення стягнення на Предмет іпотеки у разі невиконання цієї вимоги. Якщо протягом встановленого строку відповідна вимога Іпотекодержателя залишається без задоволення, Іпотекодержатель вправі прийняти рішення про звернення стягнення на Предмет іпотеки шляхом позасудового врегулювання на підставі цього Договору. Положення абзацу першого цього пункту Договору не є перешкодою для реалізації права Іпотекодержателя: вимагати дострокового виконання зобов?язань Боржника та/або Іпотекодавця за Кредитним договором та/або цим Договором, а у разі їх невиконання - звернути стягнення на Предмет іпотеки без попереднього повідомлення Іпотекодавця, якщо викликана повідомленням Іпотекодержателем Іпотекодавця затримка може спричинити знишення, пошкодження чи втрату Предмета іпотеки; звернутися у будь-який час за захистом своїх порушених прав до суду у порядку, встановленому чинним законодавством України. 6.3. У разі виникнення в Іпотекодержателя права на звернення стягнення на Предмет іпотеки та прийняття ним рішення про звернення стягнення на Предмет іпотеки шляхом позасудового врегулювання на підставі цього Договору (цього застереження про задоволення вимог Іпотекодержателя), Іпотекодержатель має право звернутися до уповноважених органів з метою реєстрації права власності на Предмет іпотеки за Іпотекодержателем на підставі цього Договору (цього застереження про задоволення вимог Іпотекодержателя). Вартістю, за якою Іпотекодержатель набуває Предмет іпотеки у власність згідно з цим пунктом Договору, є вартість, що визначається на момент набуття Іпотекодержателем права власності на Предмет іпотеки на підставі оцінки Предмета іпотеки, виконаної суб?єктом оціночної діяльності відповідно до чинного законодавства України. Іпотекодавець погоджується (підтверджує), що Іпотекодержатель, у якого Предмет іпотеки перебуває в іпотеці на законних підставах за цим Договором, при реалізації права, передбаченого в цьому пункті, має безумовне право, в порядку, встановленому Сторонами в підпункті 3.1.5 цього Договору, замовляти проведення оцінки з метою визначення вартості, за якою Іпотекодержатель буде набувати право власності на Предмет іпотеки. Наявність будь-яких інших документів (окрім цього Договору та для випадків, передбачених пунктом 6.2 цього Договору, письмової вимоги до Іпотекодавця та Боржника про усунення порушень умов цього Договору та/або Кредитного договору і доказів відправлення такої вимоги Іпотекодавцю та Боржнику) для реєстрації права власності Іпотекодержателя на Предмет іпотеки не вимагається. Оскільки Договір містить це застереження про задоволення вимог Іпотекодержателя, цей Договір є документом, що підтверджує перехід права власності на Предмет іпотеки до Іпотекодержателя та є підставою для внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Право власності на Предмет іпотеки виникає у Іпотекодержателя з моменту державної реєстрації права власності Іпотекодержателя на Предмет іпотеки на підставі цього Договору (з відповідним застереженням). Про прийняття Предмета іпотеки у власність Іпотекодержателя та реєстрацію цього права Іпотекодержатель повідомляє Іпотекодавця. Сторони домовилися, що прийнятним та належним способом обміну інформацією, у разі використання Іпотекодержателем права звернення стягнення на Предмет іпотеки в рамках позасудового стягнення відповідно до цього застереження про задоволення вимог є усі повідомлення, що надсилаються однією Стороною іншій Стороні, виключно рекомендованими листами з повідомленням про вручення або листами з оголошеною цінністю з описом вкладення на адресу Сторони-адресата, з урахуванням положень, передбачених пунктом 10.3 цього Договору. 6.4. У разі виникнення в Іпотекодержателя права на звернення стягнення на Предмет іпотеки та прийняття ним рішення про звернення стягнення на Предмет іпотеки шляхом позасудового врегулювання на підставі цього застереження про задоволення вимог Іпотекодержателя, Іпотекодержатель має право на продаж предмета іпотеки, без необхідності отримання для цього будь-якого окремого уповноваження Іпотекодавця та здійснити від свого імені дії щодо продажу Предмета іпотеки та укладення договору купівлі-продажу у порядку, встановленому статтею 38 Закону України "Про іпотеку". У разі продажу Предмета іпотеки на підставі цього Договору, Іпотекодержатель зобов?язаний за тридцять днів до дня укладення договору купівлі-продажу письмово повідомити Іпотекодавця та всіх осіб, які мають зареєстровані у встановленому законом порядку права чи вимоги на Предмет іпотеки, про свій намір укласти цей договір. Ціна продажу Предмета іпотеки встановлюється за згодою між Іпотекодавцем і Іпотекодержателем або на підставі оцінки Предмета іпотеки, виконаної суб?єктом оціночної діяльності відповідно до чинного законодавства України, на рівні, не нижчому за звичайні ціни на цей вид майна. Сторони погодили, що оцінка Предмета іпотеки здійснюється Іпотекодержателем в порядку, передбаченому підпунктом 3.1.5 Договору. Сторони домовилися, що право вибору способу встановлення ціни продажу Предмета іпотеки належить Іпотекодержателю, а також, що прийнятним та належним способом обміну інформацією, у разі використання Іпотекодержателем права звернення стягнення на Предмет іпотеки в рамках позасудового стягнення відповідно до цього застереження про задоволення вимог є усі повідомлення, що надсилаються однією Стороною іншій Стороні, виключно рекомендованими листами з повідомленням про вручення або листами з оголошеною цінністю з описом вкладення на адресу Сторони-адресата, з урахуванням положень, передбачених пунктом 10.3 цього Договору. 6.5. Після завершення позасудового врегулювання будь-які наступні вимоги Іпотекодержателя щодо виконання основного зобов'язання за Кредитним договором (зобов'язання Боржника за Кредитним договором виконання якого забезпечене іпотекою за цим Договором) є дійсними до повного їх виконання. 6.6. Реалізація Предмета іпотеки у разі звернення на нього стягнення за рішенням суду або за виконавчим написом нотаріуса проводиться, якщо інше не передбачено рішенням суду, шляхом продажу на прилюдних торгах у межах процедури виконавчого провадження з дотриманням вимог чинного законодавства України. 6.7. Реалізація Предмету іпотеки в інших випадках здійснюється відповідно до умов цього Договору та чинного законодавства У країни. 6.8. У разі звернення стягнення на Предмет іпотеки за виконавчим написом нотаріуса, до такого виконавчого напису також включаються (можуть бути включені) штрафні санкції (неустойка, штраф, пеня), що передбачені цим Договором та Кредитним договором.
Пунктом 10.1.1. статті 10.1. Договору іпотеки визначено, що цей договір набуває чинності з моменту його підписання представником Іпотекодержателя та Іпотекодавцем, скріплення відбитком печатки Іпотекодержателя та нотаріального посвідчення і залишається чинним до припинення іпотеки щодо Предмета іпотеки, що виникла на підставі цього Договору.
24.09.2021 між АТ "Укрексімбанк" та ОСОБА_1 було укладено договір про внесення змін № 21-72ZI0002-0001 до іпотечного договору від 23.02.2021 № 21-72ZI0002-0002, укладеного між Акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" та ОСОБА_1 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Міндель І.В. за реєстровим № 104, яким сторони виклали пункт 1.1. статті 1 "Предмет Договору" Договору застави у новій редакції, а саме: " 1.1. За цим Договором іпотекою забезпечуються вимоги Іпотекодержателя, що випливають з генеральної кредитної угоди від 19.02.2020 № 20-72KG0001 (з усіма чинними договорами щодо здійснення кредитних операцій, укладеними у рамках вказаної генеральної кредитної угоди, у тому числі після набуття чинності цим Договором, які їй підпорядковуються, є додатками до неї, її невід'ємними частинами та складають з нею єдиний документ, а також з усіма чинними змінами, доповненнями, додатками та додатковими угодами до неї, у тому числі внесеними та укладеними після набуття чинності цим Договором, які є її невід'ємними частинами та складають з нею єдиний документ) (генеральна кредитна угода та договори, що є додатками до неї, далі разом - Кредитний договір), укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрний дім "Геліос", ідентифікаційний код 38158656, (далі - Боржник) та Іпотекодержателем, відповідно до якої Іпотекодержатель та Боржник проводять (здійснюють) кредитні операції (у тлумаченні Закону України "Про банки і банківську діяльність") у рамках ліміту вказаної генеральної кредитної угоди у розмірі 23 000 000,00 (двадцять три мільйони) гривень, зі строком користування кредитами (грошовими коштами, наданими Банком у її межах) до 18.02.2025 (включно), з нарахуванням процентів, комісій та інших плат у відповідності до умов Кредитного договору та чинного законодавства України, а також на інших встановлених Кредитним договором умовах, у тому числі визначених сторонами Кредитного договору після набуття чинності цим Договором".
Також 24.09.2021 між АТ "Укрексімбанк" та ОСОБА_1 було укладено договір про внесення змін № 21-72ZI0002-0002 до іпотечного договору від 23.02.2021 № 21-72ZI0002-0002, укладеного між Акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" та ОСОБА_1 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Міндель І.В. за реєстровим № 104, яким сторони внесли до договору зокрема такі зміни: 1.1. Доповнити преамбулу Договору останніми абзацами з наступними термінами: "Агент - АТ "Укрексімбанк", якому Гарант відповідно до Порядку доручив надавати послуги, визначені Договором про надання державної гарантії та агентською угодою. Гарант - Кабінет Міністрів України. Договір про надання державної гарантії - Договір про надання державної гарантії на портфельній основі від 31.12.2020 № 13010-05/263, укладений між Гарантом та Іпотекодержателем. Гарантія - грошове зобов'язання Гаранта перед Іпотекодержателем сплатити йому певну суму грошових коштів у разі настання Гарантійного випадку, як передбачено положеннями Кредитного договору та Договору про надання державної гарантії Гарантійний випадок - Боржник не здійснив планового платежу за основним боргом згідно з графіком платежів за Кредитним договором і такий платіж залишається несплаченим протягом 90 календарних днів поспіль. Порядок - Порядок надання державних гарантій на портфельній основі у 2020 році, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 25 листопада 2020 року № 1151 зі змінами та доповненнями. Проблемний кредит - частина основного боргу, за яким Іпотекодержателю було виплачено Гарантом суму сплати за Гарантією. Прострочена заборгованість перед бюджетом - сума, що була виплачена Гарантом за Проблемним кредитом, за вирахуванням сум, перерахованих на користь Гаранта в рахунок погашення заборгованості Боржника перед бюджетом за виплаченими сумами сплати за Гарантією. Ставка індивідуальної гарантії - ставка у %-му визначенні, що відповідає частині основного боргу, що покрита Гарантією, розмір якої зазначено в Кредитному договорі"; 1.2. Доповнити пункт 1.1. Статті 1 "Предмет договору" наступним абзацом: "Також за цим Договором іпотекою забезпечуються усі грошові зобов'язання Боржника щодо повернення простроченої заборгованості перед бюджетом, сплати пені, розрахованої на суму простроченої заборгованості перед бюджетом та інших плат (відшкодувань) у відповідності до умов Кредитного договору, Договору про надання державної гарантії та наявного законодавства України".
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи
Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення або неправильне застосування норм матеріального права.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзивів на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції встановив таке.
Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Відповідно до частини 1 статті 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Частиною 1 ст. 526 ЦК України визначено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно із ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).
За приписами статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.
Статтею 627 ЦК України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання) (ст. 610 ЦК України).
Згідно з ст. 572 ЦК України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).
Положеннями ч. 1 ст. 574 ЦК України визначено, що застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду.
Згідно частин 1, 3 ст. 575 ЦК України іпотекою є застава нерухомого майна, що залишається у володінні заставодавця або третьої особи.
Правила про іпотеку землі та інші окремі види застав встановлюються законом.
Частиною 1 ст. 576 цього ж кодексу закріплено, що предметом застави може бути будь-яке майно (зокрема річ, цінні папери, майнові права), що може бути відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стягнення.
Відповідно до частин 1, 2, 5 ст. 590 ЦК України звернення стягнення на предмет застави здійснюється за рішенням суду, якщо інше не встановлено договором або законом.
Заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, коли зобов'язання не буде виконано у встановлений строк (термін), якщо інше не встановлено договором або законом.
У разі часткового виконання боржником зобов'язання, забезпеченого заставою, право звернення на предмет застави зберігається в первісному обсязі.
Відповідно до ст. 589 ЦК України у разі невиконання зобов'язання, забезпеченого заставою, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави.
За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити в повному обсязі свою вимогу, що визначена на момент фактичного задоволення, включаючи сплату процентів, неустойки, відшкодування збитків, завданих порушенням зобов'язання, необхідних витрат на утримання заставленого майна, а також витрат, понесених у зв'язку із пред'явленням вимоги, якщо інше не встановлено договором.
Згідно з абзацом 6 ст. 3 Закону України "Про іпотеку" у разі порушення боржником основного зобов'язання відповідно до іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити забезпечені нею вимоги за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими особами, права чи вимоги яких на передане в іпотеку нерухоме майно зареєстровані після державної реєстрації іпотеки. Якщо пріоритет окремого права чи вимоги на передане в іпотеку нерухоме майно виникає відповідно до закону, таке право чи вимога має пріоритет над вимогою іпотекодержателя лише у разі його/її виникнення та реєстрації до моменту державної реєстрації іпотеки.
Абзацами 1, 2 ст. 7 цього ж закону передбачено, що за рахунок предмета іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити свою вимогу за основним зобов'язанням у повному обсязі або в частині, встановленій іпотечним договором, що визначена на час виконання цієї вимоги, включаючи сплату процентів, неустойки, основної суми боргу та будь-якого збільшення цієї суми, яке було прямо передбачене умовами договору, що обумовлює основне зобов'язання.
Якщо вимога за основним зобов'язанням підлягає виконанню у грошовій формі, розмір цієї вимоги визначається на підставі іпотечного договору або договору, що обумовлює основне зобов'язання, у чітко встановленій сумі чи шляхом надання критеріїв, які дозволяють встановити розмір цієї вимоги на конкретний час протягом строку дії основного зобов'язання.
Відповідно до абзаців 1, 4 ст. 33 Закону України "Про іпотеку" у разі невиконання або неналежного виконання боржником основного зобов'язання іпотекодержатель вправі задовольнити свої вимоги за основним зобов'язанням шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки, якщо інше не передбачено законом. Право іпотекодержателя на звернення стягнення на предмет іпотеки також виникає з підстав, встановлених статтею 12 цього Закону.
Звернення стягнення на предмет іпотеки здійснюється на підставі рішення суду, виконавчого напису нотаріуса або згідно з договором про задоволення вимог іпотекодержателя.
У вересні 2024 року АТ "Укрексімбанк" звернулось до ОСОБА_1 із вимогою № 0000606/26340-24 від 23.09.2024 про усунення порушення основного зобов'язання та/або умов іпотечного договору, в якій вимагав у 30-денний строк з дати направлення цієї вимоги усунути порушення зобов'язання за Кредитним договором № 21-1КV0331 від 24.09.2021 р., укладеним в межах Генеральної кредитної угоди № 20-72KG0001 від 19.02.2020 р. та погасити заборгованість у розмірі: 23 951 335,79 грн у повному обсязі, а також повідомив, що у разі невиконання даної вимоги та несплати заборгованості Банк буде змушений для захисту свого порушеного права звернути стягнення на предмети іпотеки відповідно до способів, передбачених договором та чинним законодавством України, в тому числі, шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки в судовому порядку для продажу предмету іпотеки на публічному аукціоні. Факт направлення даної вимоги підтверджується описами вкладення у цінний лист від 26.09.2024 р., фіскальним чеком від 26.09.2024 р., списком "№5/26.09.2024" згрупованих відправлень від 26.09.2024 р., списком № 22713 від 26.09.2024 р. згрупованих відправлень, наявними в матеріалах справи.
З огляду на вищевикладене, врахувавши обставини, встановлені рішенням Господарського суду Харківської області від 15.10.2024 у справі № 922/3281/24, місцевий господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивача (за первісним позовом) до відповідача (за первісним позовом) про звернення стягнення на предмети іпотеки: 1) земельну ділянку загальною площею 0,0968 га, з кадастровим номером 3222789200:02:004:0357, з цільовим призначенням для індивідуального садівництва, що знаходиться за адресою: Київська область, Макарівський р-н, с/рада Ясногородська; 2) житловий будинок, загальною площею 215,5 кв. м., житловою площею 107,4 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, шляхом їх продажу на прилюдних торгах в межах процедури виконавчого провадження, встановивши початкову ціну продажу іпотеки на рівні, не нижчому за звичайні ціни на цей вид майна на підставі оцінки, проведеної суб'єктом оціночної діяльності/незалежним експертом на стадії оцінки майна під час проведення виконавчих дій та за рахунок чого задовольнити вимоги за кредитним договором № 21-1КV0331 від 24.09.2021 р. у сумі 23 381 332,04 грн, з них: сума заборгованості за кредитом (основний борг) - 11 444 993, 02 грн, проценти за користування кредитом - 486 873, 76 грн, заборгованість згідно договору про надання державної гарантії на портфельній основі від 31.12.2020 № 13010-05/263 - 11 449 465, 26 грн, є законними і обґрунтованими, та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.
Також суд першої інстанції позовні вимоги позивача за зустрічним позовом до відповідача за зустрічним позовом про розірвання іпотечного договору № 21-72Z10002 від 23.02.2021 (з усіма змінами та доповненнями), укладеного між АТ "Укрексімбанк" та ОСОБА_1 , визнання припиненою іпотеки, зареєстрованої в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, предметом якої є нерухоме майно: земельна ділянка загальною площею 0,0968 га, з кадастровим номером 3222789200:02:004:0357, з цільовим призначенням для індивідуального садівництва, що знаходиться за адресою: Київська область, Макарівський р-н, с/рада. Ясногородська, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1013983132227, житловий будинок, загальною площею 215,5 кв. м., житловою площею 107,4 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1013970032227, визнав такими, що не ґрунтуються на нормах законодавства України, а тому не щнайшов підстав для задоволення зустрічного позову.
Водночас апелянт вважає, що оскаржуване рішення в частині відмови в задоволенні зустрічного позову є незаконним, необґрунтованим та таким, що не відповідає всім обставинам справи, оскільки прийняте на основі неповного і необ'єктивного з'ясування всіх обставин справи та порушує норми матеріального та процесуального права.
Зокрема, в апеляційній скарзі вказано, що на момент укладення договору іпотеки, місто Лиман, в якому проживала ОСОБА_1 , не було окуповане, істотна зміна обставин у правовідносинах з банком настала внаслідок повномасштабного вторгнення російської федерації, яке розпочалось 24.02.2022, тобто на дату укладення договору іпотеки у ОСОБА_1 були відсутні підстави передбачати настання відповідної зміни обставин.
Банком не надано суду документів, які свідчать про врахування у 2021 році можливості повномасштабного вторгнення російської федерації в Україну. На стабільність договірних відносин можуть вплинути непередбачувані обставини, що виникають після укладення договору, істотно порушують баланс інтересів сторін і суттєво знижують для кожної з них очікуваний результат договору.
ОСОБА_1 фактично позбавлена того, на що розраховувала при укладенні договору іпотеки. Через російську агресію проти України боржник за Кредитним договором - Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрний Дім "Геліос" перебуває у скрутному фінансовому становищі і не спроможне повністю обслуговувати свої борги, а у випадку звернення Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до ОСОБА_1 , як іпотекодавця з вимогою достроково погасити заборгованість ОСОБА_1 не зможе звернути стягнення на майно ТОВ "Аграрний Дім "Геліос", після набуття прав кредитора, внаслідок можливих бойових дій на території Харківської міської територіальної громади.
ОСОБА_1 фактично не зможе звернути стягнення на майно основного боржника, яке знаходиться на території, на якій можливі бойові дії.
Апелянт вважає, що наведені вище обставини, в своїй сукупності, свідчать про доведеність порушень балансу інтересів сторін договору іпотеки, а також про те, що подальше виконання оспорюваного договору позбавило б ОСОБА_1 того, на що вона розраховувала при його укладенні.
Частинами 1, 2 ст. 651 ЦК України встановлено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
Відповідно до частин 1, 2, 4 ст. 652 ЦК України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов'язання.
Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.
Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:
1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;
2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;
3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;
4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
Зміна договору у зв'язку з істотною зміною обставин допускається за рішенням суду у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.
У постанові Верховного Суду від 04.03.2025 у справі № 910/3688/24 викладено наступні висновки: застосування ст. 652 ЦК України не пов'язане з порушенням договору іншою стороною. Ця стаття може застосовуватись лише в тому разі, коли сторона отримує належне виконання за договором.
Отже, закон пов'язує можливість розірвання договору одночасно з наявністю істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, та з наявністю чотирьох умов, визначених ч. 2 ст. 652 ЦК України, при істотній зміні обставин, з яких сторони виходили, укладаючи договір.
Поняття "істотна зміна обставин" є оціночним. Критерії визначення цього поняття закріплені в абз. 2 ч. 1 ст. 652 ЦК України, яка встановлює, що зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.
За відсутності істотної зміни обставин, тобто за незначної зміни обставин або за виникнення ускладнень у виконанні, які сторони могли розумно передбачити, договір відповідно до положень ст. 652 ЦК України не підлягає розірванню як за згодою сторін, так і за рішенням суду.
Укладаючи договір, сторони розраховують на його належне виконання і досягнення поставлених ним цілей, проте під час виконання договору можуть виникати обставини, які не могли бути враховані сторонами при укладенні договору, але істотно впливають на інтереси однієї чи обох сторін.
При укладенні договору та визначенні його умов сторони повинні розумно оцінювати ті обставини, за яких він буде виконуватися. Інтереси сторін можуть порушуватися будь-якою зміною обставин, що виникає під час виконання договору, проте лише істотна зміна обставин визнається підставою для пред'явлення вимоги про розірвання договору.
Отже, за загальним правилом у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути розірваний за згодою сторін, що відповідає свободі договору. При цьому можливість розірвання договору може бути обмежена, а саме у випадку, коли інше передбачено договором або випливає із суті зобов'язання.
Водночас договір у разі істотної зміни обставин може бути розірваним не лише за згодою сторін, а й на підставі рішення суду, зокрема, у разі відсутності згоди іншої сторони, яка отримала вимогу / пропозицію про розірвання договору, якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились. У такому разі суд при вирішенні питання на предмет можливості задоволення вимоги заінтересованої сторони має встановити факт зміни істотної обставини за наявності одночасно чотирьох умов, визначених ч. 2 ст. 652 ЦК України, при істотній зміні обставин.
Застосування ст. 652 ЦК України є відображенням у договірних правовідносинах справедливості, добросовісності, розумності як загальних засад цивільного судочинства з огляду на ті обставини, що на стабільність договірних відносин можуть вплинути непередбачувані фактори, що істотно порушують баланс інтересів сторін та суттєво знижують очікуваний результат для кожної зі сторін договору.
Існування одночасно чотирьох умов, що відповідно до ч. 2 ст. 652 ЦК України є необхідними для встановлення ускладнень у виконанні, достатніх для розірвання договору, вимагає з'ясування змісту кожної окремо взятої умови.
Так, першою умовою є умова про те, що в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане. Відповідно до цієї умови події, що нібито викликали ускладнення у виконанні договору і які можна назвати "істотною зміною обставин", повинні мати місце або стати відомими заінтересованій стороні після укладення договору. Названа умова є відсутньою якщо буде встановлено, що заінтересована у розірванні договору сторона знала про ці події і могла взяти їх до уваги в момент укладення договору, а не легковажно ігнорувати їх. Легковажно проігноровані події, які й створили ускладнення, або іншими словами "істотну зміну обставин", роблять неможливим для сторони, яка заінтересована розірвати договір, покладатися на ускладнення.
Друга умова - це умова про те, що зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення за всієї турботливості та обачності, які від неї вимагалися. Зазначена умова, з одного боку, вказує на характер причин, які зумовили зміну обставин, з іншого - передбачає оцінку поведінки заінтересованої сторони: чи могла вона усунути зазначені причини. Згідно з вимогами добросовісності виконання зобов'язань кожна зі сторін договору повинна вживати заходів щодо досягнення мети зобов'язання; вчиняти дії, направлені на полегшення виконання зобов'язання та уникати вчинення дій, які можуть обтяжити виконання зобов'язанням чи взагалі унеможливити його; не допускати порушення прав іншої сторони тощо. Тобто сторони мають докладати усіх зусиль для належного виконання договірного зобов'язання. Для відповідного обґрунтування вказаної умови суду необхідно належним чином проаналізувати умови укладеного сторонами договору та встановити належним чином обставини, які свідчили б про те, що сторона договору дійсно не може усунути обставин, які для неї істотно змінилися.
Третьою необхідною умовою є умова, що виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Для встановлення цієї умови слід довести порушення еквівалентності у відносинах сторін. Майнові інтереси сторін мають перебувати в збалансованому стані. Виконання договору за істотної зміни обставин може призвести до порушення цього балансу. При цьому фактор порушення співвідношення майнових інтересів сторін виступає не як суб'єктивний, а як об'єктивний критерій, фіксація якого здійснюється на підставі не стільки оцінки самими сторонами договору балансу своїх інтересів, скільки комплексного аналізу судом питання адекватності такої оцінки в умовах, що склалися.
Четвертою необхідною умовою є умова про те, що із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона. Випадки ускладнення у виконанні договору не можуть мати місця, якщо потерпіла сторона прийняла на себе ризик зміни обставин. Прийняття на себе ризику зміни обставин не обов'язково повинно бути прямо відображено у договорі, такий висновок може випливати із самого характеру та змісту зобов'язання.
Саме позивач при зверненні до суду з вимогами про розірвання договору насамперед повинен довести факт наявності передбачених чинним законодавством підстав для його розірвання.
Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Обставини зміни політичної, економічної ситуації в країні, коливання курсу іноземної валюти стосовно національної валюти України є комерційними ризиками сторін договору і не є істотною зміною обставин у розумінні ст. 652 ЦК України та не можуть бути підставами для розірвання договору. Посилання на коливання валютного курсу мають загальний характер, є комерційними ризиками сторін договору та повною мірою стосуються обох сторін договору, а не лише позивача, а тому не можуть бути віднесені до обставин, якими сторони керувалися при укладенні спірного договору і виходили, що вони не настануть, що узгоджується з висновками Верховного Суду, викладеними у постановах від 04.04.2018 у справі № 910/4590/17 та від 18.09.2020 у справі № 916/4693/15, на які посилається скаржник".
Скаржник, в обґрунтування та на підтвердження вимог апеляційної скарги звертає увагу суду, що на момент укладення Договору іпотеки № 21-72Z10002 від 23.02.2021 місто Лиман, в якому проживає ОСОБА_1 , не було окуповане, істотна зміна обставин у правовідносинах з банком настала внаслідок повномасштабного вторгнення Російської Федерації яке розпочалось 24.02.2022, тобто на дату укладення Договору іпотеки у ОСОБА_1 були відсутні підстави передбачити настання відповідної зміни обставин.
При цьому, апелянт вважає, що фактично позбавлена того, на що розраховувала при укладенні договору іпотеки, а саме: не зможе звернути стягнення на майно ТОВ "Аграрний Дім "Геліос", після набуття прав кредитора, внаслідок можливих бойових дій на території Харківської міської територіальної громади.
Апеляційний суд погоджується з висновками суду першої інстанції, що повномасштабна агресія Російської Федерації проти України, розпочата 24.02.2022, та її безпосередній негативний вплив як на позивача (за зустрічним позовом) так і на відповідача (за зустрічним позовом), як на суб'єктів господарювання, що проводять свою діяльність в Україні, а також ведення воєнного стану на всій території України, окупація міста Лиман не можуть бути безумовними підставами для розірвання укладеного між ними іпотечного договору № 21-72Z10002 від 23.02.2021 без окремого доведення належними та допустимими доказами того факту, що якби АТ "Укрексімбанк" та ОСОБА_1 могли б передбачити військову агресію Російської Федерації проти України, ведення воєнного стану на всій території України, окупація міста Лиман, вони не укладали б іпотечний договір № 21-72Z10002 від 23.02.2021 або уклали б його на інших умовах.
Також колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про те, що посилання позивача (за зустрічним позовом) на спад економічної активності, як на істотну зміну обставин у розумінні ст. 652 ЦК України, є необґрунтованим та безпідставним з огляду на те, що за своєю суттю погіршення економічної ситуації в Україні є саме комерційним ризиком відповідача (за зустрічним позовом), як сторони договору та обставиною, що повною мірою стосується обох сторін договору, а не лише окремо позивача (за зустрічним позовом).
З огляду на викладене, апеляційний суд зазначає, що скаржником не наведено правових підстав для скасування рішення Господарського суду Київської області від 08.10.2025 у справі №911/3301/24.
Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.
При винесені даної постанови судом апеляційної інстанції були надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин. Інші доводи апеляційної скарги, взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Таким чином, виходячи із фактичних обставин справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про задоволення позову.
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції, за результатами розгляду апеляційної скарги, має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Частиною 1 статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду Київської області від 08.10.2025 у справі №911/3301/24 ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим апеляційна скарга ОСОБА_1 задоволенню не підлягає.
Розподіл судових витрат
У зв'язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України судовий збір за подання апеляційної скарги покладається на скаржника.
Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 08.10.2025 у справі №911/3301/24 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Київської області від 08.10.2025 у справі №911/3301/24 залишити без змін.
3. Судовий збір за подачу апеляційної скарги покласти на скаржника.
4. Матеріали справи повернути до Господарського суду Київської області.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено 22.04.2026.
Головуючий суддя О.Л. Бестаченко
Судді І.М. Скрипка
Ю.А. Шаратов