ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 57/20525.01.11
За позовом Відкритого акціонерного товариства "Дубномолоко"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Чистий світ-К"
про визнання недійсним договору
Суддя Гулевець О.В.
Представники сторін:
Від позивача: не з'явився
Від відповідача: Архипенко Т.М. (Дов.)
У судовому засіданні 25.01.2011 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі відповідно до положень ч. 2 ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.
Позивач - Відкрите акціонерне товариство "Дубномолоко" звернувся до Господарського суду міста Києва з вимогою про визнання недійсним Договору № 03.08.2 від 09.08.2007р., укладеного між Відкритим акціонерним товариством "Дубномолоко" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Чистий світ-К".
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що вищевказаний Договір був підписаний головою правління Відкритого акціонерного товариства "Дубномолоко" з перевищенням наданих йому статутом повноважень.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.12.2010р. порушено провадження у справі № 57/205 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 21.12.2010р.
21.12.2010р. в судовому засіданні Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Чистий світ-К" подав відзив на позовну заяву, у якому проти позову заперечив, посилаючись на вчинення Позивачем дій, які свідчать про схвалення договору.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2010р. розгляд справи № 57/205 відкладено на 18.01.2011р.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.12.2010р. розгляд справи № 57/205 призначено на 25.01.2011р.
25.01.2010р. у судовому засіданні представник Відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Чистий світ-К" проти позову заперечив, посилаючись на підстави, викладені у відзиві на позовну заяву.
Представник Позивача - Відкритого акціонерного товариства "Дубномолоко" в судове засідання від 25.01.2011р. не з'явився, вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 03.12.2010р. не виконав, причин неявки в судове засідання не повідомив.
Відповідно до положень статті 75 Господарського процесуального кодексу України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.
Розглянувши документи і матеріали, додані до позову, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини справи, оцінивши докази, які мають значення для вирішення спору, вислухавши представника відповідача, суд
09 серпня 2007 року між Позивачем - Відкритим акціонерним товариством "Дубномолоко" та Відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Чистий світ-К" був укладений Договір № 03.08.2 (далі - Договір).
Відповідно до п. 1.1 Договору Відповідач (Постачальник) зобов'язався поставити, а Позивач (Замовник) прийняти та оплатити обладнання згідно специфікації до даного Договору.
Згідно п. 3.1 Договору вартість обладнання, яке поставляється, складає 944442,00 грн.
Таким чином, ціна Договору була визначена сторонами в сумі 944442,00 грн.
З боку Позивача Договір № 03.08.2 від 09.08.2007р. підписано головою правління Відкритого акціонерного товариства "Дубномолоко" Козловським О.А.
Відповідно до підпункту 7.4.2 пункту 7.4 статуту Відкритого акціонерного товариства "Дубномолоко" до компетенції виконавчого органу відноситься укладання угод на суму, що не перевищує 6000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, встановлених на момент укладення договору (угоди). Наглядова Рада має право визначати іншу суму укладання угод для виконавчого органу.
На момент укладання Договору неоподатковуваний мінімум доходів громадян становив 17,00 грн. Таким чином, відповідно до підпункту 7.4.2 пункту 7.4 статуту Відкритого акціонерного товариства "Дубномолоко" голова правління мав право укладати договори на суму, що не перевищує 102000,00 грн.
Підпунктом 7.3.4. пункту 7.3. статуту Відкритого акціонерного товариства "Дубномолоко" до компетенції Наглядової Ради віднесено надання згоди на укладення договорів (угод) на суму, що перевищує максимальний розмір суми укладання угод, передбачений для Голови Правління Товариства.
Оскільки Наглядова Рада Відкритого акціонерного товариства "Дубномолоко" не надавала голові правління згоду на укладання Договору № 03.08.2 від 09.08.2007р., сума якого перевищує 102000,00 грн., Позивач заперечує дійсність зазначеного договору.
Недотримання в момент вчинення правочину вимог, які встановлені законодавством є підставою для визнання його недійсним. Частиною 1 статті 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. В ч. 1 ст. 203 ЦК України зазначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Відповідно до частини 3 статті 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню виходячи з наступного:
Згідно з ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
В п. 9.2. Роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.99 р. N 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" (із змінами та доповненнями) зазначено, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.).
Згідно з наявними в матеріалах справи банківськими виписками та видатковою накладною № 15912 від 26.11.2007р. на виконання умов Договору Відповідач передав, а Позивач оплатив та прийняв обладнання на загальну суму 944442,00 грн.
Зазначенні дії свідчать про схвалення Позивачем оспорюваного Договору та про дійсність угоди.
Доказами схвалення Позивачем оспорюваного Договору є також доданий до відзиву Акт вводу обладнання в експлуатацію.
Крім того, згідно з абзацом 2 частини 3 статті 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
З наведеної норми вбачається, що за загальним правилом передбачені установчими документами обмеження повноважень особи щодо укладення угод у порівнянні з визначеними у довіреності, законі не повинні впливати на відносини підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження. У цих випадках угода може бути визнана недійсною за позовом особи, в інтересах якої встановлено обмеження, але заявник повинен довести, що друга сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження.
Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема відповідно до Першої директиви 68/151/ЄЕС Ради Європейських співтовариств від 09.03.1968 року.
Враховуючи зазначене, позовні вимоги Відкритого акціонерного товариства "Дубномолоко" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Чистий світ-К" про визнання недійсним Договору № 03.08.2 від 09.08.2007р. суд вважає безпідставними та відмовляє у їх задоволенні.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання оспорюваного договору недійсним.
Відповідно до статті 49 ГПК України судові витрати покладаються судом на Позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 92, 203, 215, 241 ЦК України, ст. ст. 33, 75, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд міста Києва, -
У задоволенні позовних вимог відмовити.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до вимог ст. 84 Господарського процесуального кодексу України і може бути оскаржене в порядку, передбаченому чинним законодавством.
Суддя О.В. Гулевець
Дата підписання рішення: 31.01.2011р.