ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 32/42921.01.11
За позовом
доТовариства з обмеженою відповідальністю «Вікадо»
1. Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОП»
2. Відкритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «Національні авіалінії України»
3. Товариства з обмеженою відповідальністю «Народний реєстр»
4. Акціонерного комерційного банку «ТК КРЕДИТ»
Третя особаПриватне акціонерне товариство «Український авіаційно-технічний центр»
про переведення переважного права покупця на акції
Суддя Хрипун О.О.
Представники:
від Позивача
від Відповідачів-1-3
від Відповідача-4
від Третьої особине з'явилися
не з'явилися
Дячок С.М. -предст.
не з'явилися
Товариство з обмеженою відповідальністю «Вікадо»(далі -Позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОП»(далі -Відповідач-1), Відкритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «Національні авіалінії України»(далі -Відповідач-2), Закритого акціонерного товариства «Національний реєстр»(далі -Відповідач-3), Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні Позивача, -Приватне акціонерне товариство «Український авіаційно-технічний центр»(далі -Третя особа, ПрАТ «УАТЦ»), в якому просить суд перевести право покупця на 1 853 прості іменні акції, що становить 68,81 % статутного фонду ПрАТ «УАТЦ», з Відповідача-1 на Позивача; зобов'язати Відповідача-3 здійснити перереєстрацію власника акцій та внести відомості до реєстру, зазначивши Позивача власником 1 853 простих іменних акцій, що складають 68,81% статутного фонду ПрАТ «УАТЦ»та належали Відповідачу-2.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Відповідач-2 відчужив на користь Відповідача-1 1 853 простих іменних акцій ПрАТ «УАТЦ»не повідомивши про це Позивача, що є порушенням положень Статуту ПрАТ «УАТЦ»та вимог статті 7 Закону України «Про акціонерні товариства», а також підставою для переведення прав покупця спірного пакету акцій на Позивача як одного з акціонерів ПрАТ «УАТЦ».
Ухвалою суду від 10.12.2010 залучено до участі у справі Акціонерний комерційний банк «ТК КРЕДИТ»четвертим відповідачем.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Народний реєстр»в письмових поясненнях зазначило, що останнє є повним правонаступником Закритого акціонерного товариства «Національний реєстр»(код 24575521), на підтвердження чого надано копію витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.
В судове засідання, призначене на 21.01.2011, повноважні представники Позивача, Відповідачів-1-3 та Третьої особи не з'явилися, останні про причини неявки представників суду не повідомили, вимоги попередніх ухвал у справі не виконали. 21.01.2011 Позивач та Відповідач-4 звернулись до суду з клопотаннями про відкладення розгляду справи.
Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України господарський суд відкладає розгляд справи в разі нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу; неподання витребуваних доказів; необхідності витребування нових доказів.
В судовому засіданні, призначеному на 21.01.2011, виникла необхідність витребування додаткових доказів у справі.
Ухвалами Господарського суду міста Києва від 10.12.2010, 22.12.2010 від Відділу державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Солом'янської районної у місті Києві державної адміністрації витребовувались копії статутів Приватного акціонерного товариства «Український авіаційно-технічний центр».
Листом вих. № 3127/05 від 21.12.2010 Відділ державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Солом'янської районної у місті Києві державної адміністрації зазначив, державному реєстратору забороняється видавати копії документів, які знаходяться у відповідній реєстраційній справі.
Натомість, суд зауважує наступне.
Відповідно до статті 19 Конституції України правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством.
Державний реєстратор у своїй діяльності зобов'язаний керуватись Конституцією України, Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців»(далі - Закон) та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону.
Витребування документів з реєстраційних справ суб'єктів господарювання здійснюється в порядку та відповідно до вимог, встановлених статтями 12, 13 Закону, згідно із частинами першими яких, витребування документів з реєстраційних справ здійснюється на підставі судового рішення.
Господарські суди здійснюють правосуддя шляхом прийняття обов'язкових до виконання на усій території України рішень, ухвал, постанов (ст. 4-5 ГПК України).
В свою чергу, Інструкція про порядок реєстрації, обліку та зберігання електронних копій судових рішень, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру судових рішень, затверджена наказом Державної судової адміністрації від 27.01.2010 № 15, визначає, що судове рішення - вирок, рішення, постанова, наказ, ухвала, окрема ухвала (постанова) суду, що ухвалені (постановлені) судами у кримінальних, цивільних, господарських справах, у справах адміністративної юстиції, у справах про адміністративні правопорушення.
Відповідно до ст. 115 Господарського процесуального кодексу України ухвала господарського суду набирає законної сили негайно та підлягає обов'язковому виконанню на всій території України.
В силу ст. 124 Конституції України та ст. 115 Господарського процесуального кодексу України ухвала судц є обов'язковою для виконання всіма органами, організаціями та посадовими особами на всій території України.
Керуючись ст. ст. 38, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
Відкласти розгляд справи на 09.02.11 о 14:20. Засідання відбудеться за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 48.
Замінити Відповідача-3 - Закрите акціонерне товариство «Національний реєстр»(код 24575521) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Народний реєстр»(код 24575521).
Витребувати від Відповідача-4:
- відомості про найменування і номери рахунків в банківських установах, з яких підлягають стягненню судові витрати в разі задоволення позову;
- письмовий відзив на позов із зазначенням доказів, що підтверджують викладені у відзиві обставини, та нормативно-правового обґрунтування своїх заперечень;
- забезпечити надіслання Позивачу копії відзиву у порядку, передбаченому ст. 59 ГПК України;
- документи, що підтверджують заперечення проти позову (оригінали для огляду, належним чином засвідчені копії - до матеріалів справи).
Витребувати у Приватного акціонерного товариства «Український авіаційно-технічний центр»інформацію щодо операції по знерухомленню акцій Приватного акціонерного товариства «Український авіаційно-технічний центр», на рахунках яких зберігачів обліковуються акції Приватного акціонерного товариства «Український авіаційно-технічний центр».
Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОП»(м. Київ, пр-т Повітрофлотський, 90, кім. 6, код ЄДРПОУ 16399079) укладений з Відкритим акціонерним товариством «Авіакомпанія «Національні авіалінії України»договір купівлі-продажу (або будь-який інший договір, на підставі якого йому було передане право власності на прості іменні акції) 1 853 простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Український авіаційно-технічний центр», докази розрахунку за придбані 1 853 простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Український авіаційно-технічний центр»(платіжні доручення, банківські виписки, будь-які інші розрахункові документи).
Витребувати у Відкритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «Національні авіалінії України»(03036, м. Київ, пр-т Повітрофлотський, 90, код ЄДРПОУ 21575710) укладений з Товариством з обмеженою відповідальністю «ТОП»договір купівлі-продажу (або будь-який інший договір, на підставі якого ним було передано право власності на прості іменні акції) 1 853 простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Український авіаційно-технічний центр», докази розрахунку за придбані 1 853 простих іменних акцій приватного акціонерного товариства «Український авіаційно-технічний центр»(платіжні доручення, банківські виписки, а також будь-які інші розрахункові документи); повідомлення акціонерів Приватного акціонерного товариства «Український авіаційно-технічний центр»про наміри відчужити 1 853 простих іменних акцій приватного акціонерного товариства «Український авіаційно-технічний центр», письмові відмови інших акціонерів Приватного акціонерного товариства «Український авіаційно-технічний центр»від використання свого переважного права на придбання 1 853 простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Український авіаційно-технічний центр».
Витребувати у Акціонерного комерційного банку «ТК КРЕДИТ»копії документів щодо переходу права власності на 1 853 простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Український авіаційно-технічний центр»від Відкритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «Національні авіалінії України»до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОП»; укладений між Відкритим акціонерним товариством «Авіакомпанія «Національні авіалінії України»та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТОП»договір купівлі-продажу (або будь-який інший договір, на підставі якого останньому було передане право власності на прості іменні акції) 1 853 простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Український авіаційно-технічний центр»; передавальні розпорядження № 5 та № 6 від 11.12.2008, свідоцтво про знерухомлення № 1 від 11.12.2010, (оригінали для огляду, належним чином засвідчені копії -до матеріалів справи).
У разі неможливості надати витребуваних судом доказів зобов'язати сторони надати письмові пояснення причин відсутності та вказати їх місце знаходження.
Витребувати у Відділу державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Солом'янської районної у місті Києві державної адміністрації (03020, м. Київ, пр-т Повітрофлотський, 41; код ЄДРПОУ 26077488) усі належним чином засвідчені копії статутів Приватного акціонерного товариства «Український авіаційно-технічний центр»(03036, м. Київ, Солом'янський район, проспект Повітрофлотський, 93; код ЄДРПОУ 31350722; попереднє найменування товариства -закрите акціонерне товариство «Український авіаційно-технічний центр») в редакціях, що були чинними в 2008-2010 роках, та копію статуту Приватного акціонерного товариства «Український авіаційно-технічний центр»(03036, м. Київ, Солом'янський район, проспект Повітрофлотський, 93; код ЄДРПОУ 31350722) в чинній на момент одержання даної ухвали редакції.
На отримання витребуваних у відділу державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Солом'янської районної у місті Києві державної адміністрації та Приватного акціонерного товариства «Український авіаційно-технічний центр»документів уповноважити представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вікадо» Статецького С.Л.
Зобов'язати сторони надати докази на підтвердження чи заперечення позовних вимог.
Попередити сторін у справі про те, що у разі невиконання вимог даної ухвали з них буде стягнуто в доход Державного бюджету України штраф у розмірі до ста неоподаткованих мінімумів доходів громадян.
Попередити всіх осіб, в яких даною ухвалою були витребувані докази, про те, що за невиконання ухвали суду передбачена кримінальна відповідальність згідно зі ст. 382 Кримінального кодексу України.
Викликати в судове засідання представників сторін.
Явку повноважних представників сторін в судове засідання визнати обов'язковою.
Суддя О.О. Хрипун