ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487
м. Київ
15.04.2026Справа № 910/16870/23
За заявою Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"
до Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" (код ЄДРПОУ 14348681)
про банкрутство
Суддя Івченко А.М.
Представники: відповідно до протоколу
Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" у зв'язку із наявною та непогашеною заборгованістю.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 прийнято до розгляду заяву Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України"; підготовче засідання суду призначено на 22.11.2023; зобов'язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов'язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майно) боржника та Приватному акціонерному товариству "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчуджувати основні засоби.
07.11.2023 від арбітражного керуючого Носенко Т.С. надійшла заява про участь у справі.
21.11.2023 від боржника надійшли заперечення.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 відкрито провадження у справі № 910/16870/23 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" (01030, м. Київ, вул. Лисенка, 4, код ЄДРПОУ 14348681); визнано вимоги кредитора Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" на загальну суму 39 375 656,57 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 22.11.2023; введено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" з 22.11.2023; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Носенко Тетяну Сергіївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 23.07.2013 № 1387); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Носенко Тетяні Сергіївні розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 30.01.2024 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов'язано розпорядника майна боржника у строк до 22.01.2024 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 31.01.24.
04.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Земмлер Україна" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.12.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Земмлер Україна" з грошовими вимогами до боржника та призначити її до розгляду на 31.01.24.
05.12.2023 від Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
05.12.2023 від ОСОБА_1 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
06.12.2023 від ОСОБА_2 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
06.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фулл Трейд" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
06.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Петроліум Компані" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2023 прийнято заяви Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фулл Трейд", Товариства з обмеженою відповідальністю "Петроліум Компані" з грошовими вимогами до боржника та призначити їх до розгляду на 31.01.24; повідомлено ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання кредиторської заяви; встановлено ОСОБА_1 , ОСОБА_2 строк до 01.01.2024 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.
07.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Максвел-С" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
07.12.2023 від Підприємства з іноземними інвестиціями "Амік Україна" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
07.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська обласна енергопостачальна компанія" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.12.2023 прийнято заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Максвел-С", Підприємства з іноземними інвестиціями "Амік Україна", Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська обласна енергопостачальна компанія" з грошовими вимогами до боржника та призначити їх до розгляду на 31.01.24.
11.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Глобальних Повідомлень Україна" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2023 прийнято заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Глобальних Повідомлень Україна" з грошовими вимогами до боржника та призначити її до розгляду на 31.01.24.
14.12.2023 від ОСОБА_3 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
15.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮСДЖІ-Консалтинг" з грошовими вимогами до боржника.
15.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Фуд Сервіс" з грошовими вимогами до боржника.
15.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Корал Тревел Маркет" з грошовими вимогами до боржника.
18.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний аеропорт "Одеса" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
19.12.2023 від PENNYLANE COMERCIO SNTERNACIONAL LDA надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
19.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Авіахім" з грошовими вимогами до боржника.
19.12.2023 від ОСОБА_4 з грошовими вимогами до боржника.
19.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Флайхай" з грошовими вимогами до боржника.
19.12.2023 від ОСОБА_5 з грошовими вимогами до боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2023 прийнято заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮСДЖІ-Консалтинг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Фуд Сервіс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Корал Тревел Маркет", Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний аеропорт "Одеса" з грошовими вимогами до боржника та призначити їх до розгляду на 31.01.24 ; повідомлено ОСОБА_3 про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання кредиторської заяви; встановлено ОСОБА_3 строк до 01.01.2024 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2023 прийнято заяви PENNYLANE COMERCIO SNTERNACIONAL LDA, Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Авіахім", Одеон Туризм Інтернешнл Мальта Лімітед, Товариства з обмеженою відповідальністю "Флайхай", ОСОБА_5 з грошовими вимогами до боржника та призначити їх до розгляду на 31.01.24.
20.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Консолідатор" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
20.12.2023 від Державного підприємства "Український авіаційний метеорологічний центр" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
20.12.2023 від Компанії з обмеженою відповідальністю Dilorsano Consulting LTD надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
20.12.2023 від ОСОБА_6 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
20.12.2023 від Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія Авіалінії України" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
20.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк Гарант" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
20.12.2023 від ОСОБА_7 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
20.12.2023 від ОСОБА_8 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
20.12.2023 від SKYWAYS LEASING COMPANY LTD надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
20.12.2023 від ОСОБА_9 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
20.12.2023 від Іноземної компанії ТОВ GOIANIA COMERCIO E SERVICOS INTERNACIONALS LDA надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
20.12.2023 від Евіейтор ЕОЛ 29402, Лімітед надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
20.12.2023 від Brazaline LTD. надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
21.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Рапекс1" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
21.12.2023 від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
21.12.2023 від Публічного акціонерного товариства "Златобанк" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
21.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеравіа" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
21.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний аеропорт "Дніпропетровськ" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
21.12.2023 від ОСОБА_10 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
21.12.2023 від ОСОБА_11 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
21.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Тікетс Консолідатор" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
21.12.2023 від Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "БУСІН" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
21.12.2023 від Європейської організації з безпеки аеронавігації (Євроконтроль) надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
21.12.2023 від МАРЕССА Інвестментс ЛТД надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
22.12.2023 від Громадської спілки "Українська асоціація футболу" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
22.12.2023 від Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські регіональні електромережі" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
22.12.2023 від Комунального підприємства "Міжнародний аеропорт Запоріжжя" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
22.12.2023 від Приватного акціонерного товариства "КИЙ Авіа" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
25.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕАЛ-ЗАХІД" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
25.12.2023 від Херсонського обласного центру з гідрометеорології надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
25.12.2023 від ОСОБА_12 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
25.12.2023 від Приватного акціонерного товариства "Європейське туристичне страхування" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
25.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайм Группер" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
25.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінєвровектор" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
25.12.2023 від Запорізького обласного центру з гідрометеорології надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
25.12.2023 від Державного підприємства обслуговування повітряного руху України надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
25.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Хайп Компані" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
25.12.2023 від ПАТ "Златобанк" надійшли документи.
25.12.2023 від ТОВ "Міжнародний аеропорт "Дніпропетровський" надійшли документи.
25.12.2023 від ОСОБА_1 надійшла заява про зменшення розміру судового збору.
25.12.2024 від SKYWAYS LEASING COMPANY LTD надійшли документи.
25.12.2023 від Державної авіаційної служби України надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
25.12.2023 від SASOF III (А27) Aviation Ireland Designated Activiti Company надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
25.12.2023 від SASOF III (А32) Aviation Ireland Designated Activiti Company надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
25.12.2023 від SASOF III (А5) Aviation Ireland Designated Activiti Company надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
26.12.2023 від ПАТ "Обрій Інк." надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
26.12.2023 від ПрАТ "АК "Київводоканал" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
26.12.2023 від ТОВ "Тревел Профешнл Груп" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
26.12.2023 від Асосіетід Енерджі Груп еЛ еЛ СІ надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
26.12.2023 від ТОВ "Адмітад" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
26.12.2023 від ОСОБА_13 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
26.12.2023 від ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
26.12.2023 від ОСОБА_14 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
26.12.2023 від ТОВ "Центр міжнародних перевезень та туризму" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
26.12.2023 від ПрАТ "Європейське туристичне страхування" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
26.12.2023 від Європейської організації з безпеки аеронавігації (Євроконтроль) надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
26.12.2023 від Luftnansa Technik Landing Gear Services Uk Limited надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
26.12.2023 від ТОВ "Максіпром ЛТД" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
27.12.2023 від ЦМУ ДПС по роботі з великими платниками податків надійшло повідомлення.
27.12.2023 від ОСОБА_15 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
27.12.2023 від TTN Eesti OU надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
27.12.2023 від ТОВ "Київські енергетичні послуги" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
27.12.2023 від ОСОБА_16 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
27.12.2023 від ОСОБА_17 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
27.12.2023 від ОСОБА_18 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
27.12.2023 від ОСОБА_19 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
27.12.2023 від ОСОБА_20 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
27.12.2023 від ОСОБА_21 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
27.12.2023 від ПрАТ "Виробничо-комерційна фірма "Укрводтехпостач" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
27.12.2023 від ОСОБА_22 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
27.12.2023 від ОСОБА_23 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
27.12.2023 від ОСОБА_24 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
27.12.2023 від ОСОБА_25 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
27.12.2023 від ОСОБА_26 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
27.12.2023 від ОСОБА_27 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
27.12.2023 від ОСОБА_28 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
27.12.2023 від ДП "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
28.12.2024 від Державного підприємства обслуговування повітряного руху України надійшли доповнення до заяви про грошові вимоги до боржника.
28.12.2023 від розпорядника майна боржника надійшла заява про оплату.
29.12.2023 від ОСОБА_1 надійшла заява про усунення недоліків.
29.12.2023 від арбітражного керуючого Комлика І.С. надійшла заява про усунення недоліків.
05.01.2024 від ТОВ "Каргомайнд (Україна)" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
10.01.2024 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про зупинення реалізації арештованого майна скасування електронних торгів.
16.01.2024 від розпорядника майна боржника надійшла заява про грошову винагороду.
25.01.2024 від ТОВ "Готельний комплекс "Юність" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
29.01.2024 від Комунального підприємства виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) "Київтеплоенерго" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
30.01.2024 від ПрАТ "Фарлеп-Інвест" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
30.01.2024 від ОСОБА_29 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
30.01.2024, 31.01.2024 від розпорядника майна боржника надійшли клопотання про продовження строку розгляду кредиторських вимог, повідомлення по справі, звіт.
31.01.2024 від ОСОБА_30 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
01.02.2024 від ДП "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" надійшли уточнення до заяви з грошовими вимогами до боржника.
01.02.2024 від розпорядника майна боржника надійшли повідомлення.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.02.2024 клопотання розпорядника майна боржника про продовження строку задоволено; продовжено розпоряднику майна боржника та боржнику строк для надання суду та кредиторам повідомлення про розгляд заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника до повернення матеріалів справи № 910/16870/23 до Господарського суду міста Києва після перегляду ухвали суду апеляційним, касаційним судом; клопотання розпорядника майна боржника про зупинення реалізації арештованого майна скасування електронних торгів задоволено частково; зупинено реалізацію майна ПАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 14348681; 01030, м. Київ вул. Лисенка, буд. 4) на всіх його етапах в системі електронних торгів ДП "Сетам" у зведеному виконавчому провадженні № 71337794; зобов'язано Державне підприємство "Сетам" (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 39958500; 01001, м. Київ, вул. Стрілецька, буд. 4-6) зупинити реалізацію арештованого майна ПАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 14348681; 01030, м. Київ вул. Лисенка, буд. 4) на електронному аукціоні ДП "Сетам" у зведеному виконавчому провадженні № 71337794.
05.02.2024 від ОСОБА_29 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
06.02.2024 від розпорядника майна боржника надійшли повідомлення.
13.02.2024 від ТОВ "Київська обласна енергопостачальна компанія" надійшли заперечення.
14.02.2024 від ТОВ "ХАЙП Компані" надійшли заперечення.
16.02.2024 від Підприємства з іноземними інвестиціями "Амік Україна" надійшли заперечення.
11.03.2024 від ОСОБА_31 надійшли документи.
18.03.2024 від ОСОБА_2 надійшли пояснення.
18.03.2024 від ПрАТ "ДТЕК Київські регіональне електромережі" надійшли документи.
27.03.2024 від ПАТ "Златобанк" надійшли заперечення.
02.04.2024 від Компанії з обмеженою відповідальністю DILORSANO CONSULTING LTD надійшли документи.
09.04.2024 від SKYWAYS LEASING COMPANY LTD надійшли документи.
14.02.2024 від ТОВ "ДАВ КЛУБ" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
29.02.2024 від ОСОБА_32 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
01.04.2024 від ТОВ «Аеро Інвенторі Менеджмент» надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
15.04.2024 від PENNYLANE COMERCIO SNTERNACIONAL LDA надійшли документи.
15.04.2024 від Іноземної компанії ТОВ GOIANIA COMERCIO E SERVICOS INTERNACIONALS LDA надійшли документи.
16.04.2024 від ОСОБА_33 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
18.04.2024 від МАРЕССА Інвестментс ЛТД надійшли документи.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2024 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/16870/23 залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/16870/23 залишено без змін.
25.04.2024 від ОСОБА_34 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
08.05.2024 від ПрАТ "Кий Авіа" надійшли уточнення до заяви.
17.05.2024 від розпорядника майна боржника надійшла заява про вжиття заходів для збереження майна боржника та забезпечення вимог кредиторів.
21.05.2024 від ОСОБА_35 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.05.2024 заяву розпорядника майна боржника про вжиття заходів для збереження майна боржника та забезпечення вимог кредиторів задоволено.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2024 апеляційні скарги приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Ляпіна Дмитра Валентиновича та Товариства з обмеженою відповідальністю "Тревел Профешнл Груп" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 05.02.2024 у справі № 910/16870/23 залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду міста Києва від 05.02.2024 у справі №910/16870/23 залишено без змін.
24.06.2024 від ТОВ "ФК "Ю-Бейс" надійшла заява про заміну кредитора.
04.07.2024 від ОСОБА_36 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
19.07.2024 від розпорядника майна боржника надійшла заява про скасування арештів коштів.
24.07.2024 від ОСОБА_37 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.09.2024 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2024 та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/16870/23 залишено без задоволення; постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2024 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 у справі № 910/16870/23 залишено без змін.
23.09.2024 від ОСОБА_38 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
23.09.2024 від ОСОБА_39 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
23.09.2024 від ОСОБА_40 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
14.10.2024 від ОСОБА_41 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
Заяви ОСОБА_10 , Європейської організації з безпеки аеронавігації (Євроконтроль), Товариства з обмеженою відповідальністю "Хайп Компані", ТОВ "Центр міжнародних перевезень та туризму", ТОВ "Центр міжнародних перевезень та туризму", Європейської організації з безпеки аеронавігації (Євроконтроль) надійшли без доказів сплати судового збору.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2024 призначено попереднє засідання суду у справі на 27.11.24; прийнято та призначено до розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника:
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Земмлер Україна",
- Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта",
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Фулл Трейд",
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Петроліум Компані",
- ОСОБА_1 ,
- ОСОБА_2 ,
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Максвел-С",
- Підприємства з іноземними інвестиціями "Амік Україна",
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська обласна енергопостачальна компанія",
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Глобальних Повідомлень Україна",
- Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮСДЖІ-Консалтинг",
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Фуд Сервіс",
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Корал Тревел Маркет",
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний аеропорт "Одеса",
- PENNYLANE COMERCIO SNTERNACIONAL LDA,
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Авіахім",
- Одеон Туризм Інтернешнл Мальта Лімітед,
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Флайхай",
- ОСОБА_5 ;
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Консолідатор" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника,
- Державного підприємства "Український авіаційний метеорологічний центр",
- Компанії з обмеженою відповідальністю Dilorsano Consulting LTD,
- ОСОБА_6 ,
- Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія Авіалінії України",
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк Гарант",
- ОСОБА_7 ,
- ОСОБА_8 ,
- SKYWAYS LEASING COMPANY LTD,
- ОСОБА_9.,
- Іноземної компанії ТОВ GOIANIA COMERCIO E SERVICOS INTERNACIONALS LDA,
- Евіейтор ЕОЛ 29402, Лімітед,
- Brazaline LTD.,
- Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях надійшла заява з грошовими вимогами до боржника,
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Рапекс1",
- Публічного акціонерного товариства "Златобанк",
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеравіа",
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний аеропорт "Дніпропетровськ",
- ОСОБА_11 ,
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Тікетс Консолідатор" ,
- Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "БУСІН" ,
- МАРЕССА Інвестментс ЛТД,
- Громадської спілки "Українська асоціація футболу" ,
- Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські регіональні електромережі",
- Комунального підприємства "Міжнародний аеропорт Запоріжжя",
- Приватного акціонерного товариства "КИЙ Авіа",
- Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕАЛ-ЗАХІД" ,
- Херсонського обласного центру з гідрометеорології,
- ОСОБА_12 ,
- Приватного акціонерного товариства "Європейське туристичне страхування",
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайм Группер",
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінєвровектор" ,
- Запорізького обласного центру з гідрометеорології ,
- Державного підприємства обслуговування повітряного руху України,
- Державної авіаційної служби України,
- SASOF III (А27) Aviation Ireland Designated Activiti Company,
- SASOF III (А32) Aviation Ireland Designated Activiti Company,
- SASOF III (А5) Aviation Ireland Designated Activiti Company,
- ПАТ "Обрій Інк.",
- ПрАТ "АК "Київводоканал",
- ТОВ "Тревел Профешнл Груп",
- Асосіетід Енерджі Груп еЛ еЛ СІ,
- ТОВ "Адмітад",
- ДП "Міжнародний аеропорт "Львів",
- ОСОБА_14 ,
- ПрАТ "Європейське туристичне страхування",
- Luftnansa Technik Landing Gear Services Uk Limited,
- ТОВ "Максіпром ЛТД",
- ОСОБА_15 ,
- TTN Eesti OU,
- ТОВ "Київські енергетичні послуги",
- ОСОБА_16 ,
- ОСОБА_17 ,
- ОСОБА_19 ,
- ОСОБА_18 ,
- ОСОБА_20 ,
- ОСОБА_21 ,
- ПрАТ "Виробничо-комерційна фірма "Укрводтехпостач",
- ОСОБА_22 ,
- ОСОБА_23 ,
- ОСОБА_24 ,
- ОСОБА_25 ,
- ОСОБА_26 ,
- ОСОБА_27 ,
- ОСОБА_28 ,
- ДП "Міжнародний аеропорт "Бориспіль",
на 27.11.24; повідомлено ОСОБА_10 , ОСОБА_3 , Європейську організацію з безпеки аеронавігації (Євроконтроль), Товариство з обмеженою відповідальністю "Хайп Компані", ТОВ "Центр міжнародних перевезень та туризму", Європейську організацію з безпеки аеронавігації (Євроконтроль) про недоліки заяв про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви; встановлено ОСОБА_10 , ОСОБА_3 , Європейській організації з безпеки аеронавігації (Євроконтроль), Товариству з обмеженою відповідальністю "Хайп Компані", ТОВ "Центр міжнародних перевезень та туризму", Європейській організації з безпеки аеронавігації (Євроконтроль) строк до 10.11.2024 для усунення вищевказаних недоліків заяв про визнання кредитором шляхом надання доказів сплати судового збору; призначено до розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника, які надійшли з пропуском встановленого строку:
- ТОВ "Каргомайнд (Україна)",
- ОСОБА_13 ,
- ТОВ "Готельний комплекс "Юність",
- Комунального підприємства виконавчого органу Київради (Київської міської державної адміністрації) "Київтеплоенерго",
- ПрАТ "Фарлеп-Інвест",
- ОСОБА_29 ,
- ОСОБА_30 ,
- ОСОБА_29 ,
- ТОВ "ДАВ КЛУБ",
- ОСОБА_32 ,
- ОСОБА_33 ,
- ОСОБА_41 ,
- ОСОБА_34 ,
- ОСОБА_35 ,
- ОСОБА_36 ,
- ОСОБА_37 ,
- ОСОБА_38 ,
- ОСОБА_39 ,
- ОСОБА_40 на 27.11.24.
31.10.2024 від ДП "Український авіаційний метеорологічний центр" надійшли пояснення, заперечення.
07.11.2024 від BRAZALINE LTD надійшли документи.
08.11.2024 від MARESSA INVESTMENTS LTD надійшли документи.
15.11.2024 від ТОВ "Хайп Компані" надійшли докази сплати судового збору.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.11.2024 прийнято та призначено до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Хайп Компані" з грошовими вимогами до боржника на 27.11.24.
19.11.2024, 27.11.2024 від заявлених кредиторів надійшли документи.
27.11.2024 від ТОВ "Максіпром ЛТД", ТОВ GOIANIA COMERCIO E SERVICOS INTERNACIONALS LDA, ТОВ "Реал-Захід", надійшли клопотання про відкладення.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.11.2024 відкладено розгляд справи на 05.02.25; заяву розпорядника майна боржника про виплату грошової винагороди з депозитного рахунку суду задоволено; здійснено виплату коштів у сумі 20 100,00 грн. за виконання повноважень розпорядника майна з 22.11.2023 року по 21.12.2023 р., на рахунок: НОМЕР_1 , МФО 300528, АТ "ОТП БАНК", отримувач ОСОБА_42 , ідентифікаційний номер отримувача - НОМЕР_2 , з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва з UА418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих Акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" у відповідності до платіжної інструкції № 634875 від 20.10.2023 на суму 60 300,00 грн.
29.11.2024 від АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" надійшла заява про заміну кредитора.
02.12.2024 від Одеон Туризм Інтернешнл Мальта Лімітед надійшли заперечення.
30.12.2024, 23.01.2025, 24.01.2025 від розпорядника майна надійшли повідомлення.
28.01.2025 від Державного підприємства обслуговування повітряного руху України надійшли заперечення.
31.01.2025 від Підприємства з іноземними інвестиціями "Амік Україна" надійшли документи.
31.01.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний аеропорт "Дніпропетровськ" надійшли заперечення та заява з додатковими грошовими вимогами.
31.01.2025 від ТОВ "Консолідатор" надійшли документи.
31.01.2025 від ОСОБА_13 надійшли документи.
03.02.2025 від ПрАТ "СК "Бусін" надійшли документи.
04.02.2025 від ТОВ "Міжнародний аеропорт "Дніпропетровськ" надійшла заява про залишення заяви без розгляду.
04.02.2025 від ТОВ "Рапекс1" надійшли пояснення.
04.02.2025 від ТОВ "Тревел Профешнл Груп" надійшла уточнена заява.
04.02.2025 від Luftnansa Technik Landing Gear Services Uk Limited надійшли пояснення.
04.02.2025 від Компанії "Чеські Авіалінії Техніка, а.с." надійшла заяв аз грошовими вимогами до боржника.
04.02.2025 від ОСОБА_27 надійшла заява про залишення заяви з грошовими вимогами без розгляду.
04.02.2025 від боржника надійшло клопотання про відкладення.
05.02.2025 від ОСОБА_23 , ОСОБА_15 , ОСОБА_20 , ОСОБА_25 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_26 , ОСОБА_24 , ОСОБА_28 , ОСОБА_22 , ОСОБА_19 надійшли уточнені заяви.
05.02.2025 від розпорядника майна боржника надійшов звіт, клопотання про встановлення змісту норм права Англії та Уельсу.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.02.2025 відкладено розгляд справи, заяви про заміну кредиторів, заяву розпорядника майна боржника про встановлення оплати, заяву про скасування арештів на 23.04.25; заяву розпорядника майна боржника про виплату грошової винагороди з депозитного рахунку суду задоволено; здійснено виплату коштів у сумі 40 200,00 грн. за виконання повноважень розпорядника майна з 22.12.2023 року по 21.01.2024 р., на рахунок: НОМЕР_1 , МФО 300528, АТ "ОТП БАНК", отримувач ОСОБА_42 , ідентифікаційний номер отримувача - НОМЕР_2 , з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва з UА418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих Акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" у відповідності до платіжної інструкції № 634875 від 20.10.2023 на суму 60 300,00 грн; прийнято до розгляду та призначити заяви з грошовими вимогами до боржника ТОВ ТОВ "Центр міжнародних перевезень та туризму", ОСОБА_10 , ОСОБА_3 , Компанії "Чеські Авіалінії Техніка, а.с."; повернуто без розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника Європейської організацію з безпеки аеронавігації (Євроконтроль); залишено без розгляду заяву ТОВ "Міжнародний аеропорт "Дніпропетровськ" з додатковими грошовими вимогами; заяву ОСОБА_27 з грошовими вимогами до боржника залишено без розгляду; зобов'язано ПАТ "Златобанк" надати пояснення щодо заяви з грошовими вимогами до боржника, а саме, надати розрахунок вимог із встановленням черговості та пояснення щодо забезпечених вимог; зобов'язано ДП "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" надати уточнену заяву з кінцевою сумою грошових вимог та встановленою черговістю.; запропонувати кредиторам, а саме:
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фулл Трейд",
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Петроліум Компані",
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Максвел-С",
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародний аеропорт "Одеса",
- Одеон Туризм Інтернешнл Мальта Лімітед,
- ОСОБА_5 ,
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк Гарант",
- ОСОБА_11 ,
- Громадській спілці "Українська асоціація футболу",
- Приватному акціонерного товариства "ДТЕК Київські регіональні електромережі",
- Приватному акціонерного товариства "Європейське туристичне страхування",
- ПАТ "Обрій Інк.",
- Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінєвровектор" ,
- ТОВ "Тревел Профешнл Груп",
- Асосіетід Енерджі Груп еЛ еЛ СІ,
- ТОВ "Адмітад",
- ДП "Міжнародний аеропорт "Львів",
- ТОВ "Максіпром ЛТД",
- TTN Eesti OU,
- ОСОБА_21 ,
- ТОВ "Центр міжнародних перевезень та туризму",
- ТОВ "Каргомайнд (Україна)",
- ПрАТ "Фарлеп-Інвест",
- ОСОБА_29 ,
- ОСОБА_43 ,
- ОСОБА_44 ,
- ОСОБА_45 ,
- ОСОБА_46 ,
- ОСОБА_47
- ТОВ "Аеро Інвенторі Менеджмент" надати пояснення з відповідними доказами на заперечення розпорядника майна боржника у строк до 01.04.2025; зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду та кредиторам повідомлення про розгляд грошових вимог щодо:
- PENNYLANE COMERCIO SNTERNACIONAL LDA,
- Компанії з обмеженою відповідальністю Dilorsano Consulting LTD,
- ОСОБА_8 ,
- SKYWAYS LEASING COMPANY LTD,
- ОСОБА_9.,
- Іноземної компанії ТОВ GOIANIA COMERCIO E SERVICOS INTERNACIONALS LDA,
- Евіейтор ЕОЛ 29402, Лімітед,
- Brazaline LTD.,
- Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях надійшла заява з грошовими вимогами до боржника,
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Рапекс1",
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеравіа",
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Тікетс Консолідатор" ,
- МАРЕССА Інвестментс ЛТД,
- Приватного акціонерного товариства "КИЙ Авіа",
- ОСОБА_12 ,
- Державної авіаційної служби України,
- SASOF III (А27) Aviation Ireland Designated Activiti Company,
- SASOF III (А32) Aviation Ireland Designated Activiti Company,
- SASOF III (А5) Aviation Ireland Designated Activiti Company,
- Luftnansa Technik Landing Gear Services Uk Limited,
- ДП "Міжнародний аеропорт "Бориспіль",
- ОСОБА_10 ,
- Компанії "Чеські Авіалінії Техніка, а.с.";
- ОСОБА_23 ,
- ОСОБА_15 ,
- ОСОБА_20 ,
- ОСОБА_25 ,
- ОСОБА_16 ,
- ОСОБА_17 ,
- ОСОБА_18 ,
- ОСОБА_26 ,
- ОСОБА_24 ,
- ОСОБА_28 ,
- ОСОБА_22 ,
- ОСОБА_19
06.02.2025 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення.
06.02.2025 від Контрол Тауерс Інтернешнл БВ надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2024 прийнято до розгляду та призначити заяву Контрол Тауерс Інтернешнл БВ з грошовими вимогами до боржника на 23.04.25.
24.02.2025 від ОСОБА_48 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
05.03.2025 від ТОВ "Максвел-С" надійшли пояснення.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.03.2025 прийнято до розгляду та призначено заяву ОСОБА_48 з грошовими вимогами до боржника на 23.04.25.
З 28.05.2025 по 23.04.2025 від кредиторів надійшли пояснення, документи, заперечення.
07.04.2025, 14.04.2025, 22.04.2025, 23.04.2025 від розпорядника майна боржника надійшли повідомлення.
22.04.2025 від боржника надійшло клопотання про відкладення.
23.04.2025 від ДП "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" надійшло клопотання про відкладення.
23.04.2025 судове засідання не відбулося через оголошення повітряної тривоги.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.04.2025 відкладено розгляд справи на 16.07.25.
24.04.2025 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення.
13.05.2025 від TTN Eesti OU надійшли пояснення.
01.07.2025 від ОСОБА_8 надійшли пояснення.
04.07.2025 від ТОВ "Туристична фірма "Яна" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.07.2025 прийнято та призначено до розгляду заяву ТОВ "Туристична фірма "Яна" з грошовими вимогами до боржника на 16.07.25.
09.07.2025 від ОСОБА_49 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.07.2025 повідомлено ОСОБА_49 про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви; встановлено ОСОБА_50 строк до 05.08.2025 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором шляхом надання доказів сплати судового збору.
15.07.2025, 16.07.2025 від розпорядника майна боржника надійшли документи.
15.07.2025 від Одеон Туризм Інтернешнл Мальта Лімітед надійшли пояснення.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.07.2025 у задоволенні клопотання розпорядника майна боржника про встановлення змісту норм права Англії та Уельсу відмовлено; заяву розпорядника майна боржника про встановлення основної грошової винагороди в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника задоволено; встановлено розпоряднику майна боржника з 22.12.2023 розмір основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ПАТ "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" - в розмірі 329 575,91 грн на місяць, що відповідає розміру середньомісячної заробітної плати керівника ПАТ "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" (ідентифікаційний код - 14248681) за останні 12 місяців роботи; заяву розпорядника майна боржника про скасування арештів боржника задоволено частково; скасовано всі арешти та обмеження накладені на кошти ПАТ "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" (ідентифікаційний код 14348681), які містяться на наступних рахунках відкритих в AT "БАНК АЛЬЯНС", МФО 300119: - IBAN(UAH): НОМЕР_3 - IBAN (USD): НОМЕР_3 IBAN (EUR): НОМЕР_3 ; заборонено всім уповноваженим особам ПАТ "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" (ідентифікаційний код 14348681) без згоди з розпорядником майна ПАТ "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" - арбітражної керуючої Носенко Тетяни Сергіївни, розпоряджатися коштами ПАТ "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" та укладати правочини, в яких платником виступатиме ПАТ "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України"; відкладено розгляд справи на 15.10.25.
17.07.2025 від розпорядника майна боржника надійшли повідомлення.
01.08.2025 від ОСОБА_51 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.08.2025 повідомлено ОСОБА_52 про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів надсилання копії заяви розпоряднику майна; встановлено ОСОБА_53 строк до 15.08.2025 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором шляхом надання доказів надсилання копії заяви розпоряднику майна.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.08.2025 заяву ОСОБА_49 з грошовими вимогами до боржника повернуто заявнику.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.08.2025 заяву ОСОБА_51 з грошовими вимогами до боржника повернуто заявнику.
15.10.2025 судове засідання не відбулося.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2025 призначено розгляд справи на 17.12.25.
22.10.2025 від ОСОБА_49 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.11.2025 повідомлено ОСОБА_49 про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви; встановлено ОСОБА_50 строк до 01.12.2025 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором шляхом надання доказів сплати судового збору.
12.11.2025 від ОСОБА_49 надійшла заява про усунення недоліків.
27.11.2025 від Aigerim Smagulova надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.11.2025 повідомлено ОСОБА_54 про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви, направлення копії заяви з додатками розпоряднику майна боржника та боржнику, доказів на підтвердження вимог до боржника; встановлено Aigerim Smagulova строк до 10.12.2025 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором шляхом надання доказів сплати судового збору.
03.12.2025 від Київської митниці надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.12.2025 прийнято та призначено до розгляду заяву ОСОБА_49 , Київської митниці з грошовими вимогами до боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2026 призначено розгляд справи на 11.02.26.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2026 заяву Aigerim Smagulova з грошовими вимогами до боржника повернуто заявнику.
11.02.2026 від розпорядника майна боржника надійшла заява про дострокове припинення повноважень.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.02.2026 замінено Публічне акціонерне товариство "ЗЛАТОБАНК" як кредитора Приватного акціонерного товариства "Міжнародні авіалінії України" яким подано заяву з грошовими вимогами до боржника у справі № 910/16870/23 про банкрутство, на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-БЕЙС" (ідентифікаційний код 42901825, вул. Велика Васильківська,55 м. Київ, 55, 03150); відкладено розгляд заяви розпорядника майна боржника про дострокове припинення повноважень на 11.03.2026; відкладено розгляд справи на 15.04.26.
11.03.2026 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди, звіт, документи.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.03.2026 заяву розпорядника майна боржника про дострокове припинення повноважень задоволено; відсторонено арбітражного керуючого Носенко Тетяну Сергіївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 23.07.2013 № 1387) від виконання обов'язків розпорядника майна боржника у справі № 910/16870/23; здійснено запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого.
Довідкою від 12.03.2026 на запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого, визначено арбітражного керуючого Сагайдак А.В.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.03.2026 запропоновано арбітражному керуючому Сагайдак А.В. надати суду заяву про участь у справі у строк до 26.03.2026.
23.03.2026 від арбітражного керуючого Леонова К.Ю. надійшла заява про участь у справі.
01.04.2026 від ОСОБА_55 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2026 прийнято до розгляду та призначено заяву ОСОБА_55 з грошовими вимогами до боржника на 15.04.26.
В судовому засіданні суд заслухав пояснення заявлених кредиторів щодо поданих заяв.
Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.
Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.
Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.
За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.
Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.
Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу.
Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.
Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).
У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:
1) у першу чергу задовольняються:
вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;
вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;
вимоги кредиторів за договорами страхування;
витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;
витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;
2) у другу чергу задовольняються:
вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);
3) у третю чергу задовольняються:
вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів);
вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;
4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;
5) у п'яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;
6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.
За наслідками розгляду вимог кредиторів, визнанню кредиторами Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України", які заявилися у строк, підлягають:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Земмлер Україна»
Рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/3804/23 було задоволено у повному обсязі позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАММЛЕР УКРАЇНА» до Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України».
Відповідно до рішення Господарського суду міста Києва у справі № 910/3804/23 від 29.05.2023 стягнуто з Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» (Україна, 01030, місто Київ, вулиця Лисенка, будинок 4, код - 14348681) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАММЛЕР Україна» (Україна, 04116, місто Київ, вулиця Провіантська, будинок 3, Ідентифікаційний код юридичної особи 35007717) - 864 058 (вісімсот шістдесят чотири тисячі п'ятдесят вісім) грн. 42 коп. - основного боргу та 12 960 (дванадцять тисяч дев'ятсот шістдесят) грн. 88 коп. - судового збору.
Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАММЛЕР УКРАЇНА» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 877019,30 грн - четверта черга.
Публічне акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»
Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.10.2023 у справі № 910/6408/23 (набрало законної сили 21.11.2023) були задоволені позовні вимоги ПАТ «Укртатнафта» до ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» про стягнення вищезазначеної заборгованості в розмірі 410 426 949,77 грн.
Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 410 426 949,77 грн - четверта черга.
ОСОБА_1
29 грудня 2019 року кредитором було придбано авіаквиток у приватному акціонерному товаристві "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" (надалі - Боржник) через офіційний вебсайт компанії за напрямком Львів - Київ - Нью-Йорк - Київ - Львів на дату першого вильоту 28 вересня 2020 року (надалі - Послуга) на суму 12842 грн. 00 коп. (дванадцять тисяч вісімсот сорок дві грн. 00 коп.). Оплата за квиток на рахунок Боржника була здійснена з банківського рахунку у безготівковій формі онлайн 29 грудня 2019 року на суму фактичних коштів 12062 грн. 00 коп. та 780 грн. 00 коп. у якості нарахованих милей зі минулі перельоти. В якості підтвердження кредитор отримав електронним листом від Боржника електронний квиток-квитанцію №5662414649579, що підтверджував зобов'язання Боржника надати Послугу на визначену суму.
У зв'язку із обмеженнями щодо пандемії COVID-19 зазначений рейс був скасований Боржником. В якості відшкодування Боржник взяв на себе зобов'язання надати зазначену Послугу в інший час та збільшив суму свого зобов'язання до 16052 грн. 50 коп. (шістнадцять тисяч п'ятдесят дві грн. 50 коп.).
Оскільки до спливання часу дії сертифікату та промокоду в Україні був оголошений військовий стан 24 лютого 2022 року, Боржник повідомив 10 квітня 2023 року через свій офіційний канал комунікації - вебсайт про продовження дії своїх зобов'язань по промокоду до 31 березня 2024 року.
22 листопада 2023 року Господарським судом міста Києва було розпочато провадження у справі про оголошення про банкрутство Боржника, про що 23.11.2023 на сайті ВГСУ було опубліковане відповідне оголошення.
Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_1 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 134,20 грн - перша черга; 16 052,50 грн - четверта черга.
ОСОБА_2
Розпорядником майна боржника вимоги визнані частково.
01.10.2021 року ОСОБА_2 на веб-сайті ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" було здійснено бронювання (купівлю) на його ім'я та ім'я його дружини (Комлик Ганни) авіаквитків на рейси PS305, НОМЕР_4 ), що повинна була здійснювати ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" за маршрутом Київ аеропорт Бориспіль - Рим: аеропорт ім. Леонардо Да Вінчі - Київ аеропорт Бориспіль. Рейси повинні були відбуватися 16.03.2022 року з Києва в Рим та 21.03.2022 року у зворотному напрямку.
У зв'язку із обмеженнями щодо пандемії COVID-19 зазначений рейс був скасований Боржником.
03.02.2022 року, ОСОБА_2 здійснено запит до ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" щодо повернення повної вартості коштів за авіаквитки на рейс, який було скасовано на офіційному веб-сайті авіакомпанії.
ОСОБА_2 було направлено звернення до служби підтримки ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" щодо стану розгляду заяви про повернення коштів за допомогою месенджера соціальної мережі Facebook.
Співробітник компанії ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" повідомила, що кошти будуть повернуті протягом 90 днів від дати подання заяви.
Станом на дату подання даної заяви кошти не були повернуті.
Розпорядником майна боржника вимоги визнані частково.
Судом відхиляються вимоги щодо витрат на правничу допомогу, оскільки вказані вимоги є поточними вимогами.
Також, судом відхиляються вимоги пов'язані із відшкодуванням моральної шкоди, оскільки, у заяві про відшкодування моральної (немайнової) шкоди має бути зазначено, в чому полягала ця шкода, якими неправомірними діями чи бездіяльністю її заподіяно, з яких міркувань він виходив, визначаючи розмір шкоди, та якими доказами це підтверджується. Жодних доказів не подано.
За усталеною судовою практикою під моральною шкодою розуміються втрати немайнового характеру внаслідок моральних чи фізичних страждань, або інших негативних явищ, заподіяних фізичній чи юридичній особі незаконними діями або бездіяльністю інших осіб. Розмір відшкодування моральної (немайнової) шкоди суд визначає залежно від характеру та обсягу страждань (фізичних, душевних, психічних тощо), яких зазнав позивач, характеру немайнових втрат (їх тривалості, можливості відновлення тощо) та з урахуванням інших обставин. Зокрема, враховуються стан здоров'я потерпілого, тяжкість вимушених змін у його життєвих і виробничих стосунках, час та зусилля, необхідні для відновлення попереднього стану. При цьому суд має виходити із засад розумності, виваженості та справедливості.
Інші заявлені кредитором вимоги визнаються судом.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_2 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 14 061,28 грн - четверта черга; 312,06 грн - шоста черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Фулл Трейд»
Розпорядником майна боржника вимоги визнані частково.
05 листопада 2018 р. між Позивачем та Відповідачем було укладено договір фінансової допомоги №1/0111/18 (далі - договір №1/0111/18).
Згідно з умовами п.1.1 вказаного договору, Позивач (Позикодавець за договором) надав Позичальнику безпроцентну поворотну фінансову допомогу (грошові кошти) у національній валюті України в сумі 40 800 000,00 гривень (сорок мільйонів вісімсот тисяч грн. 00 коп.), а Відповідач Позичальник за договором) зобов'язався Фінансову допомогу прийняти та повернути Позикодавцю в порядку і на умовах, визначених цим Договором.
Виконуючи свої зобов'язання, Позивач перерахував на рахунок Відповідача грошові кошти в сумі 40 800 000,00 гривень, що підтверджується копією платіжного доручення № 89 від 09.11.2018 р.
Згідно з пп. 1.2.2 договору №1/0111/18, термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування грошових коштів Підприємством до 31 грудня 2019 р. та у будь-якому разі має бути повернута Позикодавцю не пізніше 3 (трьох) банківських днів після отримання Позичальником коштів від продажу 100 (сто) відсотків корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРАВІА» (код ЄДРПОУ 33240887).
Таким чином, строк повернення отриманих за договором №1/0111/18 коштів настав 31 січня 2019 р.
Незважаючи на вищезазначені умови договору №1/01.11/18 Боржник, не виконав своє зобов'язання і отримані від відповідача кошти на момент подачі цієї заяви не повернув.
Отже, станом на момент подачі цієї заяви загальний розмір прострочених Відповідачем зобов'язань за договором №1/0111/18 становить 40 800 000,00 гривень.
Відповідно до п. 3.1 Договору, 3.1. за невиконання або неналежне виконання зобов'язань за цим Договором Сторони несуть відповідальність у порядку, передбаченому чинним законодавством України та цим Договором.
3а змістом: ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов'язання настають правові, наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, зміна умов зобов'язання та сплата неустойки.
Статтею 625 ЦК України встановлено відповідальність за порушення грошового зобов'язання, зокрема, п.2 цієї статті визначено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Кредитором нараховано на фінансову допомогу в розмірі 40 800 000,00 грн 3 % річних за період з 01.02.2019 по 30.11.2023 та інфляційні втрати за період з 01.02.2019 по 30.11.2023.
Відповідно до п. 18 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України боржник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу, а також від обов'язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24 лютого 2022 року за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем).
Отже, з урахуванням п. 18 прикінцевих та перехідних положень ЦК України 3% річних за період з 01.02.2019 по 23.02.2022 та інфляційних втрат за період з 01.02.2019 по 23.02.2022.
Так, 3% річних за період з 01.02.2019 по 23.02.2022 - 3 749 128,77 грн
Інфляційні втрати за період з 01.02.2019 по 23.02.2022 - 9 170 116,66 грн.
Таким чином, вимоги, що складаються з індексу інфляції та 3% річних визнаються частково на суму 12 919 245,43 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фулл Трейд» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 53 719 245,43 грн - четверта черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Петроліум компані»
Розпорядником майна боржника вимоги визнані частково.
05.11.2018 року між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПЕТРОЛІУМ КОМПАНІ» (далі - ТОВ «ПЕТРОЛІУМ КОМПАНІ», Позикодавець, Кредитор), та ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «АВІАКОМПАНІЯ «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» (далі - МАУ, Позичальник, Боржник) було укладено Договір фінансової допомоги №04.
Відповідно до пункту 1.1. Договору фінансової допомоги №04 від 05.11.2018 року. Позикодавець надає Позичальнику безпроцентну фінансову допомогу (грошові кошти) у національній валюті України в сумі 39 400 000,00 (тридцять дев'ять мільйонів чотириста тисяч гри. 00 коп.) гривень (далі за текстом - Фінансова допомога), а Позичальник зобов'язується Фінансову допомогу прийняти та повернути в порядку і на умовах, визначених цим Договором.
Пунктом 1.2.1. Договору фінансової допомоги №04 від 05.11.2018 року було передбачено, що Позикодавець надає Позичальнику Фінансову допомогу протягом 5 '~ (п'яти) календарних днів з моменту укладення цього договору.
На виконання пункту 1.2.1. Договору фінансової допомоги №04 від 05.11.2018 року, Кредитор платіжним дорученням № 161 від 08.11.2018 року перерахував на рахунок Боржника фінансову допомогу в сумі 39 400 000,00 (тридцять дев'ять мільйонів чотириста тисяч грн. 00 коп.) гривень.
Пунктом 1.2.2. Договору фінансової допомоги №04 від 05.11.2018 року було передбачено, що Фінансова допомога надається строком до 31 січня 2019 року та у будь-якому разі має бути повернута Позикодавцю не пізніше 3 (трьох) банківських днів після отримання Позичальником коштів від продажу 100 (сто) відсотків корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРАВІА» (код ЄДРПОУ 33240887).
Відповідно до пункту 2.1.1 Договору фінансової допомоги №04 від 05.11.2018 року, Позичальник прийняв на себе зобов'язання Повернути Фінансову допомогу у строї вказаний в п. 1.2.2 Договору.
Станом на 06.12.2023 року МАУ в порушення п.1.2.2. та п. 2.1.1. Договору фінансової допомоги №04 від 05.11.2018 року, не виконано своїх зобов'язань щодо повернення суми фінансової допомоги, отриманої від ТОВ «ПЕТРОЛІУМ КОМПАНІ».
Таким чином, станом на дату складання цієї заяви, заборгованість МАУ перед ТОВ «ПЕТРОЛІУМ КОМПАНІ» за договором фінансової допомоги №04 від 05.11.2018 року становить 39 400 000,00 (тридцять дев'ять мільйонів чотириста тисяч грн. 00 коп.) гривень.
3а змістом: ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов'язання настають правові, наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, зміна умов зобов'язання та сплата неустойки.
Статтею 625 ЦК України встановлено відповідальність за порушення грошового зобов'язання, зокрема, п.2 цієї статті визначено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Кредитором нараховано інфляційні витрати на суму 22 235 135,75 грн. та 3% річних на суму 5 728 652,05 грн.
Відповідно до п. 18 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України боржник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу, а також від обов'язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24 лютого 2022 року за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем).
Отже, з урахуванням п. 18 прикінцевих та перехідних положень ЦК України 3% річних за період з 01.02.2019 по 23.02.2022 та інфляційних втрат за період з 01.02.2019 по 23.02.2022.
Так, 3% річних за період з 31.01.2019 по 23.02.2022 - 3 620 482,19 грн
Інфляційні втрати за період з 31.01.2019 по 23.02.2022 - 8 855 455,79 грн.
Таким чином, вимоги, що складаються з індексу інфляції та 3% річних визнаються частково на суму 12 475 937,98 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Петроліум компані» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 51 875 937,98 грн - четверта черга.
PENNYLANE COMERCIO SNTERNACIONAL LDA
Розпорядник майна боржника визнає вимоги частково.
Грошові вимоги компанії PENNYLANE COMERCIO INTERNACIONAL LDA обґрунтовуються наступними контрактами:
1. договір про загальні умови лізингу повітряного судна В767 від 07.08.2013, укладений між PENNYLANE COMERCIO INTERNACIONAL LDA та МАУ. Це «рамковий» договір лізингу, що визначає загальні умови лізингу повітряних суден В767;
2. індивідуальний договір оперативного лізингу повітряного судна від 07.08.2013, укладений між PENNYLANE COMERCIO INTERNACIONAL LDA та МАУ. Предмет договору: лізинг повітряного судна марки «Боїнг 767-33AER» з серійним номером виробника 25530;
3. акт приймання-передачі (предмет: повітряне судно марки «Боїнг 767- 33AER», серійний номер виробника 25530) від 07.11.2013, підписаний між PENNYLANE COMERCIO INTERNACIONAL LDA та МАУ;
4. додаткові договори (щодо продовження лізингового періоду) до вищезазначеного індивідуального договору оперативного лізингу: угода про внесення змін від 26.03.2019 (продовжено лізинговий період до 31.10.2019), угода про внесення змін від 30.10.2019 (продовжено лізинговий період до 01.11.2020), угода про внесення змін до умов лізингу та продовження строку дії від 23.10.2020 (продовжено лізинговий період до 31.12.2021; змінено погоджена вартість літака до USD 2 500 000), угода про внесення змін до умов лізингу та продовження строку дії від 28.12.2021 (продовжено лізинговий період до 01.04.2022), угода про внесення змін до умов лізингу та продовження строку дії від 29.03.2022 (продовжено лізинговий період до 31.03.2023);
5. повідомлення про повну втрату та вимогу сплати погодженої вартості від 01.09.2022 та доповнення до повідомлення про повну втрату та вимогу сплати погодженої вартості від 10.11.2022, які компанія PENNYLANE COMERCIO INTERNACIONAL LDA направила МАУ.
У п. 15 індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 07.08 2013 визначено, що Базовий лізинговий платіж складає $ 700 (сімсот Доларів) за 1 (одну) Льотну годину, але в будь-якому випадку не більше $ 230 000 (двохсот тридцяти тисяч Доларів) на місяць за період з Дати Передачі по 01 квітня 2014 року. Після 01 квітня 2014 року Базовий лізинговий платіж становить $230 000 (двісті тридцять тисяч Доларів) на місяць за одне Повітряне судно. Базовий лізинговий платіж підлягає сплаті з боку Лізингоодержувача, починаючи з дати виконання Лізингоодержувачем першого комерційного польоту на Повітряному судні відповідно до пункту 5.3 та інших відповідних положень Договору про загальні умови.
Крім того, зазначений вище індивідуальний договір оперативного лізингу у п. 16 також передбачає додатковий лізинговий платіж: Лізингоодержувач зобов'язаний сплатити Додатковий лізинговий платіж за Повітряне судно за його щомісячне використання та за Ставками Додаткового лізингового платежу, вказаними нижче
Ставка Додаткового лізингового платежу за Корпус:
Стосовно перевірок типу «S4С» - $ 63,00 (шістдесят три Долари) за 1 (одну) Льотну годину;
Ставка Додаткового лізингового платежу за Двигун:
$171,00 (сто сімдесят один Долар) за кожен Двигун за 1 (одну) Льотну годину Двигуна.
Ставка Додаткового лізингового платежу за Деталі з обмеженим ресурсом Двигуна:
$227,00 (двісті двадцять сім Доларів) за кожен Двигун за 1 (один) Цикл Двигуна.
Ставка Додаткового лізингового платежу за Шасі:
$3 450.00 (три тисячі чотириста п'ятдесят Доларів) на місяць.
Ставка Додаткового лізингового платежу за ДСУ:
$51,00 (п'ятдесят один Долар) за 1 (одну) Годину роботи ДСУ (незалежно від того, чи ДСУ встановлено на Повітряному судні чи на будь-якому іншому повітряному судні).
Згідно із п. 5.10 договору про загальні умови лізингу повітряного судна В767 від 07.08.2013 у разі несплати Лізингоодержувачем у встановлений термін будь-якої суми, що підлягає сплаті за цим Договором лізингу, Лізингоодержувач сплачує Лізингодавцю на його першу вимогу у відповідний час будь-який процент (як до, так і після винесення судового рішення) на таку суму за період зі встановленої дати платежу до дня фактичної повної сплати такої суми Лізингоодержувачем на користь Лізингодавця, за Процентною ставкою за прострочений платіж. Будь-які такі проценти сумуються і нараховуються за фактичну кількість днів у місяці, що минули, виходячи з розрахунку 30 днів у місяці та 360 днів у році. В той же час, у п. 1.1. цього ж договору дається визначення терміну «Процентна ставка за прострочений платіж» - вона означає 9 % (дев'ять відсотків) річних.
Отже, штрафні санкції розраховуються за наступною формулою: Штраф=розмір ставки за прострочення платежу (9%) * сума заборгованості * (360*(Р2-Р1)+30*(М2- М1)+(Д2-Д1))/360, де:
Р2 - рік кінця терміну нарахування штрафних санкцій;
Р1 - рік початку терміну нарахування штрафних санкцій;
M2 - місяць кінця терміну нарахування штрафних санкцій;
М1 - місяць початку терміну нарахування штрафних санкцій; Д2 - день кінця терміну нарахування штрафних санкцій;
Д1 - день початку терміну нарахування штрафних санкцій (це дата вказана в інвойсі плюс 1 день. Нарахування штрафних санкцій починається з наступного дня, що вказаний в інвойсі як кінцева дата оплати);
ставка за прострочення платежу - це 9 відсотків річних, визначених як розмір ставки за прострочення платежу.
Відповідно до п. 21.13 договору про загальні умови лізингу повітряного судна В767 від 07.08.2013 Договір лізингу регулюється та тлумачиться в усіх відношеннях відповідно до Законодавства Англії та Уельсу.
Компанія PENNYLANE COMERCIO INTERNACIONAL LDA виставила, однак так і не отримала оплату за вказаними інвойсами.
Крім того, кредитор зазначає про повідомлення про повну втрату та вимогою сплати погодженої вартості від 01.09.2022 та доповненням до повідомлення про повну втрату та вимогу сплати погодженої вартості від 10.11.2022 PENNYLANE COMERCIO INTERNACIONAL LDA просило МАУ сплатити USD 2 425 000 погодженої вартості літака.
Зазначені вимоги ґрунтуються на положеннях п. 1.1 договору про загальні умови лізингу повітряного судна В767 від 07.08.2013, де дається визначення терміну «повна втрата»: він означає зазначене нижче стосовно Повітряного судна, Корпусу або Двигуна (незалежно від того, чи встановлено такий Двигун на Корпусі), і термін «Дата Повної втрати» означає дату, що зазначається в дужках після опису кожного випадку Повної втрати, зокрема, будь-який інший випадок, не дозволений за Договором лізингу, який позбавляє Лізингоодержувача права користування або володіння Повітряним судном або Двигуном на період тривалістю 60 (шістдесят) днів поспіль або довше (60-й) (шістдесятий) день такого періоду).
Внаслідок російської агресії повітряний простір України було закрито для усіх цивільних користувачів, а отже, МАУ втратило право користування Повітряним судном на період тривалостю більше 60 днів. У пп. 17.1.2 та 17.1.3 п. 17.1 цього ж договору зазначається, що у разі виникнення Повної втрати після здійснення Передачі Лізингоодержувач сплатить Погоджену вартість Лізингодавцю в дату або до дати, що настає (і) через 60 (шістдесят) днів після Повної втрати або (іі) після отримання страхового відшкодування по відношенню до такої Повної втрати, в залежності, що з зазначеного наставатиме раніше. До отримання Лізингодавцем Погодженої вартості (яку Лізингодавець зобов'язаний сплатити Власнику) та всіх інших сум, що підлягають сплаті за Договором лізингу, Лізингоодержувач надалі сплачуватиме Базовий лізинговий платіж, при цьому сторони надалі виконуватимуть всі свої інші зобов'язання за Договором лізингу. Задля уникнення сумнівів, Погоджена вартість підлягатиме сплаті Лізингодавцю згідно з цим пунктом 17.1.2, якщо відбувається Повна втрата Корпусу, навіть у разі відсутності Повної втрати Двигуна або Двигунів. З урахуванням прав будь-яких страховиків і перестраховиків чи іншої третьої особи, у випадку безвідкличної виплати Лізингодавцю в повному обсязі Погодженої вартості та всіх інших сум, які можуть підлягати сплаті або стати належними до сплати Лізингодавцю відповідно до Договору лізингу, Лізингодавець передасть або забезпечить, щоб Власником було передано Лізингоодержувачу на умовах виключення права регресу чи надання гарантії (за винятком звільнення від Прав притримання, що надаються Лізингодавцю) всі права Власника на Повітряне судно на умовах «в поточному стані, незалежно від місцезнаходження», а також за рахунок Лізингоодержувача оформить та доставить або забезпечить оформлення та надання Власником таких договорів купівлі- продажу, інших документів та інструментів, як Лізингоодержувач може обгрунтовано вимагати для підтвердження (згідно публічними даними чи будь-яким іншим чином) такої передачі, за умови звільнення від будь-яких прав Лізингодавця, Власника, а також відсутності Прав притримання Лізингодавця. Лізингоодержувач надає відшкодування Лізингодавцеві та Власнику по відношенню до всіх витрат та видатків, а також Податків, що були понесені Лізингодавцем або Власником у зв'язку зі здійсненням будь-якої такої передачі.
Згідно із п. 28 індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 07.08.2013 (із змінами, внесеними угодою про внесення змін до умов лізингу та продовження строку дії від 23.10.2020) погоджена вартість: $ 2 500 000, при цьому дозволяється поєднання страхування каско від всіх ризиків та страхування виключно Повної втрати.
В подальшому зазначена сума була зменшена компанією PENNYLANE COMERCIO INTERNACIONAL LDA на 3% (щорічне зменшення ціни) до USD 2 425 000.
Відтак, компанія PENNYLANE COMERCIO INTERNACIONAL LDA вимагає у МАУ оплати USD 2 425 000 погодженої вартості літака у зв'язку із настанням події «повної втрати», після чого до МАУ перейде право власності на літак марки «Боїнг 767- 33AER» з серійним номером виробника 25530.
Шістдесятиденний строк на виплату МАУ повної вартості літака, передбачений у пп. 17.1.2 та 17.1.3 п. 17.1 договору про загальні умови лізингу повітряного судна В767 від 07.08.2013 закінчився 10.01.2023.
Пеня станом на 21.11.2023 за несплату USD 2 425 000 (повної вартості літака) з 11.01.2023 складає: USD 2 425 000*0.09* (360*(2023-2023)+30*(11-1)+(21-11))/360 = USD 187 913.25.
Суд відмовляє у задоволенні заяви в частині вимог оплати USD 2 425 000 погодженої вартості літака у зв'язку із настанням події «повної втрати» та пені за несплату USD 2 425 000 (повної вартості літака) на суму USD 187 913.25, на підставі того, що кредитором не подано суду доказів повної втрати літака.
Кредитором підтверджено належними доказами подання заяви в межах строку позовної давності.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги PENNYLANE COMERCIO SNTERNACIONAL LDA підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 268 162 974,77 грн - четверта черга; 115 938 703,65 грн - шоста черга.
ОСОБА_5
ОСОБА_5 у період з 01.02.2004 по 12.07.2023 перебував у трудових відносинах з боржником.
В липні 2023 року заявника було звільнено з посади за власним бажанням та надано розрахунковий лист за липень 2023 року з приміткою «борг підприємства за серпень 2023 року 810165,11».
Боржником повідомлено, що з урахуванням сплати заборгованості по заробітній платі, сума заборгованості складає 476665,11 грн.
Пізніше, від боржника надійшло повідомлення, відповідно до якого, заборгованість складає 342 665,11 грн у зв'язку із частковим погашенням заборгованості кредитору.
Розпорядником майна боржника вимоги визнані частково.
Розпорядником майна боржника подано довідку від 15.12.2025, відповідно до якої заборгованість перед ОСОБА_5 складає 262 665,11 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_5 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 262 665,11 грн - перша черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Флайхай»
11.09.2023 Господарський суд міста Києва виніс рішення у справі № 910/7834/23, яким позовні вимоги були задоволені повністю та стягнуто з Боржника на користь ТОВ «ФЛАЙХАЙ» заборгованість у розмірі 596 352,00 грн., пеню у розмірі 72 451,03 грн., інфляційну складову боргу у розмірі 301 239,99 грн., 3% річних у розмірі 61 710,18 коп. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 15 476,30 коп.
Всього на суму 1 047 229,50 грн. Рішення суду на сьогоднішній день не виконано повністю. Рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2023 року у справі №910/7834/23 набрало законної сили.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.06.2023 року у справі №910/14885/22 позовні вимоги були задоволені частково, Стягнути з Боржника на користь ТОВ «ФЛАЙХАЙ» 328 944,00 грн. основного боргу, 148 748,17 грн. інфляційних втрат, 28 983,00 грн. 3% річних, 30 560,25 грн. пені, 8 058,54 грн. витрат по сплаті судового збору, 19 980,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу адвоката.
Всього на суму 565 263,96 грн. Рішення суду на сьогоднішній день не виконано повністю. Рішення Господарського суду міста Києва від 20.06.2023 року у справі №910/14885/22 набрало законної сили.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.06.2023 року у справі №910/3120/23 позовні вимоги були задоволені частково, стягнуто з ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» на користь ТОВ «ФЛАЙХАЙ» суму основного боргу, пеню в розмірі 11 328,31 грн« 3% річних у розмірі 26 405,46 грн« інфляційні втрати у розмірі 143 292,06 гри., витрати по сплаті судового збору у розмірі 7 405,11 гри., та витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 7 000,00 коп.
Всього на суму 496 750,94 грн. Рішення суду на сьогоднішній день не виконано повністю. Рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2023 року у справі №910/3120/23 набрало законної сили.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.05.2023 року у справі №910/2728/23 позовні вимоги були задоволені частково, стягнуто з ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» на користь ТОВ «ФЛАЙХАЙ» 651 168,00 грн. основного боргу, 19 214,79 грн. пені, 56 796,68 грн. 3 % річних, 302 035,87 гри, інфляційних втрат та 15 870,56 грн. судового збору.
Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 22.05.2023 року у справі №910/2728/23 стягнуто з ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» на користь ТОВ «ФЛАЙХАЙ» 15 993,81 грн. витрат на правову допомогу адвоката.
Всього на суму 1 061 079,71 грн. Рішення суду на сьогоднішній день не виконано повністю. Рішення Господарського суду міста Києва від 01.05.2023 року та додаткове рішення від 22.05.2023 року у справі №910/2728/23 набрали законної сили.
Таким чином загальна сума кредиторських вимог ТОВ «ФЛАЙХАЙ» до ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» складає 3 170 334,11 грн., що складається із 1 877 784 грн основного боргу, 133 554,38 грн пені, 895 316,09 грн. інфляційних втрат, 173 895,32 грн. 3% річних, 46 810,51 грн. судового збору, 42 973,81 грн. витрат на правову допомогу.
Розпорядником майна боржника вимоги визнані частково.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Флайхай» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 3 036 779,73 грн - четверта черга; 133 554,38 грн - шоста черга.
Державне підприємство «Український авіаційний метеорологічний центр»
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.07.2022р. у справі №910/6404/21 (далі - рішення у справі №910/6404/21) позовні вимоги Державного підприємства «Український авіаційний метеорологічний центр» (далі по тексту - ДП «УАМЦ», заявник, позивач) задоволено повністю та стягнуто з Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» (далі по тексту - ПрАТ «МАУ», боржник, відповідач) борг у розмірі 2 477 414 грн 80 коп.
Рішення набрало законної сили 11.07.2022 року.
ПрАТ «МАУ» оплатили суму боргу згідно рішення у справі №910/6404/21 банківським переказом від 25.07.2022р.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.08.2022р. у справі №910/2054/22 (далі - рішення у справі №910/2054/22) позовні вимоги ДП «УАМЦ» в частині стягнення основного боргу задоволено повністю та стягнуто з ПрАТ «МАУ» основний борг у розмірі 3933252 грн 60 коп.
27.02.2023 року було відкрито виконавче провадження ВП №71149632 про примусове стягнення з Відповідача суми боргу.
11.04.2023 року приватним виконавцем було частково стягнуто суму боргу.
13.04.2023 року виконавче провадження ВП №71149632 було закінчено, у зв'язку з повним стягненням з Відповідача суми боргу.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.01.2023р. у справі №910/9891/22 (далі - рішення у справі №910/9891/22) позовні вимоги ДП «УАМЦ» в частині стягнення основного боргу задоволено повністю та стягнуто з ПрАТ «МАУ» основний борг у розмірі 622 998 грн. 00 коп.
02.03.2023 року було відкрито виконавче провадження ВП №71182795 про примусове стягнення з Відповідача суми боргу.
11.04.2023 року приватним виконавцем було частково стягнуто суму боргу.
13.04.2023 року виконавче провадження ВП №71182795 було закінчено, у зв'язку з повним стягненням з Відповідача суми боргу.
Згідно з рішеннями у справах №910/6404/21, №910/2054/22 та №910/9891/22 суди, оцінивши обставини спірних правовідносин сторін, суд дійшов висновку, що, незважаючи на відсутність підписаного між сторонами письмового договору у формі єдиного документа, між Державним підприємством «Український авіаційний метеорологічний центр» та Приватним акціонерним товариством «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» виникли господарські відносини за договором надання послуг, укладеним у спрощений спосіб.
Відповідно до частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Кредитором нараховано 3 % річних та інфляційні втрати.
Разом сума трьох процентів річних та інфляційних втрат становить 2163049 (два мільйони сто шістдесят три тисячі сорок дев'ять) гривень 49 коп.
Частиною 1ст. 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Згідно зі ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (ч. 7 ст. 193 Господарського кодексу України).
Розпорядник майна боржника заперечила повністю щодо вказаних вимог.
Суд дослідивши поданий розрахунок кредитором, ухвалив визнати вимоги кредитора повністю.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Державного підприємства «Український авіаційний метеорологічний центр» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 2 163 049,49 грн - четверта черга.
Компанія з обмеженою відповідальністю Dilorsano Consulting LTD
Розпорядник майна боржника вимоги визнає частково.
Майнові вимоги компанії DILORSANO CONSULTING LTD ґрунтуються на таких договорах (контрактах):
1. Договір про загальні умови лізингу повітряного судна В767 від 07.08.2013, укладений між компанією PENNYLANE COMERCIO INTERNACIONAL LDA та МАУ. Це «рамковий» договір лізингу, що визначає загальні умови лізингу повітряних суден В767;
2. Індивідуальний договір оперативного лізингу повітряного судна від 07.08.2013, укладений між компанією PENNYLANE COMERCIO INTERNACIONAL LDA та МАУ. Предмет договору: лізинг повітряного судна марки «Боїнг 767-33AER» з серійним номером виробника 25536;
3. Індивідуальний договір оперативного лізингу повітряного судна від 18.12.2013, укладений між компанією PENNYLANE COMERCIO INTERNACIONAL LDA та МАУ. Предмет договору: лізинг повітряного судна марки «Боїнг 767-3ЗAER» з серійним номером виробника 25533;
4. Акт приймання-передачі від 28.02.2014 (предмет: повітряне судно марки «Боїнг 767-33AER», серійний номер виробника 25536), підписаний між компанією PENNYLANE COMERCIO INTERNACIONAL LDA та МАУ;
5. Акт приймання-передачі від 20.12.2013 (предмет: повітряне судно марки «Боїнг 767-33AER», серійний номер виробника 25533), підписаний між компанією PENNYLANE COMERCIO INTERNACIONAL LDA та МАУ;
6. Договір новації від 24.08.2016, укладений між компаніями PENNYLANE COMERCIO INTERNACIONAL LDA, DILORSANO CONSULTING LTD та MAY, відповідно до якого компанія DILORSANO CONSULTING LTD прийняла права та вигоди компанії PENNYLANE COMERCIO INTERNACIONAL LDA за Індивідуальним договором оперативного лізингу повітряного судна від 07.08.2013, зі змінами, внесеними у відповідний час, що включає в себе умови Договору про загальні умови лізингу повітряного судна В767 від 07.08.2013 стосовно лізингу повітряного судна марки «Боїнг 767-33AER» з серійним номером виробника 25536.
7. Договір новації від 24.08.2016, укладений між компаніями PENNYLANE COMERCIO INTERNACIONAL LDA, DILORSANO CONSULTING LTD та МАУ, відповідно до якого компанія DILORSANO CONSULTING LTD прийняла права та вигоди PENNYLANE COMERCIO INTERNACIONAL LDA за Індивідуальним договором оперативного лізингу повітряного судна від 18.12.2013, зі змінами, внесеними у відповідний час, що включає в себе умови Договору про загальні умови лізингу повітряного судна В767 від 07.08.2013 стосовно лізингу повітряного судна марки «Боїнг 767-33AER» з серійним номером виробника 25533.
8. Договір про загальні умови лізингу повітряного судна В767 від 15.07.2013, укладений між компанією GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNAQIONAIS LDA та МАУ. Це «рамковий» договір лізингу, що визначає загальні умови лізингу повітряних суден В767;
9. Договір про загальні умови лізингу повітряного судна класичної серії В737 від 12.02.2013, укладений між компанією GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNAQIONAIS LDA та МАУ. Це «рамковий» договір лізингу, що визначає загальні умови лізингу повітряних суден В73 7;
10. Індивідуальний договір оперативного лізингу повітряного судна від 15.07.2013, укладений між компанією GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNAQIONAIS LDA та МАУ. Предмет договору: лізинг повітряного судна марки «Боїнг 767-322ER» з серійним номером виробника 25280;
11. Індивідуальний договір оперативного лізингу повітряного судна від 12.02.2013, укладений між компанією GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNAQIONAIS LDA та МАУ. Предмет договору: лізинг повітряного судна марки «Боїнг 737-300» з серійним номером виробника 28659;
12. Акт приймання-передачі від 02.09.2013 (предмет: повітряне судно марки «Боїнг 767-322ER», серійний номер виробника 25280), підписаний між компанією GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNAQIONAIS LDA та МАУ;
13. Акт приймання-передачі від 19.04.2013 (предмет: повітряне судно марки «Боїнг 737-300», серійний номер виробника 28659), підписаний між компанією GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNAQIONAIS LDA та МАУ;
14. Договір новації від 24.08.2016, укладений між компаніями GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNAQIONAIS LDA, DILORSANO CONSULTING LTD та МАУ, відповідно до якого компанія DILORSANO CONSULTING LTD прийняв права та вигоди компанії GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNAQIONAIS LDA за Індивідуальним договором оперативного лізингу повітряного судна від 15.07.2013, зі змінами, внесеними у відповідний час, що включає в себе умови Договору про загальні умови лізингу повітряного судна В767 від 15.07.2013 стосовно лізингу повітряного судна марки «Боїнг 767-322ER» з серійним номером виробника 25280.
15. Договір новації від 24.08.2016, укладений між компаніями GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNAQIONAIS LDA, DILORSANO CONSULTING LTD та МАУ, відповідно до якого компанія DILORSANO CONSULTING LTD прийняла права та вигоди компанії GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNAQIONAIS LDA за Індивідуальним договором оперативного лізингу повітряного судна від 12.02.2013, зі змінами, внесеними у відповідний час, що включає в себе умови Договору про загальні умови лізингу повітряного судна класичної серії В737 від 12.02.2013 стосовно лізингу повітряного судна марки «Боїнг 737-300» з серійним номером виробника 28659.
16. Повідомлення про час набуття чинності від 24.08.2016, повідомлення про час набуття чинності від 24.08.2016, повідомлення про час набуття чинності від 25.08.2016, повідомлення про час набуття чинності від 25.08.2016 (які підтверджують набрання чинності Договорів про іновацію).
17. Додаткові угоди (присвячені, здебільшого, щодо продовження терміну дії договорів та зміни розміру лізингових платежів) до вищезазначених індивідуальних договорів оперативного лізингу: угода №1 про внесення змін від 04.12.2014, угода про внесення змін № 4 від 08.07.2015, угода про внесення змін від 25.10.2018, угода про внесення змін від 26.03.2019, угода про внесення змін від 27.05.2019, угода про внесення змін від 31.08.2019, угода про внесення змін від 04.12.2019, угода про внесення змін від 24.03.2020, угода про внесення змін від 02.10.2020, угода про внесення змін від 30.09.2021, угода про внесення змін від 30.09.2021, додаткова угода від 22.10.2018.
18. Повідомлення компанії DILORSANO CONSULTING LTD про повну втрату та вимогу сплати погодженої вартості від 05.09.2022 та доповнення до повідомлення про повну втрату та вимогу сплати погодженої вартості від 14.11.2022 стосовно повітряного судна марки «Боїнг 767-322 ER» з серійним номером виробника 25536.
19. Повідомлення компанії DILORSANO CONSULTING LTD про повну втрату та вимогу сплати погодженої вартості від 05.09.2022 та доповнення до повідомлення про повну втрату та вимогу сплати погодженої вартості від 14.11.2022 стосовно повітряного судна марки «Боїнг 767-322ER» з серійним номером виробника 25280.
Пунктом 4.6.1. Договорів про загальні умови лізингу повітряного судна від 12.02.2013, 15.07.2013 та 07.08.2013 встановлено, що Лізингодавець передає Повітряне судно в лізинг Лізингоотримувачу, а Лізингоотримувач приймає Повітряне судно в лізинг на умовах Договору лізингу на Лізинговий період.
Факт прийняття МАУ як лізингоотримувачем трьох повітряних суден марки «Боїнг 767-33AER» з серійними номерами виробника 25280, 25533, 25536 та одного повітряного судна марки «Боїнг 737-300» з серійним номером виробника 28659 в лізинг підтверджується Актами приймання-передачі від 28.02.2014, 20.12.2013, 02.09.2013 та 19.04.2013.
Відповідно до Угоди від 31.08.2019 до Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 18.12.2013 Лізинговий період починається з Дати Передачі і закінчується 31 грудня 2020 року.
Відповідно до Угоди від 25.10.2018 про внесення змін до Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 12.02.2013 лізингодавець і лізингоодержувач домовились забезпечити тривалість Лізингового періоду до 31 грудня 2019 року або до надання лізингодавцем письмових розпоряджень лізингоодержувачу про початок процедури дереєстрації повітряного судна, в залежності від того, що з зазначеного відбудеться раніше.
Відповідно до Угоди від 30.09.2021 про внесення змін до Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 15.07.2013 Лізинговий період починається з Дати Передачі і закінчується 31 грудня 2022 року.
Відповідно до Угоди від 30.09.2021 про внесення змін до Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 07.08.2013 Лізинговий період починається з Дати Передачі і закінчується 31 грудня 2022 року.
Станом на дату подачі цієї заяви повітряні судна, які було передано МАУ у лізинг відповідно до вищевказаних Актів приймання-передачі, не було повернуто МАУ з лізингу.
Згідно з п.5.3 Договорів про загальні умови лізингу повітряного судна від 12.02.2013, 15.07.2013 та 07.08.2013 встановлено наступний порядок сплати лізингових платежів: Лізингоодержувач сплачує Лізингодавцю або на його користь Базовий лізинговий платіж наперед в кожну Дату сплати Лізингового платежу за рахунками-фактурами, виставленими Лізингодавцем, не пізніше ніж за 5 (п'ять) днів до кожної Дати сплати Лізингового платежу. Лізингоодержувач належним чином заздалегідь ініціює відповідний платіж для забезпечення того, щоб Лізингодавець отримав зарахування такого платежу на Дату сплати Лізингового платежу. Якщо Лізинговий період починається в неробочий день, тоді Базовий лізинговий платіж, що підлягає сплаті за такий Лізинговий період, сплачується в Робочий день, що безпосередньо передує такому дню.
У п. 15 Індивідуальних договорів оперативного лізингу повітряного судна від 07.08.2013, від 18.12.2013 та від 15.07.2013 визначено, що Базовий лізинговий платіж складає $ 700 (сімсот Доларів) за 1 (одну) Льотну годину, але в будь-якому випадку не більше $ 230 000 (двохсот тридцяти тисяч Доларів) на місяць за період з Дати Передачі по 01 квітня 2014 року. Після 01 квітня 2014 року Базовий лізинговий платіж становить $230 000 (двісті тридцять тисяч Доларів) на місяць за одне Повітряне судно.
Крім того, зазначений вище індивідуальний договір оперативного лізингу у п. 1 б також передбачав додатковий лізинговий платіж: Лізингоодержувач зобов'язаний сплатити Додатковий лізинговий платіж за Повітряне судно за його щомісячне використання та за Ставками Додаткового лізингового платежу, вказаними нижче.
Ставка Додаткового лізингового платежу за Корпус:
Стосовно перевірок типу «S4C» - $ 63,00 (шістдесят три Долари) за 1 (одну) Льотну годину
Ставка Додаткового лізингового платежу за Двигун:
$171,00 (сто сімдесят один Долар) за кожен Двигун за 1 (одну) Льотну годину Двигуна.
Ставка Додаткового лізингового платежу за Деталі з обмеженим ресурсом Двигуна:
$227,00 (двісті двадцять сім Доларів) за кожен Двигун за 1 (один) Цикл Двигуна.
Ставка Додаткового лізингового платежу за Шасі:
$3 450,00 (три тисячі чотириста п'ятдесят Доларів) на місяць.
Ставка Додаткового лізингового платежу за ДСУ:
$51,00 (п'ятдесят один Долар) за 1 (одну) Годину роботи ДСУ (незалежно від того, чи ДСУ встановлено на Повітряному судні чи на будь-якому іншому повітряному судні).
У п. 15 Індивідуальних договорів оперативного лізингу повітряного судна від 12.02.2013 визначено, що Базовий лізинговий платіж становить 90 000 (дев'яносто тисяч) доларів на місяць і сплачується лізингоотримувачем відповідно до пункту 5.3. та інших положень Договору про загальні умови.
Відповідно до Угоди №1 від 04.12.2014 про внесення змін до Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 07.08.2013 базовий лізинговий платіж становить 700 (сімсот) доларів за 1 льотну годину, але в будь-якому випадку не більше 230 000 (двохсот тридцяти тисяч) доларів в місяць за період з дати передачі по 1 квітня 2015 року. Починаючи з 1 квітня 2015 року базовий лізинговий платіж становить 230 000 (двісті тридцять тисяч) доларів в місяць.
Відповідно до Угоди №4 від 08.07.2015 про внесення змін до Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 12.02.2013 розмір базового лізингового платежу становить 30 000 (тридцять тисяч) доларів США на місяць. Розмір фіксованого лізингового платежу, що підлягає сплаті протягом всього лізингового періоду лізингоодержувачем за кожний місяць, незалежно від розміру лізингового платежу, становить 11 000 (одинадцять тисяч) євро і сплачується в доларах США відповідно до пункту 5.3. та інших відповідних положень Договору про загальні умови.
Відповідно до Угоди від 31.08.2019 про внесення змін до Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 18.12.2013 базовий лізинговий платіж складає 700 (сімсот) доларів за 1 (одну) льотну годину, але в будь-якому випадку не більше 230 000 (двохсот тридцяти тисяч) доларів в місяць за період з 1 вересня 2019 року до закінчення лізингового періоду.
Відповідно до Угоди від 30.09.2021 про внесення змін до Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 15.07.2013 базовий лізинговий платіж починаючи з дати передачі по 1 квітня 2020 (включно) складає 700 )сімсот) доларів за 1 (одну) льотну годину, але в будь-якому випадку не більше 230 000 (двохсот тридцяти тисяч) доларів в місяць за період експлуатації повітряного судна лізингоодержувачем. Лізингоодержувач гарантує, що протягом усього періоду з дати передачі по 1 квітня 2020 року середня сума базового лізингового платежу, що сплачується на місяць, становитиме 140 000 (сто сорок тисяч) доларів. Починаючи з 2 квітня 2020 року по 31 жовтня 2020 року - 700 (сімсот) доларів за 1 (одну) льотну годину, але в будь-якому випадку не більше 230 000 (двохсот тридцяти тисяч) доларів в місяць. Починаючи з 1 листопада 2020 року - 230 000 (двохсот тридцяти тисяч) доларів в місяць. Починаючи з 4 жовтня 2021 року - 700 (сімсот) доларів за 1 (одну) льотну годину.
Згідно із п. 5.10 Договорів про загальні умови лізингу повітряного судна від 12.02.2013, 15.07.2013 та 07.08.2013 у разі несплати Лізингоодержувачем у встановлений термін будь-якої суми, що підлягає сплаті за цим Договором лізингу, Лізингоодержувач сплачує Лізингодавцю на його першу вимогу у відповідний час будь-який процент (як до, так і після винесення судового рішення) на таку суму за період зі встановленої дати платежу до дня фактичної повної сплати такої суми Лізингоодержувачем на користь Лізингодавця, за Процентною ставкою за прострочений платіж. Будь-які такі проценти сумуються і нараховуються за фактичну кількість днів у місяці, що минули, виходячи з розрахунку 30 днів у місяці та 360 днів у році. В той же час, у п. 1.1. цього ж договору дається визначення терміну «Процентна ставка за прострочений платіж» - вона означає 9 % (дев'ять відсотків) річних.
Розрахунок основного боргу та процентів (пені) за прострочення по лізинговим платежам на 21.11.2023 р.
Розрахунок процентів (пені) здійснюється за наступною формулою: проценти (пеня) = розмір ставки за прострочення платежу (9%) х сума заборгованості х кількість прострочених днів/360 (з розрахунку 30 днів у місяці та 360 днів у році).
Компанія DILORSANO CONSULTING LTD виставила, однак так і не отримала оплату за вказаними у заяві інвойсами. Всього: основного боргу по лізинговим платежам - 5 853 275,94 доларів США - процентів (пені) - 1 504 494,91 доларів США.
Крім того, повідомленням про повну втрату та вимогою сплати погодженої вартості від 05.09.2022 та доповненням до повідомлення про повну втрату та вимогу сплати погодженої вартості від 14.11.2022 DILORSANO CONSULTING LTD вимагало від МАУ сплатити 13 642 365 дол. США погодженої вартості повітряного судна марки «Боїнг 767-322 ER» з серійним номером виробника 25536.
Це повідомлення ґрунтується на договорі про загальні умови лізингу повітряного судна В767 від 07.08.2013, договорі новації від 24.08.2016 та індивідуальному договорі оперативного лізингу повітряного судна від 07.08.2013.
Зазначені вимоги ґрунтуються на положеннях п. 1.1 договору про загальні умови лізингу повітряного судна В767 від 07.08.2013, де дається визначення терміну «повна втрата»: він означає зазначене нижче стосовно Повітряного судна, Корпусу або Двигуна (незалежно від того, чи встановлено такий Двигун на Корпусі), і термін «Дата Повної втрати» означає дату, що зазначається в дужках після опису кожного випадку Повної втрати, зокрема, (ї) будь-який інший випадок, не дозволений за Договором лізингу, який позбавляє Лізингоодержувача права користування або володіння Повітряним судном або Двигуном на період тривалістю 60 (шістдесят) днів поспіль або довше (60-й) (шістдесятий) день такого періоду).
У пп. 17.1.2 та 17.1.3 п. 17.1 цього ж договору зазначається, що У разі виникнення Повної втрати після здійснення Передачі Лізингоодержувач сплатить Погоджену вартість Лізингодавцю в дату або до дати, що настає (і) через 60 (шістдесят) днів після Повної втрати або (іі) після отримання страхового відшкодування по відношенню до такої Повної втрати, в залежності, що з зазначеного наставатиме раніше. До отримання Лізингодавцем Погодженої вартості (яку Лізингодавець зобов'язаний сплатити Власнику) та всіх інших сум, що підлягають сплаті за Договором лізингу, Лізингоодержувач надалі сплачуватиме Базовий лізинговий платіж, при цьому сторони надалі виконуватимуть всі свої інші зобов'язання за Договором лізингу. Задля уникнення сумнівів, Погоджена вартість підлягатиме сплаті Лізингодавцю згідно з цим пунктом 17.1.2, якщо відбувається Повна втрата Корпусу, навіть у разі відсутності Повної втрати Двигуна або Двигунів. З урахуванням прав будь-яких страховиків і перестраховиків чи іншої третьої особи, у випадку безвідкличної виплати Лізингодавцю в повному обсязі Погодженої вартості та всіх інших сум, які можуть підлягати сплаті або стати належними до сплати Лізингодавцю відповідно до Договору лізингу, Лізингодавець передасть або забезпечить, щоб Власником було передано Лізингоодержувачу на умовах виключення права регресу чи надання гарантії (за винятком звільнення від Прав притримання, що надаються Лізингодавцю) всі права Власника на Повітряне судно на умовах «в поточному стані, незалежно від місцезнаходження», а також за рахунок Лізингоодержувача оформить та доставить або забезпечить оформлення та надання Власником таких договорів купівлі- продажу, інших документів та інструментів, як Лізингоодержувач може обґрунтовано вимагати для підтвердження (згідно публічними даними чи будь-яким іншим чином) такої передачі, за умови звільнення від будь-яких прав Лізингодавця, Власника, а також відсутності Прав притримання Лізингодавця. Лізингоодержувач надає відшкодування Лізингодавцеві та Власнику по відношенню до всіх витрат та видатків, а також Податків, що були понесені Лізингодавцем або Власником у зв'язку зі здійсненням будь-якої такої передачі.
Згідно із п. 28 індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 07.08.2013 погоджена вартість: 17 600 000 дол. США, враховуючи поєднання страхування каско від всіх ризиків та страхування виключно Повної втрати, при цьому зазначена сума підлягає зменшенню на 3% на річній основі, починаючи з дати продовження строку дії договору страхування, що настає через один рік після дати передачі.
В подальшому зазначена сума була зменшена компанією DILORSANO CONSULTING LTD на 3% (щорічне зменшення ціни) до 13 642 365 дол. США.
Також, повідомленням про повну втрату та вимогою сплати погодженої вартості від 05.09.2022 та доповненням до повідомлення про повну втрату та вимогу сплати погодженої вартості від 14.11.2022 DILORSANO CONSULTING LTD вимагало від МАУ сплатити 13 947 790 дол. США погодженої вартості повітряного судна марки «Боїнг 767-322ER» з серійним номером виробника 25280.
Це повідомлення ґрунтується на договорі про загальні умови лізингу повітряного судна від 15.07.2013, договорі новації від 24.08.2016 та індивідуальному договорі оперативного лізингу повітряного судна від 15.07.2013.
Зазначені вимоги ґрунтуються на положеннях п. 1.1 договору про загальні умови лізингу повітряного судна від 15.07.2013, де дається визначення терміну «повна втрата»: він означає зазначене нижче стосовно Повітряного судна, Корпусу або Двигуна (незалежно від того, чи встановлено такий Двигун на Корпусі), і термін «Дата Повної втрати» означає дату, що зазначається в дужках після опису кожного випадку Повної втрати, зокрема, (f) будь-який інший випадок, не дозволений за Договором лізингу, який позбавляє Лізингоодержувача права користування або володіння Повітряним судном або Двигуном на період тривалістю 60 (шістдесят) днів поспіль або довше (60-й) (шістдесятий) день такого періоду).
У пп. 17.1.2 та 17.1.3 п. 17.1 цього ж договору зазначається, що у разі виникнення Повної втрати після здійснення Передачі Лізингоодержувач сплатить Погоджену вартість Лізингодавцю в дату або до дати, що настає (і) через 60 (шістдесят) днів після Повної втрати або (іі) після отримання страхового відшкодування по відношенню до такої Повної втрати, в залежності, що з зазначеного наставатиме раніше. До отримання Лізингодавцем Погодженої вартості (яку Лізингодавець зобов'язаний сплатити Власнику) та всіх інших сум, що підлягають сплаті за Договором лізингу, Лізингоодержувач надалі сплачуватиме Базовий лізинговий платіж, при цьому сторони надалі виконуватимуть всі свої інші зобов'язання за Договором лізингу. Задля уникнення сумнівів, Погоджена вартість підлягатиме сплаті Лізингодавцю згідно з цим пунктом 17.1.2, якщо відбувається Повна втрата Корпусу, навіть у разі відсутності Повної втрати Двигуна або Двигунів. З урахуванням прав будь-яких страховиків і перестраховиків чи іншої третьої особи, у випадку безвідкличної виплати Лізингодавцю в повному обсязі Погодженої вартості та всіх інших сум, які можуть підлягати сплаті або стати належними до сплати Лізингодавцю відповідно до Договору лізингу, Лізингодавець передасть або забезпечить, щоб Власником було передано Лізингоодержувачу на умовах виключення права регресу чи надання гарантії (за винятком звільнення від Прав притримання, що надаються Лізингодавцю) всі права Власника на Повітряне судно на умовах «в поточному стані, незалежно від місцезнаходження», а також за рахунок Лізингоодержувача оформить та доставить або забезпечить оформлення та надання Власником таких договорів купівлі-продажу, інших документів та інструментів, як Лізингоодержувач може обґрунтовано вимагати для підтвердження (згідно публічними даними чи будь-яким іншим чином) такої передачі, за умови звільнення від будь-яких прав Лізингодавця, Власника, а також відсутності Прав притримання Лізингодавця. Лізингоодержувач надає відшкодування Лізингодавцеві та Власнику по відношенню до всіх витрат та видатків, а також Податків, що були понесені Лізингодавцем або Власником у зв'язку зі здійсненням будь-якої такої передачі.
Згідно із п. 28 індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 15.07.2013 погоджена вартість: 20 800 000 дол. США, враховуючи поєднання страхування каско від всіх ризиків та страхування виключно Повної втрати, при цьому зазначена сума підлягає зменшенню на 3% на річній основі, починаючи з дати продовження строку дії договору страхування, що настає через один рік після дати передачі.
В подальшому зазначена сума була зменшена компанією DILORSANO CONSULTING LTD на 3% (щорічне зменшення ціни) до 13 947 790 дол. США.
Повну втрату двох вищевказаних літаків кредитор обґрунтовує наступними обставинами.
24.02.2022 росія вторглася в Україну, поклавши початок воєнним (бойовим) діям між обома країнами. З 02:45 (за київським часом) 24.02.2022 р. повітряний простір України було закрито для всіх цивільних користувачів повітряного простору, про що було оголошено Державним підприємством обслуговування повітряного руху України. Станом на момент початку російського вторгнення, закриття повітряного простору України для цивільних користувачів повітряного простору, повідомлення про ракетні обстріли Міжнародного аеропорту «Бориспіль» (КВР), що сталося 24.02.2022 р. два вищезазначені повітряні судна знаходилися на стоянці в Міжнародному аеропорту «Бориспіль» (КВР).
Компанія DILORSANO CONSULTING LTD надала МАУ вищевказані повідомлення про те, що 24.02.2022 р. мала місце повна втрата вищезазначених повітряних суден в результаті російського вторгнення і вимагала повної сплати погоджених вартостей повітряних суден після спливу 60-денного періоду.
Загальна сума за повну втрату двох повітряних суден марки «Боїнг 767-322 ER» з серійним номером виробника 25536 та марки «Боїнг 767-322ER» з серійним номером виробника 25280 складає: 13 642 365,00 дол. США + 13 947 790,00 дол. США = 27 590 155,00 дол. США.
Відтак, компанія DILORSANO CONSULTING LTD вимагає у МАУ оплати 27 590 155 дол. США погодженої вартості двох літаків у зв'язку із настанням події «повної втрати», після чого до МАУ перейде право власності на ці літаки.
Згідно із п. 5.10 Договорів про загальні умови лізингу повітряного судна від 12.02.2013, 15.07.2013 та 07.08.2013 у разі несплати Лізингоодержувачем у встановлений термін будь-якої суми, що підлягає сплаті за цим Договором лізингу, Лізингоодержувач сплачує Лізингодавцю на його першу вимогу у відповідний час будь-який процент (як до, так і після винесення судового рішення) на таку суму за період зі встановленої дати платежу до дня фактичної повної сплати такої суми Лізингоодержувачем на користь Лізингодавця, за Процентною ставкою за прострочений платіж. Будь-які такі проценти сумуються і нараховуються за фактичну кількість днів у місяці, що минули, виходячи з розрахунку 30 днів у місяці та 360 днів у році. В той же час, у п. 1.1. цього ж договору дається визначення терміну «Процентна ставка за прострочений платіж» - вона означає 9 % (дев'ять відсотків) річних.
У зв'язку з тим, що МАУ не сплатило компанії DILORSANO CONSULTING LTD погоджені вартості повітряних суден компанією DILORSANO CONSULTING LTD нараховано проценти (пеню) на прострочені суми, а саме:
- за несплату погодженої вартості повітряного судна марки «Боїнг 767- 322 ER» з серійним номером виробника 25536 суми 13 642 365 доларів США з 14.01.2023 р. (після спливу 60 днів з дати отримання МАУ повідомлення про повну втрату та вимогу сплати погодженої вартості від 14.11.2022).
за несплату погодженої вартості повітряного судна марки «Боїнг 767- 322ER» з серійним номером виробника 25280 суми 13 947 790 доларів США з 14.01.2023 р. (після спливу 60 днів з дати отримання МАУ повідомлення про повну втрату та вимогу сплати погодженої вартості від 14.11.2022).
Розрахунок процентів (пені) за прострочення сплати погоджених вартостей повітряних суден на 21.11.2023 р.
Розрахунок процентів (пені) здійснюється за наступною формулою: проценти (пеня) = розмір ставки за прострочення платежу (9%) х сума заборгованості х кількість прострочених днів/360 (з розрахунку 30 днів у місяці та 360 днів у році).
- на суму 13 642 365,00 доларів США. Кінцевий строк оплати - 13.01.2023. Розрахунок процентів (пені): проценти (пеня) = 9%х13642 365x307/360 = 1 047 051,51 доларів США.
- на суму 13 947 790,00 доларів США. Кінцевий строк оплати - 13.01.2023. Розрахунок процентів (пені): проценти (пеня) = 9%х13947790x307/360 = 1 070 492,88 доларів США.
Загальна сума процентів (пені) за прострочення сплати погоджених вартостей повітряних суден на 21.11.2023 р. становить 1 047 051,51 доларів США + 13 947 790 доларів США = 2 117 544,39 доларів США.
Проте, суд відмовляє у задоволенні заяви в частині вимог оплати погодженої вартості літаків у зв'язку із настанням події «повної втрати» та пені за несплату повної вартості літаків, на підставі необґрунтованості, кредитором не подано суду доказів повної втрати літаків.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Компанії з обмеженою відповідальністю Dilorsano Consulting LTD підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 218 447 184,72 грн - четверта черга; 56 148 502,29 грн - шоста черга.
Іноземна компанія ТОВ GOIANIA COMERCIO E SERVICOS INTERNACIONALS LDA
Розпорядником майна боржника вимоги визнано частково.
04 лютого 2013 року між Компанією GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNAQIONAIS LDA та Приватним акціонерним товариством «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» укладено Договір про загальні умови лізингу повітряного судна, відповідно до якого визначено загальні умови лізингу повітряних суден.
Крім того, 05 лютого 2013 року між тими ж сторонами укладено Індивідуальний договір оперативного лізингу одного повітряного судна марки «Embraer ERJ 190-100 STD» з серійним номером виробника 19000494.
Відповідно до пунктів 1-4 вказаного Індивідуального договору оперативного лізингу одного повітряного судна Компанія GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNAQIONAIS LDA, яка є власником повітряного судна марки «Embraer ERJ 190- 100 STD» з серійним номером виробника 19000494, передає його у лізинг Приватному акціонерному товариству «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України».
На підставі вищезазначених Договорів повітряне судно марки «Embraer ERJ 190-100 STD» з серійним номером виробника 19000494 було передане лізингоодержувачу - Приватному акціонерному товариству «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» згідно з Актом приймання-передачі від 23.04.2013р.
Пунктом 9 Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна визначено лізинговий період - до завершення Структурної перевірки Корпусу за перші 72 місяці або період тривалістю 72 місяці, починаючи з дати укладання Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна, якщо Структурна перевірка Корпусу за 72-місячний період триває довше 72 місяців.
Згідно з п.5.3 Договору про загальні умови лізингу повітряного судна від 04.02.2013р. встановлено наступний порядок сплати лізингових платежів: Лізингоодержувач сплачує Лізингодавцю або на його користь Базовий лізинговий платіж наперед в кожну Дату сплати Лізингового платежу за рахунками-фактурами, виставленими Лізингодавцем, не пізніше ніж за 5 (п'ять) днів до кожної Дати сплати Лізингового платежу. Лізингоодержувач належним чином заздалегідь ініціює відповідний платіж для забезпечення того, щоб Лізингодавець отримав зарахування такого платежу на Дату сплати Лізингового платежу. Якщо Лізинговий період починається в неробочий день, тоді Базовий лізинговий платіж, що підлягає сплаті за такий Лізинговий період, сплачується в Робочий день, що безпосередньо передує такому дню.
Відповідно до п.5.3.2 Договору про загальні умови лізингу повітряного судна базовий лізинговий платіж, що підлягає сплаті за Договором лізингу, зазначається в Індивідуальному договорі оперативного лізингу повітряного судна.
Згідно з п.5.4 Договору про загальні умови лізингу повітряного судна від 04.02.2013р. якщо згідно з умовами Договору лізингу Лізингоодержувач зобов'язаний сплатити Додатковий лізинговий платіж, Лізингоодержувач сплачує Лізингодавцю такий Лізинговий платіж за ставками, вказаними в Індивідуальному договорі оперативного лізингу повітряного судна, за кожен календарний місяць (або частину місяця) Лізингового періоду, не пізніше 15-го числа після закінчення такого календарного місяця (за винятком того, що останній Лізинговий платіж протягом Лізингового періоду сплачується на дату припинення) за рахунками-фактурами, виставленими Лізингодавцем через 2 дні після отримання Щомісячного звіту від Лізингоодержувача відповідно до пункту 11.4.1.
Відповідно до пункту 16 Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 05.02.2013р. визначено Базовий лізинговий платіж в розмірі 250 тисяч доларів США на місяць, що підлягає сплаті з боку Лізингоодержувача відповідно до п.5.3, а також інших відповідних положень Договору про загальні умови.
Відповідно до пункту 17 Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 05.02.2013р. визначено розмір, умови та порядок сплати Додаткового лізингового платежу. Загальна Ставка Додаткового лізингового платежу складає 300 Доларів США за кожну льотну годину.
В подальшому між сторонами 21.02.2018р. було укладено Угоду про внесення змін та продовження строку дії Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 05 лютого 2013 року, відповідно до якої продовжено лізинговий період до 22.02.2024р. та змінено розмір Базового лізингового платежу до 170 000 доларів США починаючи з 23.02.2018р..
Крім того, згідно з Угодою від 02.11.2018р. внесено зміни до п.16 Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 05 лютого 2013 року та встановлено, що Лізингоодержувач сплачує Лізингодавцю Базовий лізинговий платіж в розмірі, що дорівнює сумарному значенню лізингового платежу, вираженого в Доларах США (надалі - «Ставка в Доларах США») та лізингового платежу, вираженого в Євро (надалі - «Ставка в євро»). Ставка в Доларах США становить 170000 Доларів США на місяць, що підлягають сплаті відповідно до п.5.3, а також інших відповідних положень Договору про загальні умови. Ставка в Євро становить 12000 Євро на місяць, починаючи з 16-го жовтня 2018 року. Така ставка в євро обчислюється Лізингодавцем за офіційним валютним курсом Європейського центрального банку станом на дату виставлення рахунка і підлягає сплаті з боку Лізингоодержувача на користь Лізингодавця в Доларах США відповідно до п.5.3, а також інших відповідних положень Договору про загальні умови.
Згідно з п.5.10 Договору про загальні умови лізингу повітряного судна від 04.02.2013р. у разі несплати Лізингоодержувачем у встановлений термін будь-якої суми, що підлягає сплаті за цим Договором лізингу, Лізингоодержувач сплачує Лізингодавцю на його першу вимогу у відповідний час будь-який процент (як до, так і після винесення судового рішення) на таку суму за період зі встановленої дати платежу до дня фактичної повної сплати такої суми Лізингоодержувачем на користь Лізингодавця, за Процентною ставкою за прострочений платіж. Будь-які такі проценти сумуються і нараховуються за фактичну кількість днів у місяці, що минули, виходячи з розрахунку 30 днів у місяці та 360 днів у році.
При цьому в п. 1.1. цього ж Договору надано визначення терміну «Процентна ставка за прострочений платіж» - вона означає 9 % (дев'ять відсотків) річних.
У відповідності до вищенаведених умов договорів лізингу повітряного судна Компанія GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNAЗIONAIS LDA виставила на адресу Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» рахунки-фактури щодо сплати лізингових платежів.
З усіх рахунків-фактур щодо сплати лізингових платежів частково був оплачений наступний: Рахунок-фактура FA 2020/36 від 08.09.2020р. на суму USD 6379.5 оплачений частково, заборгованість складає USD 690.50.
Решта рахунків-фактур щодо сплати лізингових платежів до теперішнього часу не оплачені повністю.
З урахуванням положень Угоди від 02.11.2018р. про внесення Змін до Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 05.02.2013р., відповідно до якої внесено зміни до п.16 Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 05 лютого 2013 року та встановлено, що ставка в Євро підлягає сплаті з боку Лізингоодержувача на користь Лізингодавця в Доларах СІЛА за офіційним валютним курсом Європейського центрального банку станом на дату виставлення рахунка, загальна сума основного боргу за неоплаченими та частково оплаченими інвойсами, яка підлягає до сплати з боку Лізингоодержувача становить 6 900 264.8 Доларів США (з них 6 414 239.60 Доларів СІП А - заборгованість по оплаті за інвойсами, виставленими в Доларах США та 486025.2 Доларів США - за інвойсами, виставленими в Євро).
Крім того, кредитором нараховано пеню за прострочення в оплаті вищевказаних лізингових платежів.
Загальна сума пені, що підлягає до сплати з боку Лізингоодержувача відповідно до вказаного розрахунку за неоплаченими та частково оплаченими інвойсами становить 1 442 448.03 Доларів США.
Крім того, відповідно до п.16.3 Індивідуального договору від 05.02.2013р. оперативного лізингу повітряного судна марки «Embraer ERJ 190-100 STD» з серійним номером виробника 19000494, Лізингоодержувач погоджується сплатити Лізингодавцю внесок для покриття витрат у разі настання наступних випадків технічного обслуговування Корпусу, обох Двигунів (включаючи заміну Деталей з обмеженим ресурсом), Шасі та ДСУ, який відповідно до Договору іменується «Внесок на майбутнє технічне обслуговування».
Внесок на майбутнє технічне обслуговування обчислюється на пропорційній основі з урахуванням орієнтовної вартості такого технічного обслуговування у разі настання відповідного випадку технічного обслуговування стосовно Корпусу, кожного Двигуна або Шасі, ДСУ, строку використання Лізингоодержувачем такого Корпусу, кожного Двигуна, ДСУ або Шасі з часу попереднього випадку технічного обслуговування (якщо застосовується) або з дати підписання цього Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна та решти строку використання відповідного Двигуна або Шасі до настання такого випадку технічного обслуговування.
Станом на 21.11.2023р. прострочена сума Внеску на майбутнє обслуговування, що підлягає сплаті з боку Приватного акціонерного товариства «АВІАКОМПАНІЯ «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» на користь Компанії становить 3 813 846 Доларів США.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Іноземної компанії ТОВ GOIANIA COMERCIO E SERVICOS INTERNACIONALS LDA підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 399 855 972,10 грн - четверта черга; 53 832 881,70 грн - шоста черга.
Евіейтор ЕОЛ 29402, Лімітед
Розпорядником майна боржника вимоги визнано частково.
17 листопада 2016 року між компанією ILFC Ireland Limited (надалі - «Попередній лізингодавець») та Боржником було укладено Договір оперативного лізингу повітряного судна Боїнг 777-200ER, серійний номер 29402, український реєстраційний знак UR-GOA, з двома авіаційними двигунами PW4090, заводські (серійні) номери Р222018 та Р222109, (надалі - «Повітряне судно») зі строком оренди 95 місяців, до 9 січня 2026 року (надалі - «Договір лізингу», копія витягу з Договору лізингу та Глобального договору про внесення змін № 1 до Договору лізингу від 9 лютого 2018 року із засвідченим перекладом на українську мову додається, додаток № 6).
9 лютого 2018 року Повітряне судно відповідно до Договору лізингу було передано Попереднім лізингодавцем Боржникові у лізинг.
6 жовтня 2018 року між Попереднім лізингодавцем і Кредитором було укладено договір купівлі-продажу Повітряного судна, відповідно до якого право власності на Повітряне судно перейшло до Кредитора.
В той же день, 6 жовтня 2018 року, між Попереднім лізингодавцем, Кредитором та Боржником було укладено Договір про передачу прав та обов'язків і внесення змін до Договору лізингу. Відповідно до Договору про передачу прав, сторони між собою погодили, що, з огляду на те, що Попередній лізингодавець за договором купівлі продажу продав Кредиторові Повітряне судно, одночасно з отриманням Повітряного судна та права власності на Повітряне судно Кредитор прийняв на себе права та обов'язки Попереднього лізингодавця за Договором лізингу. Таким чином, даним договором було здійснено заміну сторони у зобов'язанні з Попереднього лізингодавця на Кредитора, і, відповідно, у Боржника виник обов'язок щодо сплати всіх лізингових платежів за Договором лізингу на користь Кредитора.
З огляду на те, що відбулася зміна власника Повітряного судна, відповідні зміни було внесено до Державного реєстру цивільних повітряних суден України.
Таким чином, починаючи з 6 жовтня 2018 року всі права та обов'язки за Договором лізингу перейшли до Кредитора як нового власника Повітряного судна.
У січні 2022 року, з огляду на отримання Кредитором повідомлення про те, що Україна більше не є територією, на яку поширюється страхове покриття за договором страхування відповідальності авіаційного перевізника у зв'язку з військовими та пов'язаними з ними ризиками, 28 січня 2022 року Кредитор звернувся до Боржника з вимогою про негайне переміщення Повітряного судна за межі України на безпечну територію.
Однак, вимога Кредитора щодо переміщення Повітряного судна за межі території України Боржником виконана не була.
У зв'язку із закриттям 24 лютого 2022 року повітряного простору України для цивільних літаків через вторгнення російської федерації на територію України, наразі Повітряне судно знаходиться на території України.
Пунктом 25.2 статті 25 «Невиконання зобов'язань лізингоотримувачем» Договору лізингу передбачено випадки невиконання або неналежного виконання Боржником своїх обов'язків за Договором лізингу, серед яких, зокрема, є:
«Випадки невиконання зобов'язань. Виникнення будь-якої з наведених нижче обставин вважається Випадком Невиконання Зобов'язань та істотним порушенням цього Договору Лізингу з боку Лізингоотримувача, що є підставою для його розірвання в односторонньому порядку:
b) Відсутність оплати, (і) Лізингоотримувач не сплачує Основну Лізингову Плату, Гарантійний Внесок, Плату за Технічне Обслуговування або Узгоджену Вартість протягом трьох Робочих Днів після настання строку їх сплати або (іі) Лізингоотримувач не сплачує будь-яку іншу суму, що підлягає сплаті за цим Договором Лізингу або будь-яким іншим Оперативним Документом (у тому числі суми, що підлягають сплаті на вимогу), після настання строку їх сплати, і це триває протягом п'яти Робочих Днів;
е) Порушення. Лізингоотримувач не виконує будь-яке інше зобов'язання або обов'язок, що мають бути виконані Лізингоотримувачем за цим Договором Лізингу або будь-яким іншим Оперативним Документом, і таке зобов'язання або обов'язок не будуть виконані протягом п'яти днів після надання письмового повідомлення про не Лізингоотримувачу за умови, що, якщо таке зобов'язання або обов'язок за своєю природою не можуть бути виконані протягом п'яти днів, Лізингоотримувачу надається розумний строк для їх виконання (що не може перевищувати 15 днів) за умови, що ЛІЗИНГООТРИМУВАЧ докладає всіх належних зусиль для їх виконання».
З огляду на вищевикладене: нездійснення Боржником оплати за Договором лізингу; невиконання Боржником вимоги Кредитора про негайне переміщення.
Повітряного судна за межі України на безпечну територію, є, відповідно до пункту 25.2 статті 25 «Невиконання зобов'язань лізингоотримувачем» Договору лізингу, випадками невиконання зобов'язань, визначених Договором лізингу.
Таким чином, станом на 21 листопада 2023 року (день припинення Договору лізингу, про що йдеться далі) існувало 2 випадки невиконання Боржником зобов'язань за Договором лізингу.
Пункт 25.3 статті 25 «Невиконання зобов'язань лізингоотримувачем» Договору лізингу передбачає, що: «Загальні права Лізингодавця. При настанні будь-якого Випадку Невиконання Зобов'язань Лізингодавеиь може на власний розсуд вчинити всі або будь-які з наведених нижче дій (на доповнення до інших прав та способів захисту прав, які Лізингодавець може мати за законом або на інших підставах):
Ь) припинити лізинг Повітряного Судна, надавши письмове повідомлення ЛІЗИНГООТРИМУВАЧУ, після чого (як ЛІЗИНГООТРИМУВАЧ цим визнає та погоджується) всі права ЛІЗИНГООТРИМУВАЧА гцодо володіння Повітряним Судном та його експлуатації негайно припиняються, але при цьому зобов'язання ЛІЗИНГООТРИМУВА 44 за цим Договором Лізингу зберігають чинність (зокрема зобов'язання, викладені в пункті 10.5, статтях 16, 17 і 18);
(сі) надавши письмове повідомлення ЛІЗИНГООТРИМУВАЧУ, вимагати, щоб ЛІЗИНГООТРИМУВА Чнегайно перемістив Повітряне Судно в аеропорт або інше місце, вказане ЛІЗИНГОДАВЦЕМ, і поставив Повітряне Судно на стоянку в такому місці; при цьому зобов'язання ЛІЗИНГООТРИМУВАЧА за цим Договором Лізингу зберігають чинність (зокрема зобов'язання, викладені в пункті 10.5, статтях 16, 17 і 18)».
Таким чином, відповідно до вищевказаних положень Договору лізингу, у разі настання будь-якого випадку невиконання Боржником Договору лізингу, у Кредитора виникає право негайно припинити Договір лізингу і вимагати: (1) переміщення Повітряного Судна та, відповідно до пункту 25.6 «Відповідальність Лізингоотримувача за завдані збитки/шкоду» статті 25 Договору лізингу, (2) відшкодування всіх сум, які стали такими, що підлягають сплаті і є несплаченими за цим Договором Лізингу (детально у розділі 3.1 цієї Заяви).
21 листопада 2023 року Кредитор направив Боржникові повідомлення про припинення Договору лізингу разом із додатком А.
Підпунктом b) пункту 25.3 статті 25 Договору лізингу передбачено, що у випадку припинення Договору лізингу, таке припинення відбувається негайно, одразу після отримання Повідомлення від Кредитора, і не потребує вчинення зі сторони Боржника жодних додаткових дій, як то направлення Кредиторові погодження з таким Повідомленням, протоколу розбіжностей тощо.
З огляду на вищевикладене, Договір лізингу між Кредитором і Боржником було припинено 21 листопада 2023 року.
Наслідки припинення договору через невиконання Лізингоодержувачем [Боржником] своїх зобов'язань за договором визначені безпосередньо Договором лізингу.
Так, у випадку припинення Договору лізингу, пунктом 25.6 «Відповідальність Лізингоотримувача за завдані збитки/шкоду» статті 25 Договору лізингу передбачено, що:
«Відповідальність ЛІЗИНГООТРИМУВАЧА за завдані збитки/шкоду. У разі виникнення Випадку Невиконання Зобов'язань, окрім всіх інших способів захисту права, передбачених чинним Законодавством, ЛІЗИНГОДАВЕЦЬ має право стягнути з ЛІЗИНГООТРИМУВАЧА, а ЛІЗИНГООТРИМУВА відшкодовує ЛІЗИНГОДАВЦЮ на перший письмовий запит ЛІЗИНГОДАВЦЯ, надісланий ЛІЗИНГОДАВЦЕМ, будь-які збитки, шкоду, видатки, та витрати та відповідальність, які може прямо або опосередковано понести чи зазнати ЛІЗИНГОДАВЕЦЬ внаслідок такого Випадку Невиконання Зобов'язань, зокрема:
(Ь) всі суми, які стали такими, що підлягають сплаті і є несплаченими за ним Договором Лізингу або будь-яким іншим Оперативним Документом, або строк сплати за якими настав до повернення ЛІЗИНГОДАВЦЕМ Повітряного Судна у володіння».
При цьому, пунктом 25.9 статті 25 «Невиконання зобов'язань Лізингоотримувачем» Договору лізингу визначено: «З метою уникнення сумнівів, сторони домовилися, що якщо ЛІЗИНГОДАВЕЦЬ припиняє лізинг Повітряного Судна ЛІЗИНГООТРИМУВА ЧЕМ і вимагає повернення Повітряного Судна у володіння ЛІЗИНГОДАВЦЯ у зв'язку з Випадком Невиконання Зобов'язань, незалежно від використання терміну "Дата Припинення" в цьому Договорі Лізингу, період Строку Лізингу та "Дата Закінчення Лізингу" будуть використані під час підрахунку збитків, на відшкодування яких має право ЛІЗИНГОДАВЕЦЬ відповідно до пункту 25.6. Наприклад, сторони домовилися, що ЛІЗИНГОДАВЕЦЬ має право на отримання від ЛІЗИНГООТРИМУВА Лізингової Плати та переваг ЛІЗИНГООТРИМУВАЧА щодо страховки та технічного обслуговування Повітряного Судна до закінчення Строку Лізингу».
При цьому, пунктом 4.1. статті 4 «Строк лізингу» Договору лізингу передбачено, що: «4.1 Строк Лізингу. Строк лізингу Повітряного Судна починається з Дати Передачі та триває протягом 95 місяців або до дати наступної 8-річної Перевірки Корпусу Повітряного Судна, залежно від того, яка з цих дат настане раніше (надалі - "Строк Лізингу")».
Зокрема, пункт 4.2 статті 4 «Строк лізингу» Договору лізингу встановлює, що: « 4.2 Дата Закінчення Лізингу. "Дата Закінчення Лізингу" означає дату, в яку ЛІЗИНГООТРИМУВАЧ зобов'язаний повернути Повітряне Судно ЛІЗИНГОДАВЦЮ в стані, передбаченому статтею 23, в останній день Строку Лізингу».
З урахуванням того, що пунктом 6.1.6 статті 6 Договору про передачу прав «Внесення змін до Договору лізингу» сторони Договору лізингу погодили, що: «"Дата Передачі" означає 09 лютого 2018 року», датою закінчення Договору лізингу, з врахуванням положень пунктів 4.1 та 4.2 Договору лізингу, є 9 січня 2026 року.
Відповідно, на підставі пункту 25.9 статті 25, пунктів 4.1 та 4.2 Договору лізингу та 6.1.6 Договору про передачу прав, внаслідок припинення Договору лізингу і направлення Кредитором письмової вимоги, у Кредитора виникло право негайно вимагати від Боржника сплати ним всіх платежів, передбачених статтею 5 Договору лізингу «Лізингова плата та інші платежі», а також Додатком І до Договору лізингу «Фінансові умови», нарахованих до дати закінчення Договору лізингу, тобто, до 9 січня 2026 року.
Так, підпунктом 5.4.1 пункту 5.4 «Основна лізингова плата» статті 5 Договору лізингу визначено, що: «Лізингоотримувач сплачує Лізингодавцю Основну Лізингову Плату за Повітряне Судно відповідно до Додатку І».
Пунктом 5.4.2 пункту 5.4 «Основна лізингова плата» статті 5 Договору лізингу визначено строки та порядок здійснення Боржником основної лізингової плати, зокрема: «Перша сплата Основної Лізингової Плати протягом Строку Лізингу здійснюється не пізніше ніж за три Робочих Дні до Запланованої Дати Передачі. Кожна наступна оплата Основної Лізингової Плати повинна здійснюватися на щомісячній основі після Дати Передачі, не пізніше такого самого дня місяця, який є Датою Передачі Повітряного Судна, окрім випадків, коли такий день не є Робочим Днем, тоді сплата Основної Лізингової Плати здійснюється в Робочий День, що безпосередньо передує неробочому. Якщо Передача відбувалася 29-го, 30-го або 31-го числа місяця, а протягом будь-якого місяця під час Строку Лізингу відсутня така дата, в яку належить до сплати Основна Лізингова Плата, вона сплачується в останній Робочий День такого місяця. Будь-яка пропорційна сума Основної Лізингової Плати, належна до сплати за цим Договором Лізингу, сплачується на пропорційній основі на підставі фактичної кількості днів у відповідному календарному місяці. ЛІЗИНГООТРИМУВА Ч цим підтверджує та погоджується, що Основна Лізингова Плата належить до сплати щодо кожної Дати Передачі та Дати Припинення».
Так, як вже зазначалося вище, пунктом 6.1.6 статті 6 «Внесення змін до Договору лізингу» Договору про передачу прав сторони Договору лізингу погодили, що: «"Дата Передачі" означає 09 лютого 2018року».
Відповідно, основна лізингова плата нараховується кожного місяця, який передує поточному, і має бути сплачена Боржником до 9 числа такого місяця.
При цьому, пунктом 3.5 статті 3 «Підтвердження» Договору про передачу прав визначено: «Лізингоотримувач та Існуючий Лізингодавець підтверджують, що: 3.5.2. сума місячної Основної Лізингової Плати, яка буде сплачуватися Лізингоотримувачем авансом, станом на дату підписання цього Договору становить 405 256,00 дол. США на місяць».
В той же час, відповідно до пункту 6.1.19 статті 6 «.Внесення змін до Договору лізингу» сторони виключили з Договору лізингу положення про поступове збільшення основної лізингової плати і зафіксували її розмір.
З огляду на те, що Боржник перестав сплачувати основну лізингову плату починаючи з 9 лютого 2020 року, станом на день припинення Договору лізингу, у Кредитора виникло право вимоги щодо сплати Боржником основної лізингової плати з 9 лютого 2020 року по 9 січня 2026 року.
При цьому, за період з 9 лютого 2020 року по 8 березня 2020, Боржник частково сплатив основну лізингову плату у розмірі 67 999,84 доларів США, і, відповідно, заборгованість за цей місяць складає 337 256,16 доларів США, що відображено у детальному розрахунку заборгованості за Договором лізингу станом на день припинення Договору лізингу (надалі - «Детальний розрахунок», розрахунок міститься в додатку № 16).
Відповідно, загальний розмір несплаченої Боржником основної лізингової плати становить 28 705 185,16 доларів США.
3.3. Нарахування плати за технічне обслуговування Підпунктом 5.5.2 пункту 5.5 «Плата за технічне обслуговування» статті 5 «Лізингова плата та інші платежі» Договору лізингу передбачено, окремо від основної лізингової плати, додаткову лізингову плату у вигляді плати за технічне обслуговування Повітряного судна, яка повинна здійснюватися Боржником на користь Кредитора, зокрема: «Лізингоотримувач визнає та погоджується, що (а) Плата за Технічне Обслуговування є додатковою лізинговою платою, що сплачується Лізингодавию за лізинг, експлуатацію Повітряного Судна та володіння ним, яка в повному обсязі отримується Лізингодавцем та належить виключно Лізингодавцю після її сплати Лізингоотримувачем».
При цьому, підпунктом 5.5.1 пункту 5.5 «Плата за технічне обслуговування» статті 5 «Лізингова плата та інші платежі» Договору лізингу визначено порядок та строки нарахування плати за технічне обслуговування Повітряного судна та інших ставок, які входять до плати за технічне обслуговування...»
Сторонами встановлено, що плата за технічне обслуговування не є сталою, фіксованою.
Таким чином, розмір плати за технічне обслуговування не був сталим кожного місяця, а його розмір розраховувався в залежності від періоду нарахування та інтенсивності використання Повітряного судна в комерційній діяльності Боржника.
Так, починаючи з 8 квітня 2019 року Боржник перестав сплачувати на користь Кредитора плату за технічне обслуговування Повітряного судна (копії інвойсів про нарахування плати за технічне обслуговування разом із засвідченим перекладом на українську мову у кількості 36 штук додаються, додаток № 17).
З огляду на те, що Боржник перестав сплачувати основну лізингову плату, станом на день припинення Договору лізингу у Кредитора виникло право вимоги щодо сплати Боржником плати за технічне обслуговування з 8 квітня 2020 року по 9 січня 2026 року.
Нарахування плати за технічне обслуговування відображено у Детальному розрахунку (додаток № 16).
Відповідно, загальний розмір несплаченої Боржником плати за технічне обслуговування становить 9 489 274,81 доларів США.
Пунктом 5.8 «Відсотки при невиконанні зобов'язань» статті 5 «Лізингова плата та інші платежі» Договору лізингу передбачено, що у випадку несплати Боржником заборгованості, у Кредитора виникає право вимагати, окремо від основної лізингової плати та плати за технічне обслуговування, додаткову лізингову плату.
Враховуючи викладене вище, сторони Договору лізингу погодили, що додаткова лізингова плата фактично є компенсацією за заздалегідь оцінені та погоджені збитки та підвищений ризик та не є штрафними санкціями (так званий «default interest» в розумінні англійського права, якому підпорядкований Договір лізингу, і, відповідно, правовідносини між сторонами цього договору).
Відповідно до умов Договору лізингу, Сторони погодили, що додаткова лізингова плата (надалі - «Відсотки») нараховуватиметься на розмір будь-якої заборгованості, яка виникла за Договором лізингу (лізингова плата, збитки, компенсації, відшкодування податків тощо), на щоденній основі. Таким чином, базою нарахування є поточна заборгованість Боржника перед Кредитором.
Таким чином, відповідно до формули, визначеної Договором лізингу, за невиконання зобов'язань Боржником, Кредитором було нараховано Відсотки на загальний розмір заборгованості (основної лізингової плати та плати за технічне обслуговування) у розмірі 976 567,21 доларів США.
Кредитор у поданих поясненнях зазначає, що пунктом 5.1. статті 5 Договору лізингу (з урахуванням Договору про передачу прав) передбачено, що Гарантійний внесок, сплачений Боржником, повертається Боржнику лише за умови відсутності будь-якого випадку невиконання зобов'язань.
Оскільки мали місце два випадки невиконання зобов'язань, визначених Договором лізингу (детально в пункті 2.3. Заяви Кредитора), Гарантійний внесок не підлягає поверненню Боржнику та може бути використаний в рахунок погашення заборгованості Боржника.
Таким чином, загальний розмір грошових вимог Кредитора до Боржника (з урахуванням зменшення на суму Гарантійного внеску) становить:
39 171 027,18 доларів США - 1 260 000,00 доларів США = 37 911 027,18 доларів США (1 414 858 489,87 гривень за курсом долара США до гривні станом на день подання Заяви Кредитора).
Грошові вимоги Кредитора до Боржника у загальному розмірі 1 414 863 857,87 гривень, які складаються з: 5 368 гривень судового збору (перша черга); 1 414 858 489,87 гривень лізингової плати та відсотків за Договором лізингу (з урахуванням Договору про передачу прав) (четверта черга).
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Евіейтор ЕОЛ 29402, Лімітед підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 1 414 858 489,87 грн - четверта черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Рапекс1»
Кредитор зазначає, що зазначена заборгованість утворилась із наступних правовідносин між Кредитором та Боржником:
1. Відповідно до Договору № ОР-ЧБТБ оренди нежитлових приміщень від 16.06.2016 року ТОВ «РАПЕКС1» (Кредитор), як Орендодавець, передав в оренду Приватному акціонерному товариству "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" (Боржник), як Орендарю, визначені договором нежитлові приміщення, а останній зобов'язався вносити визначену договором орендну плату. Порушуючи взяті на себе зобов'язання, орендна плата внесена Боржником за договором не повністю, внаслідок чого утворилась заборгованість в розмірі п'ятнадцять мільйонів сто сімдесят п'ять тисяч двісті дев'ятнадцять гривень та двадцять копійок (15 175 219,2 грн).
2. Відповідно до Договору № ОР-БЛЗ оренди нежитлових приміщень від 16.06.2016 року ТОВ «РАПЕКС1» (Кредитор), як Орендодавець, передав в оренду Приватному акціонерному товариству "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" (Боржник), як Орендарю, визначені договором нежитлові приміщення, а останній зобов'язався вносити визначену договором орендну плату. Порушуючи взяті на себе зобов'язання, орендна плата внесена Боржником за договором не повністю, внаслідок чого утворилась заборгованість в розмірі чотирнадцять мільйонів дев'ятсот сорок п'ять тисяч дев'ятсот тридцять сім гривень та п'ятдесят одна копійка (14 945 937,51 грн).
3. Відповідно до Договору № ОР-АТБ оренди нежитлових приміщень від 16.06.2016 року ТОВ «РАПЕКС1» (Кредитор), як Орендодавець, передав в оренду Приватному акціонерному товариству "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" (Боржник), як Орендарю, визначені договором нежитлові приміщення, а останній зобов'язався вносити визначену договором орендну плату. Порушуючи взяті на себе зобов'язання, орендна плата внесена Боржником за договором не повністю, внаслідок чого утворилась заборгованість в розмірі двадцять сім мільйонів триста вісімдесят сім тисяч шістсот сімдесят чотири гривні та сорок сім копійок (27 387 674,47 грн).
5. Відповідно до Договору № ОР-ЧСС-МАУ оренди нежитлових приміщень від 20.07.2016 року ТОВ «РАПЕКС1» (Кредитор), як Орендодавець, передав в оренду Приватному акціонерному товариству "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" (Боржник), як Орендарю, визначені договором нежитлові приміщення, а останній зобов'язався вносити визначену договором орендну плату. Порушуючи взяті на себе зобов'язання, орендна плата внесена Боржником за договором не повністю, внаслідок чого утворилась заборгованість в розмірі два мільйона триста сорок дві тисячі дев'ятсот тридцять дві гривні та вісімнадцять копійок (2 342 932,18 грн).
6. Відповідно до Договору № ОР-АТБ оренди нежитлових приміщень від 15.06.2020 року ТОВ «РАПЕКС1» (Кредитор), як Орендодавець, передав в оренду Приватному акціонерному товариству "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" (Боржник), як Орендарю, визначені договором нежитлові приміщення, а останній зобов'язався вносити визначену договором орендну плату. Порушуючи взяті на себе зобов'язання, орендна плата внесена Боржником за договором не повністю, внаслідок чого утворилась заборгованість в розмірі п'ять мільйонів вісімсот сорок три тисячі триста дев'яносто дві гривні та тридцять копійок (5 843 392,3 грн).
7. Відповідно до Договору № ОР-ЧБТБ оренди нежитлових приміщень від 15.06.2020 року ТОВ «РАПЕКС1» (Кредитор), як Орендодавець, передав в оренду Приватному акціонерному товариству "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" (Боржник), як Орендарю, визначені договором нежитлові приміщення, а останній зобов'язався вносити визначену договором орендну плату. Порушуючи взяті на себе зобов'язання, орендна плата внесена Боржником за договором не повністю, внаслідок чого утворилась заборгованість в розмірі два мільйона триста сорок дев'ять тисяч п'ятсот вісімнадцять гривень та сімдесят чотири копійки (2 349 518,74 грн).
8. Відповідно до Договору № ОР-ЧСС-МАУ оренди нежитлових приміщень від 15.06.2020 року ТОВ «РАПЕКС1» (Кредитор), як Орендодавець, передав в оренду Приватному акціонерному товариству "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" (Боржник), як Орендарю, визначені договором нежитлові приміщення, а останній зобов'язався вносити визначену договором орендну плату. Порушуючи взяті на себе зобов'язання, орендна плата внесена Боржником за договором не повністю, внаслідок чого утворилась заборгованість в розмірі вісімсот шістдесят чотири тисячі двісті вісім гривень та вісімдесят вісім копійок (864 208,88 грн).
9. Відповідно до Договору № ОР-ЧСС-МАУ оренди нежитлових приміщень від - 01.01.2021 року ТОВ «РАПЕКС1» (Кредитор), як Орендодавець, передав в оренду Приватному акціонерному товариству "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" (Боржник), як Орендарю, визначені договором нежитлові приміщення, а останній зобов'язався вносити визначену договором орендну плату. Порушуючи взяті на себе зобов'язання, орендна плата внесена Боржником за договором не повністю, внаслідок чого утворилась заборгованість в розмірі два мільйона триста п'ять тисяч вісімсот дев'яносто три гривні та вісімдесят копійок (2 305 893,8 грн).
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Рапекс1» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 71 214 777,08 грн - четверта черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Тікетс Консолідатор»
09.10.2025 між кредитором та боржником укладено агентський договір №1149ВSP-15.
Відповідно до п 2.1. Агентського договору Авіакомпанія доручає Агенту здійснювати продаж послуг Авіакомпанії, а також просування послуг Авіакомпанії на Території та відповідно до умов, визначених у Договорі, а Агент приймає таке доручення.
Продаж послуг у сфері пасажирських авіаперевезень означає здійснення Агентом усіх дій, необхідних для того, щоб пасажир одержав чинний договір перевезення або МСО, включаючи, але не обмежуючись, оформлення та виданою Документа на Перевезення чи МСО і одержанням відповідної оплати від пасажира.
При виконанні Договору, Агент діє за дорученням від імені, в інтересах та під контролем Авіакомпанії, і не має права перевищувати повноваження, надані йому Авіакомпанією за Договором (п.2.2. Агентського договору)
Згідно п. 2.3. Агентського договору при виконанні Договору, Авіакомпанія діє самостійно або через свого представники, яким є ІАТА Україна, шо діє в інтересах та від імені Авіакомпанії або в інтересах Авіакомпанії і від свого імені на основі договору 010 - BSP/PS від 31 березня 2006 року Авіакомпанія падає (делегує) ІАТА Україна окремі свої повноваження, які випливають з Договору та інших документів, що регулюються відносини сторін Договору та які зазначені в ст. 5.
Пунктом 3.2. Агентського договору визначено, що Агент зобов'язаний здійснювати продаж послуг у сфері пасажирських авіаперевезень від імені Авіакомпанії на рейси, виконувані Авіакомпанією, а також па рейси інших перевізників, з якими у Авіакомпанії існують відповідні угоди через уповноважені офіси/відділення Агента, список яких приводиться в Додатку А до Договору.
У випадку відміни або переносу рейсу, що викопується Перевізником, повідомити пасажира та внести про це інформацію у PNR під ремаркою OSI, а також запропонувати йому альтернативний варіант польоту у відповідності до тарифу, що застосовується, навіть, якщо перевезення вже почалось, для чого зв'язатися з пасажиром або довіреною особою пасажира за зазначеним у замовленні телефоном, факсом або за адресою. У випадку, якщо жоден з варіантів не влаштовує пасажира, або немає можливості зв'язатися з ним, повідомити про це Перевізника (3.5. Агентського договору).
Згідно п. 3.6. Агентського договору Агент повинен здійснювати продаж послуг від імені Авіакомпанії на Купонах STD, які розповсюджуються ІАТА Україна від імені Авіакомпанії, відповідно до умов, викладених у Посібнику.
За пунктом 3.6.1. Агентського договору Агент повинен належним чином зберігати і використовувати неоформлені STD відповідно до вимог, викладених у Посібнику.
Відповідно до п. 3.7. Агентського договору Агент повинен перераховувати кошти, отримані від третіх осіб за продаж послуг від імені Авіакомпанії за вирахуванням своєї винагороди, що визначається відповідно до ст. 9 Договору чи інших коштів, які він не перераховує Авіакомпанії відповідно до умов Договору, в терміни та у спосіб, як передбачено ст. 7 Договору та Посібником.
Пункт 3.9. Агентського договору усі послуги і/чи Документи на Перевезення, реалізовані відповідно до Договору, повинні продаватися від імені Авіакомпанії і відповідно до тарифів Авіакомпанії, умов перевезень та письмових інструкцій, які Авіакомпанія надає Агенту. Агент не має права за жодних обставин змінювати чи доповнювати положення й умови, що містяться в будь-якому Документі на Перевезення, що використовуються для падання послуг Авіакомпанії.
Відповідно до п. 4.1. Агентського договору Авіакомпанія зобов'язана надати Агенту право здійснювати продаж та просування послуг Авіакомпанії, відповідно до умов, викладених у Договорі, (п.4.2.) Забезпечити своєчасне введення інформації у систему бронювання та контроль завантаження своїх рейсів. (4.3.) Здійснювати інформування Агента про свої тарифи, знижки, пільги та умови їх застосування, а також щодо всього іншого за його запитами, пов'язаними з виконанням Договору.
Згідно її 5.1. Агентського договору Авіакомпанія доручає ІАТА в особі ІАТА Україна здійснювати наступні дії: Отримувати від Агента копни від продажу послуг від імені Авіакомпаній та будь-які інші кошти, які Агент повинен сплатити відповідно до умов Договору (включаючи штрафні санкції та компенсаційні платежі) та переказувати їх Авіакомпанії, якщо інше не встановлено Авіакомпанією. Забезпечувати Агенти звітами BSP по Розрахунках, а також іншою інформацією щодо стану виконання ним обов'язків за Договором, а також щодо наявності порушення Агентом своїх обов'язків та щодо санкцій, які застосовуються в зв'язку з таким порушенням Отримувати інформацію від Агента.
За згодою Авіакомпанії, повноваження ІАТА Україна щодо представництва Авіакомпанії у відносинах з Агентом відповідно до предмету Договору можуть змінюватись. Такі змінені повноваження ІАТА Україна доводяться до відома Агента через видання нових редакцій Посібника, чи іншим чином за вибором Авіакомпанії (п. 5.2. Агентського договору).
Пунктом 7.1. Агентського договору визначено, що оскільки Агент, при продажу послуг Авіакомпанії, діє від імені та в інтересах Авіакомпанії, усі кошти отримані Агентом в результаті такою продажу, є власністю Авіакомпанії, повинні знаходитися в володінні Агента, відповідно до чинного законодавства України, доти, поки не будуть належним чином передані Авіакомпанії відповідно до порядку, встановленому у п. 7.3. Договору та Посібнику.
Згідно н. 7.2. Агентського договору Агент повинен приймати усі платежі за продані від імені Авіакомпанії послуги в усіх формах оплати, що передбачені законодавством України.
Агент повинен здійснювати всі розрахунки з Авіакомпанією в валюті України відповідно до строків та у порядку, що передбачені у Посібнику та/або в додатках до нього, на наступний поточний рахунок ІАТА Україна: пр 2600 3 100148 005 (п. 7.3. Агентського договору).
З огляду на вищевикладене, правовідносини, які виникли між авіакомпанією та ІАТА Україна щодо вчинення вищевказаних дій є правовідносинами представництва.
Таким чином, ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» є власником коштів отриманих від продажу авіаквитків, а ІАТА Україна здійснюються лише посередницькі послуги.
Співпрацюючи з ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» на умовах Договорів, ТОВ «ТІКЕТС КОНСОЛІДАТОР» продавало авіаквитки Авіакомпанії через глобальну дистриб'юторську систему Amadeus або Amadeus Altea, здійснюючи облік та взаєморозрахунки у системі BSPlink та кожні 7 (сім) днів перераховувавши отримані від покупців послуг кошти на рахунок ІАТА Україна, як представника Авіакомпанії, який зазначений в її. 7.3 Агентського договору, що підтверджується Звітами BSP по Розрахунках (деталізованими рахунками агента, підсумковими рахунками агента) за 2019-2022 р. та банківськими виписками про оплату за авіаквитки.
Заявник зазначає, що в період взаємовідносин 2019-2022 рр. ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» по різним причинам були відмінені рейси Авіакомпанії, 969 пасажира не отримали послугу перевезення за придбаними квитками. Тобто 969 квитків на загальну суму 8 335 090,00 грн. підлягають поверненню. В свою чергу, ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» не повертає кошти за придбані авіаквитки.
Суд ухвалив відмовити у задоволенні заяви на підставі того, що заявник є виключно посередником між Боржником та Клієнтами, який надав послугу бронювання та оформлення авіаквитків, а кінцевим отримувачем коштів та надавачем послуг повітряного перевезення за договором повітряного перевезення, як і відповідальним за повернення грошових коштів за поверненні авіаквитки (Документи на перевезення) Клієнтам є Боржник.
Положеннями Агентського Договору не передбачено обов'язку Приватного акціонерного товариства "АВІАКОМПАНІЯ "МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ" здійснювати повернення сплачених пасажирами за квитки, які не були використані, безпосередньо Агенту, а не Клієнтам.
Отже, відсутні правові підстави для задоволення заявлених вимог, оскільки, право заявника порушено не було, а тому відповідно захисту судом не підлягає.
Громадська спілка «Українська асоціація з футболу»
24.05.2022 між Громадською спілкою «Українська асоціація футболу» (далі - УАФ або Кредитор) та Приватним акціонерним товариством «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України»» (далі - МАУ або Боржник) укладено Договір №014/Е-2022 про надання послуг авіаперевезень (далі - Договір).
Відповідно до п. 1.1 вказаного Договору, УАФ замовляє, а МАУ надає за плату всю або частину місткості (місця/квота місць) в одному чи кількох повітряних суднах для виконання перевезення пасажирів і їхнього багажу на рейсах, які виконуються у порядку і на умовах, визначених Договором та додатками до нього.
30.05.2022 сторони домовились виконати рейси для Молодіжної збірної команди України з футболу (U-21) за наступним маршрутом: 10.06.2023 Стамбул-Єреван 13.06.2023 Єреван-Стамбул
Погоджена вартість послуг склала 59 235 євро.
Відповідно до п. 3.9. Договору, Сторони домовились, що оплата перевезення може здійснюватися третьою стороною як резидентом, так і не резидентом країни, в національній та іншій валюті згідно виставленого рахунку, але при дотриманні усіх умов згідно цього Договору та Додатків до нього, з урахуванням вимог чинного законодавства України.
08.06.2022 УЄФА було здійснено платіж на користь Боржника по інвойсу №523 в інтересах Кредитора. По курсу НБУ на дату оплати це склало в гривневому еквіваленті 1 847 545,57 грн. (один мільйон вісімсот сорок сім тисяч п'ятсот сорок п'ять гривень 57 коп.).
13.06.2023, за результатами наданих Боржником послуг з чартерних повітряних перевезень, Боржником та Кредитором було підписано Акт наданих послуг (копія додається) на суму 1 704 244,20 грн. (один мільйон сімсот чотири тисячі двісті сорок чотири гривні 00 коп.).
Таким чином переплата на користь УАФ склала 143 301,37 грн. (сто сорок три тисячі триста одна гривня 37 коп.).
На вказану суму кредитором було нараховано 3% річних та інфляційні втрати.
Проте, до суду подано лише договір, рахунок та акт наданих послуг. Інших документів, які б підтверджували сплату кредитором чи третьою особою вказаної суми не подано. Доказів того, що виникла переплата до заяви не додано.
Суд ухвалив відмовити у задоволенні заяви.
Приватне акціонерне товариство «КИЙ АВІА»
Між Боржником, як перевізником, та кредитором, як агентом, укладено угоду № AG- AIDL-002 «Про призначення агента з продажу пасажирських перевезень» від 01.07.2018 року.
Відповідно до цієї угоди МАУ призначає кредитора своїм авторизованим Агентом з продажу на території України перевезень на регулярні рейси, що виконуються перевізником (боржником), а Агент (кредитор) приймає таке призначення.
Згідно з п. 7.2. Угоди якщо по закінченню звітного місяця у Агента виникла заборгованість перед перевізником, сума заборгованості має бути перерахована на користь перевізника до 5 (п'ятого) числа місяця наступного за звітним. У разі виникнення переплати, наступний платіж Агента зменшується на суму даної переплати.
Кредитор зазначає, що ним 24.02.2022 року було перераховано на рахунок МАУ кошти в розмірі 385 682,15 грн.
В зв'язкою з відміною з 24.02.2022 року рейсів та відповідно не було продажів авіаквитків агент не зміг зменшити платіж на суму повернень, як це передбачено п. 7.2. Договору у зв'язку з чим виникла заборгованість у перевізника перед агентом у розмірі 326 988,50 грн (325 378,50 грн за період 24-28.02.2022 + 1 610,00 грн за період 08-15.03.2022).
Отже, як вказує кредитор, після здійснення агентом повернень грошових коштів за невикористані авіаквитки у зв'язку з відміною перевізником рейсів, у перевізника виникла заборгованість перед агентом на суму повернутих коштів, а саме 326 988,50 грн (325 378,50 грн за період 24-28.02.2022 + 1 610,00 грн за період 08-15.03.2022).
Проте, агентом не надано підтвердження того, що ним було повернуто кошти за невикористані авіаквитки на суму 326 988,50 грн (325 378,50 грн за період 24- 28.02.2022 + 1 610,00 грн за період 08-15.03.2022).
Між Боржником, як авіакомпанією, та кредитором, як агентом, укладено агентський договір № 4883/BSP-06 від 24.07.2006.
Відповідно до п. 2.1. Агентського договору боржник доручає кредитор здійснювати продаж послуг боржника, а також просування послуг боржника на території відповідно до умов визначених у договорі, а кредитор приймає таке доручення.
Згідно п. 3.7 агентського договору кредитор зобов'язувався здійснювати продаж послуг у сфері пасажирських перевезень від імені боржника, а кошти, які йому надходили від третіх осіб за продаж послуг, повинні перераховуватися для боржника на рахунок ІАТА Україна (п.7.3 договору) за вирахуванням винагороди кредитора.
В зв'язку з відміною авіакомпанією з 24.02.2022 року рейсів агентом у відповідності до п. 5.1.2 Договору через систему BSP у період з 24.02.2022 по 30.10.2022 було понад 329 заявок на повернення коштів за невикористаними Документами на перевезення на загальну суму 2 092 265,00 грн.
Як стверджує кредитор, йому кошти не повернуті, тому у боржника перед кредитором виникла заборгованість у розмірі 2 092 265,00 грн за невикористаними квитками.
Ознайомившись з договором та доданими документами, заявлена вимога не підтверджується, оскільки, відповідно до п. 8.1. агентського договору Агент здійснює повернення коштів клієнтам за цілком чи частково невикористаними документами на перевезення відповідно до встановлених Авіакомпанією правил, тарифів, інструкцій, а також з оформлення розписок чи іншого відповідного документу про одержання грошей клієнтом.
Положеннями агентського договору не передбачено обов'язку для боржника здійснювати повернення саме Агенту, тобто кредитору, сплачених пасажирами коштів за квитки, які не були використанні.
На підставі чого, заява задоволенню не підлягає.
Державна авіаційна служба України
У ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» виникла заборгованість за період з 2014 по 2022 роки перед Державною авіаційною службою України (далі - Державіаслужба, Кредитор) - сплати державних зборів до Державного спеціалізованого фонду фінансування" загальнодержавних витрат па авіаційну діяльність та участь України у міжнародних авіаційних організаціях у зв'язку з несплатою державних зборів за кожного пасажира, який відлітає з аеропорту України та за кожну тонну вантажу, що відправляється чи прибуває до аеропорту України, передбачених Повітряним кодексом України. Положенням про Державний спеціалізований фонд фінансування загальнодержавних витрат на авіаційну діяльність та участь України у міжнародних авіаційних організаціях, затвердженим Кабінетом Міністрів України від 28 вересня 1993 року № 819 (далі. - Положення №819).
Перелік, розмір та порядок сплати державних зборів, які справляються із суб'єктів авіаційної діяльності, порядок використання коштів Державного спеціалізованого фонду фінансування загальнодержавних витрат на авіаційну діяльність та участь України у міжнародних авіаційних організаціях було регламентовано Положенням №819.
Так, згідно з пунктом 3 Положення №819 державі і збори, які справляються Державіаслужбою із суб'єктів авіаційної діяльності (далі - державні збори) в установленому цим положенням порядку, зараховуються до Державного спеціалізованого фонду.
Пунктом 8 Положення №819 визначено, що розрахунок державних зборів здійснює Державіаслужба. За результатами розрахунку державних зборів суб'єкту авіаційної діяльності оформляється відповідний рахунок-фактур а на с плату державного збору.
Платником рахунка-фактури на сплату державних зборів, визначених пунктами 25 та 26 додатка, є авіаперевізник, який виконував повітряні перевезення.
Розрахунок державних зборів, визначених пунктами 25 та 26 додатка, проводиться щомісяця неї підставі інформації про пасажирів, які відлетіли з аеропорту України, та про кількість тонн вантажу, що відправлений чи прибув до аеропорту України.
Державні збори згідно з рахунком-фактурою на сплату державних зборів, визначених пунктами 25 та 26 додатка, сплачуються протягом 30 днів з дати його оформлення.
Державні збори, не сплачені протягом 30 днів з дати оформлення рахунка-фактури на сплату державних зборів, визначених пунктами 2 і а 26 додатка, вважаються простроченою заборгованістю перед Державним спеціалізованим фондом.
Додатком до Положення № 819 установлено розмір державного збору за кожного пасажира, який відлітає з аеропорту України, а саме:
- у разі здійснення повітряних перевезень у межах України (з одного пасажира) - 0,5 долара США;
- у разі здійснення міжнародних повітряних перевезень з України (з одного пасажира) - 2 долари США.
Також вказаним додатком установлено державні збори я. кожну тонну вантажу, що відправляється чи прибуває до аеропорту України, а саме:
- у разі здійснення повітряних перевезень у межах України (за 1 тонну) - 2,5 долара США;
- у разі здійснення міжнародних повітряних перевезень з/до України (за 1 тонну) - 10 доларів США.
В подальшому розміри державних зборів унормовано ПКУ згідно із Законом України «Про внесення змін до Повітряного кодексу України щодо удосконалення механізму справляння державних зборів за кожного пасажира, який відлітає з аеропорту України, та за кожну тонну вантажу, ідо відправляється чи прибуває до аеропорту України».
Зокрема, частино о першою статті 121 ПКУ визначено, що Державний збір за кожного пасажира, який відлітає з аеропорту України, та державний збір за кожних тонну вантажу, що відправляється чи прибуває до аеропорту України, - це обов'язкові неподаткові платежі до Державного спеціалізованого фонду фінансування загальнодержавних витрат на авіаційну діяльність та участь України у міжнародних авіаційних організаціях, що справляються з авіаперевізників у порядку, визначеному цим Кодексом.
Державіаслужбою на підставі звітів щодо діяльності Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «МАУ» згідно з ліцензією на провадження господарської діяльності з надання послуг із перевезення пасажирів, вантажів повітряним транспортом авіакомпанії виставлено до сплати рахунки-фактури за перевезення пасажирів та багаж.
Боржником сплачено частину заборгованості зі сплати державних зборів у розмірі 250 000 грн.
Заборгованість щодо державних зборів боржника перед кредитором складає 761 128 032,94 грн.
Окрім цього, відповідно до постанов про накладення штрафу за правопорушення у галузі цивільної авіації, винесених уповноваженою особою Державної авіаційної служби України на боржника накладено штрафи у загальному розмірі 280 500,00 грн.
Пунктом 6.1. розділу IV Порядку накладення і стягнення штрафів за порушення вимог законодавства на повітряному транспорті затвердженого наказом Міністерства інфраструктури України від 26.12.2011 № 637 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 19.01.2012 р. за № 73/20386 суб'єкт повинен сплатити штраф у п'ятнадцятиденний строк з дня вручення або отримання надісланої копії постанови Державіаслужби України про накладення штрафу. Копія завіреного банком платіжного документа, що засвідчує факт сплати штрафу у повному обсязі, надсилається до Державіаслужби України у триденний строк. Зазначена копія документа підшивається до справи.
Боржник зобов'язаний був сплатити штраф на виконання Постанов, проте, штрафи сплачено не було.
Відповідно до частин п'ятої та шостої статті 129 Повітряного кодексу України копія завіреного банком платіжного документа, що засвідчує факт сплати штрафу у повному обсязі, надсилається до уповноваженого органу з питань цивільної авіації та у разі якщо штраф не сплачено у строки, встановлені частиною четвертою цієї статті, примусове виконання постанови про накладення штраф/ здійснюється державною виконавчою службою в порядку, встановленому Законом України «Про виконавче провадження».
Відповідно до частини сьомої статті 129 Повітряного кодексу України суми штрафів зараховуються до Державного бюджету України.
Розпорядником майна боржника вимоги визнано частково.
Розпорядником майна боржника заявлено про застосування строку позовної давності до частини вимог кредитора.
Суд ухвалив відмовити у задоволенні клопотання розпорядника майна боржника щодо застосування строку позовної давності до вимог кредитора з підстав необґрунтованості такого клопотання.
Нараховані кредитором штрафні санкції після відкриття провадження у справі про банкрутство судом відхиляються.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Державної авіаційної служби України підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 761 128 032,94 грн - третя черга; 261 800,00 грн - шоста черга.
Приватне акціонерне товариство «Страхова Компанія «Бусін»
Розпорядник майна боржника частково не визнає вимоги.
Кредитор у поданій заяві та додаткових поясненнях зазначає, що страховою компанією протягом 2021-2023 рр. було надано ПрАТ «МАУ» страхові послуги обов'язкового страхування відповідальності експлуатанта цивільного повітряного судна комерційної авіації за шкоду, заподіяну третім особам та відповідальності авіаційного перевізника за шкоду, заподіяну пасажирам, багажу, вантажу і пошті; обов'язкового страхування цивільних повітряних суден; обов'язкового страхування членів екіпажу повітряного судна та іншого авіаційного персоналу; обов'язкового страхування осіб, які мають право перебувати на борту повітряного судна на законних підставах без придбання квитків на умовах післяплати страхових послуг.
Всі ризики були перестраховані через перестрахового брокера UADBB "RINCOS INSURANCE SOLUTIONS", представництво в Україні «ПРЕДСТАВНИЦТВО «ЗАТСБ «РІНКОС ІНШУРАНС СОЛЮШНЗ», розміщуючий брокер - Gallagher Nordic Forsakring & Riskhantering AB.
За період з 19.11.2021 року по 30.06.2023 року у ПрАТ «МАУ» перед AT СК «БУСІН» виникла заборгованість по страховим платежам в загальній сумі 2 316 070,50 доларів США. За курсом, встановленим Національним банком України на дату подання даної Заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника, а саме на 14.12.2023 року, (37,0245 грн за 1 долар США), розмір заборгованості в національній валюті України становить 85 751 352,23 грн.
Настання страхового випадку 08.01.2020р, а саме: повної втрати ПС Boeing 737-800, серійний номер 38124, державний і реєстраційний знаки UR-PSR, що виконувало рейс PS752 за маршрутом Тегеран - Київ (далі - Страховий випадок з UR-PSR), вплинуло на рівень страхового ризику за страховим покриттям, збільшивши рівень ризику. Міжнародним страховим ринком, через якого виконувалось перестрахування авіаційних ризиків ПрАТ «МАУ», був застосований коригуючий коефіцієнт до розміру страхової премії внаслідок наявності Страхового випадку з повітряним судном UR-PSR та нарахована додаткова страхова премія за страховий захист КАСКО повітряних суден ПрАТ «МАУ» від повної втрати або пошкодження окремих його частин, систем та елементів конструкції під час руління, у повітрі чи на землі у розмірі 6 664 248,45 доларів США (шість мільйонів шістсот шістдесят чотири тисячі двісті сорок вісім дол.США 45 центів). Дана додаткова премія зазначена в Додатку 2 до Договору страхування 45-20/ВС. Після того, як частина даної премії була сплачена, було сторонами укладено Додаток 18 до Договору 45-20/ВС, що передбачав розстрочку оплати залишку премії. Платежі з третього по шостий так і не були сплачені Авіакомпанією «МАУ».
За страховий захист флоту повітряних суден ПрАТ «МАУ» в період з 01.12.2021р. по 30.11.2022р. авіакомпанією було сплачено страхову премію лише частково. За період страхування з 01.12.2022р. по 09.04.2023р. ПрАТ «МАУ» не було здійснено жодного страхового платежу.
Приватне акціонерне товариство «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» визнало суму боргу перед AT СК «БУСІН». Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.07.2023 року по справі № 904/3490/23, в якій встановлено, що Приватне акціонерне товариство «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» зазначає, що AT «Страхова компанія «БУСІН» є кредитором у ряді зобов'язань з ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» на загальну суму вимог 68 992 217 грн. 59 коп., строк виконання яких наразі настав.
Щодо страхового покриття за період з 01.12.2022 по 10.04.2023 по сертифікатам, які видані кредитором без укладення договорів, у розмірі 433971,08 дол. США, судом відхиляються, оскільки, сертифікати не є договором в розумінні ст. 89 та 99 Закону України «Про страхування» та норм ЦК України.
Що стосується заявлених вимог у розмірі 40 000,00 грн, то в цій частині вимоги відхиляються судом, оскільки вони є поточними вимогами.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства «Страхова Компанія «Бусін» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з відбусінесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 68 896 352,91 грн - четверта черга.
Державне підприємство обслуговування повітряного руху України
Розпорядник майна боржника визнала вимоги частково.
Заперечення розпорядника майна боржника є необґрунтованими.
Згідно з договорами від 01.01.2018 № 6/2-18, від 01.01.2019, від 01.01.2020, від 01.01.2021 «Про надання послуг з аеронавігаційного обслуговування» та розділу GEN 4.2-4 Збірника аеронавігаційної інформації України (далі - АІР) Державне підприємство обслуговування повітряного руху України (скорочено - Украерорух, далі - Кредитор) надало послуги з аеронавігаційного обслуговування повітряних суден, а Боржник повинен був оплатити виставлені рахунки протягом 30 календарних днів, від дати виставлення рахунку.
За надані Кредитором послуги з аеронавігаційного обслуговування Боржнику були виставлені рахунки в 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 роках разом з актами здачі-приймання послуг та реєстрами польотів до них які і є підставою для взаємних розрахунків. Зазначені рахунки Боржник не сплатив, або оплатив частково з порушенням строків оплати через що Кредитор звертався до суду за захистом своїх порушених прав.
Вищезазначені договори, Збірник аеронавігаційної інформації України, а також несплачені рахунки з АНО за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 роки були предметом розгляду в Господарському суді міста Києва між Кредитором та Боржником. Нижче наведені справи та додані відповідні ухвали та рішення суду.
Згідно з ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Таким чином розмір основного боргу МАУ з АНО складає 1 066 014 678 (один мільярд шістдесят шість мільйонів чотирнадцять тисяч шістсот сімдесят вісім) грн 54 коп.
Згідно з договорами від 01.01.2018 № 6/2-18, від 01.01.2019, від 01.01.2020, від 01.01.2021 «Про надання послуг з аеронавігаційного обслуговування» та розділу GEN 4.2-4 Збірника аеронавігаційної інформації України (далі - АІР) за несвоєчасну оплату рахунків Боржнику нараховано пеню в розмірі 124 528 697,15 грн, три процентів річних в розмірі 187 632 455,77 грн та встановлений індекс інфляції в розмірі 357 534 606,76 грн з яких Боржником сплачено 204 998,95 грн.
Таким чином залишаються несплаченими пеня в розмірі 124 353 698 (сто двадцять чотири мільйони триста п'ятдесят три тисячі шістсот дев'яносто вісім) грн 05 коп., три процентів річних в розмірі 187 602 455 (сто вісімдесят сім мільйонів шістсот дві тисячі чотириста п'ятдесят п'ять) грн 92 коп., встановлений індекс інфляції в розмірі 357 534 606 (триста п'ятдесят сім мільйонів п'ятсот тридцять чотири тисячі шістсот шість) грн 76 коп.
Також кредитор зазначає таке.
Рішенням Господарського суду м. Києва від 02.09.2021 у справі № 910/16165/18 позов Украероруху задоволено. Постановлено стягнути з Боржника 258 915 110,66 грн - заборгованості та 672 350,00 грн - судового збору. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2022 призначено судову економічну експертизу та зупинено апеляційне провадження у справі № 910/16165/18 до закінчення експертних досліджень і отримання судом висновків експертизи.
Рішенням Господарського суду м. Києва від 30.06.2022 у справі № 910/15243/18 позов Украероруху задоволено частково. Стягнуто з МАУ 87 708 484,97 грн. Постановою Північного апеляційного господарського суду 23.11.2022 апеляційну скаргу МАУ залишено без задоволення, рішення суду першої інстанції залишено без змін. 20.03.2023 видано накази Господарського суду міста Києва про примусове виконання рішення про стягнення з Боржника на користь Украероруху заборгованості у сумі 87 708 484,97 грн та судового збору у розмірі 311 344,83 грн. Зазначені накази були направлені до відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України.
Рішенням Господарського суду м. Києва від 06.10.2022 у справі № 910/9327/19 позов Украероруху задоволено. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.08.2023 апеляційну скаргу МАУ залишено без задоволення, рішення суду І інстанції без змін. 08.09.2023 видано наказ Господарського суду міста Києва про примусове виконання рішення про стягнення з Боржника на користь Украероруху заборгованості у сумі 507 771 828,44 грн та судового збору у розмірі 672 350 грн. Зазначений наказ був направлений до відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України.
Рішенням Господарського суду м. Києва від 23.08.2023 у справі 910/15319/18 позов Украероруху задоволено. Стягнуто з МАУ на користь Украероруху пеню у розмірі 28 856 414,45 грн, проценти річних у розмірі 33 108 306 грн, інфляційні втрати у розмірі 21 998 408,30 грн та витрати зі сплати судового збору у розмірі 794 500 грн. 09.11.2023 видано відповідний наказ Господарського суду міста Києва про примусове виконання рішення. Зазначений наказ був направлений до відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України.
В провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/16907/18 за позовом Украероруху до МАУ про стягнення 104 249 525,22 грн, з яких пеня у розмірі 47 402 457,17 грн, проценти річних у розмірі 56 847 068,05 грн, судового збору у розмірі 794 500 грн. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.06.2021 у справі № 910/16907/18 зупинено провадження у даній справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/16165/18 за позовом Украероруху до МАУ про стягнення 294 417 500,59 грн. Як зазначалось вище у справі № 910/16165/18 призначено судову економічну експертизу та зупинено апеляційне провадження до закінчення експертних досліджень і отримання судом висновків експертизи.
В провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/9988/19 за позовом Украероруху до МАУ про стягнення 7 060 800,40 грн, з яких пеня у розмірі 4 952 364,50 грн, проценти річних у розмірі 322 993,58 грн, інфляційні проценти у розмірі 1 785 442,32 грн, судового збору у розмірі 63 659,99 грн. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2019 у справі № 910/9988/19 зупинено провадження у даній справі до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва в справі № 910/9327/19. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.11.2023 у справі № 910/9988/19 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 18.01.2024 в приміщенні суду.
Рішенням Господарського суду м. Києва від 17.08.2022 у справі № 910/11670/21 позов Украероруху задоволено частково. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.05.2023 апеляційну скаргу МАУ залишено без задоволення, рішення суду першої інстанції залишено без змін. 27.12.2022 видано наказ Господарського суду міста Києва про примусове виконання рішення про стягнення з Боржника на користь Украероруху 143 094 908,29 грн основного боргу, 4 744 649,15 грн. пені, 4 114 629,81 грн процентів річних та 732 113,95 судового збору. Зазначений наказ був направлений до відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України.
В провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/12844/23 за позовом Украероруху до МАУ про стягнення 107 975 022,12 грн, з яких 76 912 339,32 грн основний борг, 3 889 528,96 грн пеня, 4 146 083,59 грн проценти річних, 23 027 070,25 грн інфляційні проценти, судового збору у розмірі 939 400 грн. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.08.2023 № 910/12844/23 відкрито провадження, розгляд справи здійснюється у порядку загального позовного провадження. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2023 у справі № 910/12844/23 матеріали даної справи за позовом Украероруху до МАУ про стягнення 107 975 022,12 грн передано за підсудністю до Господарського суду м. Києва для розгляду в межах справи № 910/16870/23 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України».
Крім того згідно з договорами від 17.02.2011 № 110129 про надання послуг періодичних та попередніх медичних оглядів працівників та від 24.10.2014 № 141139 про надання послуг з клініко-діагностичних досліджень та медичних оглядів спеціалістів для проведення медичної сертифікації авіаційного персоналу Боржнику були виставлені рахунки-фактури від 31.01.2022 № 367 МЦ на суму 23 028 грн з актом здачі-приймання наданих послуг № 367/МЦ за січень 2022 року, від 31.01.2022 № 368 МЦ на суму 22 428 грн з актом здачі-приймання наданих послуг № 368/МЦ за січень 2022 року, від 31.01.2022 № 369 МЦ на суму 8 646 грн з актом здачі-приймання наданих послуг № 369/МЦ за січень 2022 року, від 28.02.2022 № 408 МЦ на суму 20 526 грн з актом здачі-приймання наданих послуг № 408/МЦ за лютий 2022 року, від 28.02.2022 № 409 МЦ на суму 14 676 грн з актом здачі-приймання наданих послуг № 409/МЦ за лютий 2022 року, від 28.02.2022 № 410 МЦ на суму 8 670 грн з актом здачі- приймання наданих послуг № 410/МЦ за лютий 2022 року що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення. Загальна сума заборгованості за медичні послуги складає 97 974 грн.
Дослідивши подану заяву та додаткові пояснення кредитора про зменшення вимог, заборгованість боржника перед кредитором складається з:
- 1 066 014 678,54 грн основного боргу за послуги з аеронавігаційного обслуговування;
- 124 353 698,05 грн пені,
- 187 602 455,92 грн три процентів річних,
- 357 534 606,76 грн встановлений індекс інфляції,
- 97 974 грн основний борг за медичні послуги,
- 7 829,26 грн пені,
- 2 366,08 грн три проценти річних,
- 12 496,32 грн встановлений індекс інфляції,
- 93 960,00 грн пені,
- 2 672,85 грн три проценти річних,
- 13 326,95 грн встановлений індекс інфляції,
- 3 140 406,76 грн сплачених в якості судового збору у справах № 910/16165/18, 910/15243/18, 910/9327/19, 910/15319/18, 910/11670/21,
- 5 368,00 грн судового збору за подання даної заяви.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Державного підприємства обслуговування повітряного руху України підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 1 614 420 984,18 грн - четверта черга; 124 455 487,31 грн - шоста черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Хайп Компані»
Між Кредитором, як Позикодавцем, та Приватним акціонерним товариством «АВІАКОМПАНІЯ «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» (надалі - ПРАТ «МАУ»), як Позичальником, був укладений Договір фінансової допомоги № ХК-01 від 05.11.2018 р. (надалі - Договір).
Відповідно до п. 1.1. Договору, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Позикодавець надає Позичальнику безпроцентну поворотну фінансову допомогу (грошові кошти) у національній валюті України в сумі 43 400 000,00 гривень (сорок три мільйони чотириста тисяч гривень (далі за текстом - Фінансова допомога), а позичальник зобов'язується Фінансову допомогу прийняти та повернути Позикодавцю в порядку і на умовах, визначених цим Договором.
Відповідно до п. 1.2.2. Договору Фінансова допомога надається строком до 31 січня 2019 року та у будь-якому разі має бути повернута Позикодавцю не пізніше 3 (трьох) банківських днів після отримання Позичальником коштів від продажу 100 (сто) відсотків корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРАВІА» (код ЄДРПОУ 33240887).
На виконання умов Договору, ТОВ «ХАЙП КОМПАНІ» перерахувало ПРАТ «МАУ» у встановлений строк всю передбачену Договором суму, що підтверджується платіжним дорученням № 191 від 06.11.2018р.
Станом на дату подання заяви ПРАТ «МАУ» не виконано умов Договору, отриману за Договором фінансову допомогу не повернуло.
Відповідно до ч. 1 ст. 526, ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися Сторонами такого зобов'язання, належним чином, відповідно до умов договору у строк встановлений у такому зобов'язанні.
Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора, зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три відсотки річних від простроченої суми.
Кредитором нараховано інфляційних втрат на суму 20 248 073,86 грн та 3% річних на суму 3 909 187,02 грн.
Розпорядником майна боржника вимоги визнано частково.
Проте, дослідивши заяву та подані заперечення, суд ухвалив заяву задовольнити, заперечення розпорядника майна боржника є необґрунтованими.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю «Хайп Компані» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 67 557 260,88 грн - четверта черга.
Brazaline LTD.
Розпорядником майна боржника вимоги визнано частково.
Майнові вимоги компанії BRAZALINE LTD. ґрунтуються на таких договорах (контрактах):
Договір про загальні умови лізингу повітряного судна від 03.01.2013, укладений між GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNATIONAL LDA та МАУ. Цей договір визначає загальні умови користування літаками, переданими у лізинг МАУ, зокрема, регулюють питання нарахування штрафних санкцій за прострочку оплати інвойсів. Вказаний договір продовжує свою дію для МАУ та компанії BRAZALINE LTD., адже останній були відступлені права лізингодавця літаків компанією GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNATIONAL LDA.
У договорі про загальні умови лізингу повітряного судна від 03.01.2013, а саме у п. 1.1. «Визначення» Розділу 1 «Визначення та тлумачення» вказано, що «Процентна ставка за прострочений платіж» означає 9 % (дев'ять відсотків) річних, а у п. 5.10 міститься правило, що У разі несплати Лізингоодержувачем у встановлений термін будь-якої суми, що підлягає сплаті за цим Договором лізингу, Лізингоодержувач сплачує Лізингодавцю на його першу вимогу у відповідний час будь-який процент (як до, так і після винесення судового рішення) на таку суму за період зі встановленої дати платежу до дня фактичної повної сплати такої суми Лізингоодержувачем на користь Лізингодавця, за Процентною ставкою за прострочений платіж. Будь-які такі проценти сумуються і нараховуються за фактичну кількість днів у місяці, що минули, виходячи з розрахунку ЗО днів у місяці та 360 днів у році.
Отже, штрафні санкції розраховуються за наступною формулою: Штраф=9% * сума заборгованості * (360*(Р2-Р1)+30*(М2-М1)+(Д2-Д1))/360, де:
Р2 - рік кінця терміну нарахування штрафних санкцій,
Р1 - рік початку терміну нарахування штрафних санкцій,
М2 - місяць кінця терміну нарахування штрафних санкцій,
МІ - місяць початку терміну нарахування штрафних санкцій,
Д2 - день кінця терміну нарахування штрафних санкцій,
Д1 - день початку терміну нарахування штрафних санкцій (це дата вказана в інвойсі плюс 1 день. Нарахування штрафних санкцій починається з наступного дня, що вказаний в інвойсі як кінцева дата оплати),
9% - це 9 відсотків річних, визначених як розмір ставки за прострочення платежу.
• літак марки «Боїнг 737-84R» з серійним номером виробника 38119:
1. індивідуальний договір оперативного лізингу повітряного судна (повітряне судно марки «Боїнг 737-84R» з серійним номером виробника 38119) від 03.01.2013, укладений між GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNATIONAL LDA та МАУ. У п. 8 договору дається відсилка до індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 03.01.2013. Згідно із п. 9 цього ж договору з урахуванням умов ДЗУ Лізинговий період становить один з наступних періодів, залежно від того, який з них настає раніше: (і) період тривалістю 144 (сто сорок чотири) місяці, починаючи з Дати Передачі, або (іі) період до дати завершення Структурної перевірки за 12- річний період. У п.п. 15, 16 визначено, що базовий лізинговий платіж становить $ 360 000 (триста шістдесят тисяч доларів США) на місяць, починаючи з 01 квітня 2013 року, які підлягають сплаті з боку Лізингоодержувача відповідно до пункту 5.3, а також інших відповідних положень Договору про загальні умови.
З Дати Передачі і до 31 березня 2013 року Лізингоодержувач сплачує Базовий лізинговий платіж в розмірі, що розраховується за такою формулою: $360 000,00/C=F,
де F - показник Базового лізингового платежу;
С - загальна вартість польотів, виконаних протягом місяця (постійна і змінна величини)
F*R=Mr,
де R - загальний місячний дохід, отриманий від експлуатації Повітряного судна; Mr - загальний місячний Базовий лізинговий платіж
Лізингоодержувач зобов'язується надати Лізингодавцю будь-які та всі необхідні дані, включаючи, але не обмежуючись цим, копії первинних документів, негайно у разі їх наявності, для того, щоб розрахунок Базового лізингового платежу, що підлягає сплаті за період, починаючи з Дати Передачі і до 31 березня 2013 року, був належним чином та своєчасно здійснений Лізингодавцем.
Додатковий лізинговий платіж: Лізингоодержувач зобов'язаний сплатити Додатковий лізинговий платіж за Повітряне судно за щомісячне використання та за Ставками Додаткового лізингового платежу, вказаними нижче. Загальна Ставка Додаткового лізингового платежу становить $300 за кожну Льотну годину;
2. договір новації від 20.06.2013 (стосовно лізингу 1 (одного) повітряного судна марки «В737-800» з серійним номером виробника 38119), укладений між GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNATIONAL LDA, BRAZALINE LTD., МАУ. Згідно із умовами цього договору до компанії BRAZALINE LTD. перейшли права та обов'язки лізингодавця літака із серійним номером виробника 38119;
3. повідомлення про перехід прав за договором новації від 02.07.2013, підписане GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNATIONAL LDA, BRAZALINE LTD., МАУ;
4. акт приймання-передачі від 10.01.2013, укладений між МАУ та GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNATIONAL LDA, BRAZALINE LTD., який підтверджує факт передачі МАУ повітряного судна з серійним номером виробника 38119;
5. договір про внесення змін до ІДОЛПС від 29.11.2021, якою змінено п. 29 ІДОЛПС в частині розміру Погодженої вартості повітряного судна 38119, зокрема, визначено Погоджену вартість у розмірі 29 290 000 доларів США.
Неоплачені інвойси: основна заборгованість (лізингові платежі) USD 19 923 894,93; штрафні санкції (пені) USD 4031223,18.
Літак марки «Боінг 737-84R» з серійним номером виробника 38120:
1. індивідуальний договір оперативного лізингу повітряного судна (повітряне судно марки «Боїнг 737-84R» з серійним номером виробника 38120) від 03.01.2013, укладений між GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNAQIONAIS LDA та МАУ. У п. 8 договору дається посилання на Договір про загальні умови лізингу повітряного судна від 03.01.2013. Згідно із п. 9 цього договору з урахуванням умов ДЗУ Лізинговий період становить один з наступних періодів, залежно від того, який з них настає раніше: (і) період тривалістю 144 (сто сорок чотири) місяці, починаючи з Дати Передачі, або (іі) період до дати завершення Структурної перевірки за 12-річний період. У п.п. 15, 16 визначено, що базовий лізинговий платіж становить $ 360 000 (триста шістдесят тисяч доларів США) на місяць, починаючи з 01 квітня 2013 року, які підлягають сплаті з боку Лізингоодержувача відповідно до пункту 5.3, а також інших відповідних положень Договору про загальні умови.
З Дати Передачі і до 31 березня 2013 року Лізингоодержувач сплачує Базовий лізинговий платіж в розмірі, що розраховується за такою формулою: $360 000,00 / C=F, де F - показник Базового лізингового платежу;
С - загальна вартість польотів, виконаних протягом місяця (постійна і змінна величини)
F*R=Mr,
де R - загальний місячний дохід, отриманий від експлуатації Повітряного судна; Mr - загальний місячний Базовий лізинговий платіж
Лізингоодержувач зобов'язується надати Лізингодавцю будь-які та всі необхідні дані, включаючи, але не обмежуючись цим, копії первинних документів, негайно у разі їх наявності, для того, щоб розрахунок Базового лізингового платежу, що підлягає сплаті за період, починаючи з Дати Передачі і до 31 березня 2013 року, був належним чином та своєчасно здійснений Лізингодавцем. Додатковий лізинговий платіж: Лізингоодержувач зобов'язаний сплатити Додатковий лізинговий платіж за Повітряне судно за щомісячне використання та за Ставками Додаткового лізингового платежу, вказаними нижче. Загальна Ставка Додаткового лізингового платежу становить $300 за кожну Льотну годину;
2. акт приймання-передачі повітряного судна марки «B737-84R» з серійним номером виробника 38120 від 14.01.2013, підписане між GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNATIONAL LDA та МАУ;
3. договір новації від 20.06.2013 (стосовно лізингу 1 (одного) повітряного судна марки «B737-84R» з серійним номером виробника 38120), укладений між GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNATIONAL LDA, BRAZALINE LTD., МАУ. Згідно із умовами цього договору до компанії BRAZALINE LTD. перейшли права та обов'язки лізингодавця літака із серійним номером виробника 38120;
4. повідомленням про здійснення новації від 02.07.2013, підписане між GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNATIONAL LDA, BRAZALINE LTD., МАУ;
5. угода про внесення змін до індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 31.12.2014, укладена між BRAZALINE LTD. та МАУ. Цією угодою, зокрема, внесено зміни до п. 29 індивідуального договору: «Погоджена вартість: 43 900 000 доларів США, враховуючи поєднання страхування каско від всіх ризиків та страхування виключно Повної втрати, при цьому зазначена сума підлягає зменшенню на 3% на річній основі, починаючи з дати продовження строку дії договору страхування».
Неоплачені інвойси: Основна заборгованість (лізингові платежі): USD 16 188 734, штрафні санкції (пеня): USD 3 939 639.47.
• літак марки «Боїнг 737-84R» з серійним номером виробника 38121:
1. індивідуальний договір оперативного лізингу повітряного судна (ІДОЛПС) (повітряне судно марки «Боїнг 737-84R» з серійним номером виробника 38121) від 29.09.2017, укладений між BRAZALINE LTD. та МАУ. У п. 8 цього договору зазначено, що договором про загальні умови є Договір про загальні умови лізингу повітряного судна від 03 січня 2013 року між Goiania Comercio Е Servicos Internalonais LDA та Лізингоодержувачем (МАУ). Відповідно до п. 9 договору Лізинговий період становить (і) період тривалістю 144 (сто сорок чотири) місяці, починаючи з Дати Передачі, або (іі) період до дати завершення Структурної перевірки за 12-річний період, залежно від того, який з них настає пізніше. У п.п. 15 ,16 договору зазначається, що сума Базового лізингового платежу узгоджується окремо. Крім того, Лізингоодержувач (МАУ) зобов'язаний сплатити Додатковий лізинговий платіж за Повітряне судно за щомісячне використання та за Ставками Додаткового лізингового платежу, вказаними нижче. Загальна Ставка Додаткового лізингового платежу $300 (триста доларів США) за кожну Льотну годину. Половина суми Додаткового лізингового платежу підлягає сплаті Лізингоодержувачем після виставлення відповідного рахунка-фактури відповідно до умов ДЗУ. Після сплати таких сум Додаткового лізингового платежу вони вважатимуться «Сплаченим Додатковим лізинговим платежем», який залишається у Лізингодавця. За умови, що не настав і не триває Випадок Невиконання зобов'язань згідно зі статтею 19 ДЗУ, сплата другої половини Додаткового лізингового платежу може бути відкладена Лізингоодержувачем і становитиме «Відкладений Додатковий лізинговий платіж» згідно з Договором лізингу. У будь-який відповідний момент часу Сплачений Додатковий лізинговий платіж і Відкладений Додатковий лізинговий платіж разом становлять Загальний Додатковий лізинговий платіж. У разі настання Випадку Невиконання зобов'язань будь-які та всі суми Відкладеного Додаткового лізингового платежу одразу негайно підлягають сплаті з боку Лізингоодержувача;
2. угода про внесення змін № 1 до ІДОЛПС від 20.12.2017, укладена між BRAZALINE LTD. та МАУ. Цим договором внесені зміни у відомості щодо власника повітряного судна, двигунів літака, інформацію щодо договору про загальні умови, реквізитів лізингодавця, а також щодо базового лізингового платежу, встановленого у розмірі USD 360 000 на місяць;
3. актом приймання-передачі від 20.12.2017, підписаного між МАУ та BRAZALINE LTD., яким підтверджується факт передачі МАУ повітряного судна з серійним номером виробника 38121;
4. договір про внесення змін до ІДОЛПС від 29.11.2021, яким встановлена Погоджена вартість літака 38121 у розмірі USD 41 490 000.
Неоплачені інвойси: Основна заборгованість (лізингові платежі): USD 20 372 542.08; штрафні санкції (пеня): USD 4220159.17.
• літак марки «Боїнг 737-84R» з серійним номером виробника 38124:
1. індивідуальний договір оперативного лізингу повітряного судна (повітряне судно марки «Боїнг 737-84R» з серійним номером виробника 38124) від 04,07.2016, укладений між BRAZALINE LTD. та МАУ. У п. 8 договору дається посилання на Договір про загальні умови лізингу повітряного судна від 03.01.2013, укладеного між GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNAQIONAIS LDA та МАУ (застосовується з метою нарахування штрафних санкцій). Згідно із п. 9 цього ж договору з урахуванням умов ДЗУ Лізинговий період становить один з наступних періодів, залежно від того, який з них настає раніше: (і) період тривалістю 144 (сто сорок чотири) місяці, починаючи з Дати Передачі, або (іі) період до дати завершення Структурної перевірки за 12-річний період. У п.п. 15, 16 визначено, що базовий лізинговий платіж складає 360 000 (триста шістдесят тисяч) доларів США на місяць. Лізингоодержувач також зобов'язаний сплатити Додатковий лізинговий платіж за Повітряне судно на основі використання на щомісячній основі та за Ставками Додаткового лізингового платежу, вказаними нижче. Загальна Ставка Додаткового лізингового платежу складає $300 (триста доларів США) за кожну Льотну годину.
2. Акт приймання-передачі від 19.07.2016, укладений між BRAZALINE LTD. та МАУ. Цим актом сторони підтвердили, що 19.07.2016 об 12:40 відбулась передача МАУ літака з серійним номером виробника 38124.
3. Лист-угода від 04.08.2016, укладений між GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNAQIONAIS LDA, BRAZALINE LTD. та МАУ. У п. 1 вказаного листа-угоди зазначено, що «Сторонами було узгоджено, що в частині, що стосується лізингу 1 (одного) повітряного судна марки «Боїнг 737-800» з серійним номером виробника 38124, а також відповідного ІДОЛПС, визначення «Лізингодавця», що наведене в ДЗУ, буде викладено в наступній редакції: «БРАЗЕЛІН ЛТД» [BRAZALINE LTD], компанія з обмеженою відповідальністю, заснована за законодавством Республіки Кіпр, з місцезнаходженням за адресою: Спіру Кіпріану, 61, СК ХАУС, 4003, м. Лімасол, Кпр [Spyrou Kyprianou, 61, SK HOUSE, 4003, Limassol, Cyprus], в усіх відношеннях та усіх випадках».
4. угода про внесення змін № 1 до індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 24.10.2017, в якій сторони дійшли згоди викласти п. 8 договору в новій редакції:
« 8. Договір про загальні умови:
Договір про загальні умови лізингу повітряного судна від 3 січня 2013 року компанією «Гояна Комерсі Е Сервісос ІнтернацІональз Лда» (надалі -«ГОЯНА») та Лізингоодержувачем (надалі - «Договір про загальні умови» або «ДЗУ»)
передбачає, що в цілях Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна:
(i) посилання на «Лізинггодавця» та/або компанію «Гояна Комерсі Е Сервісос Інтернаціональз Лда» в ДЗУ вважатимуться посиланнями на Лізингодавця за цим договором;
(ii) посилання на ДЗУ вважаються посиланнями на такий договір до внесення до нього будь-яких змін та без урахування будь-якої відмови від прав вимоги чи надання згоди по відношенню до будь-якої умови такого договору в кожному випадку, які час від часу можуть бути узгоджені між ГОЯНА та Лізингоодержувачем (без шкоди для положень Статті 36 (Зміни та доповнення до Договору про загальні умови) цього Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна).
Неоплачені інвойси: Основна заборгованість (лізингові платежі): USD 4 490 867.20, штрафні санкції (пеня): USD 1799215.05.
• літак марки «Боїнг 737-84R» з серійним номером виробника 41536:
1. індивідуальний договір оперативного лізингу повітряного судна (повітряне судно марки «Боїнг 737-84R» з серійним номером виробника 41536) від 29.03.2017, укладений між BRAZALINE LTD. та МАУ. У п. 8 «Договір про загальні умови» зазначеного договору визначено, що Договір про загальні умови лізингу повітряного судна від 03 січня 2013 року між Goiania Comercio е Servicos Interna^ionais Lda та Лізингоодержувачем (надалі - «Договір про загальні умови» або «ДЗУ») за умови, що, для цілей цього Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна:
(i) посилання в ДЗУ на «Лізингодавця» та/або «ГОЯНІЯ КОМЕРСІО Е СЕРВІСОС ІНТЕРНАСЬОНАЇС ЛДА» [Goiania Comercio е Servicos Internationais LDA] вважається посиланням на Лізингодавця за цим Договором;
(ii) посилання на ДЗУ є посиланням на такий договір до внесення будь-яких змін до нього та без урахування будь-якої згоди щодо або відмови від вимог виконання будь-якої умови такого договору, які у кожному випадку можуть бути у відповідний час погоджені між ГОЯНІЯ та Лізингоодержувачем (без шкоди для статті 36 (Зміни до Договору про загальні умови) цього Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна). Згідно із п. 9 договору лізинговий період становить 144 місяця. У п.п. 15, 16 договору вказано, що базовий лізинговий платіж становить $ 360 000 (триста шістдесят тисяч доларів США). Додатковий лізинговий платіж: Лізингоодержувач зобов'язаний сплатити Додатковий лізинговий платіж за Повітряне судно за щомісячне використання та за Ставками Додаткового лізингового платежу, казаними нижче. Загальна Ставка Додаткового лізингового платежу складає $300 (триста доларів США) за кожну Льотну годину;
2. акт приймання-передачі від 30.03.2017, підписаний між МАУ та BRAZALINE LTD., що підтверджує передачу МАУ повітряного судна з серійним номером виробника 41536;
3. договір про внесення змін до ІДОЛПС від 29.11.2021, яким встановлено Погоджена вартість повітряного судна з серійним номером виробника 41536 у розмірі USD 39 970 000.
Неоплачені інвойси: Основна заборгованість (лізингові платежі): USD 16 664 237; штрафні санкції (пеня): USD 3095973.70.
• літак марки «Боїнг 737-900ER» з серійним номером виробника 41534:
1. індивідуальний договір оперативного лізингу повітряного судна (повітряне судно марки «Боїнг 737-900ER» з серійним номером виробника 41534) від 28.05.2013, укладений між GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNACIONAIS LDA та МАУ. У п. 8 договору дається відсилка до індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 03.01.2013, укладеного між GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNAQIONAIS LDA та МАУ. Згідно із п. 9 цього ж договору з урахуванням умов ДЗУ Лізинговий період становить один з наступних періодів, залежно від того, який з них настає раніше: (і) період тривалістю 144 (сто сорок чотири) місяці, починаючи з Дати Передачі, або (іі) період до дати завершення Структурної перевірки за 12-річний період. У п.п. 15, 16 визначено, що базовий лізинговий платіж складає 400 000 (чотириста тисяч) доларів США на місяць, починаючи з Дати Передачі і до календарної дати, що безпосередньо передує даті завершення Перепланування салону. Такий Базовий лізинговий платіж підлягає сплаті Лізингоодержувачем відповідно до п. 5.3. та інших відповідних положень Договору про загальні умови. Після завершення Перепланування салону Базовий лізинговий платіжузгоджується сторонами з урахуванням усіх фактичних витрат Лізингодавця на таке Перепланування салону. Такий Базовий лізинговий платіж підлягає сплаті Лізингоодержувачем, починаючи з дати завершення Перепланування салону та відповідно до пункту 5.3, а також інших відповідних положень Договору про загальні умови. Лізингоодержувач також зобов'язаний сплатити Додатковий лізинговий платіж за Повітряне судно на основі використання на щомісячній основі та за Ставками Додаткового лізингового платежу, вказаними нижче. Загальна Ставка Додаткового лізингового платежу складає $330 (триста доларів США) за кожну Льотну годину.
2. Акт приймання-передачі від 24.07.2013, складений між GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNACIONAIS LDA та МАУ. Цим актом сторони підтвердили, що 24.07.2013 об 15:10 відбулась передача літака з серійним номером виробника 41534.
3. Договір новації від 15.11.2013, укладений між GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNACIONAIS LDA, BRAZ ALINE LTD та МАУ. Відповідно до
умов цього договору новим лізингодавцем повітряного судна «Боїнг 737- 900ER» з серійним номером виробника 41534 стала компанія BRAZALINE LTD.
4. Угода про внесення змін від 31.12.2014, укладену між BRAZALINE LTD та МАУ. Згідно із цією угодою п. 29 індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 28.05.2013 було викладено в такій редакції: « 29. Погоджена вартість: 48 800 000 доларів США, враховуючи поєднання страхування каско від всіх ризиків та страхування виключно Повної втрати, при цьому зазначена сума підлягає зменшенню на 3% на річній основі, починаючи з дати продовження строку дії договору страхування».
5. Договір новації від 17.11.2015, укладений між BRAZALINE LTD, SKYWAYS LEASING COMPANY LTD та МАУ. Відповідно до умов цього договору новим лізингодавцем повітряного судна «Боїнг 737-900ER» з серійним номером виробника 41534 стала компанія SKYWAYS LEASING COMPANY LTD.
6. Договір новації від 19.07.2016, укладений між SKYWAYS LEASING COMPANY LTD, BRAZALINE LTD та МАУ. Відповідно до умов цього договору новим лізингодавцем повітряного судна «Боїнг 737-900ER» з серійним номером виробника 41534 стала компанія BRAZALINE LTD.
7. Повідомлення про Момент набрання чинності від 19.07.2016, підписане між SKYWAYS LEASING COMPANY LTD, BRAZALINE LTD та МАУ, відповідно до якого новація, згідно із договором новації зазначеним вище, відбулася, а моментом набрання чинності є 16.07.2016.
8. Угода про внесення змін та продовження строку дії від 09.02.2022, якою були внесені зміни до п. 16.3 індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 28.05.2013, а саме доповнено новим пунктом наступного змісту: «Незважаючи на наведене вище, починаючи з 1 травня 2022 року до 31 жовтня 2022 року (включно) розмір Базового лізингового платежу складатами 300 000 (триста тисяч) доларів США на місяць і сплачуватиметься Лізингоодержувачем відповідно до п. 5.3 та інших відповідних положень Договору про загальні умови».
Неоплачені інвойси: Основний борг (лізингові платежі): USD 7 021 865.96 , штрафні санкції (пеня): USD 1149090.02.
• літак марки «Боїнг 737-900ER» з серійним номером виробника 41535:
1. індивідуальний договір оперативного лізингу повітряного судна (повітряне судно марки «Боїнг 737-900ER» з серійним номером виробника 41535) від 04.11.2013, укладений між GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNATIONAL LDA та МАУ. У п. 8 договору зазначено, що Договір про загальні умови - це Договір про загальні умови лізингу повітряного судна від 03 січня 2013 року між Лізингодавцем і Лізингоодержувачем (надалі - «Договір про загальні умови» або «ДЗУ»). Згідно із п. 9 договору лізинговий період становить 144 місяця. У п.п. 15, 16 договору вказано, що Щомісячний Базовий лізинговий платіж становить: $1200 за 1 (одну) Блочну годину протягом періоду з дати виконання Лізингоодержувачем першого комерційного польоту на Повітряному судні і до 31 березня 2014 року $400 000 (чотириста тисяч доларів США) на місяць, починаючи з 01 квітня 2014 року і до календарної дати, що безпосередньо передує даті завершення Перепланування салону. Такий Базовий лізинговий платіж підлягає сплаті Лізингоодержувачем відповідно до пункту 5.3 та інших відповідних положень Договору про загальні умови. Лізингоодержувач зобов'язаний сплатити Додатковий лізинговий платіж за Повітряне судно за щомісячне використання та за Ставками Додаткового лізингового платежу, вказаними нижче. Загальна Ставка Додаткового лізингового платежу становить $330 (триста тридцять доларів США) за кожну Льотну годину;
2. договір новації від 15.11.2013, укладений між BRAZALINE LTD., GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNATIONAL LDA та МАУ. Відповідно до умов цього договору до BRAZALINE LTD. перейшли права та обов'язки лізингодавця літака «Боїнг 737-900ER» з серійним номером виробника 41535;
3. повідомлення про момент набрання чинності від 18.11.2013, підписаний BRAZALINE LTD., GOIANIA COMERCIO E SERVICOS INTERNATIONAL LDA та МАУ, відповідно до якого новація (перехід до BRAZALINE LTD. прав лізингодавця повітряного судна з серійним номером виробника 41535) набула чинності 18.11.2013;
4. акт приймання-передачі від 18.11.2013, підписаний між МАУ та BRAZALINE LTD., яким підтверджується передача МАУ повітряного судна з серійним номером виробника 41535;
5. додаткова угода до ІДОЛПС від 09.02.2022, відповідно до якої з 01.05.2022 по 31.10.2022 Базовий лізинговий платіж складає USD 300 000;
6. договір про внесення змін до ІДОЛПС від 29.11.2021, відповідно до якої Погоджена вартість повітряного судна з серійним номером виробника 41535 складає USD 35 740 000.
Неоплачені інвойси: Основна заборгованість (лізингові платежі): USD 13 038 932.10; штрафні санкції (пеня): USD 2117411.11.
Договір про загальні умови лізингу повітряного судна від 19.06.2013, укладений між BRAZALINE LTD. та МАУ. Цей договір визначає загальні умови користування літаками, переданими у лізинг МАУ, зокрема, регулюють питання нарахування штрафних санкцій за прострочку оплати інвойсів.
У договорі про загальні умови лізингу повітряного судна від 03.01.2013, а саме у п. 1.1. «Визначення» Розділу 1 «Визначення та тлумачення» вказано, що «Процентна ставка за прострочений платіж» означає 9 % (дев'ять відсотків) річних, а у п. 5.10 міститься правило, що у разі несплати Лізингоодержувачем у встановлений термін будь-якої суми, що підлягає сплаті за цим Договором лізингу, Лізингоодержувач сплачує Лізингодавцю на його першу вимогу у відповідний час будь-який процент (як до, так і після винесення судового рішення) на таку суму за період зі встановленої дати платежу до дня фактичної повної сплати такої суми Лізингоодержувачем на користь Лізингодавця, за Процентною ставкою за прострочений платіж. Будь-які такі проценти сумуються і нараховуються за фактичну кількість днів у місяці, що минули, виходячи з розрахунку 30 днів у місяці та 360 днів у році.
Отже, штрафні санкції розраховуються за наступною формулою: Штраф=9% * сума заборгованості * (360*(Р2-Р1)+30*(М2-М1)+(Д2-Д1))/360, де:
Р2 - рік кінця терміну нарахування штрафних санкцій,
Р1 - рік початку терміну нарахування штрафних санкцій,
M2 - місяць кінця терміну нарахування штрафних санкцій,
МІ - місяць початку терміну нарахування штрафних санкцій,
Д2 - день кінця терміну нарахування штрафних санкцій,
Д1 - день початку терміну нарахування штрафних санкцій (це дата вказана в інвойсі плюс 1 день. Нарахування штрафних санкцій починається з наступного дня, що вказаний в інвойсі як кінцева дата оплати),
9% - це 9 відсотків річних, визначених як розмір ставки за прострочення платежу.
• літак марки «Embraer ERJ 190-100 LR» з серійним номером виробника 19000589:
1. індивідуальний договір оперативного лізингу повітряного судна від 19.06.2013, укладений між BRAZALINE LTD. та МАУ. У п. 8 договору зазначено, що договором про загальні умови є Договір про загальні умови лізингу повітряного судна від 19 червня 2013 року між Лізингодавцем та Лізингоодержувачем. У п.
9 договору зазначено, що лізинговий період становить 72 місяці. Згідно із п.п. 16, 17 базовий лізинговий платіж складає $ 262 000 (двісті шістдесят дві тисячі доларів США) на місяць, що підлягають сплаті з боку Лізингоодержувача згідно з пунктом 5.3 та іншими відповідними положеннями Договору про загальні умови, а додатковий лізинговий платіж складає $ 300 (триста доларів США) за кожну льотну годину;
2. акт приймання-передачі від 02.07.2013, підписаний між МАУ та BRAZALINE LTD., що підтверджує факт передачі МАУ літака с серійним номером виробника 19000589;
3. додаткова угода № 1 до ІДОЛПС від 10.06.2019, відповідно до якої внесено зміни до п. 9 ІДОЛПС та визначено, що строк дії договору становить 144 місяці, а також внесено зміни до п. 16 ІДОЛПС в частині зміни Базового лізингового платежу, який було встановлено у розмірі USD 168 000;
4. договір про внесення змін до ІДОЛПС від 29.11.2021, яким Погоджена вартість літака с серійним номером виробника 19000589 встановлена у розмірі USD 18 190 000.
Неоплачені інвойси: Основна заборгованість (лізингові платежі): USD 6 228 444, штрафні санкції (пеня): USD 977774.13.
• літак марки «Embraer ERJ 190-100 LR» з серійним номером виробника 19000602:
1. індивідуальний договір оперативного лізингу повітряного судна від 19.06.2013, укладений між BRAZALINE LTD. та МАУ. У п. 8 договору зазначено, що договором про загальні умови є Договір про загальні умови лізингу повітряного судна від 19 червня 2013 року між Лізингодавцем та Лізингоодержувачем. У п. 9 договору зазначено, що лізинговий період становить 72 місяці. Згідно із п.п. 16, 17 базовий лізинговий платіж складає S 262 000 (двісті шістдесят дві тисячі доларів СІНА) на місяць, що підлягають сплаті з боку Лізингоодержувача згідно з пунктом 5.3 та іншими відповідними положеннями Договору про загальні умови, а додатковий лізинговий платіж складає $ 300 (триста доларів СІЛА) за кожну льотну годину;
2. акт приймання-передачі від 02.07.2013, що підтверджує факт передачі МАУ повітряного судна з серійним номером виробника 19000602;
3. додаткова угода до ІДОЛПС № 1 від 10.06.2019, відповідно до якої строк лізингу встановлено у 144 місяці, а Базовий лізинговий платіж визначено у розмірі USD 168 000;
4. договір про внесення змін до ІДОЛПС від 29.11.2021, відповідно до якого Погоджена вартість повітряного судна 19000602 складає USD 18 190 000.
Неоплачені інвойси: Основна заборгованість (лізингові платежі): USD 6 818 947.74, штрафні санкції (пеня): USD 1188370.20.
• літак марки «Embraer ERJ 190-100 LR» з серійним номером виробника 19000614:
1. індивідуальний договір оперативного лізингу повітряного судна від 19.06.2013, укладений між BRAZALINE LTD. та МАУ. У п. 8 договору зазначено, що договором про загальні умови є Договір про загальні умови лізингу повітряного судна від 19 червня 2013 року між Лізингодавцем та Лізингоодержувачем. У п. 9 договору зазначено, що лізинговий період становить 72 місяці. Згідно із п.п.
16, 17 базовий лізинговий платіж складає $ 262 000 (двісті шістдесят дві тисячі доларів США) на місяць, що підлягають сплаті з боку Лізингоодержувача згідно з пунктом 5.3 та іншими відповідними положеннями Договору про загальні умови, а додатковий лізинговий платіж складає $ 300 (триста доларів США) за кожну льотну годину;
2. акт приймання-передачі від 02.07.2013, що підтверджує факт передачі МАУ повітряного судна з серійним номером виробника 19000614;
3. додаткова угода № 1 до ІДОЛПС від 10.06.2019, відповідно до умов якої строк лізингу повітряного судна визначений у 144 місяці, а Базовий лізинговий платіж визначений у розмірі USD 168 000;
4. договір про внесення змін до ІДОЛПС від 29.11.2021, відповідно до умов якого Погоджена вартість повітряного судна з серійним номером виробника 19000614 складає USD 18 190 000.
Неоплачені інвойси: Основна заборгованість (лізингові платежі): USD 8 590 802.06, штрафні санкції (пеня): USD 1676784.72.
Додатково кредитор зазначає, що 20.12.2017 між МАУ та компанією BRAZALINE LTD укладено Договір про відшкодування збитків і витрат.
В преамбулі до цього договору зазначається, що згідно з умовами відповідного кредитного договору, що має бути підписаний на дату підписання цього Договору або приблизно в таку дату між «ВАРАНДЖІЕН ЛІЗИНГ ЕЛ-ЕЛ-СІ» [VARANGIAN LEASING LLC] як позичальником, «ПК ЕЙРФАЙНЕНС С.А Р.Л.» [РК AIRFINANCE S.A R.L.] як агентом і довірчим керуючим забезпеченням (надалі - «Довірчий керуючий забезпеченням») і кредиторами за таким договором, буде надано забезпечений кредит для фінансування придбання позичальником одного повітряного судна марки «В737-800» з серійним номером виробника 38121 (надалі - «Повітряне судно»), передача якого запланована на грудень 2017 року, при цьому Повітряне судно має бути передане в лізинг з боку Бразелін на користь МАУ. МАУ збирається взяти в лізинг 2 (два) повітряних судна марки «Embraer El90» з серійними номерами виробника 19000069 та 19000088, відповідно (які можуть бути замінені повітряними суднами марки «Е190» з іншими серійними номерами виробника), які в кожному випадку належать на праві власності компанії «Джі-І Кепітал Евіейшн Сервісіз» [GE Capital Aviation Services] або будь-якій афілійованій особі «ДІКЕС» [GECAS] (надалі - «ДІКЕС») (надалі - «Договори лізингу з ДІКЕС»), Умовою Кредитного договору є надання з боку Бразелін гарантії Довірчому керуючому забезпеченням щодо виплати суми в розмірі до п'яти мільйонів доларів (5 000 000,00 дол. США) в якості забезпечувального депозиту (надалі - «Забезпечувальний депозит»), а саме двох мільйонів п'ятисот тисяч доларів США (2 500 000,00 дол. США) по кожному з Договорів лізингу з ДІКЕС, в якості забезпечення виконання забезпечених зобов'язань МАУ та інших сторін, зокрема, за Договорами лізингу з ДІКЕС. Додатково до вищезазначеного, зобов'язання МАУ за Договорами лізингу з ДІКЕС можуть бути забезпечені повністю оформленим першочерговим забезпечувальним майновим правом на Повітряне судно та інші повітряні судна, передані в лізинг з боку Бразелін на користь МАУ, на максимальну суму в розмірі два мільйони п'ятсот тисяч доларів США (2 500 000,00 дол. США) на одне Повітряне судно ДІКЕС (надалі - «Предмет забезпечення»). Додатково до вищезазначеного, грошові кошти, сплачені Бразелін або будь-яким іншим боржником згідно з відповідною фінансовою документацією на користь Довірчого керуючого забезпеченням, завжди слугуватимуть забезпеченням виконання зобов'язань МАУ за Договорами лізингу з ДІКЕС на максимальну суму в розмірі два мільйони п'ятсот тисяч доларів США (2 500 000,00 дол. США) на одне Повітряне судне ГІКЕС (надалі - «Грошова гарантія»; Забезпечення, Предмет забезпечення та Грошова гарантія надалі разом іменується «Забезпечення Бразелін»).
У п. 1(іі) цього ж договору визначено, що в якості зустрічного задоволення за надання з боку Бразелін Забезпечення Бразелін на користь Довірчого керуючого забезпеченням (та лізингодавців ДІКЕС за Договорами лізингу з ДІКЕС), МАУ безвідклично та безумовно зобов'язується сплатити Бразелін, негайно на першу вимогу, для покриття витрат Бразелін, за період, починаючи з (і) дати передачі Повітряного судна за Договорами лізингу з ДІКЕС або (іі) дати взяття МАУ на себе фінансових зобов'язань за Договорами лізингу з ДІКЕС, залежно від того, що настане раніше, та у зв'язку з Предметом забезпечення, плату за експлуатаційну готовність у розмірі однієї цілої п'яти десятих відсотків (1,5 %), що нараховується на максимальну суму в розмірі два мільйони п'ятсот тисяч доларів (2 500 000,00 дол. США) на одне Повітряне судно ДІКЕС на рік, яка підлягає сплаті раз на квартал протягом усього строку дії цього Договору; для уникнення сумнівів, ця плата за експлуатаційну готовність нараховується незалежно від того, чи мало місце невиконання зобов'язань за Договором лізингу з ДІКЕС чи ні;
Brazeline Ltd буди виставлені, однак не оплачені МАУ, інвойси за експлуатаційну готовність:
• інвойс № 19/2020 від 15.01.2020 на суму USD 55 208.32, строк оплати - 22.01.2020. Інвойс не сплачено повністю. Розрахунок пені станом на 15.11.2023: ставка 9% річних: USD 55208.32*0.09* (360*(2023-2020)+30*(11-1)+(15-23))/360 = USD 18 935.90;
• інвойс № 22/2021 від 27.01.2021 на суму USD 76 250, строк оплати - 01.02.2021.
Інвойс не сплачено повністю. Розрахунок пені станом на 15.11.2023: ставка 9% річних: USD 76250*0.09* (360*(2023-2021)+30*(ll-2)+(15-2))/360 =
USD 19 118.93;
• інвойс № 65/2022 від 15.04.2022 на суму USD 483.92, строк оплати - 15.04.2022.
Інвойс не сплачено повністю. Розрахунок пені станом на 15.11.2023: ставка 9% річних: USD 483.92*0.09* (360*(2023-2022)+30*(11-4)+(15-16))/360 =
USD 68.81;
• інвойс № 130/2022 від 24.10.2022 на суму USD 96 874.99, строк оплати - 24.10.2022. Інвойс не сплачено повністю. Розрахунок пені станом на 15.11.2023: ставка 9% річних: USD 96874.99*0.09* (360*(2023-2022)+30*(11-10)+(15- 25))/360 = USD 9 198.28.
Всього заборгованості за експлуатаційну готовність (availability fee): USD 228 817.23, штрафних санкцій (пені): USD 47 321.92.
Суд ухвалив заяву в цій частині задовольнити.
Крім того, компанія BRAZALINE LTD. направила МАУ 7 повідомлень про повну втрату та вимог сплати погодженої вартості щодо літаків, які на початок війни знаходились у міжнародному аеропорті Бориспіль.
У вказаному вище повідомленні, зокрема, зазначається, що «станом на момент початку російського вторгнення, закриття повітряного простору України для цивільних користувачів повітряного простору, повідомлення про ракетні обстріли Міжнародного аеропорту «Бориспіль» (КВР), що все сталося 24 лютого 2022 року, Повітряне судно знаходилося на стоянці в Міжнародному аеропорту «Бориспіль» (КВР).
Відповідно, МАУ була позбавлена можливості використовувати Повітряне судно, позбавлена доступу до нього та права володіння ним, при цьому Міжнародний аеропорт «Бориспіль» (КВР), на якому Повітряне судно було приземлене, був атакований російськими військами.
Визначення Повної втрати надається в Договорі про загальні умови як такої, що включає в себе наступне:
(d) угон, викрадення, конфіскацію, затримання або вилучення з метою використання або найму Повітряного судна або Двигуна, або будь-яку іншу подію, що не дозволяється за Договором лізингу, яка позбавляє Лізингоодержувача права володіння та/або використання Повітряного судна або Двигуна на більш ніж 15 (п'ятнадцять) днів поспіль (або 30 (тридцять) днів у випадку вилучення з метою використання або найму урядом Держави реєстрації) або після Погодженої дати закінчення строку дії (дата здійснення страховиками виплати за фактом повної втрати або останній день вищезгаданого періоду);
Згідно з пунктом 17.1.2 Договору про загальні умови Бразелін надає повідомлення про те, що 24 лютого 2022 року мала місце Повна втрата Повітряного судна в результаті російського вторгнення, і цим вимагає повної сплати Погодженої вартості (як визначено в Договорі оперативного лізингу) в розмірі 29 290 000,00 доларів США після спливу 60-денного періоду, що зазначається в наведеному вище пункті».
Як вже зазначалося, відповідно до умов договору про внесення змін до ІДОЛПС від 29.11.2021 було змінено п. 29 ІДОЛПС в частині розміру Погодженої вартості повітряного судна 38119, зокрема, визначено Погоджену вартість у розмірі 29 290 000 доларів США.
Кредитором зазначено, що МАУ свій обов'язок по сплаті Повної втрати повітряного судна з серійним номером виробника 38119 станом на 23.12.2022 (60 днів, починаючи з 24.10.2022) не виконало, а отже, підлягає сплаті пеня у розмірі 9% річних, виходячи з розрахунку 30 днів у місяці та 360 днів у році (аналогічно як і до пені за несплату лізингових платежів, застосуванню підлягають п. 1.1. «Визначення» Розділу 1 «Визначення та тлумачення» та п. 5.10 Договору про загальні умови лізингу повітряного судна від 03.01.2013, укладеного між МАУ та GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERN AQIONAIS LDA.
Розрахунок пені станом на 15.11.2023: USD 29 290 000*0.09* (360*(2023 2022)+30*(11-12)+(15-24))/360 USD 2348765.10.
повідомлення про повну втрату та вимога сплати погодженої вартості від 24.10.2022 (щодо повітряного судна марки «Боїнг 737-800» з серійним номером виробника 38121).
У повідомленні BRAZALINE LTD зазначається таке:
« 24 лютого 2022 року росія вторглася в Україну, поклавши початок воєнним (бойовим) діям між обома країнами. З 02:45 (за київським часом) 24 лютого 2022 року повітряний простір України було закрито для всіх цивільних користувачів повітряного простору, про що було оголошено Державним підприємством обслуговування повітряного руху України. У відповідь на вторгнення росії Президент України ввів воєнний стан з 5:30 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, який згодом кілька разів продовжувався і який діє станом на дату цього Повідомлення.
Станом на момент початку російського вторгнення, закриття повітряного простору України для цивільних користувачів повітряного простору, повідомлення про ракетні обстріли Міжнародного аеропорту «Бориспіль» (КВР), що все сталося 24 лютого 2022 року, Повітряне судно знаходилося на стоянці в Міжнародному аеропорту «Бориспіль» (КВР).
Відповідно, МАУ була позбавлена можливості використовувати Повітряне судно, позбавлена доступу до нього та права володіння ним, при цьому Міжнародний аеропорт «Бориспіль» (КВР), на якому Повітряне судно було приземлене, був атакований російськими військами.
Визначення Повної втрати надається в Договорі про загальні умови як такої, що включає в себе наступне:
(d) угон, викрадення, конфіскацію, затримання або вилучення з метою використання або найму Повітряного судна або Двигуна, або будь-яку іншу подію, що не дозволяється за Договором лізингу, яка позбавляє Лізингоодержувача права володіння та/або використання Повітряного судна або Двигуна на більш ніж 15 (п'ятнадцять) днів поспіль (або 30 (тридцять) днів у випадку вилучення з метою використання або найму урядом Держави реєстрації) або після Погодженої дати закінчення строку дії (дата здійснення страховиками виплати за фактом повної втрати або останній день вищезгаданого періоду);
Згідно з пунктом 17.1.2 Договору про загальні умови Бразелін надає повідомлення про те, що 24 лютого 2022 року мала місце Повна втрата Повітряного судна в результаті російського вторгнення, і цим вимагає повної сплати Погодженої вартості (як визначено в Договорі оперативного лізингу) в розмірі 41 490 000,00 доларів США після спливу 60-денного періоду, що зазначається в наведеному вище пункті».
Як зазначалося вище, між сторонами було укладено договір про внесення змін до ІДОЛПС від 29.11.2021, яким встановлена Погоджена вартість літака 38121 у розмірі USD 41 490 000.
Кредитором зазначено, що МАУ свій обов'язок по сплаті Повної втрати повітряного судна з серійним номером виробника 38121 станом на 23.12,2022 (60 днів, починаючи з 24.10.2022) не виконало, а отже, підлягає сплаті пеня у розмірі 9% річних, виходячи з розрахунку 30 днів у місяці та 360 днів у році (аналогічно як і до пені за несплату лізингових платежів, застосуванню підлягають п. 1.1. «Визначення» Розділу 1 «Визначення та тлумачення» та п. 5.10 Договору про загальні умови лізингу повітряного судна від 03.01.2013, укладеного між МАУ та GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNATIONAL LDA.
Розрахунок пені станом на 15.11.2023: USD 41490000*0.09* (360*(2023-2022)+30*(11-12)+(15-24))/360 USD 3327083.10.
повідомлення про повну втрату та вимога сплати погодженої вартості від 24.10.2022 (щодо повітряного судна марки «Боїнг 737-900ER» з серійним номером виробника 41535).
У повідомленні зазначено таке:
« 24 лютого 2022 року росія вторглася в Україну, поклавши початок воєнним (бойовим) діям між обома країнами. З 02:45 (за київським часом) 24 лютого 2022 року повітряний простір України було закрито для всіх цивільних користувачів повітряного простору, про що було оголошено Державним підприємством обслуговування повітряного руху України. У відповідь на вторгнення росії Президент України ввів воєнний стан з 5:30 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, який згодом кілька разів продовжувався і який діє станом на дату цього Повідомлення.
Станом на момент початку російського вторгнення, закриття повітряного простору України для цивільних користувачів повітряного простору, повідомлення про ракетні обстріли Міжнародного аеропорту «Бориспіль» (КВР), що все сталося 24 лютого 2022 року, Повітряне судно знаходилося на стоянці в Міжнародному аеропорту «Бориспіль» (КВР).
Відповідно, МАУ була позбавлена можливості використовувати Повітряне судно, позбавлена доступу до нього та права володіння ним, при цьому Міжнародний аеропорт «Бориспіль» (КВР), на якому Повітряне судно було приземлене, був атакований російськими військами.
Визначення Повної втрати надається в Договорі про загальні умови як такої, що включає в себе наступне:
(d) угон, викрадення, конфіскацію, затримання або вилучення з метою використання або найму Повітряного судна або Двигуна, або будь-яку іншу подію, що не дозволяється за Договором лізингу, яка позбавляє Лізингоодержувача права володіння та/або використання Повітряного судна або Двигуна на більш ніж 15 (п'ятнадцять) днів поспіль (або 30 (тридцять) днів у випадку вилучення з метою використання або найму урядом Держави реєстрації) або після Погодженої дати закінчення строку дії (дата здійснення страховиками виплати за фактом повної втрати або останній день вищезгаданого періоду);
Згідно з пунктом 17.1.2 Договору про загальні умови Бразелін надає повідомлення про те, що 24 лютого 2022 року мала місце Повна втрата Повітряного судна в результаті російського вторгнення, і цим вимагає повної сплати Погодженої вартості (як визначено в Договорі оперативного лізингу) в розмірі 35 740 000,00 доларів США після спливу 60-денного періоду, що зазначається в наведеному вище пункті».
Як зазначалося вище, між МАУ та BRAZALINE LTD. було укладено договір про внесення змін до ІДОЛПС від 29.11.2021, відповідно до якого Погоджена вартість повітряного судна з серійним номером виробника 41535 складає USD 35 740 000.
Кредитором зазначено, що МАУ свій обов'язок по сплаті Повної втрати повітряного судна з серійним номером виробника 41535 станом на 23.12.2022 (60 днів, починаючи з 24.10.2022) не виконало, а отже, підлягає сплаті пеня у розмірі 9% річних, виходячи з розрахунку 30 днів у місяці та 360 днів у році (аналогічно як і до пені за несплату лізингових платежів, застосуванню підлягають п. 1.1. «Визначення» Розділу 1 «Визначення та тлумачення» та п. 5.10 Договору про загальні умови лізингу повітряного судна від 03.01.2013, укладеного між МАУ та GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNAQIONAIS LDA.
Розрахунок пені станом на 15.11.2023: USD 35740000*0.09*(360*(2023-2022)+30*(11-12)+(15-24))/360 USD 2865990.60.
• повідомлення про повну втрату та вимога сплати погодженої вартості від 24.10.2022 (щодо повітряного судна марки «Боїнг 737-800» з серійним номером виробника 41536).
У повідомленні була вказано таке:
« 24 лютого 2022 року росія вторглася в Україну, поклавши початок воєнним (бойовим) діям між обома країнами. З 02:45 (за київським часом) 24 лютого 2022 року повітряний простір України було закрито для всіх цивільних користувачів повітряного простору, про що було оголошено Державним підприємством обслуговування повітряного руху України. У відповідь на вторгнення росії Президент України ввів воєнний стан з 5:30 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, який згодом кілька разів продовжувався і який діє станом на дату цього Повідомлення.
Станом на момент початку російського вторгнення, закриття повітряного простору України для цивільних користувачів повітряного простору, повідомлення про ракетні обстріли Міжнародного аеропорту «Бориспіль» (КВР), що все сталося 24 лютого 2022 року, Повітряне судно знаходилося на стоянці в Міжнародному аеропорту «Бориспіль» (КВР).
Відповідно, МАУ була позбавлена можливості використовувати Повітряне судно, позбавлена доступу до нього та права володіння ним, при цьому Міжнародний аеропорт «Бориспіль» (КВР), на якому Повітряне судно було приземлене, був атакований російськими військами.
Визначення Повної втрати надається в Договорі про загальні умови як такої, що включає в себе наступне:
(d) угон, викрадення, конфіскацію, затримання або вилучення з метою використання або найму Повітряного судна або Двигуна, або будь-яку іншу подію, що не дозволяється за Договором лізингу, яка позбавляє Лізингоодержувача права володіння та/або використання Повітряного судна або Двигуна на більш ніж 15 (п'ятнадцять) днів поспіль (або ЗО (тридцять) днів у випадку вилучення з метою використання або найму урядом Держави реєстрації) або після Погодженої дати закінчення строку дії (дата здійснення страховиками виплати за фактом повної втрати або останній день вищезгаданого періоду);
Згідно з пунктом 17.1.2 Договору про загальні умови Бразелін надає повідомлення про те, що 24 лютого 2022 року мала місце Повна втрата Повітряного судна в результаті російського вторгнення, і цим вимагає повної сплати Погодженої вартості (як визначено в Договорі оперативного лізингу) в розмірі 39 970 000,00 доларів США після спливу 60-денного періоду, що зазначається в наведеному вище пункті».
Як зазначалося вище, МАУ та BRAZALINE LTD. уклали договір про внесення змін до ІДОЛПС від 29.11.2021, яким встановлено Погоджена вартість повітряного судна з серійним номером виробника 41536 у розмірі USD 39 970 000.
МАУ свій обов'язок по сплаті Повної втрати повітряного судна з серійним номером виробника 41536 станом на 23.12.2022 (60 днів, починаючи з 24.10.2022) не виконало, а отже, підлягає сплаті пеня у розмірі 9% річних, виходячи з розрахунку 30 днів у місяці та 360 днів у році (аналогічно як і до пені за несплату лізингових платежів, застосуванню підлягають п. 1.1. «Визначення» Розділу 1 «Визначення та тлумачення» та п 5.10 Договору про загальні умови лізингу повітряного судна від 03.01.2013, укладеного між МАУ та GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNAЗIONAIS LDA.
Розрахунок пені станом на 15.11.2023:
USD 39970000*0.09*(360*(2023-2022)+30*(11-12)+(15-24))/360 = USD 3205194.30.
• повідомлення про повну втрату та вимога сплати погодженої вартості від 24.10.2022 (щодо повітряного судна марки «Embraer 190-100LR» з серійним номером виробника 19000589).
У повідомленні, зокрема, зазначається, що « 24 лютого 2022 року росія вторглася в Україну, поклавши початок воєнним (бойовим) діям між обома країнами. З 02:45 (за київським часом) 24 лютого 2022 року повітряний простір України було закрито для всіх цивільних користувачів повітряного простору, про що було оголошено Державним підприємством обслуговування повітряного руху України. У відповідь на вторгнення росії Президент України ввів воєнний стан з 5:30 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, який згодом кілька разів продовжувався і який діє станом на дату цього Повідомлення.
Станом на момент початку російського вторгнення, закриття повітряного простору України для цивільних користувачів повітряного простору, повідомлення про ракетні обстріли Міжнародного аеропорту «Одеса» (ODS), що все сталося 24 лютого 2022 року, Повітряне судно знаходилося на стоянці в Міжнародному аеропорту «Одеса» (ODS).
Відповідно, МАУ була позбавлена можливості використовувати Повітряне судно, позбавлена доступу до нього та права володіння ним, при цьому Міжнародний аеропорт «Одеса» (ODS), на якому Повітряне судно було приземлене, був атакований російськими військами.
Визначення Повної втрати надається в Договорі про загальні умови як такої, що включає в себе наступне:
(d) угон, викрадення, конфіскацію, затримання або вилучення з метою використання або найму Повітряного судна або Двигуна, або будь-яку іншу подію, що не дозволяється за Договором лізингу, яка позбавляє Лізингоодержувача права володіння та/або використання Повітряного судна або Двигуна на більш ніж 15 (п'ятнадцять) днів поспіль (або 30 (тридцять) днів у випадку вилучення з метою використання або найму урядом Держави реєстрації) або після Погодженої дати закінчення строку дії (дата здійснення страховиками виплати за фактом повної втрати або останній день вищезгаданого періоду);
Згідно з пунктом 17.1,2 Договору про загальні умови Бразелін надає повідомлення про те, що 24 лютого 2022 року мала місце Повна втрата Повітряного судна в результаті російського вторгнення, і цим вимагає повної сплати Погодженої вартості (як визначено в Договорі оперативного лізингу) в розмірі 18 190 000,00 доларів США після спливу 60-денного періоду, що зазначається в наведеному вище пункті».
Як зазначалося вище, МАУ та BRAZALINE LTD. уклали договір про внесення змін до ІДОЛПС від 29.11.2021, яким Погоджена вартість літака с серійним номером виробника 19000589 встановлена у розмірі USD 18 190 000.
Кредитор зазначає, що МАУ свій обов'язок по сплаті Повної втрати повітряного судна з серійним номером виробника 19000589 станом на 23.12.2022 (60 днів, починаючи з 24.10.2022) не виконало, а отже, підлягає сплаті пеня у розмірі 9% річних, виходячи з розрахунку 30 днів у місяці та 360 днів у році (аналогічно як і до пені за несплату лізингових платежів, застосуванню підлягають п. 1.1. «Визначення» Розділу 1 «Визначення та тлумачення» та п. 5.10 Договору про загальні умови лізингу повітряного судна від 19.06.2013, укладеного між МАУ та BRAZALINE LTD.
Розрахунок пені станом на 15.11.2023:
USD 18190000*0.09*(360*(2023-2022)+30*(11-12)+(15-24))/360 = USD 1458656.10,
• повідомлення про повну втрату та вимога сплати погодженої вартості від 24.10.2022 (щодо повітряного судна марки «Embraer 190-100LR» з серійним номером виробника 19000602).
У зазначеному повідомленні вказано таке: «Станом на момент початку російського вторгнення, закриття повітряного простору України для цивільних користувачів повітряного простору, повідомлення про ракетні обстріли Міжнародного аеропорту «Бориспіль» (КВР), що все сталося 24 лютого 2022 року, Повітряне судно знаходилося на стоянці в Міжнародному аеропорту «Бориспіль» (КВР).
Відповідно, МАУ була позбавлена можливості використовувати Повітряне судно, позбавлена доступу до нього та права володіння ним, при цьому Міжнародний аеропорт «Одеса» (ODS), на якому Повітряне судно було приземлене, був атакований російськими військами.
Визначення Повної втрати надається в Договорі про загальні умови як такої, що включає в себе наступне:
(d) угон, викрадення, конфіскацію, затримання або вилучення з метою використання або найму Повітряного судна або Двигуна, або будь-яку іншу подію, що не дозволяється за Договором лізингу, яка позбавляє Лізингоодержувача права володіння та/або використання Повітряного судна або Двигуна на більш ніж 15 (п'ятнадцять) днів поспіль (або 30 (тридцять) днів у випадку вилучення з метою використання або найму урядом Держави реєстрації) або після Погодженої дати закінчення строку дії (дата здійснення страховиками виплати за фактом повної втрати або останній день вищезгаданого періоду);
Згідно з пунктом 17.1.2 Договору про загальні умови Бразелін надає повідомлення про те, що 24 лютого 2022 року мала місце Повна втрата Повітряного судна в результаті російського вторгнення, і цим вимагає повної сплати Погодженої вартості (як визначено в Договорі оперативного лізингу) в розмірі 18 190 000,00 доларів США після спливу 60-денного періоду, що зазначається в наведеному вище пункті».
Як зазначалося вище, між МАУ та BRAZALINE LTD. було укладено договір про внесення змін до ІДОЛПС від 29.11.2021, відповідно до якого Погоджена вартість повітряного судна з серійним номером виробника 19000602 складає USD 18 190 000.
Кредитор зазначає, що МАУ свій обов'язок по сплаті Повної втрати повітряного судна з серійним номером виробника 19000602 станом на 23.12.2022 (60 днів, починаючи з 24.10.2022) не виконало, а отже, підлягає сплаті пеня у розмірі 9% річних, виходячи з розрахунку 30 днів у місяці та 360 днів у році (аналогічно як і до пені за несплату лізингових платежів, застосуванню підлягають п. 1.1. «Визначення» Розділу 1 «Визначення та тлумачення» та п. 5.10 Договору про загальні умови лізингу повітряного судна від 19.06.2013, укладеного між МАУ та BRAZALINE LTD.
Розрахунок пені станом на 15.11.2023:
USD 18190000*0.09*(360*(2023-2022)+30*(Т 1-12)+(15-24))/360 = USD 1458656.10.
• повідомлення про повну втрату та вимога сплати погодженої вартості від 24.10.2022 (щодо повітряного судна марки «Embraer 190-100LR» з серійним номером виробника 19000614).
У зазначеному повідомленні вказано таке:
«Станом на момент початку російського вторгнення, закриття повітряного простору України для цивільних користувачів повітряного простору, повідомлення про ракетні обстріли Міжнародного аеропорту «Бориспіль» (КВР), що все сталося 24 лютого 2022 року, Повітряне судно знаходилося на стоянці в Міжнародному аеропорту «Бориспіль» (КВР).
5. Відповідно, МАУ була позбавлена можливості використовувати Повітряне судно, позбавлена доступу до нього та права володіння ним, при цьому Міжнародний аеропорт «Одеса» (ODS), на якому Повітряне судно було приземлене, був атакований російськими військами.
6. Визначення Повної втрати надається в Договорі про загальні умови як такої, що включає в себе наступне:
(d) угон, викрадення, конфіскацію, затримання або вилучення з метою використання або найму Повітряного судна або Двигуна, або будь-яку іншу подію, що не дозволяється за Договором лізингу, яка позбавляє Лізингоодержувача права володіння та/або використання Повітряного судна або Двигуна на більш ніж 15 (п'ятнадцять) днів поспіль (або 30 (тридцять) днів у випадку вилучення з метою використання або найму урядом Держави реєстрації) або після Погодженої дати закінчення строку дії (дата здійснення страховиками виплати за фактом повної втрати або останній день вищезгаданого періоду);
7. Згідно з пунктом 17.1.2 Договору про загальні умови Бразелін надає повідомлення про те, що 24 лютого 2022 року мала місце Повна втрата Повітряного судна в результаті російського вторгнення, і цим вимагає повної сплати Погодженої вартості (як визначено в Договорі оперативного лізингу) в розмірі 18 190 000,00 доларів США після спливу 60-денного періоду, що зазначається в наведеному вище пункті».
Як зазначалося вище, між МАУ та BRAZALINE LTD було укладено договір про внесення змін до ІДОЛПС від 29.11.2021, відповідно до умов якого Погоджена вартість повітряного судна з серійним номером виробника 19000614 складає USD 18 190 000.
Кредитор зазначає, що МАУ свій обов'язок по сплаті Повної втрати повітряного судна з серійним номером виробника 19000614 станом на 23.12,2022 (60 днів, починаючи з 24.10.2022) не виконало, а отже, підлягає сплаті пеня у розмірі 9% річних, виходячи з розрахунку 30 днів у місяці та 360 днів у році (аналогічно як і до пені за несплату лізингових платежів, застосуванню підлягають п. 1.1. «Визначення» Розділу 1 «Визначення та тлумачення» та п. 5.10 Договору про загальні умови лізингу повітряного судна від 19.06.2013, укладеного між МАУ та BRAZALINE LTD).
Розрахунок пені станом на 15.11.2023: USD 18190000*0.09*(360*(2023-2022)+30*(11-12)+(15-24))/360 USD 1458656.10.
Разом заборгованість по виплаті Погодженої вартості складає: USD 201 060 000, штрафних санкцій (пені) за цією ж заборгованістю: USD 16 123 001.40.
Суд відмовляє у задоволенні заяви в частині вимог оплати погодженої вартості літаків у зв'язку із настанням події «повної втрати» та пені за несплату повної вартості літаків, на підставі того, що кредитором не подано суду доказів повної втрати вказаних літаків.
Відповідно до п. 16.3 індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна (повітряне судно марки «Боїнг 737-84R» з серійним номером виробника 38120) від 03.01.2013 не пізніше Дати припинення Лізингоодержувач погоджується сплатити Лізингодавцю внесок для покриття витрат у разі настання наступних випадків технічного обслуговування обох Двигунів (включаючи заміну Деталей з обмеженим ресурсом) та Шасі (Внесок на майбутнє технічне обслуговування). Внесок на майбутнє технічне обслуговування обчислюється на пропорційній основі з урахуванням орієнтовної вартості такого технічного обслуговування у разі настання відповідного випадку технічного обслуговування стосовно кожного Двигуна або Шасі, строку використання Лізингоодержувачем такого Двигуна або Шасі з часу попереднього випадку технічного обслуговування (якщо застосовується) або з Дати Передачі та решти строку використання відповідного Двигуна або Шасі до настання такого випадку технічного обслуговування. Орієнтовна вартість буде визначена на основі середньої фактичної ринкової ціни робіт з технічного обслуговування, обсяг яких повинен бути взаємно узгоджений сторонами після звернення з запитом цінової пропозиції до щонайменше трьох організацій з технічного обслуговування. Сума цього внеску, що підлягає сплаті, зменшується на відповідну частину або весь залишок суми Сплаченого Додаткового лізингового платежу, який залишається у Лізингодавця на Дату припинення, після того, як будуть здійснені всі платежі в рахунок сплати Додаткового лізингового платежу у зв'язку з усіма випадками технічного обслуговування, що відповідають встановленим вимогам, відповідно до умов повернення. Відповідна сума Сплаченого Додаткового лізингового платежу, що використовується для такого зменшення суми Внеску на майбутнє технічне обслуговування, що сплачується Лізингоодержувачем, стає виключною власністю Лізингодавця і не підлягає поверненню Лізингоодержувачу відповідно до пункту 5.4.2 Договору про загальні умови,
Аналогічні за змістом положення містяться у п. 17.3 індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна (повітряне судно марки «Боїнг 737-900ER» з серійним номером виробника 41534) від 28.05.2013, де зазначено, що не пізніше Дати припинення Лізингоодержувач погоджується сплатити Лізингодавцю внесок для покриття витрат у разі настання наступних випадків технічного обслуговування обох Двигунів (включаючи заміну Деталей з обмеженим ресурсом), Шасі та ДСУ (Внесок на майбутнє технічне обслуговування). Внесок на майбутнє технічне обслуговування обчислюється на пропорційній основі з урахуванням орієнтовної вартості такого технічного обслуговування у разі настання відповідного випадку технічного обслуговування стосовно кожного Двигуна, Шасі або ДСУ, строку використання Лізингоодержувачем такого Двигуна або Шасі та ДСУ з часу попереднього випадку технічного обслуговування (якщо застосовується) або з Дати Передачі та решти строку використання відповідного Двигуна, Шасі або ДСУ до настання такого випадку технічного обслуговування. Орієнтовна вартість буде визначена на основі середньої фактичної ринкової ціни робіт з технічного обслуговування, обсяг яких повинен бути взаємно узгоджений сторонами після звернення з запитом цінової пропозиції до щонайменше трьох організацій з технічного обслуговування. Сума цього внеску, що підлягає сплаті, зменшується на відповідну частину або весь залишок суми Сплаченого Додаткового лізингового платежу, який залишається у Лізингодавця на Дату припинення, після того, як будуть здійснені всі платежі в рахунок сплати Додаткового лізингового платежу у зв'язку з усіма випадками технічного обслуговування, що відповідають встановленим вимогам, відповідно до умов повернення та пункту 17.3. Відповідна сума Сплаченого Додаткового лізингового платежу, що використовується для такого зменшення суми Внеску на майбутнє технічне обслуговування, що сплачується Лізингоодержувачем, стає виключною власністю Лізингодавця і не підлягає поверненню Лізингоодержувачу відповідно до пункту 5.4.2 Договору про загальні умови.
Провівши узгодження вартості внеску на майбутнє технічне обслуговування, сторони дійшли згоди, що вартість, яка підлягає сплаті, становить USD 5 415 006 для повітряного судна з серійним номером виробника 38120, і USD 4 846 002 для повітряного судна з серійним номером виробника 41534.
Суд ухвалив в цій частині заяву задовольнити.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги BRAZALINE LTD. підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 4 845 286 639,18 грн - четверта черга; 904 759 488,33 грн - шоста черга.
Maressa Investments LTD
Розпорядником майна боржника вимоги визнано частково.
Відповідно до Договору про загальні умови лізингу повітряного судна укладеним 04.02.2013 р. (05.02.2013 року) між GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNACIONAIS LDA ( ГОЯНІЯ КОМЕРСІО Е СЕРВІСОС ІНТЕРНАСЬОНАЇС ЛДА) як лізингодавцем та «МАУ» як лізенгоодержувачем, Лізингодавець та Лізингоодержувач бажають укласти правочини щодо лізингу повітряного судна. Кожен окремий правочин буде укладено на умовах Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна. Положення цього договору про загальні умови будуть повністю включені до кожного Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна, якщо не зазначено інше.
Пунктом 4.6.1. Договору про загальні умови лізингу повітряного судна від 04.02.2013 р. (05.02.2013 року) встановлено, що Лізингодавець передає Повітряне судно в лізинг Лізингоодержувачу , а Лізингоодержувач приймає Повітряне судно в лізинг на умовах Договору лізингу на Лізинговий період.
05.02.2013 року між GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNACIONAIS LDA ( ГОЯНІЯ КОМЕРСІО Е СЕРВІСОС ІНТЕРНАСЬОНАЇС ЛДА) як лізингодавцем та «МАУ» як лізенгоодержувачем, було укладено Індивідуальний договір оперативного лізингу повітряного судна марки « Embraer ERJ 190-100 STD» з серійним номером виробника 19000501.
Згідно з п. 16 Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 05.02.2013 року базовий лізинговий платіж становить 250000 доларів США на місяць, що підлягають сплаті з боку Лізингоодержувача відповідно до п. 5.3., а також інших відповідних положень Договору про загальні умови лізингу повітряного судна укладеним 04.02.2013 р. (05.02.2013 року).
Відповідно до п. 17 Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 05.02.2013 року Лізингоодержувач зобов'язаний сплатити Додатковий лізинговий платіж за Повітряне судно за щомісячне використання та за ставками Додаткового лізингового платежу вказаними в цьому Договорі. Загальна ставка Додаткового лізингового платежу становить 300 доларів США за кожну льотну годину.
Згідно п. 30 Індивідуального договору оперативного лізингу повітряного судна від 05.02.2013 року погоджена вартість становить 37 000 000 доларів США, враховуючи поєднання страхування каско від всіх ризиків та страхування включно Повної втрати, при цьому зазначена сума підлягає зменшенню на 3 відсотка на річній основі, починаючи з дати продовження строку дії договору страхування, що настає через один рік після дати Передачі.
20.05.2013 року згідно Акту приймання-передачі GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNACIONAIS LDA ( ГОЯНІЯ КОМЕРСІО Е СЕРВІСОС ІНТЕРНАСЬОНАЇС ЛДА) як лізингодавець передав, а «МАУ» як лізенгоодержувач прийняв повітряне судно марки « Embraer ERJ 190-100 STD» з серійним номером виробника 19000501 з двома двигунами CF-34-10E6 з серійними номерами виробника 424282 та 424283.
08.10.2015 року між GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNACIONAIS LDA ( ГОЯНІЯ КОМЕРСІО Е СЕРВІСОС ІНТЕРНАСЬОНАЇС ЛДА) як первісним лізингодавцем, MARESSA INVESTMENTS LTD ( МАРЕССА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД) як новим лізингодавцем та «МАУ» як лізенгоодержувачем було укладено договір Новації відповідно до розділу «В» якого первісний лізингодавець бажає бути звільненим від виконання умов Договору про загальні умови лізингу повітряного судна укладеним 04.02.2013 р (05.02.2013 року), а Новий лізингодавець бажає прийняти права та вигоди, надані Договором про загальні умови лізингу повітряного судна від 04.02.2013 р (05.02.2013 року) і взяти на себе фінансові та інші зобов'язання Первісного лізингодавця за Договором про загальні умови лізингу повітряного судна від 04.02.2013 р (05.02.2013 року), що виникли на дату підписання Договору Новації від 08.10.2015 року, до чи після такої дати, якщо інше не передбачено Договором Новації.
Згідно Повідомлення про Момент набрання чинності Договору Новації від 08.10.2015 року Моментом набрання чинності Договору Новації від 08.10.2015 року є 10.10.2015 р.
21 лютого 2018 року між MARESSA INVESTMENTS LTD ( МАРЕССА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД» та «МАУ» було укладено угоду про внесення змін та продовження строку дії Індивідуального договору оперативного лізингу від 05.02.2013 року.
Згідно п. 1.1. Угоди від 21.02.2018 р. про внесення змін та продовження строку дії Індивідуального договору оперативного лізингу від 05.02.2013 року Лізингодавець та лізингоодержувач домовилися продовжити Лізинговий період до 22.02.2024 р.
Відповідно до п. 1.2. Угоди від 21.02.2018 р. про внесення змін та продовження строку дії Індивідуального договору оперативного лізингу від 05.02.2013 року Починаючи з 20 червня 2018 року базовий лізинговий платіж, що підлягає сплаті Лізингоотримувачем. змінюється до 190 000 дол. США на місяць і ця сума підлягає сплаті Лізингоотримувачем відповідно до п.5.3 та згідно з іншими відповідними положеннями Договору про загальні умови лізингу повітряного судна від 04.02.2013 р. (05.02.2013 року).
Пунктом 1.1.Угоди від 29.11.2021 року про внесення змін до Індивідуального договору оперативного лізингу від 05.02.2013 року Погоджена вартість що була зазначена у п. 30 Індивідуального договору оперативного лізингу від 05.02.2013 року і складала 37 000 000 доларів США була змінена і складає 17 620 000 доларів США, що передбачає поєднання страхування «КАСКО від усіх ризиків» та страхування «Лише на випадок повної втрати», сума якого підлягає зменшенню на 3 відсотки на рік, починаючи з дати поновлення страхування через сім років після Дати Передачі.
Згідно п. 5.10 Договору про загальні умови лізингу повітряного судна від 04.02.2013 р. (05.02.2013 року) у разі несплати Лізингоодержувачем у встановлений термін
будь-якої суми, що підлягає сплаті за договором Лізингу, лізингоодержувач сплачує лізингодавцю на його першу вимогу у відповідний час будь-який процент (як до так і після винесення судового рішення) на таку суму за період зі встановленої дати платежу до дня фактичної повної сплати такої суми Лізингоодержувачем на користь лізингодавця, за процентною ставкою за прострочений платіж. Будь-які проценти сумуються і нараховуються за фактичну кількість днів у місяці, що минули, виходячи з розрахунку 30 днів у місяці та 360 днів у році.
Згідно п. 1.1. процентна ставка за прострочений платіж становлює 9 % річних.
Отже, штрафні санкції розраховуються за наступною формулою: Штраф=розмір ставки за прострочення платежу (9%) * сума заборгованості * (360*(Р2-Р1)+30*(М2- М1)+(Д2-Д1))/360, де:
Р2 - рік кінця терміну нарахування штрафних санкцій;
Р1 - рік початку терміну нарахування штрафних санкцій;
М2 - місяць кінця терміну нарахування штрафних санкцій; МІ - місяць початку терміну нарахування штрафних санкцій; Д2 - день кінця терміну нарахування штрафних санкцій;
Д1 - день початку терміну нарахування штрафних санкцій (це дата вказана в інвойсі плюс 1 день. Нарахування штрафних санкцій починається з наступного дня, що вказаний в інвойсі як кінцева дата оплати);
ставка за прострочення платежу - це 9 відсотків річних, визначених як розмір ставки за прострочення платежу.
Борг МАУ перед MARESSA INVESTMENTS LTD ( МАРЕССА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД) складається з наступних складових:
1. Основний борг та відсотки (пеню) за прострочення оплати рахунків - фактур по основним та додатковим лізинговим платежам станом на 21.11.2023 р.
2. Відсотки (пеня) за рахунки-фактури які оплачені, але не вчасно з 2015 року по 2020 рік.
3. Погоджена вартість та відсотки (пеню) за невчасну оплату погодженої вартості станом на 21.11.2023 р.
Відповідно до рахунків-фактури по основному боргу та відсотки (пеня) за прострочення оплати рахунків-фактур по основним та додатковим лізинговим платежам станом на 21.11.2023 р. складає - 10 029 009 основного боргу по лізинговим платежам - доларів США, 1 916 093,60 відсотків (пені) - доларів США.
Також, кредитор зазначає про заборгованість, а саме, відсотки (пеню) за рахунки-фактури які оплачені, але не вчасно з 2015 року по 2020 рік, загальна сума складає - 251 196,29 доларів США.
Суд ухвалив задовольнити заяву в цій частині.
Окрім цього, кредитор зазначає, що згідно п. 17.1.2 Договору про загальні умови лізингу повітряного судна від 04.02.2013 р. (05.02.2013 року) у разі виникнення повної втрати після здійснення передачі Лізингоодержувач сплатить погоджену вартість лізингодавцю в дату або до дати, що настає через 60 днів після Повної втрати або після отримання страхового відшкодування по відношенню до такої повної втрати, в залежності, що з зазначеного наставатиме раніше. До отримання Лізингодавцем погодженої вартості та всі інших сум, що підлягають сплаті за Договором лізингу, лізингоодержувач надалі сплачуватиме базовий лізинговий платіж, при цьому сторони надалі виконуватимуть всі свої інші зобов'язання за Договором лізингу. За для уникнення сумнівів, погоджена вартість підлягатиме сплаті лізингодавцю згідно з цим пунктом , якщо відбувається повна втрата корпусу, навіть у разі відсутності повної втрати двигуна або двигунів.
Відповідно до п.п «б» пункту 4.6.2. Договору про загальні умови лізингу повітряного судна від 04.02.2013 р. ( 05.02.2013 року) у разі Повної втрати повітряного судна після передачі, датою припинення буде дата здійснення на користь лізингодавця та отримання ним повної сплати погодженої вартості, а також усіх інших сум, що підлягають сплаті з боку лізингоодержувача на користь лізингодавця за цим договором та іншими операційними документами (крім таких зобов'язань, виконання яких стає неможливим в результаті настання такої повної втрати.
Згідно п. 17.1.3 Договору про загальні умови лізингу повітряного судна від 04.02.2013 р. ( 05.02.2013р.) з урахуванням прав будь-яких страховиків і пере страховиків чи іншої третьої особи, у випадку безвідкличної виплати лізингодавцю в повному обсязі погодженої вартості та всіх інших сум, які можуть підлягати сплаті або стати належними до сплати лізингодавцю відповідно до договору лізингу, лізингодавець передасть або забезпечить , щоб власником бкло передано лізингоодерживачу на умовах виключення права регресу чи надання гарантії всі права власника на повітрянеб судно на умовах «в поточному стані, незалежно від місцезнаходження», а також за рахунок лізингоодержувача оформить та доставить або забезпечить оформлення та надання власником таких договорів купівлі-продажу, інших документів та інструментів, як лізингоодержувач може обґрунтовано вимагати для підтвердження такої передачі, за умови звільнення від будь- яких прав лізингодавця, власника, а також відсутності прав притримання лізингодавця. Лізингоодержувач надає відшкодування лізингодавцеві та власнику по відношенню до всіх витрат та видатків, а також податків, що були понесені лізингодавцем або власником у зв'язку зі здійсненням будь-якої такої передачі.
24 лютого 2022 року російська федерація вторглась в Україну поклавши початок воєнним діям між обома країнами. Станом на момент початку російського вторгнення, закриття повітряного простору України для цивільних користувачів повітряного простору, повідомлення про ракетні обстріли Міжнародного аеропорту «Бориспіль» (КВР), що все сталось 24 лютого 2022 р., ПС « Embraer ERJ 190-100 STD» знаходився на стоянці в Міжнародному аеропорту «Бориспіль» (КВР).
Відповідно, МАУ була позбавлена можливості користуватися « Embraer ERJ 190- 100 STD», була позбавлена доступу до нього та права володіння ним, при цьому МА «Бориспіль» (КВР), на якому « Embraer ERJ 190-100 STD» було приземлене був атакований російськими військами.
Кредитор зазначає, що 24 лютого 2022 р. в результаті вторгнення російської федерації мала місце повна втрата « Embraer ERJ 190-100 STD».
02.09.2022 року від MARESSA INVESTMENTS LTD ( МАРЕССА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД) на адресу МАУ було направлено Повідомлення про повну втрату з доповненнями, що були направлені на адресу ПАТ «МАУ» - 10.11.2022 року з вимогою сплатити погоджену вартість у розмірі 17 620 000 доларів США та пені у розмірі 1 668 261,60 доларів США.
Суд відмовляє у задоволенні заяви в частині вимог оплати погодженої вартості літака у зв'язку із настанням події «повної втрати» та пені за несплату повної вартості літака, на підставі того, що кредитором не подано суду доказів повної втрати такого літака.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Maressa Investments LTD підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 376 605 334,00 грн - четверта черга; 81 385 203,00 грн - шоста черга.
Sasof III (A5) Aviation Ireland Designated Activity Company
Розпорядником майна боржника вимоги визнано частково.
SASOF III (А5) Aviation Ireland Designated Activity Company (далі - «SASOF III (A5) AI DAC» та/або «Кредитор») є юридичною особою, створеною за законодавством Ірландії та зареєстрованою у реєстрі компаній за номером 567270 (копія витягу з реєстру додається як додаток № 7).
Грошові вимоги SASOF III (А5) AI DAC до Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» (далі - «ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» або «Боржник») виникли на підставі двох договорів: (1) договору операційного лізингу повітряного судна від 12.02.2016 (Aircraft Operating Lease Agreement) щодо повітряного судна Боїнг 737-800 з серійним номером виробника 28614, що було зареєстроване в Україні за державним і реєстраційним знаками UR-PSN (далі - «Договір лізингу (28614)») та (2) договору операційного лізингу повітряного судна від 02.12.2015 стосовно повітряного судна Боїнг 737-800 з серійним номером виробника 28620, що було зареєстроване в Україні за державним і реєстраційним знаками UR-PSQ (далі - «Договір лізингу (28620)»).
Грошові вимоги за Договором лізингу (28614)
12.02.2016 ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» (як лізингоодержувач) та SASOF III Aviation UK Limited (як лізингодавець) уклали Договір лізингу (28614), згідно з яким лізингодавець погодився передати лізингоодержувачу, а лізингоодержувач погодився прийняти у володіння та користування повітряне судно Боїнг 737-800 з серійним номером виробника (СНВ) 28614, що в подальшому було зареєстроване в Україні за державним і реєстраційним знаками UR-PSN (далі - «Повітряне судно 28614»).
09.03.2016 між SASOF III Aviation UK Limited (як існуючим лізингодавцем), SASOF III (А5) AI DAC (як новим лізингодавцем) та ПрАТ «Авіакомпанія» «МАУ» (як лізингоодержувачем) було укладено договір про заміну сторони в договорі та внесення змін (Novation and Amendment Agreement), згідно з яким SASOF III (А5) AI DAC отримав права та обов'язки лізингодавця за Договором лізингу (28614).
21.03.2016 відповідно до Повідомлення, про дату набрання чинності (Effective Time Notice) сторони підтвердили перехід прав та обов'язків лізингодавця за Договором лізингу (28614) до SASOF III (А5) AI DAC. Таким чином, з 21.03.2016 лізингодавцем за Договором лізингу (28614) став Кредитор.
24.03.2016 відповідно до акта приймання (СНВ 28614) (Acceptance Certificate) Кредитор як новий лізингодавець передав Боржнику одне Повітряне судно 28614, включно з двома CFM56-7B26 двигунами з серійними номерами виробника 877204 та 877224.
На виконання умов Договору лізингу (28614), договору про заміну сторони в договорі та внесення змін від 09.03.2016 та вимог чинного законодавства Повітряне судно 28614 було зареєстроване в Україні протягом строку дії лізингу за участю Кредитора як лізингодавця, що підтверджується реєстраційним посвідченням повітряного судна № РП 4319 від 25.03.2016.
Відповідно до розділу 4 Договору лізингу (28614) Боржник взяв на себе зобов'язання сплачувати Кредитору, з-поміж іншого, такі види платежів: (1) базовий лізинговий платіж (Basic Rent) та (2) платіж за використання (Utilization Payment), однак неналежно їх виконав (сплатив лише частково), що підтверджується нижченаведеним.
Заборгованість щодо сплати базового лізингового платежу (Basic Rent)
Відповідно до підпункту (і) пункту (а) розділу 4 Договору лізингу (28614) лізингоодержувач зобов'язався сплачувати лізингодавцю базовий лізинговий платіж у вигляді щомісячних виплат. Згідно з пунктом 1 Додатка С (Exhibit С) до Договору лізингу (28614) на період дії лізингу розмір базового лізингового платежу становив 189 000,00 доларів США за один місяць. Базовий лізинговий платіж є фіксованим.
17.06.2021 Кредитор і Боржник уклали додаткову угоду про внесення змін до Договору операційного лізингу (28614) від 17.06.2021 (Amendment to Aircraft Operating Lease Agreement), яким, з-поміж іншого, затвердили базовий лізинговий платіж на рівні 189 000,00 доларів США за один місяць та строк його сплати: оплата мала бути здійснена 1-го числа кожного наступного місяця протягом решти терміну лізингу.
У період з 12.12.2019 по 06.12.2021 Кредитор виставив Боржнику рахунки-фактури щодо сплати базового лізингового платежу.
У порушення підпункту (і) пункту (а) розділу 4 та пункту 1 Додатка С (Exhibit С) до Договору лізингу (28614) Боржник свої зобов'язання щодо сплати базового лізингового платежу не виконав.
Заборгованість щодо сплати платежу за використання (Utilization Payment)
Згідно з підпунктом (іі) пункту (а) розділу 4 Договору лізингу (28614), окрім базового лізингового платежу лізингоодержувач зобов'язався сплачувати лізингодавцю платіж за використання (Utilization Payment). Порядок розрахунку та сплати платежу за використання визначений у розділі 6 (f), пункту 2 Додатка С (Exhibit С) до Договору лізингу (28614).
У період з 04.11.2021 по 22.12.2021 Кредитор виставив Боржнику рахунки-фактури щодо сплати платежу за використання.
У порушення підпункту (іі) пункту (а) розділу 4, розділу 6 (f) Договору лізингу (28614) та Додатка С (Exhibit С) до Договору лізингу (28614) Боржник свої зобов'язання щодо сплати платежів за використання не виконав.
У подальшому за рахунок гарантійних забезпечувальних платежів Боржник частково погасив заборгованість за Договором лізингу (28614). Станом на дату подання цієї заяви непогашеною залишається заборгованість у розмірі 663 642,48 доларів США.
22.12.2021 Боржник та Кредитор підписали Лист-угоду до договору оперативного лізингу Повітряного судна (MSN 28614), за умовами якого домовились розпочати певну технічну діяльність стосовно Повітряного судна 28614 з метою організації його повернення та припинення Договору лізингу (28614).
05.01.2022 на підставі акта приймання-передачі (повернення) (MSN 28614) (Redelivery Acceptance Certificate) Боржник повернув Кредитору Повітряне судно 28614.
21.01.2022 Повітряне судно 28614 було виключено з Державного реєстру цивільних повітряних суден України, що підтверджується відповідним свідоцтвом про виключення № РВ 1356.
Таким чином, за Договором лізингу (28614) Кредитор має грошові вимоги до Боржника у розмірі 663 642,48 доларів США, що підтверджується такими документами: договором операційного лізингу повітряного судна (Aircraft Operating Lease Agreement) від 12.02.2016 щодо Повітряного судна 28614; договором про заміну сторони в договорі та внесення змін (Novation and Amendment Agreement) від 09.03.2016; повідомленням про дату набрання чинності (Effective Time Notice) від 21.03.2016; актом приймання повітряного судна (Acceptance Certificate) від 24.03.2016; додатковою угодою від 17.06.2021 про внесення змін до Договору операційного лізингу Повітряного судна (28614) (Amendment to Aircraft Operating Lease Agreement); додатковою угодою про внесення змін № 2 до договору операційного лізингу Повітряного судна від 30.09.2021; листом-угодою від 22.12.2021 до Договору оперативного лізингу Повітряного судна (28614); рахунками-фактурами (invoices) щодо базового лізингового платежу та щодо платежу за використання.
Грошові вимоги за Договором лізингу (28620)
02.12.2015 ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» (як лізингоодержувач) та SASOF III Aviation UK Limited (як лізингодавець) уклали Договір лізингу (28260), згідно з яким лізингодавець погодився передати лізингоодержувачу, а лізингоодержувач погодився прийняти у володіння та користування повітряне судно Боїнг 737-800 з серійним номером виробника (СНВ) 28620, що було в подальшому зареєстроване в Україні за українськими державним і реєстраційним знаками UR-PSQ (далі - «Повітряне судно 28620»).
28.04.2016 між SASOF III Aviation UK Limited (як існуючим лізингодавцем), SASOF III (А5) AI DAC (як новим лізингодавцем) та ПрАТ «Авіакомпанія» «МАУ» (як лізингоодержувачем) укладено угоду про зміну сторони в договорі та внесення змін (Novation and Amendment Agreement), згідно з яким SASOF III (А5) AI DAC отримав права та обов'язки лізингодавця за Договором лізингу (28620). 29.04.2016 відповідно до Повідомлення про дату вступу в силу (Effective Time Notice) сторони підтвердили перехід прав та обов'язків лізингодавця за Договором лізингу (28620) до SASOF III (А5) AI DAC. Таким чином, з 29.04.2016 лізингодавцем за Договором лізингу (28620) став Кредитор.
01.08.2016 на виконання умов Договору лізингу (28620) та угоди про зміну сторони в договорі та внесення змін від 28.04.2016, Боржник як лізингоодержувач відповідно до
акта прийому-передачі (Acceptance Certificate) отримав у володіння від SASOF III (А5) AI DAC як лізингодавця одне Повітряне судно 28620, включно з двома CFM56- 7В26 двигунами з серійними номерами виробника 876352 та 876353 та ДСУ з номером 3800702-1 та серійним номером виробника Р-5903.
На виконання умов Договору лізингу (28620), угоди про заміну сторони в договорі та внесення змін від 28.04.2016 та вимог чинного законодавства Повітряне судно 28620 було зареєстроване в Україні протягом строку дії лізингу за участю Кредитора як лізингодавця, що підтверджується реєстраційними посвідченнями повітряного судна № РП 4351 від 03.08.2016, № РП 4351/1 від 17.09.2021.
Відповідно до розділу 4 Договору лізингу (28620) Боржник взяв на себе зобов'язання сплачувати Кредитору, з-поміж іншого, такі види платежів: (1) базовий лізинговий платіж (Basic Rent) та (2) платіж за використання (Utilization Payment), однак неналежно їх виконав (сплатив лише частково), що підтверджується нижченаведеним.
Заборгованість щодо сплати базового лізингового платежу (Basic Rent)
Відповідно до підпункту (і) пункту (а) розділу 4 Договору лізингу (28620) лізингоодержувач зобов'язався сплачувати лізингодавцю базовий лізинговий платіж, що сплачується наперед у вигляді щомісячних виплат. Згідно з пунктом 1 Додатку С (Exhibit С) до Договору лізингу (28620) на період дії лізингу розмір базового лізингового платежу становив 185 000,00 доларів США за один місяць. Базовий лізинговий платіж є фіксованим.
3 01.04.2021 розмір базового лізингового платежу змінився і становив 170 000,00 доларів США за один місяць, про що Кредитор і Боржник погодили у пункті 2.2 статті 2 додаткової угоди про внесення змін до Договору лізингу (28620) від 17.06.2021 (Amendment to Aircraft Operating Lease Agreement).
У період з 28.08.2018 по 13.05.2022 Кредитор виставив Боржнику рахунки-фактури щодо сплати базового лізингового платежу.
У порушення розділу 4 Договору лізингу (28620), пункту 1 Додатку С (Exhibit С) до Договору лізингу (28620) та додаткової угоди до Договору лізингу (28620) Боржник свої зобов'язання щодо сплати базового лізингового платежу належно не виконав.
Заборгованість щодо сплати платежу за використання (Utilization Payment)
Згідно з підпунктом (іі) пункту (а) розділу 4 Договору лізингу (28620), окрім базового лізингового платежу лізингоодержувач зобов'язався сплачувати лізингодавцю платіж за використання (Utilization Payment). Порядок розрахунку платежу за використання з тарифами визначений у розділі 6 (f) пункту 2 Додатку С (Exhibit С) до Договору лізингу (28620).
У період з 30.11.2018 по 10.05.2022 Кредитор виставив Боржнику рахунки-фактури щодо сплати платежу за використання.
У порушення підпункту (іі) пункту (а) розділу 4 Договору лізингу (28620) та розділу 6 (f) пункту 2 Додатку С (Exhibit С) до Договору лізингу (28620) Боржник свої зобов'язання щодо сплати платежів за використання належно не виконав.
У подальшому за рахунок гарантійних забезпечувальних платежів та оплати окремих рахунків-фактур Боржник частково погасив заборгованість за Договором лізингу (28620). Станом на дату подання цієї заяви непогашеною залишається заборгованість у розмірі 2 266 274,27 доларів США.
08.02.2022 у зв'язку із невиконанням Боржником своїх зобов'язань за Договором лізингу (28620), Кредитор направив Боржнику Повідомлення про невиконання зобов'язань та вимогу перемістити та приземлити Повітряне судно 28620 (Notice of Default and Demand for Repositioning and Grounding).
04.05.2022 у зв'язку з невиконанням Боржником вимоги, зазначеної у Повідомленні про невиконання зобов'язань та вимогу перемістити та приземлити Повітряне судно 28620 (Notice of Default and Demand for Repositioning and Grounding), Договір лізингу 28620 було припинено Кредитором на підставі повідомлення про припинення Договору лізингу (28620) (Notice of Lease Termination), направленого Боржнику.
Також цим Повідомленням Боржнику було доручено зняти Повітряне судно 28620 з реєстрації в Україні. 22.08.2022 Повітряне судно 28620 було виключено з Державного реєстру цивільних повітряних суден України, що підтверджується відповідним свідоцтвом про виключення № PB 1387.
Таким чином, за Договором лізингу (28620) Кредитор має грошові вимоги до Боржника у розмірі 2 266 274,27 долари США, що підтверджується такими документами: договором операційного лізингу повітряного судна (Aircraft Operating Lease Agreement) від 02.12.2015 щодо Повітряного судна 28620; угодою про заміну сторони в договорі та внесення змін (Novation and Amendment Agreement) від 28.04.2016; актом прийому-передачі (Acceptance Certificate) від 01.08.2016; повідомленням про дату вступу в силу (Effective Time Notice) від 29.04.2016; додатковою угодою до Договору лізингу (28620) (Amendment to Aircraft Operating Lease Agreement) від 17.06.2021; рахунками-фактурами (invoices) щодо базового лізингового платежу та щодо платежу за використання.
У поданих запереченнях на повідомлення розпорядника майна боржника кредитором зменшено вимогу в частині заборгованості зі сплати базових лізингових платежів за Договором лізингу 28620 за період з 01.04.2021 по 30.09.2021 та повідомляє, що Кредитор допустив математичну помилку у обрахунку базового лізингового платежу, як його було погоджено сторонами у Договорі лізингу 28620. У зв'язку з цим, Кредитор зменшує суму грошових вимог до Боржника в частині заборгованості зі сплати базових лізингових платежів за Договором лізингу 28620 за період з 01.04.2021 по 30.09.2021 з 1 110 000,00 до 1 020 000,00 доларів США.
Розпорядником майна визнано вимоги Кредитора до Боржника щодо сплати базових лізингових платежів на суму 806 400,00 доларів США із 970 336,00 доларів США, заявлених Кредитором. Водночас, як зазначено у Повідомленні, Розпорядник майна не визнає вимоги в частині заборгованості зі сплати базового лізингового платежу у розмірі (і) 81 406,71 доларів США за період 01.10.2021- 31.10.2021 та (іі) 80 000,00 доларів США за період 01.11.2021-28.11.2021.
Згідно з матеріалами справи, сума заборгованості Боржника зі сплати базового лізингового платежу за період з 01.10.2021-31.10.2021 складала 83 936,00 доларів США. Саме ця сума була заявлена Кредитором, на підтвердження чого у Додатку № 14 до Заяви була надана копія рахунка-фактури від 15.11.2021 на суму 83 936,00 доларів США, у якому, серед іншого, зазначені кількість льотних годин (104,92) та ставка базового лізингового платежу у розмірі 800,00 доларів США за льотну годину, на підставі яких визначалась сума базового лізингового платежу у період 01.10.2021-28.11.2021 відповідно до п. 3.1.2 Додаткової угоди № 2 від 30.09.2021 до договору операційного лізингу повітряного.
На підтвердження кількості льотних годин у вказаний період Кредитор додатково надав суду щомісячний звіт Боржника (Monthly Status Report) щодо використання Повітряного судна 28614 за жовтень 2021 року, в якому зазначено, що у жовтні 2021 року кількість льотних годин становила 104 год. 55 хв., що, відповідно, складає 104,92 год., як зазначено в рахунку-фактурі від 15.11.2021.
Щодо базового лізингового платежу за період 01.11.2021-28.11.2021
Як зазначено у Повідомленні, Розпорядник майна не визнає вимоги щодо заборгованості Боржника зі сплати базового лізингового платежу за період 01.11.2021 - 21.11.2021 на суму 80 000,00 доларів США. Розпорядник майна аргументує свою позицію тим, що у відповідному рахунку-фактури зазначено, що лізинговий платіж становить 0,00 доларів США, а природа «фіксованого мінімального платежу», зазначеному в цьому рахунку-фактурі, Розпоряднику майна невідома і потребує пояснень зі сторони Кредитора.
Кредитор зазначає, що він не виставляв рахунка-фактури для сплати базового лізингового платежу за період 01.11.2021-21.11.2021 на суму 80 000,00 доларів США. Натомість період, який охоплюється рахунком-фактурою № 21PD000694 від 06.12.2021 на суму 80 000,00 доларів США, є 01.11.2021- 28.11.2021. Вищезгаданий фіксований мінімальний платіж на суму 80 000,00 доларів США був нарахований та виставлений Кредитором у рахунку-фактурі № 21PD000694 від 06.12.2021 відповідно до п. 3.1.2 Додаткової угоди № 2 від 30.09.2021, згідно з яким у період 01.10.2021-28.11.2021 сума базового лізингового платежу обчислюється за ставкою 800,00 доларів США за льотну годину, однак не менше 100 льотних годин на місяць.
Відповідно до щомісячного звіту Боржника щодо використання Повітряного судна 28614 за листопад 2021 року, кількість льотних годин Повітряного судна 28614 у листопаді 2021 року становила 89 год. 59 хв., що є меншим за мінімальний поріг у 100 льотних годин.
Враховуючи недосягнення мінімального порогу щодо льотних годин, визначеного п. 3.1.2 Додаткової угоди № 2 від 30.09.2021, у листопаді 2021 року, Кредитор нарахував базовий лізинговий платіж за період 01.10.2021-28.11.2021: 100 (мінімальна кількість льотних годин) х 800,00 доларів США (ставка за льотну годину) = 80 000, 00 доларів США. Такий підхід до нарахування базового лізингового платежу прямо передбачений п. 3.1.2 Додаткової угоди № 2 від 30.09.2021.
Заборгованість щодо сплати платежу за використання (Utilization Payment)
3 розділу І Повідомлення вбачається, що Розпорядник майна частково визнав вимоги Кредитора до Боржника щодо сплати платежів за використання на суму 35 960,00 доларів США із 340 392,54 доларів США, заявлених Кредитором. Так, Розпорядник майна частково визнав платежі за використання за період 01.10.2021-31.10.2021 на суму 17 980,00 доларів США та за період 01.11.2021-30.11.2021 на суму 17 980,00 доларів США, та не визнав платежі, що були нараховані та виставлені Боржнику відповідно до рахунків-фактур № 1069 від 21.12.2021 на суму 141 500,00 доларів США та № 1071 від 22.12.2021 на суму 50 000,00 доларів США.
Щодо платежів за використання за періоди 01.10.2021-31.10.2021 та 01.11.2021-30.11.2021
За період 01.10.2021-31.10.2021 Кредитор нарахував та виставив Боржнику платіж за використання відповідно до рахунка-фактури № 21MD001856 від 04.11.2021 на суму 81 406,71 доларів США.
За період 01.11.2021-30.11.2021 Кредитор нарахував та виставив Боржнику платіж за використання відповідно до рахунка-фактури № 22MD000140 від 12.01.2022 на суму 67 485,83 доларів США, копія якого надавалась як Додаток № 18 до Заяви.
У Повідомленні Розпорядник майна зазначила, що лише частково визнає вимоги Кредитора за вищезгаданими рахунками-фактури за періоди 01.10.2021-31.10.2021 та 01.11.2021-30.11.2021, оскільки Кредитор не надав підтвердження кількості льотних годин та циклів, а також начебто не надав розрахунку коригування платежів за використання, які визначено Договором лізингу 28614 фіксованою сумою на місяць. Розпорядник майна визнала вимоги Кредитора лише в межах сум, зафіксованих у п. 2 Додатку С Договору лізингу 28614, а саме: на загальну суму 17 980,00 доларів США за період 01.10.2021-31.10.2021 та 17 980,00 доларів США за період 01.11.2021- 30.10.2021.
Платежі за використання за періоди 01.10.2021-31.10.2021 та 01.11.2021- 30.11.2021 були визначені Кредитором на підставі щомісячних звітів Боржника щодо використання Повітряного судна 28614 за жовтень-листопад 2021 року. Відповідно до п. 7(c) Договору лізингу 28614 щомісячні звіти щодо використання Повітряного судна 28614, на підставі яких, серед іншого, обчислюється платіж за використання, готуються та надаються Кредитору саме Боржником.
Розпорядник майна посилається на фіксовані ставки у п. 2 Додатку С Договору лізингу 28614 і використовує їх для власного розрахунку сум платежів за використання за періоди 01.10.2021-31.10.2021 та 01.11.2021-30.11.2021. Однак, ставки, передбачені п. 2 Додатку С Договору лізингу 28614, підлягають коригуванню відповідно до правил, передбачених пп. (і)-(iv) п. 2 Додатку С Договору лізингу 28614. До прикладу, згідно з пп. (і) п. 2 Додатку С Договору лізингу 28614 платіж за використання, що виплачується за цим договором, коригується на щорічній основі і збільшується на 2,5% щодо платежів за перевірку корпусу повітряного судна за 8- річний період, платежів за перевірку корпусу повітряного судна за 10-річний період, платежів за перевірку корпусу повітряного судна за 12-річний період, платежів за відновлення робочих характеристик двигуна, платежів за групу шасі й виплат за відновлення робочих характеристик ДСУ, починаючи щороку з 1 січня 2017 року й продовжуючи 1 січня кожного наступного року, з огляду на встановлену індексацію на інфляцію.
Суми платежів за використання, нараховані та виставлені Боржнику за періоди 01.10.2021-31.10.2021 та 01.11.2021-30.11.2021, були визначені з урахуванням відповідних коригувань, передбачених пп. (і)-(іv) п. 2 Додатку С Договору лізингу 28614.
Розпорядник майна не визнає грошові вимоги в частині заборгованості Боржника зі сплати платежів відповідно до рахунків-фактур № 1069 від 21.12.2021 на суму 141 500,00 доларів США та № 1071 від 22.12.2021 на суму 50 000,00 доларів США, оскільки вважає, що такі платежі є необґрунтованими і не підтверджені доказами. Надані Кредитором рахунки-фактури, на думку Розпорядника майна, не є первинними документами, а тому не підтверджують заборгованість.
Водночас, обов'язок Боржника сплатити платежі згідно з рахунками-фактурами № 1069 від 21.12.2021 та № 1071 від 22.12.2021 виникає передусім на підставі Договору лізингу 28614, а не самих рахунків-фактур.
Кредитор зазначає, що обидва вищезгадані платежі пов'язані з недоліками у технічному стані Повітряного судна 28614, що були виявлені під час інспекції цього повітряного судна в ході процедури його повернення Кредитору. Відповідно до п. 1(b)(іі) Додатку D до Договору лізингу 28614 (Вимоги щодо умов повернення), у разі якщо недоліки у технічному стані повітряного судна, виявлені під час повернення лізингодавцю, не впливають на льотну придатність повітряного судна, лізингодавець має прийняти таке повітряне судно від лізингоодержувача за умови погодження сторонами умов врегулювання щодо таких недоліків. Крім того, обов'язок Боржника сплатити 50 000,00 доларів США за зміну у максимальній злітній масі передбачений п. 5.2 Додаткової угоди № 2 від 30.09.2021.
Відповідні умови врегулювання були погоджені Боржником як лізингоодержувачем та Кредитором як лізингодавцем в Акті приймання-передачі (повернення) Повітряного судна 28614 від 05.01.2022, який був вчинений сторонами відповідно до Договору лізингу 28614 та, до того ж, вважається первинним документом відповідно до українського законодавства. Зокрема, у п. 2 цього акту, сторони погодили, що Боржник має компенсувати Кредитору суму 141 500,00 доларів США за виявлені недоліки у технічному стані Повітряного судна 28614 та 50 000,00 доларів США за зміну у максимальній злітній масі цього повітряного судна. Акт був підписаний Кредитором і Боржником без жодних застережень, що свідчить про те, що Боржник погодив та визнав свій обов'язок сплатити відповідні суми коштів. П. 2 акту містить відсилку на рахунок-фактуру № 1069, у якому наведений детальний розрахунок вартості усунення виявлених невідповідностей на суму 141 500,00 доларів США.
Договір лізингу 28614 регулюється правом штату Нью-Йорк, а сам Кредитор є резидентом Ірландії. Відтак, вимоги українського законодавства щодо ведення бухгалтерського обліку, в тому числі вимоги до первинних документів, не застосовуються у цьому випадку.
За Договором операційного лізингу повітряного судна від 02.12.2015 (далі - «Договір лізингу 28620») щодо повітряного судна Боїнг 737-800 з серійним номером виробника 28620, що було зареєстроване в Україні за державним і реєстраційним знаками UR-PSQ (далі - «Повітряне судно 28620»), Кредитором було заявлено грошові вимоги на суму 2 266 274,27 доларів США.
Відповідно до розділу 4 Договору лізингу 28620 Боржник взяв на себе зобов'язання сплачувати Кредитору, з-поміж іншого, такі види платежів: (1) базовий лізинговий платіж (Basic Rent) та (2) платіж за використання (Utilization Payment), однак неналежно їх виконав (сплатив лише частково), що підтверджується Заявою та доданими до неї доказами.
У розділі II Повідомлення Розпорядником майна визнано вимоги Кредитора до Боржника щодо сплати базових лізингових платежів на суму 2 971 935,48 доларів США із 3 144 759,48 доларів США, заявлених Кредитором. Водночас, як зазначено у Повідомленні, Розпорядник майна не визнає вимоги в частині заборгованості зі сплати базового лізингового платежу у розмірі 82 824,00 доларів США за період 01.01.2021-31.01.2021 та частково визнає вимоги в частині заборгованості зі сплати базового лізингового платежу за період 01.04.2021-30.09.2021 на загальну суму 1 020 000,00 доларів США з 1 110 000,00 доларів США, заявлених Кредитором.
Базовий лізинговий платіж у розмірі 82 824,00 доларів США за період 01.01.2021- 31.01.2021 був нарахований Кредитором та виставлений до оплати Боржнику рахунком-фактурою №21PD000633 від 11.11.2021 відповідно до п. 3.5.2 Додаткової угоди від 17.06.2021 про внесення змін до Договору лізингу 28620 (далі - «Додаткова угода від 17.06.2021»).
Так, відповідно до 3.5.2 Додаткової угоди від 17.06.2021, у період 01.10.2020-31.03.2021 сума базового лізингового платежу обчислюється за ставкою 800,00 доларів США за льотну годину. Як зазначено у рахунку-фактурі №21PD000633 від 11.11.2021, копія якого надавалась як Додаток № 38 до Заяви, кількість льотних годин Повітряного судна 28620 у період 01.01.2021-31.01.2021 становила 103,53 год., а тому сума базового лізингового платежу за цей період становила: 103,53 год. х 800 доларів США/год. =82 824,00 доларів США.
Кількість льотних годин Повітряного судна 28620 за період 01.01.2021-31.01.2021 також підтверджується щомісячним звітом Боржника щодо використання Повітряного судна 28620 за січень 2021 року.
Кредитор звертає увагу суду на те, що, аналогічно Договору лізингу 28614, відповідно до п. 7(c) Договору лізингу 28620 щомісячні звіти щодо використання Повітряного судна 28620, на підставі яких, серед іншого, обчислюється базовий лізинговий платіж відповідно до п. 3.5.3 Додаткової угоди від 17.06.2021, готуються та надаються Кредитору саме Боржником.
Заборгованість щодо сплати платежу за використання (Utilization Payment)
За періоди 01.11.2018-30.11.2018, 01.08.2019-29.02.2020, 01.03.2021-31.03.2021 01.06.2021-30.04.2022 у Боржника наявна заборгованість зі сплати платежів за використання на загальну суму 1 106 394,79 доларів США.
Як зазначено у Повідомленні, Розпорядник майна частково визнає вимоги Кредитора щодо сплати Боржником платежів за використання за вищезгадані періоди, оскільки Кредитором не надано підтвердження кількості льотних годин та циклів, а також не надано розрахунку коригування платежів за використання, які визначено Договором лізингу 28620 фіксованою сумою на місяць. Розпорядник майна визнала вимоги Кредитора в межах сум, зафіксованих у п. 2 Додатку С Договору лізингу 28620, а саме: 17 980,00 доларів США на місяць, що за виставлених 20 місяців складає 359 600,00 доларів США.
Проте, платежі за використання за усі вищезгадані періоди були визначені Кредитором на підставі щомісячних звітів Боржника щодо використання Повітряного судна 28620 за відповідні місяці.
Відповідно до п. 7(с) Договору лізингу 28620 щомісячні звіти щодо використання Повітряного судна 28620, на підставі яких, серед іншого, обчислюється платіж за використання, готуються та надаються Кредитору саме Боржником.
Розпорядник майна посилається на фіксовані ставки у п. 2 Додатку С Договору лізингу 28620 і використовує їх для власного розрахунку сум платежів за використання за вищезгадані 20 місяців. Однак, Кредитор звертає увагу суду на те, що Розпорядником майна не було взято до уваги, що ставки, передбачені п. 2 Додатку С Договору лізингу 28620, підлягають коригуванню відповідно до правил, передбачених пп. (і)-(іv) п. 2 Додатку С Договору лізингу 28620. До прикладу, згідно з пп. (і) п. 2 Додатку С Договору лізингу 28620 платіж за використання, що виплачується за цим договором, коригується на щорічній основі і збільшується на 2,5% щодо платежів за перевірку корпусу повітряного судна за 8-річний період, платежів за перевірку корпусу повітряного судна за 10-річний період, платежів за перевірку корпусу повітряного судна за 12-річний період, платежів за відновлення робочих характеристик двигуна, платежів за групу шасі й виплат за відновлення робочих характеристик ДСУ, починаючи щороку з 1 січня 2017 року й продовжуючи 1 січня кожного наступного року, з огляду на встановлену індексацію на інфляцію.
Кредитор наголошує, що відповідні правила коригування містяться у тому ж самому Додатку С Договору лізингу 28620, на який посилається Розпорядник майна у Повідомленні, однак з якихось причин не згадує їх, а обмежує свою позицію лише фіксованими значеннями, які діяли на момент укладення Договору лізингу 28620 і є базисом для майбутніх коригувань, як це передбачено Додатку С Договору лізингу 28620, про що Кредитор зазначив вище.
Суми платежів за використання, нараховані та виставлені Боржнику за періоди 01.11.2018-30.11.2018, 01.08.2019-29.02.2020, 01.03.2021-31.03.2021, 01.06.2021- 30.04.2022, були визначені з урахуванням відповідних коригувань, передбачених пп. (i)-(iv) п. 2 Додатку С Договору лізингу 28620.
Частина з відповідних платежів була частково сплачена Боржником, як зазначено у детальному розрахунку заборгованості, що надавався у Додатку 73 до Заяві, в розмірах, що в рази перевищують підраховані Розпорядником майна 17 980,00 доларів США. Відтак, позиція Розпорядника майна щодо відсутності розрахунку коригувань є необґрунтованою.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Sasof III (A5) Aviation Ireland Designated Activity Company підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 106 645 973,75 грн - четверта черга.
Luftnansa Technik Landing Gear Services Uk Limited
Розпорядником майна боржника вимоги не визнаються повністю.
Люфтганза та приватне акціонерне товариство «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» (разом - «Сторони») уклали Договір про загальні умови обслуговування шасі №9642 від 11 жовтня 2018 року («Договір N29642») та Договір обслуговування шасі №LGD-9642-l («Договір N2LGD-9642-1»), який є додатком до Договору №9642 (п.1 Договору №LGD-9642-l).
Люфтганза зобов'язувалась надавати відповідні послуги, такі як ремонт, капітальний ремонт, випробування та модифікація з метою приведення шасі до придатного для експлуатації стану (п.3.1 Договору №LGD-9642-l).
Люфтганза зобов'язувалась видавати Сертифікат допуску до експлуатації (Certificate of Release to Service) для підтвердження виконання робіт за Договором №9642 та Договором №LGD-9642-l (п.5.1 Договору №LGD-9642-l). Відповідні Сертифікати, а також докази поставки МАУ обладнання долучені до цієї зави.
МАУ зобов'язувалась здійснювати оплату за надані послуги за банківськими реквізитами Люфтганзи (п.7.2 Договору №9642).
Люфтганза зобов'язана виставляти рахунки за 14 днів до настання строку платежу за всіма зобов'язаннями і також за такими, для яких виставлення рахунку не було чітко обумовлено в Договорі №9642 (п.7.1 Договору №9642).
Боржник частково оплачував виставлені рахунки за своїми зобов'язаннями, що підтверджується виписками з банківського рахунку Люфтганзи, доданими до цієї заяви. У графі «Деталі платежу» МАУ зазначало, що оплата здійснюється згідно з Договором №LGD-9642-l та номером відповідного рахунку. Були оплачені рахунки №9150013319, №9150013022 та №9150013023.
За іншими рахунками наведеними в Виписці взаєморозрахунків від 12,12.23 («Виписка взаєморозрахунків») МАУ оплати не здійснило.
Станом на « 12» грудня 2023 року сума боргу МАУ за порушення виконання зобов'язань перед Люфтганзою за виставленими рахунками становить 1461400,86 доларів США без врахування штрафних санкцій. Сума боргу підтверджена Випискою взаєморозрахунків.
Боржнику було відомо про виставлені рахунки.
МАУ здійснювало оплату після зміни електронної скриньки за рахунком №9150015191, виставленим 13.03.2020, що підтверджується копією квитанції оплати та випискою з банківського рахунку Люфтганзи.
Боржник визнав свої зобов'язання за Договором №9642 та Договором №LGD-9642-1.
Будь-який спір, що стосується платіжного зобов'язання, повинен бути оформлений у письмовій формі із зазначенням дати і номера відповідного рахунку, причини заперечення з боку МАУ і оспорюваної суми. Люфтганза зобов'язана відповісти на оспорювані платежі протягом тридцяти (30) днів з моменту письмового повідомлення МАУ про оспорювану суму (п.7.4 Договору №9642).
Письмових повідомлень МАУ щодо оспорюваних сум або будь-яких інших спорів, що стосуються платіжного зобов'язання, не надходило.
МАУ зобов'язана сплатити Люфтганзі пеню в розмірі одного відсотка (1%) на місяць за всі беззаперечні прострочені платежі за період, що минув між датою платежу та датою, коли кошти були доступні на банківському рахунку Люфтганзи (п.7.6 Договору №9642).
Пеня за невиплаченими грошовими зобов'язаннями МАУ становить 682 323,32 доларів США.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Luftnansa Technik Landing Gear Services Uk Limited підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 54 943 411,30 грн - четверта черга; 25 652 900,50 грн - шоста черга.
SASOF III (А32) Aviation Ireland Designated Activiti Company
Розпорядником майна боржника вимоги визнано частково.
03.11.2016 ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» (як лізингоодержувач) та SASOF III (А19) Aviation Ireland DAC (як лізингодавець) уклали Договір лізингу (34280), згідно з яким лізингодавець погодився передати лізингоодержувачу, а лізингоодержувач погодився прийняти у володіння та користування повітряне судно Боїнг 737-800 з серійним номером виробника (СНВ) 34280, що в подальшому було зареєстроване в Україні за державним і реєстраційним знаками UR-PSX (далі - «Повітряне судно 34280»).
26.04.2017, на виконання умов Договору лізингу (34280), Боржник як лізингоодержувач відповідно до п. 2 акта приймання (Acceptance Certificate) прийняв від SASOF III (А19) Aviation Ireland DAC як лізингодавця Повітряне судно 34280 в усіх відношеннях й аспектах відповідно до Договору лізингу (34280) у аеропорту м. Дублін, Ірландія.
12.07.2019 між SASOF III (Al9) Aviation Ireland DAC (як чинним лізингодавцем), SASOF III (А32) AI DAC (як новим лізингодавцем) та ПрАТ «Авіакомпанія» «МАУ» (як лізингоодержувачем) було укладено договір про заміну сторони в договорі та внесення змін (Novation and Amendment Agreement), згідно з яким SASOF III (А32) AI DAC отримав права та обов'язки лізингодавця за Договором лізингу (34280) у зв'язку з купівлею останнім Повітряного судна 34280 у чинного лізингодавця.
12.07.2019 відповідно до Повідомлення про набрання чинності (Effective Time Notice) сторони підтвердили перехід прав та обов'язків лізингодавця за Договором лізингу (34280) до SASOF III (А32) AI DAC. Таким чином, з 12.07.2019 лізингодавцем за Договором лізингу (34280) став Кредитор.
На виконання умов Договору лізингу (34280), договору про заміну сторони в договорі та внесення змін від 12.07.2019 та вимог чинного законодавства Повітряне судно 34280 було зареєстроване в Україні протягом строку дії лізингу за участю Кредитора як лізингодавця, що підтверджується реєстраційними посвідченнями повітряного судна № РП 4423/1 від 12.08.2019 та № РП 4423/2 від 17.09.2021.
Відповідно до розділу 4 Договору лізингу (34280) Боржник взяв на себе зобов'язання сплачувати Кредитору, з-поміж іншого, такі види платежів: (1) базовий лізинговий платіж (Basic Rent) та (2) платіж за використання (Utilization Payment), однак неналежно їх виконав (сплатив лише частково), що підтверджується нижченаведеним.
Заборгованість щодо сплати базового лізингового платежу (Basic Rent)
Відповідно до підпункту (і) пункту (а) розділу 4 Договору лізингу (34280) лізингоодержувач зобов'язався та погодився сплатити базовий лізинговий платіж, що виплачується наперед у вигляді щомісячних виплат. Згідно з Додатком С (Exhibit С) до Договору лізингу (34280) сума базового лізингового платежу за один місяць, що сплачується в дату виплати базового лізингового платежу, складав 224 000,00 доларів США. Базовий лізинговий платіж мав сплачуватися відповідно до рахунків-фактур, виставлених Лізингодавцем щонайменше за 7 (сім) робочих днів до настання терміну його сплати. Базовий лізинговий платіж є фіксованим.
3 01.04.2021 розмір базового лізингового платежу змінився і становив 189 000,00 доларів США за один місяць, про що Кредитор і Боржник погодили у пункті 2.2. додаткової угоди про внесення змін до Договору лізингу (34280) від 17.06.2021 (Amendment to Aircraft Operating Lease Agreement).
У період з 04.01.2021 по 25.01.2022 Кредитор виставив Боржнику рахунки-фактури щодо сплати базового лізингового платежу.
У порушення підпункту (і) пункту (а) розділу 4 та Додатка С до Договору лізингу (34280) та пункту 2.2. статті 2 додаткової угоди до Договору лізингу (34280) Боржник свої зобов'язання щодо сплати базового лізингового платежу належно не виконав.
Заборгованість щодо сплати платежу за використання (Utilization Payment)
Згідно з підпунктом (іі) пункту (а) розділу 4 Договору лізингу (34280) лізингоодержувач зобов'язався сплачувати лізингодавцю платежі за використання (Utilization Payments) у порядку, встановленому пунктом (f) розділу 6 Договору лізингу (34280): лізингодавець висилає лізингоодержувачу рахунок-фактуру щодо такого платежу за використання не пізніше, ніж за 7 (сім) робочих днів до дати оплати; відсутність такого рахунка-фактури від Лізингодавця в жодному разі не обмежує зобов'язань лізингоодержувача щодо здійснення такої виплати. Порядок розрахунку платежу за використання з тарифами визначений у пункті 2 Додатку С (Exhibit С) до Договору лізингу (34280).
У період з 09.09.2019 по 10.05.2022 Кредитор виставив Боржнику рахунки-фактури щодо сплати платежу за використання.
У порушення підпункту (іі) пункту (а) розділу 4, пункту (f) розділу 6 та пункту 2 Додатку С до Договору лізингу (34280) Боржник свої зобов'язання щодо сплати платежів за використання належно не виконав.
У подальшому за рахунок гарантійних забезпечувальних платежів та оплати окремих рахунків-фактур Боржник частково погасив заборгованість за Договором лізингу (34280). Станом на дату подання цієї заяви непогашеною залишається заборгованість у розмірі 2 790 841,70 доларів США.
08.02.2022 у зв'язку з невиконанням Боржником своїх зобов'язань за Договором лізингу (34280) Кредитор направив Боржнику Повідомлення про невиконання зобов'язань та вимогу перемістити та приземлити Повітряне судно 34280 (Notice of Default and Demand for Repositioning and Grounding).
04.05.2022 у зв'язку з невиконанням Боржником вимоги, зазначеної у Повідомленні про невиконання зобов'язань та вимогу перемістити та приземлити Повітряне судно 34280 (Notice of Default and Demand for Repositioning and Grounding), Договір лізингу (34280) було припинено Кредитором на підставі повідомлення про припинення Договору лізингу (34280) (Notice of Lease Termination), направленого Боржнику. Також цим Повідомленням Боржнику було доручено зняти Повітряне судно 34280 з реєстрації в Україні. 22.08.2022 Повітряне судно 34280 було виключено з Державного реєстру цивільних повітряних суден України, що підтверджується відповідним свідоцтвом про виключення № PB 1388 від 22.08.2022.
Таким чином, за Договором лізингу (34280) Кредитор має грошові вимоги до Боржника у розмірі 2 790 841,70 доларів США, що підтверджується такими документами: договором операційного лізингу повітряного судна від 03.11.2016 щодо повітряного судна Боїнг 737-800 (СНВ 34280, NRM UR-PSX); актом приймання (Acceptance Certificate) від 26.04.2017; договором про заміну сторони в договорі та внесення змін (Novation and Amendment Agreement) від 12.07.2019; повідомленням про набрання чинності (Effective Time Notice) від 12.07.2019; додатковою угодою про внесення змін до Договору операційного лізингу повітряного судна від 17.06.2021 (Amendment to Aircraft Operating Lease Agreement); рахунками-фактурами (invoices) щодо базового лізингового платежу та щодо платежу за використання; Повідомленням про невиконання зобов'язань та вимогу перемістити та приземлити Повітряне судно 34280 (Notice of Default and Demand for Repositioning and Grounding); повідомленням про припинення Договору лізингу (34280) (Notice of Lease Termination).
Грошові вимоги за Договором лізингу (34281)
03.11.2016 ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» (як лізингоодержувач) та SASOF III (А19) Aviation Ireland DAC (як лізингодавець) уклали Договір лізингу (34281), згідно з яким лізингодавець погодився передати лізингоодержувачу, а лізингоодержувач погодився прийняти у володіння та користування повітряне судно Боїнг 737-800 з серійним номером виробника (СНВ) 34281, що було в подальшому зареєстроване в Україні за українськими державним і реєстраційним знаками UR-PSY (далі - «Повітряне судно 34281»).
26.05.2017, на виконання умов Договору лізингу (34281), Боржник як лізингоодержувач відповідно до п. 2 акта прийняття (Acceptance Certificate) прийняв від SASOF III (А 19) Aviation Ireland DAC як лізингодавця Повітряне судно 34281 в усіх відношеннях й аспектах відповідно до Договору лізингу (34281) у аеропорту м. Дублін, Ірландія.
13.07.2019 між SASOF III (А19) Aviation Ireland DAC (як чинним лізингодавцем), SASOF III (АЗ2) AI DAC (як новим лізингодавцем) та ПрАТ «Авіакомпанія» «МАУ» (як лізингоодержувачем) було укладено договір про заміну сторони в договорі та внесення змін (Novation and Amendment Agreement), згідно з яким SASOF III (А32) AI DAC отримав права та обов'язки лізингодавця за Договором лізингу (34281) у зв'язку з купівлею останнім Повітряного судна 34281 у чинного лізингодавця. Цього ж дня, відповідно до Повідомлення про набрання чинності (Effective Time Notice) сторони підтвердили перехід прав та обов'язків лізингодавця за Договором лізингу (34281) до SASOF III (А32) AI DAC. Таким чином, з 13.07.2019 лізингодавцем за Договором лізингу (34281) став Кредитор.
На виконання умов Договору лізингу (34281), договору про заміну сторони в договорі та внесення змін від 13.07.2019 та вимог чинного законодавства Повітряне судно 34281 було зареєстроване в Україні протягом строку дії лізингу за участю Кредитора як лізингодавця, що підтверджується реєстраційними посвідченнями повітряного судна № РП 4424 від 02.06.2017 та № РП 4424/2 від 17.09.2021.
Відповідно до розділу 4 Договору лізингу (34281) Боржник взяв на себе зобов'язання сплачувати Кредитору, з-поміж іншого, такі види платежів: (1) базовий лізинговий платіж (Basic Rent) та (2) платіж за використання (Utilization Payment), однак неналежно їх виконав (сплатив лише частково), що підтверджується нижченаведеним.
Заборгованість щодо сплати базового лізингового платежу (Basic Rent)
Відповідно до підпункту (і) пункту (а) розділу 4 Договору лізингу (34281) лізингоодержувач зобов'язався та погодився сплатити лізингодавцю базовий лізинговий платіж, що виплачувався наперед у вигляді щомісячних виплат. Згідно з Додатком С (Exhibit С) до Договору лізингу (34281) сума базового лізингового платежу за один місяць, що виплачується в дату виплати, складає 224 000,00 доларів США. Базовий лізинговий платіж мав виплачуватися відповідно до рахунків-фактур, виставлених лізингодавцем щонайменше за 7 (сім) робочих днів до настання терміну його виплати. Базовий лізинговий платіж є фіксованим.
3 01.04.2021 розмір базового лізингового платежу змінився і становив 187 429,00 доларів США за один місяць, про що Кредитор і Боржник погодили у пункті 2.2 статті 2 додаткової угоди про внесення змін до Договору лізингу (34281) від 17.06.2021 (Amendment to Aircraft Operating Lease Agreement).
У період з 04.01.2021 по 13.05.2022 Кредитор виставив Боржнику рахунки-фактури щодо сплати базового лізингового платежу.
У порушення підпункту (і) пункту (а) розділу 4 та Додатка С до Договору лізингу (34281) та пункту 2.2. статті 2 додаткової угоди до Договору лізингу (34281) Боржник свої зобов'язання щодо сплати базового лізингового платежу належно не виконав.
Заборгованість щодо сплати платежу за використання (Utilization Payment)
Згідно з підпунктом (іі) пункту (а) розділу 4 Договору лізингу (34281) лізингоодержувач зобов'язався сплачувати лізингодавцю платежі за використання (Utilization Payments) у порядку, встановленому пунктом (f) розділу 6 Договору лізингу (34281): лізингодавець висилає лізингоодержувачу рахунок-фактуру щодо такого платежу за використання не пізніше, ніж за 7 (сім) робочих днів до дати оплати; відсутність такого рахунка-фактури від лізингодавця в жодному разі не обмежує зобов'язань лізингоодержувача щодо здійснення такої виплати. Порядок розрахунку платежу за використання з тарифами визначений у пункті 2 Додатку С (Exhibit С) до Договору лізингу (34281).
У період з 07.06.2019 по 10.05.2022 Кредитор виставив Боржнику рахунки-фактури щодо сплати платежу за використання.
У порушення підпункту (іі) пункту (а) розділу 4, пункту (f) розділу 6 та пункту 2 Додатку С до Договору лізингу (34281) Боржник свої зобов'язання щодо сплати платежів за використання належно не виконав.
У подальшому за рахунок гарантійних забезпечувальних платежів та оплати окремих рахунків-фактур Боржник частково погасив заборгованість за Договором лізингу (34281). Станом на дату подання цієї заяви непогашеною залишається заборгованість у розмірі 3 577 427,24 доларів США.
08.02.2022 у зв'язку з невиконанням Боржником своїх зобов'язань за Договором лізингу (34281) Кредитор направив Боржнику Повідомлення про невиконання зобов'язань та вимогу перемістити та приземлити Повітряне судно 34281 (Notice of Default and Demand for Repositioning and Grounding).
04.05.2022 у зв'язку з невиконанням Боржником вимоги, зазначеної у Повідомленні про невиконання зобов'язань та вимогу перемістити та приземлити Повітряне судно 34281 (Notice of Default and Demand for Repositioning and Grounding), Договір лізингу (34281) було припинено Кредитором на підставі повідомлення про припинення Договору лізингу (34281) (Notice of Lease Termination), направленого Боржнику.
Також цим Повідомленням Боржнику було доручено зняти Повітряне судно 34281 з реєстрації в Україні. 22.08.2022 Повітряне судно 34281 було виключено з Державного реєстру цивільних повітряних суден України, що підтверджується відповідним свідоцтвом про виключення № РВ 1386 від 22.08.2022.
Таким чином, за Договором лізингу (34281) Кредитор має грошові вимоги до Боржника у розмірі 3 577 427,24 доларів США, що підтверджується такими документами: договором операційного лізингу повітряного судна від 03.11.2016 щодо повітряного судна Боїнг 737-800 (СНВ 34281, NRM UR-PSY); актом прийняття (Acceptance Certificate) від 26.05.2017; договором про заміну сторони в договорі та внесення змін (Novation and Amendment Agreement) від 13.07.2019; повідомленням про набрання чинності (Effective Time Notice) від 13.07.2019; додатковою угодою про внесення змін до Договору лізингу (34281) від 17.06.2021 (Amendment to Aircraft Operating Lease Agreement); рахунками-фактурами (invoices) щодо базового лізингового платежу та щодо платежу за використання; Повідомленням про невиконання зобов'язань та вимогу перемістити та приземлити Повітряне судно 34281 (Notice of Default and Demand for Repositioning and Grounding); повідомленням про припинення Договору лізингу (34281) (Notice of Lease Termination).
Кредитором подано заперечення на повідомлення розпорядника майна боржника в яких він зазначає про зменшення вимог частині заборгованості зі сплати базових лізингових платежів за Договором лізингу 34280 (як визначено нижче) за період 26.03.2021- 31.03.2021 та за Договором лізингу 34281 (як визначено нижче) за період 26.03.2021 - 31.03.2021. У зв'язку з цим, Кредитор зменшує суму грошових вимог до Боржника в частині заборгованості зі сплати базових лізингових платежів
за Договором лізингу 34280 за період 26.03.2021-31.03.2021 з 2 790 841,70 доларів США до
2 500 354,84 доларів США та за Договором лізингу 34281 за період 26.03.2021-31.03.2021
3 2 908 761,39 доларів США до 2 728 116,23 доларів США.
Щодо заперечень розпорядника майна боржника, то судом встановлено таке.
За Договором операційного лізингу повітряного судна від 03.11.2016 (далі - «Договір лізингу 34280») щодо повітряного судна Боїнг 737-800 з серійним номером виробника 34280, що було зареєстроване в Україні за державним і реєстраційним знаками UR-PSX (далі - «Повітряне судно 34280»), Кредитором було заявлено грошові вимоги на суму 2 790 841,70 доларів США.
Відповідно до розділу 4 Договору лізингу 34280 Боржник взяв на себе зобов'язання сплачувати Кредитору, з-поміж іншого, такі види платежів: (1) базовий лізинговий платіж (Basic Rent) та (2) платіж за використання (Utilization Payment), однак неналежно їх виконав (сплатив лише частково), що підтверджується Заявою та доданими до неї доказами.
Заборгованість щодо сплати платежу за використання (Utilization Payment)
За періоди 01.08.2019-31.08.2019 та 01.11.2019-30.04.2022 у Боржника наявна заборгованість зі сплати платежів за використання на загальну суму 683 484,70 доларів США.
Як зазначено у Повідомленні, Розпорядник майна частково визнає вимоги Кредитора щодо сплати Боржником платежів за використання за вищезгадані періоди, оскільки Кредитором не надано підтвердження кількості льотних годин та циклів, а також не надано розрахунку коригування платежів за використання, які визначено фіксованою сумою на місяць. Розпорядник майна підтвердила вимоги Кредитора лише в межах сум, зафіксованих у п. 3.3 Договору про заміну сторони в договорі та внесення змін від 12.07.2019 (далі - «Договір про заміну сторони 34280») копія якого надавалась у Додатку № 4 до Заяви, а саме: 19 362,49 доларів США на місяць, що за виставлених 31 місяць складає 600 237,19 доларів США.
Однак, платежі за використання за усі вищезгадані періоди були визначені Кредитором на підставі щомісячних звітів Боржника щодо використання Повітряного судна 34280 за відповідні місяці.
При цьому Кредитор звертає увагу суду на те, що відповідно до п. 7(с) Договору лізингу 34280 щомісячні звіти щодо використання Повітряного судна 34280, на підставі яких, серед іншого, обчислюється платіж за використання, готуються та надаються Кредитору саме Боржником.
Розпорядник майна посилається на фіксовані ставки у п. 3.3 Договору про заміну сторони 34280 і використовує їх для власного підрахунку сум платежів за використання за вищезгадані 31 місяць. Однак, Розпорядником майна не було взято до уваги, що ставки, передбачені п. 3.3 Договору про заміну сторони 34280, підлягають коригуванню відповідно до правил, передбачених пп. (і)-(іv) п. 2 Додатку С Договору лізингу 34280. До прикладу, згідно з пп. (і) п. 2 Додатку С Договору лізингу 34280 платіж за використання, що виплачується за цим договором, коригується на щорічній основі і збільшується на 2,5% щодо платежів за перевірку корпусу повітряного судна за 8-річний період, платежів за перевірку корпусу повітряного судна за 10-річний період, платежів за перевірку корпусу повітряного судна за 12-річний період, платежів за відновлення робочих характеристик двигуна, платежів за групу шасі й виплат за відновлення робочих характеристик ДСУ, починаючи щороку з 1 січня 2017 року й продовжуючи 1 січня кожного наступного року, з огляду на встановлену індексацію на інфляцію.
Суми платежів за використання, нараховані та виставлені Боржнику за періоди 01.08.2019-31.08.2019 та 01.11.2019-30.04.2022, були визначені з урахуванням відповідних коригувань, передбачених пп. (і)-(іv) п. 2 Додатку С Договору лізингу 34280. Частина з відповідних платежів була частково сплачена Боржником.
За Договором операційного лізингу повітряного судна від 03.11.2016 (далі - «Договір лізингу 34281») щодо повітряного судна Боїнг 737-800 з серійним номером виробника 34281, що було зареєстроване в Україні за українським державним і реєстраційним знаками UR-PSY (далі - «Повітряне судно 34281») Кредитором було заявлено грошові вимоги на суму 3 577 427,24 доларів США.
Відповідно до розділу 4 Договору лізингу 34281 Боржник взяв на себе зобов'язання сплачувати Кредитору, з-поміж іншого, такі види платежів: (1) базовий лізинговий платіж (Basic Rent) та (2) платіж за використання (Utilization Payment), однак неналежно їх виконав (сплатив лише частково), що підтверджується Заявою та доданими до неї доказами.
Заборгованість щодо сплати платежу за використання (Utilization Payment)
За періоди 01.05.2019-31.05.2019 та 01.04.2020-30.04.2022 у Боржника наявна заборгованість зі сплати платежів за використання на загальну суму 1 933 221,85 доларів США.
Як зазначено у Повідомленні, Розпорядник майна частково визнає вимоги Кредитора щодо сплати Боржником платежів за використання за вищезгадані періоди, оскільки Кредитором не надано підтвердження кількості льотних годин та циклів, а також не надано розрахунку коригування платежів за використання, які визначено фіксованою сумою на місяць.
Однак, платежі за використання за усі вищезгадані періоди були визначені Кредитором на підставі щомісячних звітів Боржника щодо використання Повітряного судна 34281 за відповідні місяці.
Відповідно до що відповідно до п. 7(c) Договору лізингу 34281 щомісячні звіти щодо використання Повітряного судна 34281, на підставі яких, серед іншого, обчислюється платіж за використання, готуються та надаються Кредитору саме Боржником.
Розпорядник майна посилається на фіксовані ставки у п. 3.3 Договору про заміну сторони 34281 і використовує їх для власного підрахунку сум платежів за використання за вищезгадані 26 місяців. Однак, Розпорядником майна не було взято до уваги, що ставки, передбачені п. 3.3 Договору про заміну сторони 34281, підлягають коригуванню відповідно до правил, передбачених пп. (i)-(iv) п. 2 Додатку С Договору лізингу 34281. До прикладу, згідно з пп. (і) п. 2 Додатку С Договору лізингу 34281 платіж за використання, що виплачується за цим договором, коригується на щорічній основі і збільшується на 2,5% щодо платежів за перевірку корпусу повітряного судна за 8-річний період, платежів за перевірку корпусу повітряного судна за 10-річний період, платежів за перевірку корпусу повітряного судна за 12-річний період, платежів за відновлення робочих характеристик двигуна, платежів за групу шасі й виплат за відновлення робочих характеристик ДСУ, починаючи щороку з 1 січня 2017 року й продовжуючи 1 січня кожного наступного року, з огляду на встановлену індексацію на інфляцію.
Суми платежів за використання, нараховані та виставлені Боржнику за періоди 01.05.2019-31.05.2019 та 01.04.2020-30.04.2022, були визначені з урахуванням відповідних коригувань, передбачених пп. (i)-(iv) п. 2 Додатку С Договору лізингу 34281.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги SASOF III (А32) Aviation Ireland Designated Activiti Company підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 221 452 264,19 грн - четверта черга.
SASOF III (А27) Aviation Ireland Designated Activiti Company
Розпорядником майна боржника вимоги визнано частково.
18.03.2016 ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» (як лізингоодержувач) та Aercap Ireland Limited (як лізингодавець) уклали Договір лізингу (28241), згідно з яким лізингодавець погодився передати лізингоодержувачу, а лізингоодержувач погодився прийняти у володіння та користування повітряне судно Боїнг 737-800 з серійним номером виробника (СНВ) 28241, що в подальшому було зареєстроване в Україні за державним і реєстраційним знаками UR-PSP (далі - «Повітряне судно 28241»).
10.05.2016, на виконання умов Договору лізингу (28241), Боржник як лізингоодержувач відповідно до п. 2 позбавлення права заперечення та акта прийому-передачі (Estoppel and Acceptance Certificate) отримав у володіння від Aercap Ireland Limited як лізингодавця: (а) одне Повітряне судно 28241, включно з двома CFM56-7B двигунами з серійними номерами виробника 888347 та 888348 (кожен з проектною потужністю зльоту 550 кінських сил чи більше) та ДСУ з номером 3800702-1 та серійним номером виробника Р-5941; (Ь) усю документацію щодо Повітряного судна 28241, включаючи стандартні посібники, бортові журнали, бортові записи та дані з інших журналів про повітряне судно, двигуни, ДСУ та запчастини; (с) некомплектне обладнання, зазначене у списку некомплектного обладнання.
29.09.2017 між Aercap Ireland Limited (як існуючим лізингодавцем), SASOF III (А27) AI DAC (як новим лізингодавцем) та ПрАТ «Авіакомпанія» «МАУ» (як лізингоодержувачем) було укладено договір про заміну сторони в договорі та внесення змін (Novation and Amendment Agreement), згідно з яким SASOF III (А27) AI DAC отримав права та обов'язки лізингодавця за Договором лізингу (28241) у зв'язку з купівлею останнім Повітряного судна 28241 у існуючого лізингодавця.
30.09.2017 відповідно до Повідомлення про набрання чинності (Effective Time Notice) сторони підтвердили перехід прав та обов'язків лізингодавця за Договором лізингу (28241) до SASOF III (А27) AI DAC.
Таким чином, з 30.09.2017 лізингодавцем за Договором лізингу (28241) став Кредитор.
На виконання умов Договору лізингу (28241), договору про заміну сторони в договорі та внесення змін від 29.09.2017 та вимог чинного законодавства Повітряне судно 28241 було зареєстроване в Україні протягом строку дії лізингу за участю Кредитора як лізингодавця, що підтверджується реєстраційними посвідченнями повітряного судна № РП 4329/1 від 20.11.2017 та № РП 4329/2 від 17.09.2021.
Відповідно до пунктів 5.4. та 5.5. розділу 5 Договору лізингу (28241) Боржник взяв на себе зобов'язання сплачувати Кредитору такі види платежів: (1) базовий лізинговий платіж (Base Rent) та (2) платіж за технічне обслуговування (Maintenance Rent), однак неналежно їх виконав (сплатив лише частково), що підтверджується нижченаведеним.
Заборгованість щодо сплати базового лізингового платежу (Base Rent)
Відповідно до підпунктів 5.4.1, 5.4.2 пункту 5.4 розділу 5 Договору лізингу (28241) лізингоодержувач зобов'язався сплачувати лізингодавцю базовий лізинговий платіж щомісячно відповідно до Додатку І (Schedule І) до Договору лізингу (28241). У секції С Додатку І до Договору лізингу (28241) сторони погодили базову ставку лізингового платежу у розмірі 195 000,00 доларів США за один місяць. Базовий лізинговий платіж є фіксованим.
3 01.04.2021 розмір базового лізингового платежу змінився і становив 176 000,00 доларів США, про що Кредитор і Боржник погодили у пункті 2.2 додаткової угоди про внесення змін до Договору лізингу (28241) від 17.06.2021 (Amendment to Aircraft Operating Lease Agreement).
У період з 05.06.2019 по 13.05.2022 Кредитор виставив Боржнику рахунки-фактури щодо сплати базового лізингового платежу.
У порушення підпунктів 5.4.1, 5.4.2 пункту 5.4 розділу 5 Договору лізингу (28241), Додатку І (Schedule І) до Договору лізингу (28241), пункту 2.2 додаткової угоди до Договору лізингу (28241) Боржник свої зобов'язання щодо сплати базового лізингового платежу належно не виконав.
Заборгованість щодо сплати платежу за технічне обслуговування (Maintenance Rent)
Згідно з підпунктом 5.5.1 пункту 5.5 Договору лізингу (28241) окрім базового лізингового платежу лізингоодержувач зобов'язався сплачувати лізингодавцю такі види платежів за технічне обслуговування, які базуються на використанні Повітряного судна 28241 у відповідний період: платіж за технічне обслуговування корпусу; платіж за технічне обслуговування з відновлення робочих характеристик двигуна; платіж за технічне обслуговування деталей двигуна з обмеженим ресурсом; платіж за технічне обслуговування шасі та платіж за технічне обслуговування з відновлення робочих характеристик ДСУ. Ставки та суми платежів за технічне обслуговування сторони погодили у Додатку І (Schedule І) до Договору лізингу (28241).
У період з 07.02.2020 по 05.04.2022 Кредитор виставив Боржнику рахунки-фактури щодо сплати платежу за технічне обслуговування.
У порушення підпункту 5.5.1 пункту 5.5 Договору лізингу (28241) та Додатку І (Schedule І) до Договору лізингу (28241) Боржник свої зобов'язання щодо сплати платежів за технічне обслуговування належно не виконав.
У подальшому за рахунок гарантійних забезпечувальних платежів та оплати окремих рахунків-фактур Боржник частково погасив заборгованість за Договором лізингу (28241). Станом на дату подання цієї заяви непогашеною залишається заборгованість у розмірі 2 374 654,56 доларів США.
08.02.2022 у зв'язку з невиконанням Боржником своїх зобов'язань за Договором лізингу (28241), Кредитор направив Боржнику Повідомлення про невиконання зобов'язань та вимогу перемістити та приземлити Повітряне судно 28241 (Notice of Default and Demand for Repositioning and Grounding).
04.05.2022 у зв'язку з невиконанням Боржником вимоги, зазначеної у Повідомленні про невиконання зобов'язань та вимогу перемістити та приземлити Повітряне судно 28241 (Notice of Default and Demand for Repositioning and Grounding), Договір лізингу (28241) було припинено Кредитором на підставі повідомлення про припинення Договору лізингу (28241) (Notice of Lease Termination), направленого Боржнику.
Також цим Повідомленням Боржнику було доручено зняти Повітряне судно 28241 з реєстрації в Україні. 22.08.2022 Повітряне судно 28241 було виключено з Державного реєстру цивільних повітряних суден України, що підтверджується відповідним свідоцтвом про виключення № PB 1385 від 22.08.2022.
Таким чином, за Договором лізингу (28241) Кредитор має грошові вимоги до Боржника у розмірі 2 374 654,56 доларів США, що підтверджується такими документами: договором операційного лізингу повітряного судна (Aircraft Operating Lease Agreement) від 18.03.2016 щодо Повітряного судна 28241; позбавленням права заперечення та актом прийому-передачі (Estoppel and Acceptance Certificate) від 10.05.2016; договором про заміну сторони в договорі та внесення змін (Novation and Amendment Agreement) від 29.09.2017; Повідомлення про набрання чинності (Effective Time Notice) від 30.09.2017; додатковою угодою про внесення змін до Договору операційного лізингу повітряного судна (28241) (Amendment to Aircraft Operating Lease Agreement) від 17.06.2021; рахунками-фактурами (invoices) щодо базового лізингового платежу та щодо платежу за технічне обслуговування.
Грошові вимоги за Договором лізингу (30628)
18.03.2016 ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» (як лізингоодержувач) та Aercap Ireland Limited (як лізингодавець) уклали Договір лізингу (30628) згідно з яким лізингодавець погодився передати лізингоодержувачу, а лізингоодержувач погодився прийняти у володіння та користування повітряне судно Боїнг 737-800 з серійним номером виробника (СНВ) 30628, що було в подальшому зареєстроване в Україні за українськими державним і реєстраційним знаками UR-PSO (далі - «Повітряне судно 30628»).
27.04.2016, на виконання умов Договору лізингу (30628), Боржник як лізингоодержувач відповідно до п. 2 позбавлення права заперечення та акта прийому-передачі (Estoppel and Acceptance Certificate) отримав у володіння від Aercap Ireland Limited як лізингодавця: (а) одне Повітряне судно 30628, включно з двома CFM56-7B двигунами з серійними номерами виробника 888276 та 888277 (кожен з проектною потужністю зльоту 550 кінських сил чи більше) та ДСУ з номером 3800702-1 та серійним номером виробника Р-5903; (Ь) усю документацію щодо Повітряного судна 30628, включаючи стандартні посібники, бортові журнали, бортові записи та дані інших журналів про повітряне судно, двигуни, ДСУ та запчастини; (с) некомплектне обладнання, зазначене у списку некомплектного обладнання.
15.11.2017 між Aercap Ireland Limited (як існуючим лізингодавцем), SASOF III (А27) AI DAC (як новим лізингодавцем) та ПрАТ «Авіакомпанія» «МАУ» (як лізингоодержувачем) укладено договір про заміну сторони в договорі та внесення змін (Novation and Amendment Agreement), згідно з яким SASOF III (А27) AI DAC отримав права та обов'язки лізингодавця за Договором лізингу (30628) у зв'язку з купівлею останнім Повітряного судна 30628 у існуючого лізингодавця. 07.12.2017, відповідно до Повідомлення про набрання чинності (Effective Time Notice), сторони підтвердили перехід прав та обов'язків лізингодавця за Договором лізингу (30628) до SASOF III (А27) AI DAC. Таким чином, у зв'язку з укладенням договору про заміну сторони в договорі та внесення змін новим лізингодавцем за Договором лізингу (30628) став Кредитор.
На виконання умов Договору лізингу (30628), договору про заміну сторони в договорі та внесення змін від 15.11.2017 та вимог чинного законодавства Повітряне судно 30628 було зареєстроване в Україні протягом строку дії лізингу за участю Кредитора як лізингодавця, що підтверджується реєстраційними посвідченнями повітряного судна №РП 4330/1 від 10.01.2018 та №РП 4330/2 від 17.09.2021.
Відповідно до пунктів 5.4 та 5.5 розділу 5 Договору лізингу (30628) Боржник взяв на себе зобов'язання сплачувати Кредитору такі види платежів: (1) базовий лізинговий платіж (Base Rent) та (2) платіж за технічне обслуговування (Maintenance Rent), однак неналежно їх виконав (сплатив лише частково), що підтверджується нижченаведеним.
Заборгованість щодо сплати базового лізингового платежу (Base Rent)
Відповідно до підпунктів 5.4.1, 5.4.2 пункту 5.4 розділу 5 Договору лізингу лізингоодержувач зобов'язався щомісячно сплачувати лізингодавцю базовш лізинговий платіж відповідно до Додатку I (Schedule І) до Договору лізингу (30628). У секції С Додатку І до Договору лізингу (30628) сторони погодили базову ставку лізингового платежу у розмірі 195 000,00 доларів США за один місяць. Базовиі лізинговий платіж є фіксованим.
3 01.04.2021 розмір базового лізингового платежу змінився і становив 176 000,0 доларів США за один місяць, про що Кредитор і Боржник погодили у пункті 2.2 статт 2 додаткової угоди про внесення змін до Договору лізингу (30628) від 17.06.202 (Amendment to Aircraft Operating Lease Agreement).
У період з 22.02.2019 по 13.05.2022 Кредитор виставив Боржнику рахунки-фактури щодо сплати базового лізингового платежу (копії рахунків-фактур додаються як додатки №№ 63-81).
У порушення підпунктів 5.4.1, 5.4.2 пункту 5.4 розділу 5, Додатку І (Schedule І) Договору лізингу (30628) та пункту 2.2 статті 2 додаткової угоди про внесення змін до Договору лізингу (30628) від 17.06.2021 Боржник свої зобов'язання щодо сплати базового лізингового платежу належно не виконав.
Заборгованість щодо сплати платежу за технічне обслуговування (Maintenance Rent)
Згідно з підпунктом 5.5.1 пункту 5.5. розділу 5 Договору лізингу (30628), окрім базового лізингового платежу лізингоодержувач зобов'язався сплачувати лізингодавцю такі види платежів за технічне обслуговування, які базуються на використанні Повітряного судна 30628 у відповідний період: платіж за технічне обслуговування корпусу; платіж за технічне обслуговування з відновлення робочих характеристик двигуна; платіж за технічне обслуговування деталей двигуна з обмеженим ресурсом; платіж за технічне обслуговування шасі та платіж за технічне обслуговування з відновлення робочих характеристик ДСУ.
У період з 06.05.2019 по 10.05.2022 Кредитор виставив Боржнику рахунки-фактури щодо сплати платежу за технічне обслуговування.
У порушення підпункту 5.5.1 пункту 5.5. розділу 5 та Додатку І (Schedule І) до Договору лізингу (30628) Боржник свої зобов'язання щодо сплати платежів за технічне обслуговування належно не виконав.
У подальшому за рахунок гарантійних забезпечувальних платежів та оплати окремих рахунків-фактур Боржник частково погасив заборгованість за Договором лізингу (30628). Станом на дату подання цієї заяви непогашеною залишається заборгованість у розмірі 2 564 505,38 доларів США.
08.02.2022 у зв'язку з невиконанням Боржником своїх зобов'язань за Договором лізингу (30628), Кредитор направив Боржнику Повідомлення про невиконання зобов'язань та вимогу перемістити та приземлити Повітряне судно 30628 (Notice of Default and Demand for Repositioning and Grounding).
04.05.2022 у зв'язку з невиконанням Боржником вимоги, зазначеної у Повідомленні про невиконання зобов'язань та вимогу перемістити та приземлити Повітряне судно 30628 (Notice of Default and Demand for Repositioning and Grounding), Договір лізингу (30628) було припинено Кредитором на підставі повідомлення про припинення Договору лізингу (30628) (Notice of Lease Termination), направленого Боржнику.
Також цим повідомленням Боржнику було доручено зняти Повітряне судно 30628 з реєстрації в Україні. 22.08.2022 Повітряне судно 30628 було виключено з Державного реєстру цивільних повітряних суден України, що підтверджується відповідним свідоцтвом про виключення № PB 1384 від 22.08.2022.
Таким чином, за Договором лізингу (30628) Кредитор має грошові вимоги до Боржника у розмірі 2 564 505,38 доларів США, що підтверджується такими документами: договором операційного лізингу повітряного судна (Aircraft Operating Lease Agreement) від 18.03.2016 щодо Повітряного судна 30628; позбавленням права заперечення та актом прийому-передачі (Estoppel and Acceptance Certificate) від 27.04.2016; договором про заміну сторони в договорі та внесення змін (Novation and Amendment Agreement) від 15.11.2017; Повідомленням про набрання чинності (Effective Time Notice); рахунками-фактурами (invoices) щодо базового лізингового платежу та щодо платежу за технічне обслуговування; додатковою угодою про внесення змін до Договору лізингу (30628) від 17.06.2021 (Amendment to Aircraft Operating Lease Agreement).
Щодо заперечень розпорядника майна боржника, то суд зазначає таке.
За Договором операційного лізингу повітряного судна від 18.03.2016 (далі - «Договір лізингу 28241») щодо повітряного судна Боїнг 737-800 з серійним номером виробника 28241, що було зареєстроване в Україні за державним і реєстраційним знаками UR-PSP (далі - «Повітряне судно 28241»), Кредитором було заявлено грошові вимоги на суму 2 374 654,56 доларів США.
Відповідно до пунктів 5.4. та 5.5. розділу 5 Договору лізингу 28241 Боржник взяв на себе зобов'язання сплачувати Кредитору, з-поміж іншого, такі види платежів: (1) базовий лізинговий платіж (Base Rent) та (2) платіж за технічне обслуговування (Maintenance Rent), однак неналежно їх виконав (сплатив лише частково), що підтверджується Заявою та доданими до неї доказами.
Заборгованість щодо сплати базового лізингового платежу (Base Rent)
У розділі І Повідомлення Розпорядником майна визнано вимоги Кредитора до Боржника щодо сплати базових лізингових платежів на суму 1 235 949,78 доларів США із 1 960 649,78 доларів США, заявлених Кредитором. Водночас, як зазначено у Повідомленні, Розпорядник майна (і) не визнає вимоги в частині заборгованості зі сплати базових лізингових платежів за періоди 10.04.2020-09.05.2020 та 10.05.2020- 09.06.2020, (іі) частково визнає вимоги в частині заборгованості зі сплати базових лізингових платежів за періоди 10.03.2020-09.04.2020 та 10.06.2020-09.07.2020, а також (ііі) частково визнає вимоги в частині заборгованості зі сплати базового лізингового платежу за період 01.02.2021-28.02.2021.
Щодо базових лізингових платежів за періоди 10.04.2020-09.05.2020 та 10.05.2020-09.06.2020
Розпорядник майна не визнає грошові вимоги Кредитора в частині заборгованості Боржника зі сплати базових лізингових платежів за періоди 10.04.2020-09.05.2020 та 10.05.2020-09.06.2020 через те, що, на думку Розпорядника майна, відповідні базові лізингові платежі були скасовані згідно з п. 3.2 Додаткової угоди про внесення змін до Договору лізингу 28241 від 17.06.2021 (далі - «Додаткова угода 28241»).
Проте, відповідно до п. 3.2 Додаткової угоди 28241: «Списання Весняного Базового лізингового платежу та Реструктуризація боргу. Відповідно до Розділів 3.8 (Умови внесення змін до Лізингового платежу) та 4 (Невиконання зобов'язань) цієї Додаткової угоди, зобов'язання Лізингоодержувача сплатити Базовий лізинговий платіж згідно з умовами Договору лізингу за період, починаючи з 1 квітня 2020 по 30 червня 2020 включно («Весняний період») повністю скасовується таким чином, що Лізингоодержувач не повинен сплачувати відповідний Базовий лізинговий платіж («Скасований лізинговий платіж»),»
Передумовою для скасування базових лізингових платежів за Договором лізингу 28241 у період з 01.04.2020 по 30.06.2020 було дотримання Боржником вимог розділів 3.8 та 4 Додаткової угоди 28241. Відповідно до пунктів 3.4.2 та 3.8.2 Додаткової угоди 28241, Боржник був зобов'язаний сплатити всі суми, належні за Договором лізингу 28241, у встановлені терміни, а саме: протягом періоду відстрочення оплати лізингового платежу - з 01.04.2020 по 30.06.2020. Проте, Боржник відповідні зобов'язання щодо оплати не виконав, а тому - передумова для скасування базових лізингових платежів відповідно до п. 3.2 Додаткової угоди 28241 не була виконана.
Відповідно до п. 4.3 Додаткової угоди 28241:
«Не обмежуючи будь-які права Лізингодавця, які він може мати за цією Додатковою угодою, Договором операційного лізингу, іншою лізинговою документацією, Законодавством, тощо, якщо будь-які умови, зазначені у цій Зміні, не будуть виконані, не будуть дотримуватися або задовольнятися, усі Скасовані лізингові платежі та Відстрочені лізингові платежі підлягатимуть негайній виплаті після дати невиконання умов, а усі майбутні скасування та відстрочки автоматично втрачають свою силу так, начебто не було домовленості за цією Додатковою угодою, а Лізингоотримувач повинен буде сплатити усі нараховані відсотки за розрахованою Відсотковою ставкою за прострочений платіж відповідно до Договору лізингу, починаючи з моменту, коли відповідна сума мала бути сплачена за Договором операційного лізингу до укладання цього документа».
Відтак, з огляду на невиконання Боржником передумов, встановлених Додатковою угодою 28241 для скасування базових лізингових платежів за Договором лізингу 28241 у період з 01.04.2020 по 30.06.2020, Кредитор правомірно нарахував базові лізингові платежі за періоди 10.04.2020-09.05.2020 та 10.05.2020-09.06.2020 у повному розмірі та виставив їх Боржнику до оплати, яка теж не була у подальшому виконана. Тому, позиція Розпорядника майна щодо скасування базових лізингових платежів за відповідний період є необґрунтованою.
Щодо базових лізингових платежів за періоди 10.03.2020-09.04.2020 та 10.06.2020-09.07.2020
Розпорядник майна частково визнає заборгованість Боржника зі сплати базових лізингових платежів за Договором лізингу 28241 за періоди 10.03.2020-09.04.2020 та 10.06.2020-09.07.2020, оскільки вважає, що відповідні платежі не мають нараховуватись у період з 01.04.2020 по 30.06.2020, бо були скасовані відповідно до п. 3.2 Додаткової угоди 28241.
Проте, передумови, передбачені п. 3.2 Додаткової угоди 28241 для скасування відповідних платежів, не були виконані Боржником.
Відтак, позиція Розпорядника майна щодо часткового визнання заборгованості Боржника зі сплати базових лізингових платежів за Договором лізингу 28241 за періоди 10.03.2020-09.04.2020 та 10.06.2020-09.07.2020 є необґрунтованою.
Щодо базового лізингового платежу за період 01.02.2021-28.02.2021
Базовий лізинговий платіж у розмірі 22 200,00 доларів США за період 01.02.2021- 28.02.2021 був нарахований Кредитором та виставлений до оплати Боржнику рахунком-фактурою № 21РD000628 від 11.11.2021 відповідно до п. 3.5.2 Додаткової угоди 28241.
Так, відповідно до п. 3.5.2 Додаткової угоди 28241 у період з 01.10.2020-31.03.2021 сума базового лізингового платежу за Договором лізингу 28241 обчислюється за ставкою 800,00 доларів США за льотну годину. Як зазначено у рахунку-фактурі № 21Р0000628 від 11.11.2021, копія якого надавалась у Додатку № 16 до Заяви, кількість льотних годин Повітряного судна 28241 у період з 01.02.2021-28.02.2021 становила 27,75 год., а тому сума базового лізингового платежу за цей період становила 27,75 год. х 800,00 доларів США/год. = 22 200,00 доларів США.
Кількість льотних годин Повітряного судна 28241 за період 01.02.2021-28.02.2021 також підтверджується щомісячним звітом Боржника щодо використання Повітряного судна 28241 за лютий 2021 року.
Відповідно до Розділу 12.11 Договору лізингу 28241 щомісячні звіти щодо використання Повітряного судна 28241, на підставі яких, серед іншого, обчислюється базовий лізинговий платіж відповідно до п. 3.5.3 Додаткової угоди 28241, готуються та надаються Кредитору саме Боржником.
Заборгованість щодо сплати платежу за технічне обслуговування (Maintenance Rent)
За періоди 01.01.2020-29.02.2020, 01.04.2020-31.12.2020, 01.02.2021-30.04.2021,
01.06.2021-31.03.2022 у Боржника наявна заборгованість зі сплати платежів за технічне обслуговування на загальну суму 999 004,78 доларів США.
Як зазначено у Повідомленні, Розпорядник майна частково визнає вимоги Кредитора щодо сплати Боржником платежів за технічне обслуговування за вищезгадані періоди, оскільки Кредитором не надано підтвердження кількості льотних годин та циклів, а також не надано розрахунку коригування платежів за технічне обслуговування, які визначено фіксованою сумою на місяць. Розпорядник майна визнала вимоги Кредитора в межах сум, зафіксованих у п. 3.3 Договору про заміну сторони в договорі та внесення змін від 29.09.2017 (далі - «Договір про заміну сторони 28241»).
Проте, платежі за технічне обслуговування за усі вищезгадані періоди були визначені Кредитором на підставі щомісячних звітів Боржника щодо використання Повітряного судна 28241 за відповідні місяці.
Відповідно до Розділу 12.11 Договору лізингу 28241 щомісячні звіти щодо використання Повітряного судна 28241, на підставі яких, серед іншого, обчислюється платіж за технічне обслуговування, готуються та надаються Кредитору саме Боржником.
Розпорядник майна посилається на фіксовані ставки у п. 3.3 Договору про заміну сторони 28241 і використовує їх для власного підрахунку сум платежів за технічне обслуговування за вищезгадані 24 місяці.
Однак, Розпорядником майна не було взято до уваги, що ставки, передбачені п. 3.3 Договору про заміну сторони 28241, підлягають коригуванню відповідно до правил передбачених п.п. D.2 і D.3 Додатку І Договору лізингу 28241.
Суми платежів за технічне обслуговування, нараховані та виставлені Боржнику за
періоди 01.01.2020-29.02.2020, 01.04.2020-31.12.2020, 01.02.2021-30.04.2021,
01.06.2021-31.03.2022 були визначені з урахуванням відповідних коригувань, передбачених п.п. D.2 і D.3 Додатку І Договору лізингу 28241. Частина з відповідних платежів за технічне обслуговування була частково сплачена Боржником, як зазначено у детальному розрахунку заборгованості, що надавався у Додатку 52 до Заяви.
Грошові вимоги за Договором лізингу (30628)
За Договором операційного лізингу повітряного судна від 18.03.2016 (далі - «Договір лізингу 30628») щодо повітряного судна Боїнг 737-800 з серійним номером виробника 30628, що було зареєстроване в Україні за українським державним і реєстраційним знаками UR-PSO (далі - «Повітряне судно 30628»), Кредитором було заявлено грошові вимоги на суму 2 564 505,38 доларів США.
Відповідно до пунктів 5.4 та 5.5 розділу 5 Договору лізингу 30628 Боржник взяв на себе зобов'язання сплачувати Кредитору, з-поміж іншого, такі види платежів: (1) базовий лізинговий платіж (Base Rent) та (2) платіж за технічне обслуговування (Maintenance Rent), однак неналежно їх виконав (сплатив лише частково), що підтверджується Заявою та доданими до неї доказами.
Заборгованість щодо сплати базового лізингового платежу (Base Rent)
Розпорядник майна не визнає грошові вимоги Кредитора в частині заборгованості Боржника зі сплати базового лізингового платежу за період 27.05.2020-26.06.2020 через те, що, на думку Розпорядника майна, відповідний базовий лізинговий платіж був скасований згідно з п. 3.2 Додаткової угоди про внесення змін до Договору лізингу 30628 від 17.06.2021 (далі - «Додаткова угода 30628»).
Відповідно до п. 3.2 Додаткової угоди 30628: «Списання Весняного Базового лізингового платежу та Реструктуризація боргу. Відповідно до Розділів 3.8 (Умови внесення змін до Лізингового платежу) та 4 (Невиконання зобов'язань) цієї Додаткової угоди зобов'язання Лізингоотримувача сплатити Базовий лізинговий платіж згідно з умовами Договору лізингу за період, починаючи з 1 квітня 2020 по 30 червня 2020 включно («Весняний період»), повністю скасовується таким чином, що Лізингоотримувач не повинен сплачувати відповідний Базовий лізинговий платіж («Скасований лізинговий платіж»).
Передумовою скасування лізингових платежів у період з 01.04.2020 по 30.06.2020 було дотримання Боржником вимог розділів 3.8 та 4 Додаткової угоди 30628. Відповідно до пунктів 3.4.2 та 3.8.2 Додаткової угоди 30628, Боржник був зобов'язаний сплатити всі суми, належні за Договором лізингу 30628, у встановлені терміни, а саме: протягом періоду відстрочення оплати лізингового платежу - з 01.04.2020 по 30.06.2020. Проте, Боржник відповідні зобов'язання щодо оплати не виконав, а тому - передумова для скасування лізингових платежів відповідно до п. 3.2 Додаткової угоди 30628 не була виконана.
Відповідно до п. 4.3 Додаткової угоди 30628: «Не обмежуючи будь-які права Лізингодавця, які він може мати за цією Додатковою угодою, Договором лізингу, іншими Лізинговими документами, Законодавством, тощо, якщо будь-які умови, зазначені у цій Додатковій угоді не будуть виконані, не будуть дотримуватися або задовольнятися, усі Скасовані лізингові платежі та Відстрочені лізингові платежі підлягатимуть негайній виплаті після дати невиконання умов, а усі майбутні скасування та відстрочки автоматично втрачають свою силу, так, начебто не було домовленості за цією Додатковою угодою, а Лізингоотримувач повинен буде сплатити усі нараховані відсотки за розрахованою Відсотковою ставкою за прострочений платіж відповідно до Договору лізингу, починаючи з моменту, коли відповідна сума мала бути сплачена за Договором лізингу до укладання цього документа».
Відтак, з огляду на невиконання Боржником передумов, встановлених Додатковою угодою 30628 для скасування базових лізингових платежів у період з 01.04.2020 по 30.06.2020, Кредитор правомірно нарахував базовий лізинговий платіж за період 27.05.2020-26.06.2020 у повному розмірі та виставив його Боржнику до оплати, яка теж не була у подальшому виконана. Тому, позиція Розпорядника майна щодо скасування базового лізингового платежу за відповідний період є необгрунтованою.
Щодо базового лізингового платежу за період 01.02.2021-28.02.2021
Базовий лізинговий платіж у розмірі 97 344,00 доларів США за період 01.02.2021- 28.02.2021 був нарахований Кредитором та виставлений до оплати Боржнику рахунком-фактурою № 21PD000592 від 04.11.2021 відповідно до п. 3.5.2 Додаткової угоди 30628.
Так, відповідно до п. 3.5.2 Додаткової угоди 30628 у період з 01.10.2020-31.03.2021 сума базового лізингового платежу обчислюється за ставкою 800,00 доларів США за льотну годину. Як зазначено у рахунку-фактурі № 21PD000592 від 04.11.2021, копія якого надавалась у Додатку № 67 до Заяви, кількість льотних годин Повітряного судна 30628 у період з 01.02.2021-28.02.2021 становила 121,68 год., а тому сума базового лізингового платежу за цей період становила 121,68 год. х 800,00 доларів США/год. = 97 344,00 доларів США.
Кількість льотних годин Повітряного судна 30628 за період 01.02.2021-28.02.2021 також підтверджується щомісячним звітом Боржника щодо використання Повітряного судна 30628 за лютий 2021 року.
Відповідно до Розділу 12.11 Договору лізингу 30628 щомісячні звіти щодо використання Повітряного судна 30628, на підставі яких, серед іншого, обчислюється базовий лізинговий платіж відповідно до п. 3.5.3 Додаткової угоди 30628, готуються та надаються Кредитору саме Боржником.
Заборгованість щодо сплати платежу за технічне обслуговування (Maintenance Rent)
За періоди 01.04.2019-30.04.2019, 01.11.2019-31.12.2020, 01.03.2021-30.04.2021,
01.06.2021-30.04.2022 у Боржника наявна заборгованість зі сплати платежів за технічне обслуговування на загальну суму 1 196 507,10 доларів США.
Як зазначено у Повідомленні, Розпорядник майна частково визнає вимоги Кредитора щодо сплати Боржником платежів за технічне обслуговування за вищезгадані періоди, оскільки Кредитором не надано підтвердження кількості льотних годин та циклів, а також начебто не надано розрахунку коригування платежів за технічне обслуговування, які визначено фіксованою сумою на місяць. Розпорядник майна визнала вимоги Кредитора в межах сум, зафіксованих у п. 3.3 Договору про заміну сторони в договорі та внесення змін від 15.11.2017 (далі - «Договір про заміну сторони 30628»).
Платежі за технічне обслуговування за усі вищезгадані періоди були визначені Кредитором на підставі щомісячних звітів Боржника щодо використання Повітряного судна 30628 за відповідні місяці.
Відповідно до Розділу 12.11 Договору лізингу 30628 щомісячні звіти щодо використання Повітряного судна 30628, на підставі яких, серед іншого, обчислюється платіж за технічне обслуговування, готуються та надаються Кредитору саме Боржником.
Розпорядник майна посилається на фіксовані ставки у п. 3.3 Договору про заміну сторони 30628 і використовує їх для власного підрахунку сум платежів за технічне обслуговування за вищезгадані 28 місяців. Однак, Розпорядником майна не було взято до уваги, що ставки, передбачені п. 3.3 Договору про заміну сторони 30628, підлягають коригуванню відповідно до правил, передбачених п.п. D.2 і D.3 Додатку І Договору лізингу 30628.
Суми платежів за технічне обслуговування, нараховані та виставлені Боржнику за
періоди 01.04.2019-30.04.2019, 01.11.2019-31.12.2020, 01.03.2021 - 30.04.2021, 01.06.2021-30.04.2022, були визначені з урахуванням відповідних коригувань, передбачених п.п. D.2 і D.3 Додатку І Договору лізингу 30628. Частина з відповідних платежів була частково сплачена Боржником.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги SASOF III (А27) Aviation Ireland Designated Activiti Company підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 185 477 803,64 грн - четверта черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Консолідатор»
Розпорядник майна боржника вимоги не визнає.
16.05.2013 року між International Air Transport Association («Інтернешнл Ейр Транспорт Асосіейшн» (ІАТА)) та ТОВ «ОНЛАЙН БУКІНГ» укладено договір з надання послуг BSPlink (надалі - Договір надання послуг).
За даним договором ІАТА в особі ІАТА Україна зобов'язується надати Агенту послуги по доступу та можливості користування BSPlink Покращений, а Агент приймає дані послуги та зобов'язується сплачувати їх вартість на умовах, передбачених даним Договором (п. 1.1. Договору надання послуг).
Відповідно до п. 2.1 Договору надання послуг ІАТА Україна зобов'язана надати Агенту:
2.1.1. пароль для доступу до BSPlink Покращеного;
2.1.2. інформацію про особливості доступу до та особливості функціонування ВЗРІіпк Покращеного, а також вказівки та інструкції по користуванню ним на англійській МОВІ;
2.1.3. ІАТА Україна зобов'язана забезпечити належне обслуговування функціонування BSPlink Покращеного. При цьому, ІАТА Україна залучає послуги інших осіб для обслуговування, підтримки та оновлення BSPlink Покращеного.
Згідно п. 3.1. Договору надання послуг Відповідно до умов даного Договору, Агент зобов'язаний:
3.1.1. Користуватись BSPlink Покращеним відповідно до вказівок та інструкцій ІАТА Україна;
3.1.2. Сплачувати вартість наданих ІАТА Україна послуг відповідності до от. 5 цього Договору.
3.1.3. Вчасно та належним чином надавати ІАТА Україна всю інформацію, яка необхідна для виконання обов'язків ІАТА за цим Договором.
01.07.2013 року між ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» (Авіакомпанія) та ТОВ «ОНЛАЙН БУКІНГ» (нова назва ТОВ «КОНСОЛІДАТОР») (Агент) укладено агентський договір №0763BSP-13 (наділі - Агентського договору).
Відповідно до п 2.1. Агентського договору Авіакомпанія доручає Агенту здійснювати продаж, послуг Авіакомпанії, а також, просування послуг Авіакомпанії на Території та відповідно до умов, визначених у Договорі, а Агент приймає таке доручення.
Продаж послуг у сфері пасажирських авіаперевезень означає здійснення Агентом усіх дій, необхідних для того, щоб пасажир одержав чинний договір перевезення або МСО, включаючи, але не обмежуючись, оформлення та виданою Документа на Перевезення чи МСО і одержанням відповідної оплати від пасажира.
При виконанні Договору, Агент діє за дорученням від імені, в інтересах та під контролем Авіакомпанії, і не має права, перевищувати повноваження, надані йому Авіакомпанією за Договором (п.2.2. Агентського договору)
Згідно п. 2.3. Агентського договору при виконанні Договору, Авіакомпанія діє самостійно або через свого представники, яким є ІАТА Україна, шо діє в інтересах та від імені Авіакомпанії або в інтересах Авіакомпанії і від свого імені на основі договору 010 - BSP/PS від 31 березня 2006 року Авіакомпанія надає (делегує) ІАТА Україна окремі свої повноваження, які випливаються з Договору та інших документів, що регулюються відносини сторін Договору та. які зазначені в ст. 5.
Пунктом 3.2. Агентського договору визначено, що Агент зобов'язаний здійснювати продаж послуг у сфері, пасажирських авіаперевезень від імені Авіакомпанії на рейси, виконувані Авіакомпанією, а також на рейси інших перевізників, з якими у Авіакомпанії існують відповідні угоди через уповноважені офіси/відділення Агента, список яких, приводиться в Додатку А до Договору.
У випадку відміни або переносу рейсу, що виконується Перевізником, повідомити пасажира та внести про це інформацію у PNR під ремаркою OSI, а також запропонувати йому альтернативний варіант польоту у відповідності до тарифу, що застосовується, навіть, якщо перевезення вже почалось, для чого зв'язатися з пасажиром або довіреною особою пасажира за зазначеним у замовленні телефоном, факсом або за адресою. У випадку, якщо жоден з варіантів не влаштовує пасажира, або немає можливості зв'язатися з ним, повідомити про це Перевізника (3.5. Агентського договору).
Згідно п. 3.6. Агентського договору Агент повинен здійснювати продаж послуг від імені Авіакомпанії на Купонах STD, які розповсюджуються ІАТА Україна від імені Авіакомпанії, відповідно до умов, викладених у Посібнику.
Згідно з пунктом 3.6.1. Агентського договору Агент повинен належним чином зберігати і використовувати неоформлені STD відповідно до вимог, викладених у Посібнику.
Відповідно до п. 3.7. Агентського договору Агент повинен перераховувати кошти, отримані від третіх осіб за продаж послуг від імені Авіакомпанії за вирахуванням своєї винагороди, що визначається відповідно до ст. 9 Договору чи інших коштів, які він не перераховує Авіакомпанії відповідно до умов Договору, в терміни та у спосіб, як передбачено ст. 7 Договору та Посібником.
Пункт 3.9. Агентського договору усі послуги і/чи Документи на Перевезення реалізовані відповідно до Договору, повинні продаватися від імені Авіакомпанії і відповідно до тарифів Авіакомпанії, умов перевезень та письмових інструкцій, які Авіакомпанія надає Агенту. Агент не має права за жодних обставин змінювати чи доповнювати положення й умови, що містяться в будь-якому Документі на Перевезення, що використовуються для надання послуг Авіакомпанії.
Відповідно до п. 4.1. Агентського договору Авіакомпанія зобов'язана надати Агенту право здійснювати продаж та просування послуг Авіакомпанії, відповідно до умов, викладених у Договорі, (п.4.2.) Забезпечити своєчасне введення інформації у систему бронювання та контроль завантаження своїх рейсів. (4.3.) Здійснювати інформування Агента про свої тарифи, знижки, пільги та умови їх застосування, а також щодо всього іншого за його запитами, пов'язаними з виконанням Договору.
Згідно її 5.1. Агентського договору Авіакомпанія доручає ІАТА в особі ІАТА Україна здійснювати наступні дії:
5.1.2. Отримувати від Агента кошти від продажу послуг від імені Авіакомпаній та будь-які інші кошти, які Агент повинен сплатити відповідно до умов Договору (включаючи штрафні санкції та компенсаційні платежі) та переказувати їх Авіакомпанії, якщо інше не встановлено Авіакомпанією
5.1.3. Забезпечувати Агенти звітами BSP по Розрахунках, а також іншою інформацією щодо стану виконання ним обов'язків за Договором, а також щодо наявності порушення Агентом: своїх обов'язків та. щодо санкцій, які застосовуються в зв'язку з таким порушенням Отримувати інформацію від Агента.
За згодою Авіакомпанії, повноваження ІАТА Україна щодо представництва Авіакомпанії у відносинах з Агентом відповідно до предмету Договору можуть змінюватись. Такі змінені повноваження ІАТА Україна доводяться до відома Агента через видання нових редакцій Посібника, чи іншим чином за вибором Авіакомпанії (п. 5.2. Агентського договору).
Пунктом 7.1. Агентського договору визначено, що оскільки Агент, при продажу послуг Авіакомпанії, діє від імені та. в інтересах Авіакомпанії, усі кошти, отримані Агентом в результаті такою продажу, е власністю Авіакомпанії. і повинні знаходитися в володінні Агента, відповідно до чинного законодавства України, доти, поки не будуть належним чином передані Авіакомпанії відповідно до порядку, встановленому у п. 7.3. Договору та Посібнику.
Згідно п. 7.2. Агентського договору Агент повинен приймати усі платежі за продані від імені Авіакомпанії послуги в усіх формах оплати, що передбачені законодавством України.
Агент повинен здійснювати всі розрахунки з Авіакомпанією в валюті України відповідно до строків та у порядку, що передбачені у Посібнику та/або в додатках до нього, на наступний поточний рахунок ІАТА Україна: пр 2600 3 100148 005.
З огляду на вищевикладене, правовідносини, які виникли між авіакомпанією та ІАТА Україна щодо вчинення вищевказаних дій є правовідносинами представництва (ст. 1000 Цивільного кодексу України), оскільки передбачають вчинення ІАТА Україна від імені та за рахунок авіакомпанії певних дій.
Таким чином, ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» є власником коштів отриманих від
продажу авіаквитків, а ІАТА Україна здійснюються лише посередницькі послуги.
Співпрацюючи з ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» на умовах Договорів, ТОВ «ОНЛАЙН БУКІНГ» (нова назва ТОВ «КОНСОЛІДАТОР») продавало авіаквитки Авіакомпанії через глобальну дистриб'юторську систему Amadeus або Amadeus Altea, здійснюючи облік та взаєморозрахунки у системі BSPlink та кожні 7 (сім) днів перераховувавши отримані від покупців послуг кошти на рахунок ІАТА Україна, як представника Авіакомпанії, який зазначений в п. 7.3 Агентського договору, що підтверджується Звітами BSP по Розрахунках (деталізованими рахунками агента, підсумковими рахунками агента) за 2019-2022 р. та банківськими виписками про оплату за авіаквитки.
Однак, в період взаємовідносин 2019-2022 рр. ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» по різним причинам (коронавірус, військова агресія російської федерації проти України) були відмінені рейси Авіакомпанії, 1163 пасажира не отримали послугу перевезення за придбаними квитками. ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» не повертає кошти за придбані авіаквитки.
Положеннями агентського договору не передбачено обов'язку для боржника здійснювати повернення саме Агенту, тобто кредитору, сплачених пасажирами коштів за квитки, які не були використанні.
На підставі чого, заява задоволенню не підлягає.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Тревел Профешнл груп»
Розпорядником майна боржника вимоги не визнаються.
Господарським судом міста Києва 08.09.2022 у справа № 910/21424/21 прийнято рішення про стягнення з Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" (01030, м. Київ, вул. Лисенка, буд. 4, ідентифікаційний код 14348681) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Тревел Профешнл Груп" (01024, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 9/2, оф. 67, ідентифікаційний код 36387500) 910 350 (дев'ятсот десять тисяч триста п'ятдесят) доларів США 00 центів гарантованого депозиту у національній валюті України за офіційним курсом Національного банку України на момент здійснення платежу, 1 188 384 (один мільйон сто вісімдесят вісім тисяч триста вісімдесят чотири) доларів США 00 центів компенсацій (Incentive) у національній валюті України за офіційним курсом Національного банку України на момент здійснення платежу, 46 891 (сорок шість тисяч вісімсот дев'яносто один) доларів США 97 центів 3% річних у національній валюті України за офіційним курсом Національного банку України на момент здійснення платежу, 794 500 (сімсот дев'яносто чотири тисячі п'ятсот) грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.
16.02.2023 року на виконання рішення Господарського суду міста Києва у справі № 910/21424/21 від 08.09.2022 року (дата підписання рішення 20.09.2022 року), яке набрало законної сили 14.12.2022 року видано Наказ про примусове виконання рішення щодо стягнення з Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" (01030, м. Київ, вул. Лисенка, буд. 4, ідентифікаційний код 14348681) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Тревел Профешнл Груп" (01024, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 9/2, оф. 67, ідентифікаційний код 36387500) 910 350 (дев'ятсот десять тисяч триста п'ятдесят) доларів США 00 центів гарантованого депозиту у національній валюті України за офіційним курсом Національного банку України на момент здійснення платежу, 1 188 384 (один мільйон сто вісімдесят вісім тисяч триста вісімдесят чотири) доларів США 00 центів компенсацій (Incentive) у національній валюті України за офіційним курсом Національного банку України на момент здійснення платежу, 46 891 (сорок шість тисяч вісімсот дев'яносто один) доларів США 97 центів 3% річних у національній валюті України за офіційним курсом Національного банку України на момент здійснення платежу, 794 500 (сімсот дев'яносто чотири тисячі п'ятсот) грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.
20.03.2023 року Приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Ляпіним Дмитром Валентиновичем на підставі Наказу про примусове виконання рішення виданого 16.02.2023 року Господарським судом міста Києва у справі № 910/21424/21 від 08.09.2022 року було відкрито виконавче провадження №71337090 про стягнення з Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" (01030, м. Київ, вул. Лисенка, буд. 4, ідентифікаційний код 14348681) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Тревел Профешнл Груп" (01024, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 9/2, оф. 67, ідентифікаційний код 36387500) 910 350 (дев'ятсот десять тисяч триста п'ятдесят) доларів США 00 центів гарантованого депозиту у національній валюті України за офіційним курсом Національного банку України на момент здійснення платежу, 1 188 384 (один мільйон сто вісімдесят вісім тисяч триста вісімдесят чотири) доларів США 00 центів компенсацій (Incentive) у національній валюті України за офіційним курсом Національного банку України на момент здійснення платежу, 46 891 (сорок шість тисяч вісімсот дев'яносто один) доларів США 97 центів 3% річних у національній валюті України за офіційним курсом Національного банку України на момент здійснення платежу, 794 500 (сімсот дев'яносто чотири тисячі п'ятсот) грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.
Всього сума до стягнення з Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Тревел Профешнл Груп" за виконавчим провадженням №71337090 на момент відкриття складала: 2 145 625,97 (два мільйони сто сорок п'ять тисяч шістсот двадцять п'ять) доларів США 97 центів у національній валюті України за офіційним курсом Національного банку України на момент здійснення платежу, 794 500 (сімсот дев'яносто чотири тисячі п'ятсот) грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.
В уточненій заяві кредитор зазначає, що при першому зверненні до Господарського суду міста Києва із заявою з вимогами до боржника, ТОВ «Тревел Профешнл Груп» було заявлено грошові вимоги, що підтверджуються Господарського суду міста Києва у справі № 910/21424/21 від 08.09.2022 з урахуванням часткового погашення боргу за наслідком вчинення виконавчих дій при примусовому виконанню судового рішення в межах виконавчого провадження № 71337090 станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство № 910/16870/23 (22.11.2023), а саме: Приватним виконавцем Ляпіним Дмитром Валентиновичем з ПАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» на користь ТОВ «Тревел Профешнл Груп» з моменту відкриття виконавчого провадження №71337090 до відкриття провадження у справі № 910/16870/23 за заявою Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» в рахунок погашення боргу перераховано всього за період з 14.06.2023 по 04.10.2023: 1 017 063,02 USD, еквівалент 38 006 668,33 UAH.
Також було передано ТОВ «Тревел Профешнл Груп» в рахунок погашення заборгованості нерухоме майно ПАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України»: всього за період з 24.07.2023 по 27.07.2023: 35 772,00 USD, еквівалент 1 308 132,00 UAH.
В рахунок погашення боргу станом на 22.11.2023 було стягнуто: 1 052 835,02 (один мільйон п'ятдесят дві тисячі вісімсот доларів США 02 центи), що в у національній валюті України за офіційним курсом Національного банку України на момент здійснення платежів склало 39 314 800,33 (тридцять дев'ять мільйонів триста чотирнадцять тисяч вісімсот грн. 33 коп.).
Отже, станом на дату відкриття провадження у справі № 910/16870/23 про банкрутство - 22.11.2023, заборгованість ПАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» перед ТОВ «Тревел Профешнл Груп» за рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/21424/21 від 08.09.2022 року складала: 1 092 790,95 (один мільйон дев'яносто дві тисячі сімсот дев'яносто доларів США 95 центів та 794 500 (сімсот дев'яносто чотири тисячі п'ятсот) грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору, що і було заявлено ТОВ «Тревел Профешнл Груп» у своїй заяві № 71 від 19.12.2023.
Оскільки виконавче провадження №71337090 перебувало на стадії продажу майна боржника (з моменту оприлюднення інформації про продаж), Приватним виконавцем Ляпіним Дмитром Валентиновичем з ПАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» на користь ТОВ «Тревел Профешнл Груп» в рахунок погашення боргу в період з 22.11.2023 по 08.02.2024 було стягнуто (у тому числі за рахунок передачі майна боржника): всього за період з 28.11.2023 по 08.02.2024 226 947,20 USD, еквівалент 8 574 713,14 UAH.
Ураховуючи вищевказане, за весь час примусового виконання рішення Господарського суду міста Києва від 08.09.2022 по справі № 910/21424/21 в рамках виконавчого провадження № 71337090 з боржника було стягнуто 47 889 513,47 гривень, що підтверджується довідкою Приватного виконавця Ляпіна Дмитра Валентиновича № 71337090 від 30.01.2025.
Таким чином, станом на дату подачі уточненої заяви, заборгованість боржника ПАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» перед кредитором ТОВ «Тревел Профешнл Груп» зменшилась та складає 865 843,75 доларів США (2 145 625,97$ + 794 500,00 грн (згідно судового рішення) - 1 279 782,22 $ - 794 500,00 грн).
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Тревел Профешнл груп» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 32 317 617,96 грн - четверта черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтеравіа»
Розпорядником майна боржника вимоги не визнаються.
За результатами розгляду заявлених вимог та доданих документів, вимоги відхиляються повністю, виходячи з наступного.
Вимоги на суму 14 539 924,87 грн. з яких: 10 894 016,68 грн - основна сума боргу, 3 072 387,35 грн - сума інфляційних втрат і 573 520,94 грн - 3% річних заявлені на підставі Додатку В 1.0 від 01.11.2015 Пункти обслуговування, узгодженні послуги, можливості та ціни до Стандартної угоди ІАТА про наземне обслуговування (СУНО) від січня 2013 року.
На підтвердження вимог надано стандартну угоду Додаток В 1.0 від 01.11.2015 з доповненнями, додатковими угодами, рахунки на оплату та акти надання послуг.
Відповідно до Додатку В 1.0 в преамбулі зазначено «цей додаток В складено у відповідності до спрощеного порядку, згідно з яким Сторони погоджуються про те, що умови Стандартної угоди та Додатку А до Стандартної угоди від січня 2013, опубліковані Міжнародною асоціацією повітряного транспорту, застосовується так, ніби ці умови повністю повторені в цьому документі. Підписавши цей Додаток В Сторони підтвердили, що вони ознайомлені з зазначеною вище Стандартною угодою та Додатком А.»
В п.1.1 Додатку зазначено, що для разового наземного обслуговування, що складаються з прибуття та подальшого відправлення того самого літака у встановлений час Обслуговуюча компанія надає такі зазначені в Додатку А послуги: (вказано їх перелік шляхом посилання на номери пунктів). Цим же пунктом визначено ціни за обслуговування по вищевказаним в п.1.1 послугам по типам повітряних суден.
Відповідно до п. 7.4. Додатку рахунки виставляються на основі складених по кожному рейсу карт обслуговування, підписаних уповноваженими представниками Сторін.
Усі послуги, що не зазначені в Параграфі 1 Додатку, будуть надаватися Обслуговуючою компанією на запит Перевізника за додаткову плату та за цінами, визначеними Сторонами в окремих Доповненнях, які становитимуть невід'ємну частину Додатку.
Доповненням № 1 до Додатку В 1.0 доповнено Параграф 1 Додатку додатковими послугами та зборами, яке вступило в силу 01.11.2015.
Доповнення № 2 до Додатку В 1.0 це Договір про рівень обслуговування.
Доповненням № 3 до Додатку В 1.0 доповнено Параграф 1 Додатку додатковими послугами та зборами, яке вступило в силу 01.11.2015.
Доповненням № 6 до Додатку В 1.0 запроваджено на 2016 рік спеціальні ціни за обслуговування, яке вступило в силу 01.05.2016.
Доповненням № 4 до Додатку В 1.0 доповнено Параграф 1 Додатку додатковими послугами та зборами, яке вступило в силу 01.06.2016
Доповненням № 5 до Додатку В 1.0 доповнено таблицю пункту 1.1. Параграф 1 та п.4.1. Параграфу 4 Додатку, яке вступило в силу 12.07.2017.
Доповненням № 7 до Додатку В 1.0 доповнено Параграф 1 Додатку додатковими послугами та зборами, яке вступило в силу 01.11.2016.
Доповненням № 8 до Додатку В 1.0 таблицю з цінами за обслуговування викладено в новій редакції, яке вступило в силу 01.05.2017.
Доповненням № 9 до Додатку В 1.0 запроваджено з 01.06.2017 спеціальні ціни за обслуговування, яке вступило в силу 01.06.2017.
Доповненням № 10 до Додатку В 1.0 внесено зміни до таблиці додаткових послуг та зборів, яке вступило в силу 15.08.2017.
Доповненням № 11 до Додатку В 1.0 доповнено Параграф 1 Додатку додатковими послугами та зборами, яке вступило в силу 01.01.2018
Доповненням № 12 до Додатку В 1.0 сторони домовилися Доповнення № 3 вважати таким, що втратило чинності з 01.02.2018, яке вступило в силу 01.08.2018
Доповненням № 13 до Додатку В 1.0 внесли зміни до Параграфу 1 Додатку, яке вступило в силу 16.02.2018.
16.02.2018 між Кредитором та МАУ укладено Додаткову угоду № 1 до Додатку В 1.0 від 01.11.2015.
Відповідно до п. 1 цієї угоди Сторони, керуючись положеннями статей 1011-1028 Цивільного кодексу України домовилися, що Кредитор (Обслуговуюча компанія) починаючи з 16.02.2018 під час обслуговування рейсів, визначених в п.2 цієї угоди за дорученням МАУ (Перевізника) зобов'язується від свого імені, але за рахунок Перевізника (МАУ) здійснити придбання послуг, визначених пунктом 3.1. угоди в порядку і на умовах, визначених цією Додатковою угодою. Підписанням цієї угоди Перевізник (МАУ) погоджує, що Обслуговуюча компанія (Кредитор) за дорученням Перевізника(МАУ) буде закуповувати у ТОВ «Аерохендлінг» послуги визначені п. 3.1 угоди для обслуговування рейсів визначених п. 2 угоди.
Обслуговуюча компанія від свого імені але за рахунок Перевізника закуповує послуги, визначені р. 3.1 угоди для обслуговування наступних рейсів Перевізника (вказане перелік рейсів) (п.2. Додаткової угоди).
Враховуючи вимоги ч. 3 ст. 1012 Цивільного кодексу України відносно того, що істотними умовами договору комісії, за якими комісіонер зобов'язується продавати або купити майно, є умови про це майно та його ціну, Сторони погодили умови про послуги, їх ціну та умови їх придбання Обслуговуючою компанією під час обслуговування рейсів Перевізника (п. З Додаткової угоди).
Перелік послуг які закуповує Обслуговуюча компанія за дорученням Перевізника від свого імені але за рахунок Перевізника визначено в Додатку А (стандартна угода ІАТА про наземне обслуговування (СУНО) від січня 2013 року та надано лише перелік пунктів (підпункт 3.1. п.3 Додаткової угоди)
В цьому ж підпункту 3.1. вказані ціни за перелічені послуги в залежності від типу ПС.
Пунктом 6 Додаткової угоди визначено комісійну винагороду та передбачено, що Перевізник сплачує комісійну винагороду на підставі рахунків-фактури, наданих обслуговуючою компанією, двічі на місяць протягом 14 календарних днів з дати виставлення рахунку.
Додаткова угода набирає чинності з 16.02.2018 та діє до 30.06.2018 року включно.
Ні Основної угоди, ні Додатку А до Стандартної угоди ІАТА про наземне обслуговування (СУНО) від січня 2013 року Кредитором не надано.
В рахунках та в актах надання послуг вказано загальний перелік послуг та загальну ціну по кожній послузі, при цьому не надано жодного документу про фактичний обсяг наданих послуг як це передбачено Додатком В 1.0, не надано карт обслуговування по кожному рейсу, невідомо скільки було рейсів, які повітряні судна виконували рейс та інше.
Враховуючи вказане, вимоги по Додатку В 1.0 відхиляються повністю як такі, що не підтвердженні первинними документами про фактично надані послуги, а акти наданих послуг, які містять лише назву послуги без номерів (пунктів) послуг, без деталізації її обсягу та кількості не можуть бути доказом надання цих послуг.
2. Вимоги на суму 8 257 227,33 грн, з яких: 6 153 341,28 грн - основна сума боргу, 1 777 253,07 гон - інфляційних втрат і 326 632,98 грн - 3% річних заявлені на підставі Додатку В 2,2 від 01.02.2018 - Пункти обслуговування, узгодженні послуги, можливості та ціни до Стандартної угоди ІАТА про наземне обслуговування (СУНО) від січня 2013 року.
На підтвердження вимог надано стандартну угоду Додаток В 2.2 від 01.02.2018, Додаткову угоду № 1, рахунки на оплату, акти наданих послуг та видаткові накладні.
Відповідно до Додатку В 2.2 в преамбулі зазначено «цей додаток В складено у відповідності до спрощеного порядку, у зв'язку з чим Сторони погоджуються про те, що умови Стандартної угоди та Додатку А до Стандартної угоди від січня 2013, опубліковані Міжнародною асоціацією повітряного транспорту, застосовується так, ніби ці умови повністю повторені в цьому документі.
Підписавши цей Додаток В Сторони підтвердили, що вони ознайомлені з зазначеною вище Стандартною угодою та Додатком А.»
В п.1.1 Додатку зазначено, що для разового наземного обслуговування, що складається з прибуття та подальшого відправлення того самого повітряного судна у встановлений час, Обслуговуюча компанія надає наступні додаткові послуги (за умови попереднього узгодження переліку рейсів, на яких надаються послуги, Сторонами та надання заявки від Перевізника або уповноваженого ним представника та при наявності відповідального ресурсу і технічної можливості Обслуговуючої компанії), я вказано у Додатку А до СУНО від січня 2013 за наступними цінами (вказано перелік послуг з посиланням на номери (пункти) та ціну). Цим же пунктом визначено ціни за обслуговування по вищевказаним в п.1.1 послугам по типам повітряних суден.
У кожному випадку замовлення Перевізника послуг, визначених в Під-Параграфі 1.1. цього Додатку В, Обслуговуюча компанія постачає Перевізнику рідину для очищення від льоду (тип І) та рідину для попередження обмерзання повітряного судна (тип II) в обсязі необхідному для здійснення процедури очищення повітряного судна для одного повітряного судна....Для надання, визначених Під-Параграфом 1.1 цього Додатку В Обслуговуюча компанія застосовує рідину, поставлену Перевізнику згідно з умовами цього Під-Параграфу. Обсяг поставленої рідини фіксується в звітному документів, сформованому засобом для виконання очищення повітряного судна від льоду/попередження обмерзання повітряного судна та/або підписаному Сторонами видатковому ордері (п. 1.2 Додатку В)
Обслуговуюча компанія надсилає Перевізнику звіт щодо наданих послуг у форматі Перевізника, два рази на місяць (п.1.2 Додатку В, мав би бути п.1.3., тому що вже є п.1.2.)
Рахунки щодо товарів та послуг, наданих за цим Додатком В, виставляються на підставі підтверджуючих документів (видаткових ордерів/або карт обслуговування та/або інших документів, складених сторонами та/або показники засобів для виконання процедури очищення повітряного судна від льоду/попередження обмерзання повітряного судна щодо використаної рідини), які підписуються уповноваженими особами Сторін з наданням підтверджуючих документів щодо їх повноважень (п. 2.4. Додатку В).
Разом з рахунком Перевізник отримує складений Обслуговуючою компанією Акт приймання-послуг. (абз. 2 п. 2.4. Додатку В).
Ні Основної угоди, ні Додатку А до Стандартної угоди I AT А про наземне обслуговування (СУНО) від січня 2013 року Кредитором не надано.
В усіх доданих актах наданих послуг, видаткових накладних, рахунках посилання на Додаток В 2.2. від 01.01.2021, хоча Додаток від 01.02.2018.
В актах надання послуг та рахунках до них вказано загальний перелік послуг без посилання на номер (пункт) послуги) та загальну ціну по кожній послузі, при цьому не надано жодного документу про фактичний обсяг наданих послуг як це передбачено Додатком В 2.2, не надано звіту, відсутній перелік рейсів, скільки було рейсів, які повітряні судна виконували рейс, відсутній перелік повітряних суден (рейсів) на які розповсюджуються ці послуги, не надано документів про передачу відповідної рідини Перевізником відповідальній особі Обслуговуючої компанії, відсутні товарно-транспортні накладні, не надану звіти використання обсягів рідини та інших документів визначених цим Додатком.
В рахунках зазначено загальну назву послуг «антикригова обробка рідиною» без деталізації кількості, обсягу та інші, а у видаткових накладних вказано товар - рідину на ту ж суму що у відповідному рахунку.
У видаткових накладних відсутні обов'язкові реквізити, зокрема, не зазначено, посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції (згідно зі статтею 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні»), Крім підпису особи і печатки не вказано даних про особу.
Враховуючи вказане, вимоги по Додатку В 2.2 відхиляються повністю як такі, що не підтвердженні первинними документами про фактично надані послуги та фактично придбані товари, а акти наданих послуг, які містять лише назву послуги без деталізації її обсягу та кількості не можуть бути доказом надання цих послуг; видаткові накладні складені з порушенням вимог до оформлення первинних документів, а тому не підтверджують факт поставки товару, тим більше для поставки товару у вказаному обсязі.
мала передувати підстава: або повідомлення від Обслуговуючої компанії про необхідний обсяг, або замовлення Перевізником, оскільки для надання послуг передбачених Додатком В щодо обробки рідиною Обслуговуюча компанія поставляє необхідну кількість рідини для відповідних повітряних суден, але в Додатку відсутній перелік рейсів та повітряних суден, так само як відсутні звіти по використанню цієї рідини, хоча послуга з використанням рідини мала бути надана.
Отже, господарські операції з поставки рідини та наданих послуг з антикригової обробки не підтвердженні.
3. Вимоги на суму 2 231 304,96 грн, з яких: 1 671 591.93 грн - основна сума боргу, 473 086,73 грн - інфляційних втрат і 86 626.30 грн - 3% річних заявлені на підставі Додатку В 3.6 від 01,05.2019 - Пункти обслуговування, узгодженні послуги, можливості та ціни до Стандартної угоди ІАТА про наземне обслуговування (СУНО) від січня 2013 року.
На підтвердження вимог надано стандартну угоду Додаток В 3.6 від 01.05.2019, рахунки на оплату та акти наданих послуг.
Відповідно до Додатку В 3.6 в преамбулі зазначено «цей додаток В складено у відповідності до спрощеного порядку, у зв'язку з чим Сторони погоджуються про те, що умови Основної угоди та Додатку А до Стандартної угоди від січня 2013, опубліковані Міжнародною асоціацією повітряного транспорту, застосовується так, ніби ці умови повністю повторені в цьому документі. Підписавши цей Додаток В Сторони підтвердили, що вони ознайомлені з зазначеною вище Стандартною угодою та Додатком А.»
В п.1.1 Додатку зазначено, що для разового наземного обслуговування, що складається з прибуття та подальшого відправлення того самого літака у встановлений час, Обслуговуюча компанія надає зазначені в Додатку А послуги:
3.10 Внутрішнє прибирання повітряного судна, включаючи комплектування побутовими предметами, еміграційними картками, розкладання в салоні ПС побутових предметів, комплектування туалетних кімнат ПС предметами гігієни, комплектування кишень пасажирських крісел (контроль та заміна некондиційних екземплярів) узгодженою продукцією, картами безпеки, гігієнічними пакетами, комплектування, контроль цілісності пломб та заміну (за необхідності) бортових медичних аптечок.
Послуга надається відповідно до «Технології взаємодії Перевізника та Обслуговуючої компанії при наданні Обслуговуючою компанією послуг з прибирання та комплектації ПС», що становить собою невід'ємну частину цього Додатку В.
Ні Основної угоди, ні Додатку А до Стандартної угоди ІАТА про наземне обслуговування (СУНО) від січня 2013 року, ні Технології взаємодії Перевізника та Обслуговуючої компанії при наданні Обслуговуючою компанією послуг з прибирання та комплектації ПС Кредитором не надано.
В усіх доданих актах наданих послуг та рахунках посилання на Додаток В 3.6. від 01.08.2021, хоча Додаток від 01.05.2019.
В рахунках та в актах надання послуг вказано загальний перелік послуг та загальну ціну по кожній послузі, при цьому не надано жодного документу про фактичний обсяг наданих послуг як це передбачено Додатком В 3.6, не надано звіту (карт) чи інших документів про повітряні судна в яких та коли було здійснено прибирання, а також чим було укомплектовано ПС, в актах та рахунках назва послуги не відповідає назві послуги вказаній в Додатку, не зазначено тип прибирання, невідомо скільки було рейсів, які повітряні судна виконували рейс та інше.
Враховуючи вказане, вимоги по Додатку В 3.6 відхиляються повністю як такі, що не підтвердженні первинними документами про фактично надані послуги, а акти наданих послуг, які містять лише назву послуги яка не відповідає назві вказаній в Додатку та не зазначено типу послуги, без деталізації її обсягу та кількості не можуть бути доказом надання цих послуг.
4. Вимоги на суму 228 887.76 грн, з яких: 176 111.34 грн - основна сума боргу. 43 907.35 грн - інфляційних втрат і 8 857.15 грн - 3% річних заявлені на підставі Договору № ТР- 22 про надання послуг від 30.12.2021
На підтвердження вимог надано Договір № ТР-22 про надання послуг від 30.12.2021, додаток № 1 від 30.12.2021 про перелік та вартість послуг, додаток № 2 від 30.12.2021 про перелік та вартість послуг, додаток № 3 від 30.12.2021 про перелік та вартість послуг, додаток № 4 від 30.12.2021 про перелік та вартість послуг, акти наданих послуг та рахунки.
Так, п. 1.1 Договору передбачено, що Виконавець (Кредитор) зобов'язується надати Замовнику (МАУ) послуги, визначені в додатках та/або додаткових угодах до цього Договору, а Замовник зобов'язується прийняти та оплатити такі послуги в порядку та на умовах, визначених у відповідних додатках та/або додаткових угодах до цього Договору.
Ціна кожної послуги, порядок розрахунку за кожну послугу, обов'язки Сторін щодо кожної послуги визначаються у відповідних додатках та/або додаткових угодах до цього Договору.
Відповідно до п. 1 Додатку № 1 Виконавець забезпечує доставку екіпажів Замовника по території перону ДП МА «Бориспіль» на виліт рейсів Замовника та доставку екіпажів по території ДП МА «Бориспіль» після прильоту рейсів Замовника, а Замовник оплачує такі послуги на умовах та в порядку, передбаченому цим Додатком. Перелік транспортних засобів для надання вказаних послуг відсутній.
Пунктом 2 Додатку № 1 встановлено ціну послуги та в п. З зазначено, що вартість наданих послуг за один місяць визначається на підставі щомісячних звітів, складених Виконавцем.
В свою чергу, Кредитором не надано звітів, які передбачені Додатком № 1.
Відповідно до п. 1 Додатку № 2 Виконавець передає Замовнику в тимчасове платне володіння та користування транспортні засоби, а також забезпечує керування ТЗ та технічну експлуатацію ТЗ, а Замовник приймає в тимчасове володіння та користування ТЗ під керуванням екіпажу (водіїв) Виконавця і здійснює оплату послуг Виконавця. Перелік транспортних засобів відсутній.
Пунктом 10 Додатку № 2 встановлено, що вартість наданих послуг за один місяць визначається на підставі щомісячних звітів, складених Виконавцем.
В свою чергу, Кредитором не надано звітів, які передбачені Додатком № 2.
Відповідно до Додатку № 3 Виконавець на підставі замовлень, здійснених Замовником в порядку, визначеному цим Додатком, забезпечує перевезення для забезпечення господарської діяльності Замовника. Відсутній перелік транспортних засобів для надання вказаних послуг.
Пунктом 9 Додатку № 3 встановлено, що вартість наданих послуг за один місяць визначається на підставі щомісячних звітів, складених Виконавцем.
В свою чергу, Кредитором не надано звітів, які передбачені Додатком № 3.
Відповідно до п. 1 Додатку № 4 Виконавець передає Замовнику в тимчасове платне володіння та користування транспортні засоби, а Замовник приймає в тимчасове володіння та користування ТЗ під керуванням водіїв Замовника і здійснює оплату послуг Виконавця. Перелік транспортних засобів відсутній.
Пунктом 8 Додатку № 4 встановлено, що вартість наданих послуг за один місяць визначається на підставі щомісячних звітів, складених Виконавцем.
В свою чергу, Кредитором не надано звітів, які передбачені Додатком № 4.
На підтвердження факту наданих послуг по Договору, Кредитором надано рахунки та акти надання послуг, в яких назва послуги «Транспортні послуги (КВР)».
При цьому, враховуючи перелік послуг згідно Додатків, неможливо встановити, які саме були надані послуги та на підставі яких додатків.
В рахунках та в актах надання послуг вказано загальну назву послуги та загальну ціну за послугу, при цьому не надано жодного документу про фактичний обсяг наданих послуг як це передбачено Додатками, не надано щомісячних звітів, в актах та рахунках назва послуги не відповідає назві послуги вказаній в Додатках та інше.
Враховуючи вказане, вимоги по Договору № ТР-22 про надання послуг від 30.12.2021 відхиляються повністю як такі, що не підтвердженні первинними документами про фактично надані послуги, а акти наданих послуг, які містять лише назву послуги яка не відповідає назві вказаній в додатках до договору, без деталізації її обсягу та кількості не можуть бути доказом надання цих послуг.
5. Вимоги на суму 104 960.04 грн, з яких: 82 142,86 грн - основна сума боргу, 18 759.55 грн - інфляційних втрат і 4 057.63 грн - 3% річних заявлені на підставі Договору № 299/09.21/УС про надання послуг від 01,09.2021
На підтвердження заявлених вимог Кредитором надано договір, акти наданих послуг та рахунки.
Так, відповідно до п. 1 Договору Виконавець надає Замовнику наступні послуги з організації автотранспортного забезпечення діяльності Замовника, а саме: в підпунктах з 1.1. до 1.26 міститься перелік послуг.
Вартість послуги визначено в п. 4.1. Договору, яка становить 30 000,00 грн в місяць.
В свою чергу, в акті наданих послуг та рахунку в назві послуги вказано «наступні послуги з організації автотранспортного забезпечення»
В акті наданих послуг та рахунку вартість послуги за період з 01.02.2022 по 23.02.2022 становить 82 142,86 грн.
Враховуючи вказане, вимоги по Договору 299/09.21/УС про надання послуг від 01.09.2021 відхиляються повністю як такі, що не підтвердженні первинними документами про фактично надані послуги, не надано звітів та інших документів, які підтверджують, що Виконавець надав хоч якість послуги перелічені в Договору, а акти наданих послуг, які містять лише загальну назву послуги, без деталізації та кількості не можуть бути доказом надання цих послуг.
6. Вимоги на суму 33 526.49 грн, з яких: 24 696.59 грн - основна сума боргу, 7 512,52 грн - інфляційних втрат і 1 317,38 грн - 3% річних заявлені на підставі Договору № 316/01,22/УС про надання послуг від 01.01,2022
На підтвердження вимог Кредитором надано договір, додатки до договору, рахунок та акт наданих послуг.
Так, відповідно до п 1.1.Договору Виконавець Зобов'язується забезпечити сортування та комплектацію пледами на рейсах Замовника, а Замовник зобов'язується оплатити надані Послуги згідно рахунків та Актів наданих послуг.
Згідно з п. 1.3 Договору Послуги з сортування та комплектації пледів включають в себе: Доставка зі складу Виконавця необхідної кількості пледів на рейс Замовника; Розкладання пледів в салоні повітряного судна на виліт Збір та транспортування пледів в рейсу на приліт до складу Замовника Сортування невикористаних та використаних пледів
Передача ТМЦ (пледів) від Замовника до Виконавця відбувається на підставі накладної на внутрішнє переміщення та акту списання (п. 2.1.6. Договору)
В п.2.2. Договору визначено процедуру комплектування ПС пледами при обслуговування рейсу на виліт.
В п. 2.3. Договору передбачено процедуру обслуговування рейсу на приліт
В п.4.1.Договору визначено вартість послуги за один оброблений рейс.
Відповідно до п. 4.3 Договору після завершення звітного періоду...Виконавець ...направляє Замовникові .. копії рахунків за надані послуги в цьому звітному періоді та акти наданих послуг з додатком. Додаток до акту наданих послуг повинен включати до себе розрахункову кількість оброблених та спакованих пледів, що було завантажено на борти ПС Замовника.
Враховуючи вказане, вимоги по Договору № 316/01.22/УС про надання послуг від 01.01.2022 відхиляються повністю як такі, що не підтвердженні первинними документами про фактично надані послуги, не надано звітів та інших документів, які підтверджують, що Виконавець виконав послуги з комплектації ПС пледами, відсутній перелік рейсів та ПС на яких було надано послугу, а акти наданих послуг, які містять лише загальну назву послуги, без деталізації та кількості не можуть бути доказом надання цих послуг.
Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19).
На підставі чого, вимоги задоволенню не підлягають.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Міжнародний аеропорт «Дніпропетровськ»
Розпорядник майна боржника вимоги не визнає повністю.
Між ТОВ «МА «Дніпропетровськ» («Обслуговуюча компанія») та Приватним акціонерним товариством «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» («Перевізник») укладений Договір щодо аеропортових зборів та послуг №1.40-470 від 01.09.2016 року.
Згідно п.1.1 Договору щодо аеропортових зборів та послуг №1.40-470 від 01.09.2016 року за обслуговування повітряних суден і пасажирів, Обслуговуюча компанія нараховує Перевізнику аеропортові збори, які приведені в Додатку №1 до цього Договору.
У відповідності до пункту 4.1 Договору передбачено, що Обслуговуюча компанія виставляє Перевізнику рахунки на передплату аеропортових зборів, визначений в Під-Параграфі 1.1 цього Договору на наступний місяць не пізніше, ніж 15-числа поточного місяця, а Перевізник здійснює оплату на розрахунковий рахунок Обслуговуючої компанії, що вказаний в Під-Параграфі 4.7 цього Договору. Обслуговуюча компанія виконує обслуговування ПС Перевізника при наявності попередньої оплати під рейси. При відсутності попередньої оплати обслуговування рейсів не виконується.
За п. 4.2 Договору передбачено, що не пізніше 10-числа місяця, що слідує за звітним, Обслуговуюча компанія направляє Перевізнику рахунки за фактично надані послуги та зведений акт виконаних робіт згідно форм А, підписаних уповноваженими представниками обох Сторін, за звітний місяць .
Додатком №1 до Договору щодо аеропортових зборів та послуг №1.40-470 від 01.09.2016 року сторонами погоджені ставки аеропортових зборів в міжнародному аеропорту «Дніпропетровськ» станом на 01.09.2016 року.
Додатковою Угодою №3 строк дії Договору щодо аеропортових зборів та послуг №1.40-470 від 01.09.2016 року подовжений по 31.12.2020 року включно.
ТОВ «МА «Дніпропетровськ» свої зобов'язання за вищевказаним Договором виконало у повному обсязі, що підтверджено підписаними з обох сторін Актами наданих послуг (форма А «Аеропортовий збір...» ).
Приватне акціонерне товариство «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» як Перевізник свої зобов'язання зі своєчасної оплати наданих послуг не виконав, в результаті чого станом на 01.12.2023 року заборгованість Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» перед ТОВ «МА «Дніпропетровськ» за Договором щодо аеропортових зборів та послуг №1.40-470 від 01.09.2016 року становить суму у розмірі 1 109 593,69 гри. (міжнародні рейси) та 135 366,98 грн. ( рейси по Україні), загалом заборгованість за Договором №1.40-470 становить 1 244 960,67 грн.
2. Між TOB «МА «Дніпропетровськ» («Обслуговуюча компанія») та Приватним акціонерним товариством «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» («Перевізник») укладена Стандартна Угода ІАТА про наземне обслуговування №1.40-471 від 01.09.2016 року ( Додаток В 1.1- Пункти Обслуговування, Узгоджені Послуги та Ціни до Стандартної Угоди про Наземне Обслуговування (СУМО) від січня 2008 року).
Згідно умов вказаної Угоди TOB «МА «Дніпропетровськ» надавало послуги з наземного забезпечення літаків Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» ( згідно п.1.1 Угоди для разового наземного обслуговування, що складається з прибуття та подальшого відправлення в узгоджений час одного і того самого літака, Обслуговуюча компанія надає такі зазначені Додатком А послуги за ставками, викладеними в Додатку 1 до цього Додатку В).
У відповідності до пункту 7.1 Угоди передбачено, що незважаючи на Під-Статтю 7.2 Основного Угоди, Обслуговуюча компанія виставляє Перевізнику рахунки на передплату за цим Додатком В на наступний місяць не пізніше, ніж 15-числа поточного місяця, а Перевізник здійснює оплату на розрахунковий рахунок Обслуговуючої компанії, що вказаний в Під-Параграфі 7.7 цього Додатку В. Обслуговуюча компанія виконує обслуговування ПС Перевізника при наявності попередньої оплати під рейси. При відсутності попередньої оплати обслуговування рейсів не виконується.
У відповідності до п.2.1 Параграфу 2 визначено, що вартість додаткових послуг є прейскурантною ціною, яка встановлюється згідно до наказів ТОВ «МА «Дніпропетровськ». Перелік послуг, які надаються за додаткову плату, їх вартість та умови застосування визначені в Додатку №2 до цієї Угоди.
Згідно п. 7.2 не пізніше 10-числа місяця, що слідує за звітним, Обслуговуюча компанія направляє Перевізнику рахунки за фактично надані послуги та зведений акт виконаних робіт згідно форм А за звітний місяць .
Додатком №2 до Додатку В 1.1 до Стандартної Угоди ІАТА про наземне обслуговування № 1.40- 471 від 01.09.2016 року сторонами погоджені ставки аеропортових зборів в міжнародному аеропорту «Дніпропетровськ» станом на 01.01.2018 року.
Додатком №3 від 12.12.2017 року передбачено, що на виконання пункту 1.1.3 Параграфу 1 Стандартної Угоди ІАТА про наземне обслуговування №1.40-471 від 01.09.2016 року Обслуговуюча компанія падає Перевізнику інформаційну та рекламну підтримку у визначений обсягах .
ТОВ «МА «Дніпропетровськ» свої зобов'язання за вищевказаної Угодою виконало у повному обсязі, що підтверджено підписаними з обох сторін Актами наданих послуг (форма А «Аеропортовий збір...» ).
Приватне акціонерне товариство «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» як Перевізник свої зобов'язання зі своєчасної оплати наданих послуг не виконав, в результаті чого станом па 01.12.2023 року заборгованість Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» перед ТОВ «МА «Дніпропетровськ» за Стандартною Угодою ІАТА про наземне обслуговування №1.40-471 від 01.09.2016 року становить суму у розмірі 930 660,99 грн. ( рейси по Україні) та 39 359,29 гри. (міжнародні рейси), загалом заборгованість за Договором №1.40- 470 становить 970 020,28 грн.
3. Між ТОВ «МА «Дніпропетровськ» («Виконавець») та Приватним акціонерним товариством «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» («Замовник») укладений Договір надання спеціальних технічних засобів під час технічного обслуговування ПС №1.40-1 17 від 17.01.2017 року, за умовами якого Виконавець надає Замовнику для використання під час технічного обслуговування ГІС спеціальні технічні засоби для забезпечення технологічних потреб на території Замовника ( п.1.1 Договору), а Замовник зобов'язується сплатити надані згідно з переліком послуг, які надаються за додаткову плату в міжнародному аеропорту «Дніпропетровськ» ( Додаток №1, що є невід'ємною частиною Договору), у повному обсязі.
Пунктом 3.2 Договору визначено, що оплата за надані послуги провадяться Замовником протягом
10 банківських днів після одержання рахунку в бухгалтерії Виконавця.
ТОВ «МА «Дніпропетровськ» свої зобов'язання за вищевказаним договором виконало у повному обсязі, що підтверджено підписаними з обох сторін Актами наданих послуг.
В свою чергу, Приватне акціонерне товариство «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» як Замовник свої зобов'язання зі своєчасної оплати наданих послуг не виконав, в результаті чого станом на 01.12.2023 року заборгованість Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» перед ТОВ «МА «Дніпропетровськ» за Договором надання спеціальних технічних засобів під час технічного обслуговування ГІС №1.40-117 від 17.01.2017 року становить суму у розмірі 365 878,40 грн.
4. Між TOB «MA «Дніпропетровськ» («Обслуговуюча компанія») та Приватним акціонерним товариством «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» («Замовник») укладена Стандартна Угода ІАТА про наземне обслуговування № 348/1.1 від 01.11.2021 року, відповідно до умов якого ТОВ «Міжнародний аеропорт «ДНІПРОПЕТРОВСЬК» за період з 01.11.2021 року по 30.11.2023 року надав послуги наземного обслуговування повітряних суден Приватному акціонерному товариству «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» на суму 730 685,82 грн.
TOB «MA «Дніпропетровськ» свої зобов'язання за вищевказаним договором виконало у повному обсязі, що підтверджено підписаними з обох сторін Актами наданих послуг.
В свою чергу, Приватне акціонерне товариство «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» як Замовник свої зобов'язання зі своєчасної оплати наданих послуг не виконав, в результаті чого станом на 01.12.2023 року заборгованість Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» перед TOB «MA «Дніпропетровськ» за Стандартною Угодою ІАТА про наземне обслуговування № 348/1.1 від 01.11.2021 року становить 730 685,82 грн.
5. ТОВ «Міжнародний аеропорт «ДНІПРОПЕТРОВСЬК» за період з 01.07.2020 року по 30.11.2023 року надав послуги наземного обслуговування повітряних суден Приватному акціонерному товариству «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» на суму 869172,48 гривень, оплата за які не надійшла, що підтверджується Актом звіряння взаємних розрахунків за період: Липень 2020 р. - Листопад 2023 р., підписаними з двох сторін.
Належні докази кредитором подано.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний аеропорт «Дніпропетровськ» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 4 180 717,65 грн - четверта черга.
ОСОБА_11
Розпорядник майна боржника вимоги не визнає.
30.12.2023 на адресу електронної пошти ПАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» відправлено лист вих. № 01-03/333 від 29.12.2023 щодо надання відомостей про результати розгляду боржником кредиторських вимог.
17.01.2024 арбітражному керуючому надійшов лист Боржника від 10.01.2024 (вих. № 01-03/288-1.1) щодо обліку заборгованості по працюючим працівникам станом на 10.01.2024 та лист Боржника від 10.01.2024 (вих. № 01-03/288-1.2) щодо обліку заборгованості по звільненим працівникам.
Обидва листи не містять жодних відомостей про наявність у Боржника заборгованості перед ОСОБА_11 .
Кредитором також не додано жодних відомостей чи розрахунків, які б підтверджували наявність у Боржника перед нею заборгованості по сплаті заробітної плати (коштів за невикористану відпустку).
За результатами розгляду вказаної заяви, а також доданих до неї документів вимоги на загальну суму 16 845,15 грн. відхиляються в повному розмірі у зв'язку з відсутністю доказів, які б підтверджували наявність у Боржника перед Кредитором заборгованості по виплаті заробітної плати (коштів за невикористану відпустку).
Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр міжнародних перевезень та туризму»
Розпорядник майна боржника вимоги не визнає.
Кредитор зазначає, що він на підставі агентського договору № 028/ВSР-09 від 19.08.2009, виступав Агентом для боржника.
Відповідно до п. 2.1. Агентського договору боржник доручає кредитору здійснювати продаж послуг боржника, а також просування послуг боржника на території та відповідно до умов визначених у договорі, а кредитор приймає таке доручення.
Згідно п. 3.7 агентського договору кредитор зобов'язувався здійснювати продаж послуг у сфері пасажирських перевезень від імені боржника, а кошти, які йому надходили від третіх осіб за продаж послуг, повинні перераховуватися для боржника на рахунок ІАТА Україна (п.7.3 договору) за вирахуванням винагороди кредитора.
Грошові кошти за придбані квитки були перераховані боржнику, натомість оскільки квитки не були використанні через вторгнення рф, боржником не було перераховано на користь кредитора ці кошти для їх відшкодування.
Так як МАУ не повернула пасажирам кошти за придбані квитки - кредитором заявлено вимогу про стягнення на його користь як Агенту цих коштів.
При цьому, відповідно до п. 8.1. агентського договору Агент здійснює повернення коштів клієнтам за цілком чи частково невикористаними документами на перевезення відповідно до встановлених Авіакомпанією правил, тарифів, інструкцій, а також з оформлення розписок чи іншого відповідного документу про одержання грошей клієнтом.
Положеннями агентського договору не передбачено обов'язку для боржника здійснювати повернення саме Агенту, тобто кредитору, сплачених пасажирами коштів за квитки, які не були використанні.
Враховуючи вказане, відсутні правові підстави для визнання заявлених вимог саме на користь кредитора, тому вимоги TOB «ТОВ «Центр міжнародних перевезень та туризму» на суму 362 968,59 грн відхиляються повністю.
Приватне акціонерне товариство «ДТЕК Київські регіональні електромережі»
Розпорядником майна боржника вимоги визнано частково.
Між Кредитором (ПрАТ «ДТЕК Київські регіональні електромережі») та Боржником (ПАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України") укладений діючий договір Споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії № 220010384 від 01.01.2019 (далі - Договір), який є публічним договором приєднання та розміщений на сайті Кредитора.
Враховуючи зазначені у договорі вимоги ПРРЕЕ, між сторонами укладений Договір на умовах, які розроблені оператором системи розподілу та опубліковані на офіційному веб-сайті ПрАТ «ДТЕК Київські регіональні електромережі», без викладення його в паперовій формі шляхом підписання заяви - приєднання (Додаток 4) .
Отже, фактом приєднання споживача до умов договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії (акцептування договору) окрім заяви - приєднання, підтверджується також, діями Боржника, які спрямовані на укладення договору та виконання його умов, зокрема, фактичне споживання електричної енергії.
Приєднавшись до Договору, ПАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" прийняло на себе договірні зобов'язання, зокрема, здійснювати оплату за розподіл електричної енергії.
Таким чином відповідно до ст. 11 Цивільного Кодексу України (далі ЦК), укладений між Сторонами Договір став юридичним фактом, який створив у Сторін взаємні суб'єктивні права та обов'язки, згідно ст. 509 ЦК зобов'язання.
Отже, розподіл електричної енергії на об'єкти Боржника за адресами: Бориспіль, Аеропорт 7, Бориспіль, МДА «Бориспіль» за особовим рахунком № 220010384 станом на сьогодні здійснюється на підставі Договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії, до якого споживач приєднався відповідно до Постанови НКРЕКП від 14 березня 2018 року № 312.
Відповідно до п 2.1. Договору Кредитор надає Споживачу послуги з розподілу електричної енергії параметри якості якої відповідають показникам, визначеним Кодексом системи передачі, затвердженим постановою НКРЕКП від 14 березня 2018 року № 309, та Кодексом систем розподілу, затвердженим постановою НКРЕКП від 14 березня 2018 року N° 310, за об'єктом, технічні параметри якого фіксуються в Паспорті точки/точок розподілу за об'єктом Споживача, який є Додатком 2 до цього Договору (Додаток 2), та в особовому рахунку Споживача, облікових базах даних Оператора системи розподілу.
Пунктом 2.2 Договору передбачено, що відомості про засіб (засоби) вимірювання обсягу електричної енергії, що використовується на об'єкті (об'єктах) Споживача, зазначаються разом із енергетичними ідентифікаційними кодами (ЕІС кодами) в додатку 3 до цього Договору. Споживач оплачує за розподіл (передачу) електричної енергії згідно з умовами глави 5 цього Договору та інші послуги Оператора системи розподілу згідно з Додатком 4 «Порядок розрахунків».
Відповідно до п. 2.3. Договору, Споживач оплачує за розподіл електричної енергії згідно з умовами глави 5 цього Договору та інші послуги Оператора системи розподілу згідно з Додатком 4 «Порядок розрахунків» на підставі виставлених Оператором системи розподілу платіжних документів протягом 5 робочих днів від дня їх отримання (п. 7 Додатку).
У разі неотримання споживачем з будь - яких причин платіжного документа, оплата послуг з розподілу електричної енергії здійснюється споживачем самостійно не пізніше 5 робочих днів після настання строку оплати, встановленого цим порядком розрахунків (п. 11 Додатку). Оплата остаточного розрахунку за надання послуги з розподілу електричної енергії за поточних розрахунковий період здійснюється споживачем протягом 5 робочих днів після закінчення розрахункового періоду (п. 14 Додатку).
Відповідно до п.3.4. Договору, Споживач, що не є побутовим, зобов'язаний протягом трьох календарних днів після закінчення розрахункового місяця або в інший узгоджений Сторонами термін, надати Оператору системи розподілу напряму або через (за умови надання відповідного сервісу постачальником) постачальника універсальних послуг/постачальника/постачальника послуг комерційного обліку звіт про покази засобів обліку за розрахунковий місяць, зразок якого наведено в Додатку 11 до Договору. При обладнанні комерційних засобів обліку засобами дистанційної передачі даних, інформація про покази засобів обліку за розрахунковий місяць формується через канали дистанційного зв'язку.
Так відповідно до абз. 2 п. 3.2. Додатку 10 до Договору «Договір про надання послуг із забезпечення перетікань реактивної електричної енергії» Споживач зобов'язується здійснювати оплату за перетікання реактивної електричної енергії згідно з Порядком розрахунків за перетікання реактивної електричної енергії (додаток до цього Договору на послуги з перетікань) (Додаток N° 10 до Договору Договір про надання послуг із забезпечення перетікань реактивної електричної енергії).
Відповідно до п. 8.5. Договору за внесення платежів, передбачених цим Договором, з порушенням термінів, визначених Додатком 4 «Порядок розрахунку» до цього Договору, у разі якщо главою 5 цього Договору передбачено, що оплату за послугу з розподілу здійснює Споживач безпосередньо Оператору системи розподілу, Споживач сплачує Оператору системи розподілу пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, за кожний день прострочення платежу, враховуючи день фактичної оплати. Сума пені зазначається у розрахунковому документі окремим рядком.
Зобов'язання в частині розрахунків Боржник не виконав, не здійснив оплати за розподіл електричної енергії, в зв'язку з чим в останнього утворилася заборгованість враховуючи нарахування 3 % річних та інфляції у розмірі 292 259, 00грн. (двісті дев'яносто дві тисячі двісті п'ятдесят дев'ять грн.) 00 коп.
Заборгованість за надання послуг з розподілу електричної енергії виникла у Боржника за період: починаючи з грудня 2022 року по листопад 2023 року що, зокрема, підтверджується звітами показів лічильників основного споживача ДП «Міжнародний аеропорт Бориспіль» (Додаток 5) та вичиткою автоматизованої системи комерційного обліку електричної енергії АСКОЕ встановленої на об'єктах споживача (Додаток 9), у виставлених споживачеві рахунках виставлених споживачу з грудня 2022 року по листопад 2023 року (Додаток 6), Актом звіряння розрахунків підписані зі сторони Товариства (кредитора) (докази відправлення актів надіслані споживачу для підписання надаємо) (Додаток 7), оборотною відомістю (Додаток 8).
Відтак, в грудні 2022 року Кредитором було надано послугу з розподілу електричної енергії споживачу в об'ємі 24 443 кВт. год. на суму 25 777,72 грн., що відображено у виставленому споживачеві рахунку-фактурі за грудень 2022 року N° 405052821782 від 31.12.2022 року.
Починаючи з грудня 2022 року по листопад 2023 року відповідно до умов Договору N° 220010384 від 01.01.2019 ПрАТ «ДТЕК КИЇВСЬКІ РЕГІОНАЛЬНІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ» надавалась послуга з розподілу електричної енергії на об'єкти споживання електричної енергії споживачу, (що підтверджується звітами показів лічильників основного споживача та вичиткою автоматизованої системи комерційного обліку електричної енергії АСКОЕ). Проте, Боржником, не оплачувалися надані Кредитором послуги, жодної оплати по Договору від споживача не надходило у зв'язку з чим, в ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" утворилася заборгованість у розмірі 287 835,45 грн. (двісті дев'яносто дві тисячі двісті п'ятдесят дев'ять грн.) 00 коп.
Боржник взяті на себе зобов'язання в частині розрахунків не виконав не здійснив повної оплати за розподіл електричної енергії , у зв'язку з чим утворилась заборгованість за Договором N° 220010384 від 01.01.2019 року.
Нарахування загальної суми заборгованості у розмірі станом на сьогодні Боржнику відображено та підтверджується:
• Звітами показів лічильників встановлених у споживача, вичиткою автоматизованої системи комерційного обліку електричної енергії АСКОЕ (Додаток 5).
• Розгорнутим Актом звіряння розрахунків від 30.11.2023 р. з помісячним зазначенням нарахувань та сплат, що додається до заяви (Додаток 7);
• Рахунками - фактурами виставленими споживачу та детальними розрахунками до них з грудня 2022 року по листопад 2023 року (Додаток 6):
• Вичиткою автоматизованої системи комерційного обліку електричної енергії АСКОЕ встановленої на об'єктах споживача (Додаток 9)
Рахунок - фактура за грудень 2022 року N° 405052821782 від 31.12.2022 року.
Рахунок - фактура за січень 2023 року № 405034131945 від 31.01.2023 року
Рахунок - фактура за лютий 2023 року N° 405053574603 від 28.02. 2023 року
Рахунок - фактура за березень 2023 року N° 405036229010 від 31.03.2023 року
Рахунок - фактура за квітень 2023 року N° 405055508914 від 30.04.2023 року
Рахунок - фактура за травень 2023 року N° 405038681028 від 31.05.2023 року
Рахунок - фактура за червень 2023 року N° 405057786419 від 30.06.2023 року
Рахунок - фактура за липень 2023 року N° 405077040144 від 31.07.2023 року
Рахунок - фактура за серпень 2023 року N° 405096835623 від 31.08.2023 року
Рахунок - фактура за вересень 2023 року N° 405078483656 від 30.09.2023року
Рахунок - фактура за жовтень 2023 року N° 405137515960 від 31.10.2023 року
Рахунок - фактура за листопад 2023 року N° 405119134186 від 30.11.2023 року
Додатково заборгованість відображається в оборотній відомості по договору N° 220010384 від 01.01.2019 з ПАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" (Додаток 8).
Згідно статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства.
Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань.
Відповідно до ст. 625 ЦК України Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
В зв'язку з цим Кредитор здійснив розрахунок трьох відсотків річних від простроченої суми на суму 2 270, 32 грн. та розрахунок інфляційного збільшення суми заборгованості на загальну суму 2 153, 23 грн.
Суд перевіривши поданий розрахунок, ухвалив заяву задовольнити повністю.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства «ДТЕК Київські регіональні електромережі» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 6056,00 грн - перша черга; 292 259,00 грн - четверта черга.
Комунальне підприємство «Міжнародний аеропорт Запоріжжя»
Розпорядником майна боржника визнано вимоги повністю.
Між КП "Міжнародний аеропорт Запоріжжя" та Приватним акціонерним товариством "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" укладено договір на сплату аеропортових зборів № 03 від 01.01.2021 року (надалі Договір, копія надається), відповідно до умов якого, КП "Міжнародний аеропорт Запоріжжя" (Обслуговуюча компанія) за кожні 10 днів поточного місяця після виконання рейсів Приватним акціонерним товариством "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" (Перевізника) виставляє рахунки на аеропортові збори в гривнях, а Приватне акціонерне товариство "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" (Перевізник) зобов'язується в порядку та на умовах договору здійснити оплату в гривнях на розрахунковий рахунок КП "Міжнародний аеропорт Запоріжжя" (Обслуговуючої компанії) протягом 10 (десяти) банківських днів від дати отримання оригіналів рахунків з первинною документацією та актів виконаних послуг (акти приймання-здачі наданих послуг).
Згідно п. 2.7.1. вищезгаданого договору, якщо протягом 14 (чотирнадцяти) банківських днів з дня отримання Перевізником акту приймання-здачі наданих послуг він не буде повернений Обслуговуючій компанії або не надана письмова мотивована відмова від його підписання Обслуговуючій компанії, послуги, вказані в такому акті приймання-здачі наданих послуг, вважаються прийнятими Перевізником.
КП "Міжнародний аеропорт Запоріжжя" належним чином виконувались обов'язки за договором.
Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Положеннями статей 525, 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов'язання повинні виконуватися належним чином та в установлений строк, одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається.
Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України порушення зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов визначених змістом зобов'язання.
Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина 1 статті 612 Цивільного кодексу України).
З метою досудового врегулювання спору та на виконання вимог Господарського процесуального кодексу України на адресу боржника у січні 2022 року було направлено претензію щодо сплати заборгованості на суму 2 298 653,58 (два мільйони двісті дев'яносто вісім тисяч шістсот п'ятдесят три грн. 58 коп.) гривень. Однак жодних дій на погашення заборгованості останній не вчинив та жодних відповідей на адресу КП "Міжнародний аеропорт Запоріжжя" не надходило.
Отже, станом на дату подачі даної заяви, рівно як і станом до відкриття провадження у справі № 910/16870/23 про банкрутство, Приватне акціонерне товариство "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" має місце заборгованість за основним боргом у розмірі 2 298 653,58 (два мільйони двісті дев'яносто вісім тисяч шістсот п'ятдесят три грн. 58 коп.) гривень за Договором на сплату аеропортових зборів № 03 від 01.01.2021 року.
Крім того, відповідно до ст. 625 ГК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Комунального підприємства «Міжнародний аеропорт Запоріжжя» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 2 298 653,58 грн - четверта черга.
Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях
Розпорядник майна боржника не визнає вимоги повністю з підстав не підтвердження їх належними доказами.
Між Регіональним відділенням та ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» було укладено наступні договори оренди:
- №1505 від 30.10.2013 року (із змінами внесеними додатковими договорами від 10.11.2014 року №1, від 12.01.2015 року №2, від 17.12.2015 року №3, від 16.01.2017 року №4, від 30.10.2017 року №5, від 30.10.2018 року №6, та від 03.02.2020 року №7) (надалі по тексту - договір оренди) державного нерухомого майна приміщення №1.4.27, 1.4.29, 1.4.50, 1.4.68, 1.4.69, 1.4.100 загальною площею 264,6 м2, на 1-му поверсі терміналу «D», частина приміщення № 3.1.4 загальною площею 30,0 м2 на 3-му поверсі терміналу «D», частина приміщення № 4.2.59 загальною площею 69,7 м2 на 4-му поверсі терміналу , що розташоване за адресою: 08307, Київська область, Бориспіль-7, «Бориспіль» Міжнародний державний аеропорт та перебуває на балансі Державного підприємства «Міжнародний аеропорт «Бориспіль».
Відповідно до п. 10.1 Договору оренди, він був укладений на 1 рік та пролонговано додатковими договорами до 29.10.2020 року.
Пунктом 3.6 Договору визначено, що орендна плата перераховується до державного бюджету та Балансоутримувачу у співвідношенні 70% - до державного бюджету 30% - Балансоутримувачу щомісяця, не пізніше 15 числа місяця відповідно до пропорцій розподілу, установлених Кабінетом Міністрів України і чинних на кінець періоду, за який здійснюється платіж.
Орендна плата, перерахована несвоєчасно або не в повному обсязі, підлягає індексації і стягується до бюджету та Балансоутримувачу у визначному пунктом 3.6. співвідношенні відповідно до чинного законодавства України з урахуванням пені в розмірі подвійної облікової ставки НБУ на дату нарахування пені від суми заборгованості за кожний день прострочення, включаючи день оплати (пункт 3.7. Договору оренди).
У разі, якщо на дату сплати орендної плати заборгованість за нею становить загалом не менше ніж три місяці, Орендар також сплачує штраф у розмірі 21% від суми заборгованості (пункт 3.8. Договору оренди).
Відповідно до п. 5.3. Договору оренди, Орендар зобов'язаний своєчасно й у повному обсязі сплачувати орендну плату.
Пунктом 9.1. Договору встановлено, що за невиконання або неналежне виконання зобов'язань за цим Договором Сторони несуть відповідальність згідно з чинним законодавством України.
Згідно з Постановою Кабінету Міністрів України від 15.07.2020 року № 611 нарахування орендної плати за користування нерухомим державним майном, розрахованої відповідно до Методики розрахунку орендної плати за державне майно та пропорції її розподілу, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 04.10.1995 року №786, здійснюється у розмірі 50 відсотків суми нарахованої орендної плати для орендарів.
ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» має заборгованість з орендної плати більше трьох місяців, що стало підставою для відмови від Договору оренди відповідно до статті 19 Закону.
Листом від 19.07.2022 року №50-02.01-1517 Регіональне відділення повідомило боржника про відмову від договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 30.10.2013 року №1505.
Станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство за ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» обліковується наявна та непогашена заборгованість перед Регіональним відділенням з орендної плати, що виникла наслідок неналежного виконання боржником взятих на себе зобов'язань за договором оренди №1505 від 30.10.2013 року на загальну суму 11 695 675,20 грн, яка складається із 1 550 931,86 грн - заборгованості з орендної плати, 100 306,30 грн - пені, 284 837,04 грн - штрафу, 9 759 600,00 грн - неустойки, що підтверджується довідкою про стан надходжень орендної плати згідно електронної бази «Етап Оренда» за підписом начальника управління орендних відносин Ільясова Є.
- №1651 від 23.01.2015 року державного індивідуально визначеного
(нерухомого) майна, а саме частину твердого покриття майданчика для засобів первинної механізації, загальною площею 180 кв. м., що розташоване за адресою: 08307, Київська область, м. Бориспіль, міжнародний аеропорт «Бориспіль» та перебуває на балансі Державного підприємства «Міжнародний аеропорт «Бориспіль».
Пунктом 3.6 Договору визначено, що орендна плата перераховується до державного бюджету та Балансоутримувачу у співвідношенні 70% - до державного бюджету 30% - Балансоутримувачу щомісяця, не пізніше 15 числа місяця відповідно до пропорцій розподілу, установлених Кабінетом Міністрів України і чинних на кінець періоду, за який здійснюється платіж.
Орендна плата, перерахована несвоєчасно або не в повному обсязі, підлягає індексації і стягується до бюджету та Балансоутримувачу у визначному п. 3.6. Договору оренди співвідношенні відповідно до чинного законодавства України з урахуванням пені в розмірі подвійної облікової ставки НБУ на дату нарахування пені від суми заборгованості за кожний день прострочення, включаючи день оплати (п. 3.7. Договору оренди).
Постановою Кабінетів Міністрів України від 15.07.2020 №611 «Деякі питання сплати орендної плати за державне майно під час дії карантину» (далі - Постанова №611) врегульовані питання щодо звільнення орендарів від орендної плати.
Так, пунктом 1 Постанови № 611 визначено, що на період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2:
1) звільняються від орендної плати орендарі за переліком згідно з додатком 1;
2) нарахування орендної плати за користування нерухомим державним майном, розрахованої відповідно до Методики розрахунку орендної плати за державне майно та пропорції її розподілу, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 04.10.1995 року №786 (ЗП України, 1996 р., №2, ст. 57; Офіційний вісник України, 2011 р., №71, ст. 2677), здійснюється у розмірі:
50 відсотків суми нарахованої орендної плати для орендарів за переліком згідно з додатком 2;
25 відсотків суми нарахованої орендної плати для орендарів за переліком згідно з додатком 3.
Враховуючи зазначене, знижку на 50% отримують лише ті орендарі, що зазначені у додатку № 2 до Постанови №611.
Зокрема п. 1 додатку 2 Постанови № 611 зазначені орендарі, мета яких використання нерухомого державного майна для розміщення транспортних підприємств з перевезення пасажирів.
Відповідно до п. 1.2. Договору Майно передається в оренду з метою забезпечення безперебійної підтримки льотної придатності повітряних суден.
Позивач звернувся до Регіонального відділення із заявами про перерахування орендної плати на період дії карантину запровадженого Кабінетом Міністрів України, а саме нарахування орендної плати в період дії карантину у розмірі 50% нарахованої орендної плати.
Листом від 12.10.2020 року вих.№50-02.02-4274 Регіональне відділення відмовило позивачу в перерахунку орендної плати за користування нерухомим державним майном, так як мета використання орендованого державного майна за Договором оренди не підпадає під критерії, визначені Постановою Кабінету Міністрів України від 15.07.2020 року № 611 «Деякі питання сплати орендної плати за державне майно під час дії карантину».
За наявною в Регіонального відділення інформацією, позивачем не надано ніяких доказів, що пасажиропотік пов'язаний з діяльністю модуля та впливає на отримання доходів.
Відповідно у спірний період позивач здійснював свою господарську діяльність, непов'язану з перевезенням пасажирів, відповідно до мети оренди.
Разом з цим, Регіональне відділення повідомляє суд, що між Регіональним відділенням та ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» позивачем укладено ряд договорів оренди державного майна, по яких відповідно до наказу №672 від 26.11.2020 року надано знижку 50%.
Як приклад, у договорі оренди № 1932 від 20.01.2017 року пунктом 1.2. визначено, що майно передається в оренду з метою розміщення транспортного підприємства з перевезення пасажирів. Така мета використання майна кореспондується з вимогами, визначеними у додатку 2 Постанови № 611.
При застосуванні знижки Регіональне відділення керується умовами договору, а не визначеними у статуті підприємств видами діяльності, а тому були відсутні правові підстави для надання знижки за договором оренди від 23.01.2015 року №1651.
Станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство за ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» обліковується наявна та непогашена заборгованість перед Регіональним відділенням з орендної плати, що виникла наслідок неналежного виконання боржником взятих на себе зобов'язань за договором оренди №1651 від 23.01.2015 року на загальну суму 401 832,16 грн., яка складається із 133 019,98 грн - заборгованості з орендної плати, 5 105,78 грн - пені, 18 096,40 грн - штрафу, 245 610,00 грн - неустойки, що підтверджується довідкою про стан надходжень орендної плати згідно електронної бази «Етап Оренда» за підписом начальника управління орендних відносин Ільясова Є.
- №1728 від 30.09.2015 року державного нерухомого майна - нежитлове
приміщення №252 (інв. №47578) площею 18,0 м2, реєстровий номер за ЄРОДВ 20572069.1435. НЛТНПД1884, яке розташоване на другому поверсі пасажирського терміналу «D» за адресою: Київська область, м. Бориспіль, 08307, та перебуває на балансі «Міжнародний аеропорт «Бориспіль»).
Відповідно до п. 1.2. Договору майно передається в оренду з метою забезпечення діяльності з пасажирських перевезень. Орендна ставка використання орендарем нерухомого майна за вищезазначеним цільовим призначенням становить 15 відсотків.
Пунктом 3.6 Договору визначено, що орендна плата перераховується до державного бюджету та Балансоутримувачу у співвідношенні 70% - до державного бюджету 30% - Балансоутримувачу щомісяця, не пізніше 15 числа місяця відповідно до пропорцій розподілу, установлених Кабінетом Міністрів України і чинних на кінець періоду, за який здійснюється платіж.
ПрАТ «МАУ» звернулося до Регіонального відділення із заявою від 21.04.2020 року № 02.2-09-51 про звільнення від орендної плати на період дії карантину запровадженого Кабінетом Міністрів України.
Постановою Кабінету Міністрів України від 15.07.2020 року № 611 «Деякі питання сплати орендної плати за державне майно під час дії карантину» було визначено переліки орендарів яким нарахування орендної плати за користування нерухомим державним майном здійснюється у розмірі 50 відсотків (Додаток 2 до даної постанови).
Регіональне відділення задовольнило заяву ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» частково та відповідно до п.1 наказу Регіонального відділення від 26.10.2020 року №672 «Щодо нарахування орендної плати на період дії карантину» установило, що на період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, нарахування орендної плати за користування нерухомим державним майном, розрахованої відповідно до Методики розрахунку орендної плати за державне майно та пропорції її розподілу, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 04.10.1995 року №786, здійснюється у розмірі 50 відсотків суми нарахованої орендної плати. Також п. 2 цього ж наказу Регіональне відділення встановлює, що нарахування орендної плати ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» починається з дати встановлення карантину.
Станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство за ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» обліковується наявна та непогашена заборгованість перед Регіональним відділенням з орендної плати, що виникла наслідок неналежного виконання боржником взятих на себе зобов'язань за договором оренди №1728 від 30.09.2015 року на загальну суму 23 628,53 грн - заборгованості з орендної плати, що підтверджується довідкою про стан надходжень орендної плати згідно електронної бази «Етап Оренда» за підписом начальника управління орендних відносин Ільясова Є.
- № 1729 від 30.09.2015 року державного нерухомого майна - нежитлове приміщення № 3.1.4 (інв. №47578) площею 32,0 м2, реєстровий номер за ЄРОДВ 20572069.1435.НЛТНПД 1884, яке розташоване на третьому поверсі пасажирського терміналу «О» за адресою: Київська область, м. Бориспіль, Міжнародний аеропорт «Бориспіль», 08307, та перебуває на балансі ДП «Міжнародний аеропорт «Бориспіль».
Відповідно до п. 1.2. Договору майно передається в оренду з метою забезпечення діяльності з пасажирських перевезень. Орендна ставка використання орендарем нерухомого майна за вищезазначеним цільовим призначенням становить 15 відсотків.
Пунктом 3.6 Договору визначено, що орендна плата перераховується до державного бюджету та Балансоутримувачу у співвідношенні 70% - до державного бюджету 30% - Балансоутримувачу щомісяця, не пізніше 15 числа місяця відповідно до пропорцій розподілу, установлених Кабінетом Міністрів України і чинних на кінець періоду, за який здійснюється платіж.
ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» звернулося до Регіонального відділення із заявою від 21.04.2020 року № 02.2-09-51 про звільнення від орендної плати на період дії карантину запровадженого Кабінетом Міністрів України.
Постановою Кабінету Міністрів України від 15.07.2020 року № 611 «Деякі питання сплати орендної плати за державне майно під час дії карантину» було визначено переліки орендарів яким нарахування орендної плати за користування нерухомим державним майном здійснюється у розмірі 50 відсотків (Додаток 2 до даної постанови).
Регіональне відділення задовольнило заяву ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» частково та відповідно до п.1 наказу Регіонального відділення від 26.10.2020 № 672 «Щодо нарахування орендної плати на період дії карантину» установило, що на період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, нарахування орендної плати за користування нерухомим державним майном, розрахованої відповідно до Методики розрахунку орендної плати за державне майно та пропорції її розподілу, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 04.10.1995 року № 786, здійснюється у розмірі 50 відсотків суми нарахованої орендної плати. Також п. 2 цього ж наказу Регіональне відділення встановлює, що нарахування орендної плати ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» починається з дати встановлення карантину.
Станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство за ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» обліковується наявна та непогашена заборгованість перед Регіональним відділенням з орендної плати, що виникла наслідок неналежного виконання боржником взятих на себе зобов'язань за договором оренди №1729 від 30.09.2015 року на загальну суму 52 246,66 грн., яка складається із 44 220,32 грн - заборгованості з орендної плати та 8 026,34 грн - пені, що підтверджується довідкою про стан надходжень орендної плати згідно електронної бази «Етап Оренда» за підписом начальника управління орендних відносин Ільясова Є.
- №1730 від 30.09.2015 року державного нерухомого майна - нежитлових приміщень № 30, 31, 32, 33, 34 (інв. № 5073) загальною площею 97,6 м2, реєстраційний номер за ЄРОДВ 20572069.51.НЛТНПД051, що розташовані в будівлі перонної механізації за адресою Київська область, м. Бориспіль, 08307 і які перебувають на балансі ДП «Міжнародний аеропорт «Бориспіль».
Відповідно до п. 1.2. Договору майно передається в оренду з метою забезпечення діяльності з пасажирських перевезень. Орендна ставка використання орендарем нерухомого майна за вищезазначеним цільовим призначенням становить 15 відсотків.
Пунктом 3.6 Договору визначено, що орендна плата перераховується до державного бюджету та Балансоутримувачу у співвідношенні 70% - до державного бюджету 30% - Балансоутримувачу щомісяця, не пізніше 15 числа місяця відповідно до пропорцій розподілу, установлених Кабінетом Міністрів України і чинних на кінець періоду, за який здійснюється платіж.
ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» звернулося до Регіонального відділення із заявою від 21.04.2020 року № 02.2-09-51 про звільнення від орендної плати на період дії карантину запровадженого Кабінетом Міністрів України.
Постановою Кабінету Міністрів України від 15.07.2020 року № 611 «Деякі питання сплати орендної плати за державне майно під час дії карантину» було визначено переліки орендарів яким нарахування орендної плати за користування нерухомим державним майном здійснюється у розмірі 50 відсотків (Додаток 2 до даної постанови).
Регіональне відділення задовольнило заяву ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» частково та відповідно до п.1 наказу Регіонального відділення від 26.10.2020 року №672 «Щодо нарахування орендної плати на період дії карантину» установило, що на період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, нарахування орендної плати за користування нерухомим державним майном, розрахованої відповідно до Методики розрахунку орендної плати за державне майно та пропорції її розподілу, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 04.10.1995 року № 786, здійснюється у розмірі 50 відсотків суми нарахованої орендної плати. Також п. 2 цього ж наказу Регіональне відділення встановлює, що нарахування орендної плати ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» починається з дати встановлення карантину.
Станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство за ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» обліковується наявна та непогашена заборгованість перед Регіональним відділенням з орендної плати, що виникла наслідок неналежного виконання боржником взятих на себе зобов'язань за договором оренди №1730 від 30.09.2015 року на загальну суму 163 086,78 грн., яка складається із 155 900,25 грн- заборгованості з орендної плати та 7 186,53 грн - пені, що підтверджується довідкою про стан надходжень орендної плати згідно електронної бази «Етап Оренда» за підписом начальника управління орендних відносин Ільясова Є.
- №1731 від 30.09.2015 року державного нерухомого майна - нежитлового
приміщення №278 (інв. №4578) площею 6,6 м2, реєстровий номер за ЄРОДВ 20572069.1435.НЛТНПД 1884, яке розташоване на другому поверсі терміналу «Б» за адресою: Київська область, м. Бориспіль, «Міжнародний аеропорт «Бориспіль» та перебуває на балансі ДП «Міжнародний аеропорт «Бориспіль».
Відповідно до п. 1.2. Договору майно передається в оренду з метою забезпечення діяльності з пасажирських перевезень. Орендна ставка використання орендарем нерухомого майна за вищезазначеним цільовим призначенням становить 15 відсотків.
Пунктом 3.6 Договору визначено, що орендна плата перераховується до державного бюджету та Балансоутримувачу у співвідношенні 70% - до державного бюджету 30% - Балансоутримувачу щомісяця, не пізніше 15 числа місяця відповідно до пропорцій розподілу, установлених Кабінетом Міністрів України і чинних на кінець періоду, за який здійснюється платіж.
ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» звернулося до Регіонального відділення із заявою від 21.04.2020 року № 02.2-09-51 про звільнення від орендної плати на період дії карантину запровадженого Кабінетом Міністрів України.
Постановою Кабінету Міністрів України від 15.07.2020 року № 611 «Деякі питання сплати орендної плати за державне майно під час дії карантину» було визначено переліки орендарів яким нарахування орендної плати за користування нерухомим державним майном здійснюється у розмірі 50 відсотків (Додаток 2 до даної постанови).
Регіональне відділення задовольнило заяву ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» частково та відповідно до п.1 наказу Регіонального відділення від 26.10.2020 року №672 «Щодо нарахування орендної плати на період дії карантину» установило, що на період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, нарахування орендної плати за користування нерухомим державним майном, розрахованої відповідно до Методики розрахунку орендної плати за державне майно та пропорції її розподілу, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 04.10.1995 року № 786, здійснюється у розмірі 50 відсотків суми нарахованої орендної плати. Також п. 2 цього ж наказу Регіональне відділення встановлює, що нарахування орендної плати ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» починається з дати встановлення карантину.
Станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство за ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» обліковується наявна та непогашена заборгованість перед Регіональним відділенням з орендної плати, що виникла наслідок неналежного виконання боржником взятих на себе зобов'язань за договором оренди №1731 від 30.09.2015 року на загальну суму 9 494,98 грн., яка складається із 5 079,06 грн - заборгованості з орендної плати та 4 415,92 грн - пені, що підтверджується довідкою про стан надходжень орендної плати згідно електронної бази «Етап Оренда» за підписом начальника управління орендних відносин Ільясова Є.
- №1733 від 30.09.2015 року державного нерухомого майна - нежитлове приміщення № 27 (інв. № 47565) загальною площею 24,5 м2, реєстровий номер за ЄРОДВ 20572069.64.НЛТНПД064, що розташоване на першому поверсі бізнес-центру вантажного терміналу за адресою Київська область, м. Бориспіль, Міжнародний аеропорт «Бориспіль», та перебуває на балансі ДП «Міжнародний аеропорт «Бориспіль».
Відповідно до п. 1.2. Договору майно передається в оренду з метою забезпечення діяльності з пасажирських перевезень. Орендна ставка використання орендарем нерухомого майна за вищезазначеним цільовим призначенням становить 15 відсотків.
Пунктом 3.6 Договору визначено, що орендна плата перераховується до державного бюджету та Балансоутримувачу у співвідношенні 70% - до державного бюджету 30% - Балансоутримувачу щомісяця, не пізніше 15 числа місяця відповідно до пропорцій розподілу, установлених Кабінетом Міністрів України і чинних на кінець періоду, за який здійснюється платіж.
ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» звернулося до Регіонального відділення із заявою від 21.04.2020 року № 02.2-09-51 про звільнення від орендної плати на період дії карантину запровадженого Кабінетом Міністрів України.
Постановою Кабінету Міністрів України від 15.07.2020 року № 611 «Деякі питання сплати орендної плати за державне майно під час дії карантину» було визначено переліки орендарів яким нарахування орендної плати за користування нерухомим державним майном здійснюється у розмірі 50 відсотків (Додаток 2 до даної постанови).
Регіональне відділення задовольнило заяву ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» частково та відповідно до п.1 наказу Регіонального відділення від 26.10.2020 року №672 «Щодо нарахування орендної плати на період дії карантину» установило, що на період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, нарахування орендної плати за користування нерухомим державним майном, розрахованої відповідно до Методики розрахунку орендної плати за державне майно та пропорції її розподілу, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 04.10.1995 року № 786, здійснюється у розмірі 50 відсотків суми нарахованої орендної плати. Також п. 2 цього ж наказу Регіональне відділення встановлює, що нарахування орендної плати ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» починається з дати встановлення карантину.
Станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство за ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» обліковується наявна та непогашена заборгованість перед Регіональним відділенням з орендної плати, що виникла наслідок неналежного виконання боржником взятих на себе зобов'язань за договором оренди №1733 від 30.09.2015 року на загальну суму 20 400,13 грн., яка складається із 17 446,12 грн - заборгованості з орендної плати та 2 954,01 грн - пені, що підтверджується довідкою про стан надходжень орендної плати згідно електронної бази «Етап Оренда» за підписом начальника управління орендних відносин Ільясова Є.
№1743 від 24.12.2015 року державного нерухомого майна - нежитлове приміщення № 251, загальною площею 16,9 м2, реєстраційний номер за ЄРОДВ 20572069.1435.НЛТНПД1884, що розташоване на другому поверсі пасажирського терміналу «О» за адресою: 08307, Київська область, Бориспіль- 7, «Бориспіль» Міжнародний державний аеропорт та перебуває на балансі ДП «Міжнародний аеропорт «Бориспіль».
Відповідно до п. 1.2. Договору майно передається в оренду з метою забезпечення діяльності з пасажирських перевезень. Орендна ставка використання орендарем нерухомого майна за вищезазначеним цільовим призначенням становить 15 відсотків.
Пунктом 3.6 Договору визначено, що орендна плата перераховується до державного бюджету та Балансоутримувачу у співвідношенні 70% - до державного бюджету 30% - Балансоутримувачу щомісяця, не пізніше 15 числа місяця відповідно до пропорцій розподілу, установлених Кабінетом Міністрів України і чинних на кінець періоду, за який здійснюється платіж.
ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» звернулося до Регіонального відділення із заявою від 21.04.2020 року № 02.2-09-51 про звільнення від орендної плати на період дії карантину запровадженого Кабінетом Міністрів України.
Постановою Кабінету Міністрів України від 15.07.2020 року № 611 «Деякі питання сплати орендної плати за державне майно під час дії карантину» було визначено переліки орендарів яким нарахування орендної плати за користування нерухомим державним майном здійснюється у розмірі 50 відсотків (Додаток 2 до даної постанови).
Регіональне відділення задовольнило заяву ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» частково та відповідно до п.1 наказу Регіонального відділення від 26.10.2020 року №672 «Щодо нарахування орендної плати на період дії карантину» установило, що на період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, нарахування орендної плати за користування нерухомим державним майном, розрахованої відповідно до Методики розрахунку орендної плати за державне майно та пропорції її розподілу, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 04.10.1995 року № 786, здійснюється у розмірі 50 відсотків суми нарахованої орендної плати. Також п. 2 цього ж наказу Регіональне відділення встановлює, що нарахування орендної плати ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» починається з дати встановлення карантину.
Станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство за ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» обліковується наявна та непогашена заборгованість перед Регіональним відділенням з орендної плати, що виникла наслідок неналежного виконання боржником взятих на себе зобов'язань за договором оренди №1743 від 24.12.2015 року на загальну суму 73 576,80 грн., яка складається із 68 891,21 грн - заборгованості з орендної плати та 4 6585,69 грн - пені, що підтверджується довідкою про стан надходжень орендної плати згідно електронної бази «Етап Оренда» за підписом начальника управління орендних відносин Ільясова Є.
- №1932 від 20.01.2017 року індивідуально визначеного (нерухомого) майна, що належить до державної власності, а саме - частину приміщення № 1 площею 170 кв.м в будівлі Док-ангару «Східний» (інв. Номер 47504) (далі - Майно), що знаходиться за адресою: Київська обл., м. Бориспіль, ДП «Міжнародний аеропорт «Бориспіль» та перебуває на балансі Державного підприємства «Міжнародний аеропорт «Бориспіль».
Орендар вступив у строкове платне користування майном з 20.01.2017 року, що підтверджується підписаним орендодавцем та орендарем, а також погодженим балансоутримувачем, актом приймання-передачі орендованого майна.
Відповідно до п. 1.2 Договору, Майно передається в оренду з метою розміщення транспортного підприємства з перевезення пасажирів.
Згідно зі ст. 17 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» орендар зобов'язаний вносити орендну плату своєчасно і у повному обсязі, у строки, що встановлені в договорі.
Пунктами 3.6, 5.3 Договору встановлено обов'язок Орендаря своєчасно і в повному обсязі сплачувати орендну плату, щомісяця, не пізніше 15 числа місяця наступного за звітним у співвідношенні 70% - до державного бюджету 30% - Балансоутримувачу щомісяця, не пізніше 15 числа місяця відповідно до пропорцій розподілу, установлених Кабінетом Міністрів України і чинних на кінець періоду, за який здійснюється платіж.
У разі припинення дії або розірвання договору майно протягом трьох робочих днів повертається орендарем балансоутримувачу. У разі, якщо орендар затримав повернення майна, він несе ризик його випадкового знищення або випадкового пошкодження (п.10.10 Договору).
Майно вважається поверненим Балансоутримувачу з моменту підписання Сторонами Акту приймання-передачі. Обов'язок по складанню Акту про повернення Майна покладається на Орендаря (п. 10.11 Договору).
ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» звернулося до Регіонального відділення із заявою від 21.04.2020 року № 02.2-09-51 про звільнення від орендної плати на період дії карантину запровадженого Кабінетом Міністрів України.
Постановою Кабінету Міністрів України від 15.07.2020 року № 611 «Деякі питання сплати орендної плати за державне майно під час дії карантину» було визначено переліки орендарів яким нарахування орендної плати за користування нерухомим державним майном здійснюється у розмірі 50 відсотків (Додаток 2 до даної постанови).
Регіональне відділення задовольнило заяву ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» частково та відповідно до п.1 наказу Регіонального відділення від 26.10.2020 року №672 «Щодо нарахування орендної плати на період дії карантину» установило, що на період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID- 19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, нарахування орендної плати за користування нерухомим державним майном, розрахованої відповідно до Методики розрахунку орендної плати за державне майно та пропорції її розподілу, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 04.10.1995 року № 786, здійснюється у розмірі 50 відсотків суми нарахованої орендної плати. Також п. 2 цього ж наказу Регіональне відділення встановлює, що нарахування орендної плати ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» починається з дати встановлення карантину.
Станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство за ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» обліковується наявна та непогашена заборгованість перед Регіональним відділенням з орендної плати, що виникла наслідок неналежного виконання боржником взятих на себе зобов'язань за договором оренди №1932 від 20.01.2017 року на загальну суму 511 255,25 грн., яка складається із 74 465,17 грн - заборгованості з орендної плати, 5 175,71 грн - пені, 5 861,87 грн - штрафу, 425 752,50 грн - неустойки, що підтверджується довідкою про стан надходжень орендної плати згідно електронної бази «Етап Оренда» за підписом начальника управління орендних відносин Ільясова Є.
- №2031 від 09.11.2017 року державного нерухомого майна - частини приміщення №226, на 3-му поверсі пасажирського терміналу «О» (інв. № 47578), загальною площею 10,0 м2, що розташоване за адресою: Київська область, Бориспіль-7, «Бориспіль» Міжнародний державний аеропорт та перебуває на балансі ДП «Міжнародний аеропорт «Бориспіль».
Відповідно до п. 1.2. Договору майно передається в оренду з метою забезпечення діяльності зперевезення пасажирів (розміщення кіосків (терміналів) само реєстрації для пасажирів на рейси повітряних суден. Орендна ставка використання орендарем нерухомого майна за вищезазначеним цільовим призначенням становить 15 відсотків.
Пунктом 3.6 Договору визначено, що орендна плата перераховується до державного бюджету та Балансоутримувачу у співвідношенні 70% - до державного бюджету 30% - Балансоутримувачу щомісяця, не пізніше 15 числа місяця відповідно до пропорцій розподілу, установлених Кабінетом Міністрів України і чинних на кінець періоду, за який здійснюється платіж.
ПрАТ «МАУ» звернулося до Регіонального відділення із заявою від 21.04.2020 року № 02.2-09-51 про звільнення від орендної плати на період дії карантину запровадженого Кабінетом Міністрів України.
Постановою Кабінету Міністрів України від 15.07.2020 року № 611 «Деякі питання сплати орендної плати за державне майно під час дії карантину» було визначено переліки орендарів яким нарахування орендної плати за користування нерухомим державним майном здійснюється у розмірі 50 відсотків (Додаток 2 до даної постанови).
Регіональне відділення задовольнило заяву ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» частково та відповідно до п.1 наказу Регіонального відділення від 26.10.2020 року №672 «Щодо нарахування орендної плати на період дії карантину» установило, що на період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID- 19, нарахування орендної плати за користування нерухомим державним майном, розрахованої відповідно до Методики розрахунку орендної плати за державне майно та пропорції її розподілу, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 04.10.1995 року №786, здійснюється у розмірі 50 відсотків суми нарахованої орендної плати. Також п. 2 цього ж наказу Регіональне відділення встановлює, що нарахування орендної плати ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» починається з дати встановлення карантину.
Станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство за ПрАТ «Авіакомпанія «МАУ» обліковується наявна та непогашена заборгованість перед Регіональним відділенням з орендної плати, що виникла наслідок неналежного виконання боржником взятих на себе зобов'язань за договором оренди №2031 від 09.11.2017 року на загальну суму 17 943,43 грн - заборгованості з орендної плати, що підтверджується довідкою про стан надходжень орендної плати згідно електронної бази «Етап Оренда» за підписом начальника управління орендних відносин Ільясова Є.
Як передбачено ст. 174 Господарського кодексу України однією з підстав виникнення господарського зобов'язання є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди не передбачені законом, але які йому не суперечать.
Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України однією із підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договір, який в силу вимог ч.І ст. 629 Цивільного кодексу України є обов'язковим для виконання сторонами.
Положеннями ст.530 Цивільного кодексу України визначено, якщо у зобов'язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.
Згідно зі ст.629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Частиною 1 ст. 762 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.
За користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором (ч. ч. 1, 5 ст. 762 Цивільного кодексу України).
У відповідності до ч. 1 ст. 286 Господарського кодексу України, орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності.
Частиною 1 ст. 19 Закону України від 10.04.1992 року № 2269-ХХІІ «Про оренду державного та комунального майна» із змінами і доповненнями встановлено, що орендар за користування об'єктом оренди вносить орендну плату незалежно від наслідків господарської діяльності.
Згідно зі ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Положеннями ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Згідно ч. 1 ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.
За приписами ч. 2 ст. 193 ГК України, кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 2 091 525,93 грн - четверта черга; 10 877 613,99 грн - шоста черга.
Публічне акціонерне товариство «Златобанк»
Розпорядник майна боржника визнала вимоги частково.
18.01.2012р. між Публічним акціонерним товариством «ЗЛАТОБАНК» та Приватним акціонерним товариством «Авіакомпанія Міжнародні авіалінії України» було укладено кредитний договір № 07/12-КLМУ (далі також - Кредитний договір), згідно умов якого Банк надав позичальнику в користування кредитні кошти у формі мультивалютно! кредитної лінії у доларах СІЛА та Євро для поповнення обігових коштів з максимальним лімітом заборгованості 5 000 000 (п'ять мільйонів) дол. СІЛА з строком повернення кредитних коштів по 29 червня 2012 р. включно. Згідно п.1.4 Кредитного договору за користування кредитними коштами встановлюється плата в розмірі 14% річних у доларах США та євро.
В подальшому до кредитного договору вносились зміни, якими пролонгувався строк повернення заборгованості, збільшувався ліміт кредитування, змінювались відсотки за користування кредитним коштами, тощо.
Зокрема, 06.02.2012р. АТ «Златобанк» та ПрАТ «МАУ» уклали додаткову угоду №1 до Кредитного договору, виклавши в новій редакції п.п. 1.1,1.2,1.4,2.1 Кредитного договору та, зокрема, передбачивши, що максимальний ліміт заборгованості встановлюється в сумі 10 000 000,00 (десять мільйонів) доларів США, строк повернення кредитних коштів - по 06 серпня 2013р., процентна ставка за користування коштами в євро та доларах США встановлюється в розмірі 13,7% річних.
10.09.2012р. АТ «Златобанк» та ПрАТ «МАУ» уклали додаткову угоду №2 до Кредитного договору та виклали Кредитний договір в новій редакції.
Сторони, зокрема, передбачили, що банк надає Позичальнику Кредитні кошти у наступних валютах : у доларах СІЛА та євро у формі відкриття відкличної Кредитної лінії, в межах максимального ліміту заборгованості, визначеного Кредитним договором. Максимальний ліміт заборгованості за кредитною лінією становить 15 000 000,00 (п'ятнадцять мільйонів доларів США). Кінцева дата повернення кредиту - не пізніше 06 серпня 2013 року включно. Процентна ставка встановлюється у наступних розмірах :
-13,7% процентів річних за користування кредитним коштами у доларах США
-13,7% процентів річних за користування кредитним коштами у євро.
10.01.2013р. АТ «Златобанк» та ПрАТ «МАУ» уклали додаткову угоду №3 до Кредитного договору, виклавши в новій редакції п. 1.3,1.5,2.1,4.5 Кредитного договору. Зокрема, передбачено, що максимальний ліміт заборгованості за кредитною лінією становить 18 000 000,00 (вісімнадцять мільйонів) доларів США. За користування кредитом позичальником сплачуються проценти у вигляді фіксованої процентної ставки, яка встановлюється у наступних розмірах :
На ліміт заборгованості до 15 000 000,00 доларів США включно :
-13,7% процентів річних за користування кредитним коштами у доларах США
-13,7% процентів річних за користування кредитним коштами у євро.
На ліміт заборгованості більше 15 000 000,00 доларів США : 15% процентів річних за користування кредитним коштами у доларах США та євро.
02.08.2013р. АТ «Златобанк» та ПрАТ «МАУ» уклали додаткову угоду №5 до Кредитного договору, якою погодили викласти п. 1.4,1.5,3.4.17 Кредитного договору у новій редакції. Сторони встановили кінцеву дату повернення кредиту не пізніше 20 лютого 2015 року включно. Процентна ставка встановлюється у розмірі : на ліміт заборгованості до 15 000 000,00 доларів США включно -13,7% річних за користування кредитним коштами у доларах США та у Євро, на ліміт заборгованості більше 15 000 000,00 доларів США - 15% річних за користування кредитним коштами у доларах США та євро. З 08.08.2013р. процентна ставка за користування кредитними коштами встановлюється в розмірі 12,9 % річних в доларах США та Євро.
На забезпечення виконання зобов'язань за вказаним кредитним договором були укладені наступні договори:
1) 09.10.2012р. між АТ «ЗЛАТОБАНК» та Компанією «Джунакс Шеарс лімітед» (JUNAX SHARES LIMITED) - іпотечний договір №07/12-KLMV7S-3, згідно умов якого для забезпечення належного виконання зобов'язань за Кредитним договором компанія «Джунакс Шеарс лімітед» надала в заставу банку :
- повітряне судно - літак Боїнг 737-500, заводський номер 25236, 1993 року виготовлення, з двома двигунами типу CFM56-3C-1, державний і реєстраційний знаки повітряного судна UR-GAS;
- повітряне судно - літак Боїнг 737-500, заводський номер 25237, 1993 року виготовлення, з двома двигунами типу CFM56-3C-1, державний і реєстраційний знаки повітряного судна UR-GAS;
2) 10.01.2013 між AT «ЗЛАТОБАНК» та боржником ПрАТ «Авіакомпанія МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» укладено договір застави майнових прав №07/12- KLMV/S-4, згідно умов якого для забезпечення належного виконання зобов'язань за Кредитним договором ПрАТ «МАУ» надав в заставу банку майнові права (право вимоги/одержання) на грошові кошти згідно Договору №0480/У-07 від 23.08.2007р. на виконання чартерних перевезень, укладеного між ПрАТ «МАУ» та ТОВ «Пегас Туристик», які належать ПрАТ «МАУ» на момент укладення цього договору, а також права вимоги грошових коштів за вказаним договором. Заставна вартість предмета застави на дату укладення договору застави, згідно п.п. 3.3. вказаного договору, складала 167 000 000,00 (сто шістдесят сім мільйонів) грн. 00 коп. Станом на дату подання цієї заяви про кредиторські вимоги відомості про наявність заставного майна боржника - майнових прав вимоги до ТОВ «Пегас туристик» (код 33104339, теперішня назва юридичної особи - Товариство з обмеженою відповідальністю «Лонгітурс») відсутні та підлягають встановленню в ході провадження у справі про банкрутство, зокрема, інвентаризації майна боржника. Останніми наявними в банку документами щодо перевірки предмета застави, (акти звіряння розрахунків, тощо) розрахунки за договором №0480/У-07 між ПрАТ «МАУ » та ТОВ «Пегас туристик» виконані повністю, заборгованість відсутня, тобто право вимоги коштів було відсутнє.
Банк свої зобов'язання за Кредитним договором виконав належним чином, надавши Позичальнику кредитні кошти згідно заявок Позичальника.
Зобов'язання Позичальника по Кредитному договору № 07/12-KLMV з повернення кредитних коштів виконані ним не в повному обсязі та неналежним чином, внаслідок чого станом на дату порушення провадження у цій справі про банкрутство - 22.11.2023 - заборгованість ПрАТ «МАУ» за Кредитним договором становить 1 877 150 582, 31 грн.
Загальна сума заборгованості по кредитному договору № 07/12-КLМУ від 18.01.2012 станом на 22.11.2023 становить: 1877150582,31 грн. (1 706 133 803,31+171 016 779,00 грн.).
Сума боргу складається з :
- загальної суми основного зобов'язання (заборгованість по кредиту, заборгованість по процентам, 3% річних) у сумі 1 600 736 941,17 грн.
- загальної суми неустойки (пені), у сумі 276 413 641,14 грн. (251 333 309,79+25 080 331,35).
Згідно п.3.4.3 Кредитного договору (в новій редакції згідно додаткової угоди №2 від 10.09.2012р.), позичальник зобов'язаний повернути кредит в повному обсязі, в порядку та строки, передбачені Кредитним договором. Згідно п.3.4.2 Кредитного договору, Позичальник зобов'язаний сплачувати проценти /комісію у розмірі та в порядку, передбаченими Кредитним договором.
Згідно п.3.4.4 Кредитного договору, Позичальник зобов'язаний безумовно сплатити неустойку (штраф, пеню) та інші штрафні санкції, відшкодувати заподіяні банку збитки, завдані невиконанням /неналежним виконанням умов кредитного договору.
Згідно п.2.4 Кредитного договору, сплата процентів здійснюється за фактичний строк користування кредитом.
Згідно п.4.1 Кредитного договору, за несвоєчасне повне чи часткове повернення кредитних коштів та/або несвоєчасну повну чи часткову сплату/несплату процентів, банк має право стягнути, а позичальник зобов'язаний сплатити неустойку у вигляді пені у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діє у період прострочення за кожен день прострочення та обчислюється з суми неповерненого кредиту та/або несплачених процентів.
Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до частин першої та другої статті 1054 ЦК України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, установлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 глави 71 «Позика. Кредит. Банківський вклад» ЦК України, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.
За частиною першою статті 1049 ЦК України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Статтею 193 ГК України визначено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону та інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.
Відповідно до ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов'язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов'язання. Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).
Щодо заперечень розпорядника майна боржника в частині пропуску строку позовної давності, то суд зазначає таке.
З 2015 року в провадженні господарського суду міста Києва перебуваласправа № 910/16365/15 за позовом Публічного акціонерного товариства «ЗЛАТОБАНК» доПриватного акціонерного товариства «Міжнародні авіалінії України» про стягнення заборгованості за кредитним договором № 07/12-КLМV на суму 15 379 928,15дол. США, 1 403 392,95 євро, 74 295 081,29 грн.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.02.2024 справу №910/16365/15 передано для розгляду в межах справи Господарського суду міста Києва № 910/16870/23 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України».
Отже, банк добросовісно, з дотриманням строку позовної давності, ще у 2015 році звернувся до суду з позовом про стягнення з ПрАТ «МАУ» заборгованості.
Проте, вимоги визнаються частково, а саме:
14 712 983,23 доларів США (основний борг - тіло кредиту) = 552 496 061,06 грн (курс станом на21.12.2023 - 1 долар США = 37,5516 грн)
1 348 660,17 євро (основний борг - тіло кредиту) = 55 384 618,01 грн (курс станом на
21.12.2023- 1 євро = 41,0664 грн)
3 092 534,05 доларів США (3% річних по простроченому тілу кредиту) = 116 129 601,63 грн (курс станом на 21.12.2023 - 1 долар США = 37,5516 грн)
146,19 доларів США (3 % річних по простроченим процентам) = 5 489,67 грн (курс станом на 21.12.2023 - 1 долар США = 37,5516 грн)
283 465,76 євро (3% річних по простроченому тілу кредиту) = 11 640 918,29 грн (курс станом на 21.12.2023 - 1 євро = 41,0664 грн)
18,12 євро (3 % річних по простроченим процентам) = 744,12 грн (курс станом на
21.12.2023 - 1 євро = 41,0664 грн)
Інші вимоги відхиляються входячи з наступного.
Відповідно до ч. 1 ст. 1048 та ч. 1 ст. 1054 ЦК України, кредитодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми кредиту, розмір і порядок одержання яких встановлюються договором. Право кредитодавця нараховувати передбачені договором проценти за кредитом припиняється після спливу визначеного договором строку кредитування (строку, на я.:ий позичальник отримав кредит) чи у разі пред'явлення до позичальника вимоги згідно з ч. 2 ст. 1050 ЦК України.
Велика Палата Верховного Суду виснувала про те, що припис абзацу другого частини першої статті 1048 ЦК України про нарахування процентів до дня повернення позики у разі відсутності іншої домовленості сторін може бути застосований лише у межах погодженого сторонами строку кредитування (постанов Великої Палати Верховного Суду від 28 березня 2018 року у справі № 444/9519/12).
Що стосується вимог забезпечених заставою у розмірі 167 000 000,00 гри, заявлена сума підлягає віднесенню до конкурсних вимог, оскільки вони не підтверджені заставою.
Строк повернення кредиту та процентів в доларах США встановлено до 20.02.2015 включно.
За період з 19.01.2012 по 21.11.2023 нараховано процентів за користування кредитом в доларах США в розмірі 22 226 776,88 доларів США, сплачено боржником в розмірі 6 246 579,76 доларів США.
Заявлено вимоги в розмірі 15 980 197,12 доларів США.
Проценти за користування кредитом в доларах США можуть бути нараховані в розмірі встановленому в договорі лише до 20.02.2015 включно.
Враховуючи вказане, проценти за користування кредитом в період з 19.01.2012 по 20.02.2015 становлять 5 866 281,42 доларів США (за період з 19.01.2012 по 09.02.2015 - 5 806 788,69 доларів США; за період з 10.02.2015 по 20.02.2015 - 59 492,73 доларів США)
Проценти МАУ сплатило в розмірі 6 246 579,76 доларів США, що становить більше ніж нараховано в межах строку кредитування.
Таким чином, 380 298,34 доларів США, які зараховані банком як проценти за користування кредитом, вважаються сплаченими за тіло кредиту в доларах США, а тому вимоги по тіло кредиту визнаються частково в розмірі 14 712 983,23 доларів США, вимоги зі сплати процентів за користування кредитом в доларах США відхиляються повністю.
Кредитором нараховано 3 % річних по простроченому тілу кредиту за період з 23.02.2015 по 21.11.2023 в розмірі 3 962 296,55 доларів США
Строк позовної давності щодо заявлених вимог 3% річних по простроченому тілу кредиту з 23.02.2015 перервався пред'явленням позову (справа № 910/16365/15) та поданою заявою про збільшення вимог.
З 12.03.2020 строк позовної давності зупинено відповідно до п. 12 прикінцевих положень ЦК України.
3 % річних по простроченому тілу кредиту за період з 24.02.2022 по 21.11.2023 не визнаються в силу п. 18 прикінцевих положень ЦК України.
Таким чином, розмір заборгованості 3% річних по простроченому тілу кредиту за період з 23.02.2015 по 23.02.2022 визнається частково в розмірі 3 092 534,05 доларів США, який розраховано наступним чином:
- з 23.02.2015 по 05.03.2015 заборгованість по тілу кредиту становила 15 093 281,57 доларів США
- з 06.03.2015 по 06.04.2015 заборгованість по тілу кредиту становила 15 042 897,22 доларів США (50 384,35 доларів США, які сплачені 06.03.2015 як проценти за користування кредитом, вважаються сплаченими за тіло кредиту).
- з 07.04.2015 по 05.05.2015 заборгованість по тілу кредиту становила 14 875 236,01 доларів США (167 661,21 доларів США, які сплачені 07.04.2015 як проценти за користування кредитом, вважаються сплаченими за тіло кредиту).
- з 06.05.2015 по 23.02.2022 заборгованість по тілу кредиту становила 14 712 983,23 доларів США (162 252,78 доларів США, які сплачені 06.05.2015 як проценти за користування кредитом, вважаються сплаченими за тіло кредиту).
Кредитором нараховано 3 % річних по простроченим процентам за період з 09.01.2015 по 21.11.2023 в розмірі 969 868,68 доларів США.
Строк позовної давності щодо вимог 3% річних по простроченим процентам заявлених за період з 09.01.2015 по 23.06.2015 перервався пред'явленням позову (справа № 910/16365/15).
В зв'язку з тим, що 06.03.2015 року було погашено повністю проценти за користування кредитом в доларах США (які мають нараховуватися лише по 20.02.2015, про що вище описано), 3% річних за простроченими процентами визнаються лише за період з 09.01.2015 по 05.03.2015 в розмірі 146,19 доларів США (за період з 09.01.2015 по 26.02.2015 - згідно розрахунку банку, а за період з 27.02.2015 по 05.03.2015 розраховано наступним чином - 154 325,02 х 3 х 7 : 365 : 100 = 88,79 доларів США).
Щодо пені по простроченому кредиту в доларах США за заявлений період з 22.05.2023 по 21.11.2023 в розмірі 3 315 559,78 доларів США не визнаються повністю в силу п. 15 та п. 18 прикінцевих положень ЦК України.
Щодо пені по простроченим процентам в доларах США за заявлений період з 22.05.2023 по 21.11.2023 в розмірі 3 377 452,23 доларів США не визнаються повністю в силу п. 15 та п. 18 прикінцевих положень ЦК України.
Строк повернення кредиту та процентів в ЄВРО встановлено до 20.02.2015 включно.
За період з 11.10.2012 по 30. 11.2023 нараховано процентів за користування кредитом в євро в розмірі 1 929 490,33 євро, сплачено боржником в розмірі 460 757,41 євро.
Заявлено вимоги в розмірі 1 468 732,92 євро.
Проценти за користування кредитом в євро можуть бути нараховані в розмірі встановленому в договорі лише до 20.02.2015 включно.
Враховуючи вказане, проценти за користування кредитом в період з 11.10.2012 по 20.02.2015 становлять 432 180,66 євро (за період з 11.10.2012 по 11.02.2015 - 427 739,07 євро; за період з 12.02.2015 по 20.02.2015 - 4 441,59 євро)
Проценти МАУ сплатило в розмірі 460 757,41 євро, що становить більше ніж нараховано в межах строку кредитування.
Таким чином, 28 576,75 євро, які зараховані банком як проценти за користування кредитом, вважаються сплаченими за тіло кредиту в євро, а тому вимоги по тіло кредиту визнаються частково в розмірі 1 348 660,17 євро, вимоги зі сплати процентів за користування кредитом в євро відхиляються повністю.
Кредитором нараховано 3 % річних по простроченому тілу кредиту за період з 23.02.2015 по 21.11.2023 в розмірі 361 552,99 євро.
Строк позовної давності щодо заявлених вимог 3% річних по простроченому тілу кредиту з 23.02.2015 перервався пред'явленням позову (справа № 910/16365/15) та поданою заявою поо збільшення вимог.
З 12.03.2020 строк позовної давності зупинено відповідно до п. 12 прикінцевих положень ЦК України.
3 % річних по простроченому тілу кредиту за період з 24.02.2022 по 21.11.2023 не визнаються в силу п. 18 прикінцевих положень ЦК України
Таким чином розмір заборгованості 3% річних по простроченому тілу кредиту за період з 23.02.2015 по 23.02.2022 визнається в розмірі 283 465,76 євро, який розраховано наступним чином:
- з 23.02.2015 по 06.04.2015 заборгованість по тілу кредиту становить 1 377 236,92 євро
- з 07.04.2015 по 05.05.2015 заборгованість по тілу кредиту становить 1 363 465,47 євро (13 771,45 євро, які сплачені 07.04.2015 як проценти за користування кредитом, вважаються сплаченими за тіло кредиту).
- з 06.05.2015 по 23.02.2022 заборгованість по тілу кредиту становить 1 348 660,17 євро (14 805,30 євро, які сплачені 06.05.2015 як проценти за користування кредитом, вважаються сплаченими за тіло кредиту).
Кредитором нараховано 3 % річних по простроченим процентам за період з 10.11.2014 по 21.11.2023 в розмірі 346 147,51 євро.
Строк позовної давності щодо вимог 3% річних по простроченим процентам заявлених за період з 10.11.2014 по 23.06.2015 перервався пред'явленням позову (справа № 910/16365/15).
В зв'язку з тим, що 07.04.2015 року було погашено повністю проценти за користування кредитом в євро (які мають нараховуватися лише по 20.02.2015, про що вище описано), 3% річних за простроченими процентами визнаються лише за період з 10.11.2014 по 06.04.2015 в розмірі 18,12 євро (за період з 10.11.2014 по 06.03.2015 - згідно розрахунку банку, а за період з 07.03.2015 по 06.04.2015 розраховано наступним чином - 1527,36 х 3 х 31 : 365 : 100 = 3.89 євро)
Щодо пені по простроченому кредиту в євро за заявлений період з 22.05.2023 по 21.11.2023 в розмірі 302 539,34 євро не визнаються повністю в силу п. 15 та п. 18 прикінцевих положень ЦК України.
Щодо пені по простроченим процентам в євро за заявлений період з 22.05.2023 по 21.11.2023 в розмірі 308 186,98 євро не визнаються повністю в силу п. 15 та п. 18 прикінцевих положень ЦК України.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.02.2026 замінено Публічне акціонерне товариство "ЗЛАТОБАНК" як кредитора Приватного акціонерного товариства "Міжнародні авіалінії України" яким подано заяву з грошовими вимогами до боржника у справі № 910/16870/23 про банкрутство, на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-БЕЙС" (ідентифікаційний код 42901825, вул. Велика Васильківська,55 м. Київ, 55, 03150).
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-БЕЙС" підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 735 657 432,78 грн - четверта черга.
ОСОБА_23
Розпорядник майна боржника визнала вимоги частково.
Від ОСОБА_23 надійшла заява з вимогами щодо компенсації втрати частини заробітної плати у зв'язку із порушенням строків її виплати до боржника на суму 3 142,01 грн.
За результатами розгляду вказаної заяви вимоги підлягають визнанню як заборгованість по заробітній платі в наступній черговості: 3 142,01 грн. - індекс інфляції (компенсація) - перша черга (з вересня 2023 по листопад 2023).
04.02.2025 від ОСОБА_23 надійшла заява про уточнення кредиторських вимог щодо заробітної плати та компенсації втрати частини заробітної плати у зв'язку з невчасною її виплатою.
У заяві про уточнення кредитором заявлено вимоги по заробітній платі в розмірі 74 057,06 грн.
Також кредитором нараховано компенсацію втрати частини доходів у зв'язку з порушенням строків їх виплати за період з грудня 2023 по січень 2025, за рахунок чого збільшено кредиторські вимоги на 10 222,88 грн.
За результатами розгляду заяви про уточнення вимог від 04.02.2025 вбачається, що в вимоги заробітної плати в розмірі 74 057,06 грн підлягають задоволенню, а вимоги щодо компенсації не визнаються судом оскільки вказані вимоги не є конкурсними.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_23 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 77 199,07 грн - перша черга.
ОСОБА_15
Розпорядник майна боржника визнала вимоги частково.
Від ОСОБА_15 надійшла заява з вимогами по заробітній платі до боржника на суму 719 529,08 грн.
Після чого боржник частково сплатив заборгованість та сума заборгованості зменшилася.
Згідно з довідкою боржника від 29.01.2024 № 28 заборгованість складає 590 850,96 грн.
Отже, підлягає задоволенню: 590 850,96 грн. - заробітна плата - перша черга; 61 678,12 грн. - індекс інфляції (компенсація) - перша черга (за період з січня 2023 по листопад 2023).
Від кредитора надійшла заява про збільшення розміру вимог на суму 81 537,37 грн. Проте, вказані вимоги не є конкурсними, а тому судом відхиляються.
Розпорядником майна боржника подано довідку від 15.12.2025, відповідно до якої заборгованість перед ОСОБА_15 складає 510 850,96 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_15 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 510 850,96 грн - перша черга.
ОСОБА_20
Розпорядник майна боржника визнала вимоги частково.
Згідно з довідкою боржника від 29.01.2024 борг перед кредитором по заробітній платі складає 1 619 619,95 грн. та підлягає визнанню.
Також підлягає визнанню 30 962,16 грн - індекс інфляції (з вересня по листопад 2023 року).
Щодо заявлених вимог про компенсацію у розмірі 223 506,80 грн за період з грудня 2023 по січень 2025, то вказані вимоги не визнаються оскільки не є конкурсними.
Розпорядником майна боржника подано довідку від 15.12.2025, відповідно до якої заборгованість перед ОСОБА_20 складає 1 539 619,95 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_20 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 1 539 619,95 грн - перша черга.
ОСОБА_25
Розпорядник майна боржника визнала вимоги частково.
Згідно з довідкою боржника від 29.01.2024 борг перед кредитором по заробітній платі складає 420 464,01 грн. та підлягає визнанню.
Також підлягає визнанню 20 920,88 грн - індекс інфляції.
Щодо заявлених вимог про компенсацію у розмірі 37 103,08 грн за період з грудня 2023 по січень 2025, то вказані вимоги не визнаються оскільки не є конкурсними.
Розпорядником майна боржника подано довідку від 15.12.2025, відповідно до якої заборгованість перед ОСОБА_25 складає 340 464,01 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_25 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 340 464,01 грн - перша черга.
ОСОБА_21
Розпорядник майна боржника визнала вимоги частково.
Згідно з довідкою боржника від 29.01.2024 борг перед кредитором по заробітній платі складає 465 956,74 грн. та підлягає визнанню.
Також підлягає визнанню 10 196,21 грн - індекс інфляції.
Щодо заявлених вимог про компенсацію у розмірі 64 301,98 грн за період з грудня 2023 по січень 2025, то вказані вимоги не визнаються оскільки не є конкурсними.
Розпорядником майна боржника подано довідку від 15.12.2025, відповідно до якої заборгованість перед ОСОБА_21 складає 385 956,74 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_21 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 385 956,74 грн - перша черга.
ОСОБА_17
Розпорядник майна боржника визнала вимоги частково.
Згідно з довідкою боржника від 29.01.2024 борг перед кредитором по заробітній платі складає 802 351,04 грн. та підлягає визнанню.
Також підлягає визнанню 16 251,30 грн - індекс інфляції (з вересня по листопад 2023 року).
Щодо заявлених вимог про компенсацію у розмірі 110 724,37 грн за період з грудня 2023 по січень 2025, то вказані вимоги не визнаються оскільки не є конкурсними.
Розпорядником майна боржника подано довідку від 15.12.2025, відповідно до якої заборгованість перед кредитором складає 722 351,04 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_17 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 722 351,04 грн - перша черга.
ОСОБА_16
Розпорядник майна боржника визнала вимоги частково.
Згідно з довідкою боржника від 29.01.2024 борг перед кредитором по заробітній платі складає 723 745,81 грн. та підлягає визнанню.
Також підлягає визнанню 14 836,43 грн - індекс інфляції (з вересня по листопад 2023 року).
Щодо заявлених вимог про компенсацію у розмірі 99 876,86 грн за період з грудня 2023 по січень 2025, то вказані вимоги не визнаються оскільки не є конкурсними.
Розпорядником майна боржника подано довідку від 15.12.2025, відповідно до якої заборгованість перед кредитором складає 643 745,81 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_16 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 643 745,81 грн - перша черга.
ОСОБА_18
Розпорядник майна боржника визнала вимоги частково.
Згідно з довідкою боржника від 29.01.2024 борг перед кредитором по заробітній платі складає 0,00 грн.
Підлягає визнанню 1 637,56 грн - індекс інфляції.
Щодо заявлених вимог про компенсацію у розмірі 402,33 грн за період за грудень 2023, то вказані вимоги не визнаються оскільки не є конкурсними.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_18 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 1 637,56 грн - перша черга.
ОСОБА_26
Розпорядник майна боржника визнала вимоги частково.
Згідно з довідкою боржника від 29.01.2024 борг перед кредитором по заробітній платі складає 122 592,00 грн.
Підлягає визнанню 53 953,10 грн - індекс інфляції.
Щодо заявлених вимог про компенсацію у розмірі 16 917,80 грн за період з грудня 2023 по січень 2025, то вказані вимоги не визнаються оскільки не є конкурсними.
Розпорядником майна боржника подано довідку від 15.12.2025, відповідно до якої заборгованість перед кредитором складає 42 592,70 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_26 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 42 592,70 грн - перша черга.
ОСОБА_24
Розпорядник майна боржника визнала вимоги частково.
Згідно з довідкою боржника від 29.01.2024 борг перед кредитором по заробітній платі складає 190 355,78 грн.
Підлягає визнанню 21 614,47 грн - індекс інфляції.
Щодо заявлених вимог про компенсацію у розмірі 26 269,03 грн за період з грудня 2023 по січень 2025, то вказані вимоги не визнаються оскільки не є конкурсними.
Розпорядником майна боржника подано довідку від 15.12.2025, відповідно до якої заборгованість перед кредитором складає 110 355,78 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_24 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 110 355,78 грн - перша черга.
ОСОБА_28
Розпорядник майна боржника визнала вимоги частково.
Згідно з довідкою боржника від 29.01.2024 борг перед кредитором по заробітній платі складає 1 303 085,73 грн.
Підлягає визнанню 21 614,47 грн - індекс інфляції.
Щодо заявлених вимог про компенсацію у розмірі 179 825,10 грн за період з грудня 2023 по січень 2025, то вказані вимоги не визнаються оскільки не є конкурсними.
Розпорядником майна боржника подано довідку від 15.12.2025, відповідно до якої заборгованість перед кредитором складає 1 223 085,73 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_28 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 1 223 085,73 грн - перша черга.
ОСОБА_22
Розпорядник майна боржника визнала вимоги частково.
Згідно з довідкою боржника від 29.01.2024 борг перед кредитором по заробітній платі складає 1 273 847,63 грн.
Підлягає визнанню 24 738,26 грн - індекс інфляції.
Щодо заявлених вимог про компенсацію у розмірі 175 790,93 грн за період з грудня 2023 по січень 2025, то вказані вимоги не визнаються оскільки не є конкурсними.
Розпорядником майна боржника подано довідку від 15.12.2025, відповідно до якої заборгованість перед кредитором складає 1 193 847,63 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_22 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 1 193 847,63 грн - перша черга.
ОСОБА_19
Розпорядник майна боржника визнала вимоги частково.
Згідно з довідкою боржника від 29.01.2024 борг перед кредитором по заробітній платі складає 442 837,26 грн.
Підлягає визнанню 9 780,05 грн - індекс інфляції.
Щодо заявлених вимог про компенсацію у розмірі 61 111,48 грн за період з грудня 2023 по січень 2025, то вказані вимоги не визнаються оскільки не є конкурсними.
Розпорядником майна боржника подано довідку від 15.12.2025, відповідно до якої заборгованість перед кредитором складає 362 837,26 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_19 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 362 837,26 грн - перша черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Обрій Інк.»
Розпорядник майна боржника не визнає вимоги.
23 серпня 2008 року між Кредитором, як агентом, та Боржником, як авіакомпанією, укладено Агентський договір № 0158/BSP-06, відповідно до умов якого авіакомпанія доручила агенту здійснювати продаж послуг авіакомпанії, а також просування послуг авіакомпанії на території та відповідно до умов, визначених в договорі, а агент прийняв таке доручення (надалі - Агентський договір або Договір).
24.02.2022 року Боржник повідомив на своєму сайті та на електронну пошту Кредитора про призупинення виконання регулярних та чартерних рейсів з/до території України у зв'язку із закриттям повітряного простору України для цивільних користувачів повітряного простору до 23:59 24 лютого 2022 року за київським часом.
Надалі рейси також не виконувалися, у зв'язку із чим у Кредитора виникла необхідність повернення грошових коштів за сплачені, але невикористані квитки.
Відповідно до п. 2.3. Агентського договору, при його виконанні авіакомпанія діє самостійно або через свого представника, яким є ІАТА Україна, що діє в інтересах та від імені авіакомпанії або в інтересах авіакомпанії і від свого імені на основі Договору № 010- BSP/PS від 31.03.2006 року, які випливають з Договору та інших документів, що регулюють відносини сторін Договору, та які зазначені в ст. 5.
Згідно зі ст. 5 Агентського договору, Авіакомпанія зокрема доручає ІАТА Україна отримувати від агента кошти від продажу послуг від імені авіакомпанії та будь-які інші кошти, які агент повинен сплатити відповідно до умов Договору (включаючи штрафні санкції та компенсаційні платежі) та переказувати їх авіакомпанії (п.5.1.3) та забезпечувати агента Звітами BSP по Розрахунках (п. 5.1.4 Договору).
Відповідно до п. 2.4.1 Агентського договору у випадку якщо при врегулюванні будь-якого питання Договір чи Посібник містять посилання на інші Резолюції чи документи ІАТА, умови що встановлені такими документами чи резолюціями являють собою типові умови по відношенню до відповідного питання Договору чи Посібника. Всі такі документи та Резолюції видаються англійською мовою та оприлюднюються шляхом та з моменту розміщення їх на відповідних сайтах ІАТА. При цьому норми затверджені такими документами та Резолюціями (в тому числі Посібником) становлять частину Договору та є обов'язковими для виконання Сторонами.
Відповідно до ст. 1 "Перелік термінів" Агентського договору Посібник означає «Посібник BSP для Агентів. Місцеві процедури Глава 14», який являє собою типові умови для агентських договорів на продаж послуг авіакомпанії.
П. 8.1. Агентського договору передбачено право Кредитора (Агента) здійснювати повернення коштів клієнтам за частково чи цілком невикористаними авіаквитками. Агент може здійснювати відшкодування вартості тільки по тих Документах на Перевезення (авіаквитках) , що були виписані ним самим.
Відповідно до п. 8.3. Агентського договору Агент повинен здійснювати повернення й анулювання Документів на Перевезення у відповідності із процедурами, затвердженими у Посібнику.
Кредитор зазначає, що грошові кошти за продані клієнтам авіаквитки були у повному обсязі у встановлені Агентським договором та Посібником строки перераховані Кредитором на користь Боржника, натомість грошові кошти за здійснені повернення, у зв'язку із відміною рейсів Боржника, останнім не були перераховані на користь Кредитора. Отже, Боржником були отримані грошові кошти за послуги, які фактично надані не були (авіаквитки клієнтами невикористані з причин відміни рейсів Боржником).
При цьому, відповідно до п. 8.1. агентського договору Агент здійснює повернення коштів клієнтам за цілком чи частково невикористаними документами на перевезення відповідно до встановлених Авіакомпанією правил, тарифів, інструкцій, а також з оформлення розписок чи іншого відповідного документу про одержання грошей клієнтом.
Положеннями агентського договору не передбачено обов'язку для боржника здійснювати повернення саме Агенту, тобто кредитору, сплачених пасажирами коштів за квитки, які не були використанні.
Суд ухвали відмовити у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Обрій Інк.».
Приватне акціонерне товариство «Акціонерна компанія «Київводоканал»
Розпорядником майна боржника вимоги визнано повністю.
Між кредитором та боржником 22.05.2018 укладено договір №09990/5-10СА на надання послуг з водопостачання та приймання стічних вод через приєднані мережі.
У разі незгоди щодо кількості або вартості отриманих послуг, зазначених у розрахунковому документі, Споживач зобов'язаний у десятиденний строк з дня направлення Постачальником розрахункового документу до банківської установи Споживача, письмово повідомити про це Постачальника та у цей же строк направити представника з обґрунтовуючими документами для проведення звіряння та підписання акту. В іншому випадку відмова Споживача оплатити розрахунковий документ Постачальника вважатиметься безпідставною (п. 2.2.4 Договору). Жодних зауважень та заперечень щодо кількості або вартості наданих послуг з водопостачання та водовідведення до Кредитора не надходило, таким вартість наданих послуг погоджені Боржником та підлягають оплаті.
Відповідно до ч. 1 ст. 6 Закону України «Про комерційний облік теплової енергії та водопостачання» (в редакції, що діяла до 01.05.2021) витрати оператора зовнішніх інженерних мереж на обслуговування та заміну вузлів комерційного обліку (їх складових частин) відшкодовуються споживачами відповідної комунальної послуги, а також власниками (співвласниками) приміщень, обладнаних індивідуальними системами опалення та/або гарячого водопостачання у такій будівлі, шляхом сплати виконавцю комунальної послуги внесків на обслуговування та заміну вузла комерційного обліку.
Розмір внесків за обслуговування вузлів комерційного обліку визначається окремо для кожної будівлі із розрахунку на один рік, для складової витрат на повірку ділиться на строк міжповірочного інтервалу.
Розмір внеску за обслуговування вузлів комерційного обліку був встановлений розпорядженням виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) від 30.09.2019 № 1716 для відповідного будинку (вул. Лисенка, 4) у розмірі 15,70 грн (з ПДВ) щоквартально.
Відповідно до ч. 3 ст. 14 Закону України «Про житлово-комунальні послуги» (в редакції від 09.11.2017 та у подальших редакціях) індивідуальний договір про надання комунальних послуг укладається між співвласником багатоквартирного будинку та виконавцем відповідної комунальної послуги.
Плата виконавцю комунальної послуги (крім послуг з постачання та розподілу природного газу і електричної енергії) за індивідуальним договором складається з:
1) плати за послугу, що розраховується виходячи з розміру затверджених цін/тарифів на відповідну комунальну послугу та обсягу спожитих комунальних послуг, визначеного відповідно до законодавства;
2) плати за абонентське обслуговування, граничний розмір якої визначається Кабінетом Міністрів України.
З урахуванням вказаних вимог Закону та на виконання вимог Постанови Кабінету Міністрів України від 01.06.2011 № 869 «Про забезпечення єдиного підходу до формування тарифів на комунальні послуги» (в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 03.04.2019 №291) до тарифів на послуги з централізованого водопостачання та водовідведення не включаються витрати, які включаються до складу плати за абонентське обслуговування.
Для Позивача такий граничний розмір у 2021 році становив 33,74 грн, а в 2022 році склав - 35,19 грн. з ПДВ окремо за кожну послугу (централізоване водопостачання; централізоване водовідведення).
З метою забезпечення відшкодування витрат на абонентське обслуговування споживачів у ПрАТ «АК «Київводоканал» введено такі розміри плати за абонентське обслуговування:
- з 01.04.2021 за абонентське обслуговування з централізованого водопостачання та централізованого водовідведення у розмірі 17,78 грн (введена наказом від 15.03.2021 № 100);
- з 01.07.2021 за водопостачання у розмірі 14,12 грн та за водовідведення у розмірі 9,32 грн (введена наказом від 22.06.2021 № 244);
- з 01.11.2021 за водопостачання у розмірі 14,16 грн та за водовідведення у розмірі 9,36 грн (введена наказом від 29.10.2021 № 409);
- з 01.02.2022 за водопостачання у розмірі 22,31 грн та за водовідведення у розмірі 16,88 грн (введена наказом від 31.01.2022 № 31).
Плати за абонентське обслуговування нараховується та сплачується щомісячно, у фіксованому розмірі, з розрахунку на один особовий рахунок, незалежно від обсягів споживання водопостачання та водовідведення.
Однак, Боржник, в порушення умов Договору та вимог чинного законодавства, яке регулює відносини у сфері надання зазначених послуг, не проводив розрахунки за спожиті послуги, внаслідок чого за період з 01.03.2020 по 31.05.2023 утворилася заборгованість на загальну суму 1 269,90 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства «Акціонерна компанія «Київводоканал» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 1 269,00 грн - четверта черга.
Associated energy group LLC
Розпорядник майна боржника вимоги не визнає.
Кредитор у поданій заяві зазначає, що заборгованість Боржника перед Кредитором виникла на підставі Договору щодо продажу та поставки авіаційного палива та послуг Кредитора для Боржника ("Договір"), оскільки усі продажі та постачання авіаційного палива між Кредитором і Боржником регулюється обов'язковими Загальними положеннями та умовами Кредитора (АЕЄ).
Виконання Кредитором зобов'язань із поставки авіаційного палива підтверджується відповідними рахунками-фактурами Кредитора ("Рахунки", Додатки 5-9), які були надані МАУ для оплати, та Загальними положеннями та умови ЛЕЄ, які включені до Угоди рахунками-фактурами.
Загальна сума заборгованості Боржника за паливо та продані та надані послуги наразі становить 445 819,26 доларів США.
Після того, як паливо було надано та отримано Боржником, Кредитор виставив Боржнику для оплати всі належні суми та заборгованість за надане паливо та послуги, як зазначено в Рахунках.
Згідно з Договором, який регулюється Загальними положеннями та умовами АЕЄ, Рахунки підлягають оплаті не пізніше дати, зазначеної в рахунку-фактурі, і «будь-які претензії, що випливають з будь-якого рахунку-фактури, повинні бути передані АЕЄ протягом десяти (10) днів здати рахунку-фактури, [та] у випадку, якщо клієнт не оскаржить рахунок-фактуру протягом десяти (10) днів, рахунок-фактура вважається правильним і підлягає оплат».
Незважаючи на неодноразові вимоги Кредитора до Боржника, включаючи лист-вимогу від 19.01.2023, Боржник н виконав в повному обсязі свої зобов'язання по оплаті.
Проте, суд відхиляє вказані вимоги на підставі того, що кредитором до заяви додано документи, які викладено іноземною мовою. Перекладу вказаних документів до суду не подано.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Адмітад»
Розпорядником майна боржника вимоги визнано частково.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.07.2023 у справі № 910/7602/23 було задоволено вимоги ТОВ «АДМІТАД» та стягнуто з Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» (адреса місцезнаходження: 01030, м. Київ, вул. Лисенка, 4, код ЄДРПОУ 14348681) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «АДМІТАД» (адреса місцезнаходження: 04112, м. Київ, вул. Олени Теліги, буд.6, корпус 6, офіс 2, код ЄДРПОУ 38864442) борг у розмірі 893 089 (вісімсот дев'яносто три тисячі вісімдесят дев'ять) грн 68 коп., 3% річних у розмірі 38 537 (тридцять вісім тисяч п'ятсот тридцять сім) грн 43 коп., інфляційні втрати у розмірі 278 819 (двісті сімдесят вісім тисяч вісімсот дев'ятнадцять) грн 43 коп., витрати на правничу допомогу в розмірі 44 316 (сорок чотири тисячі триста шістнадцять) грн 00 коп. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 18 156 (вісімнадцять тисяч сто п'ятдесят шість) грн 70 коп.
Рішення Господарського суду міста Києва від 11.07.2023 р. у справі № 910/7602/23 набрало законної сили. На виконання вказаного рішення судом було видано наказ № 910/7602/23 від 21.08.2023 р., де зазначено дату набрання рішенням законної сили - 01.08.2023 р.
ТОВ «АДМІТАД» було пред'явлено наказ до виконання приватному виконавцю Гненному Д.А., яким 31.08.2023 р. було відкрите виконавче провадження.
Отже, вимоги підлягають визнанню повністю.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Адмітад» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 1 284 653,90 грн - четверта черга.
Приватне акціонерне товариство "Виробничо-комерційна фірма "Укрводтехпостач"
Розпорядником майна боржника вимоги визнано повністю.
Рішенням Господарського суду м. Києва по справі № 910/13494/22 від 22.06.2023 року позовні вимоги Приватного акціонерного товариства «Виробничо-комерційна фірма «Укрводтехпостач» - задоволено частково.
Стягнуто з Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» (вул. Лисенка, буд. 4, м. Київ, 01030, ідентифікаційний код - 14348681) на користь Приватного акціонерного товариства «Виробничо-комерційна фірма «Укрводтехпостач» (вул. Солом'янська, буд. 1, м. Київ, 03035, ідентифікаційний код - 01038524) 415 326 (чотириста п'ятнадцять тисяч триста двадцять шість) грн 98 когі. - основного боргу, 421 736 (чотириста двадцять одну тисячу сімсот тридцять шість) грн 04 коп. - неустойки в розмірі подвійної орендної плати за користування майном після закінчення терміну оренди, 43 874 (сорок три тисячі вісімсот сімдесят чотири) грн 35 коп. - пені, 18 565 (вісімнадцять тисяч п'ятсот шістдесят п'ять) грн 98 коп. - 3% річних, 129 528 (сто двадцять дев'ять тисяч п'ятсот двадцять вісім) грн 44 коп. - інфляційних втрат та 17 916 (сімнадцять тисяч дев'ятсот шістнадцять) грн 48 коп. - судового збору.
Зобов'язано Приватне акціонерне товариство "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" (вул. Лисенка, буд. 4, м. Київ, 01030, ідентифікаційний код - 14348681) повернути Приватному акціонерному товариству «Виробничо-комерційна фірма «Укрводтехпостач» (вул. Солом'янська, буд. 1, м. Київ, 03035, ідентифікаційний код - 01038524) нежитлове приміщення - закритий склад № 2 площею 843,0 м2 на Центральній базі в м. Бориспіль за адресою: Київська обл., м. Бориспіль, вул. Запорізька, 10, шляхом підписання акту приймання-передачі (повернення) з Приватним акціонерним товариством "Виробничо-комерційна фірма "Укрводтехпостач".
На виконання зазначеного рішення судом було видано наказ № 910/13494/22 від 01.08.2023р.
31.08.2023р. Шевченківським відділом ДВС м. Києва була винесена постанова про відкриття виконавчого провадження № 72652966 з виконання судового наказу рішення Господарського суду м. Києва в примусовому порядку.
Таким чином, грошові вимоги Приватного акціонерного товариства «Виробничо-комерційна фірма «Укрводтехпостач» до боржника Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» складається з:
- основного боргу у розмірі 415 326,98 грн.,
- неустойки в розмірі подвійної орендної плати за користування майном після закінчення терміну оренди у розмірі 421 736,04 грн.,
- пені у розмірі 43 874,35 грн.,
- 3% річних у розмірі 18 565,98 грн.,
- інфляційних втрат у розмірі 129 528,44 грн.,
- судового збору, сплаченого по справі № 910/13494/22 у розмірі 17 916,48 грн.
Загальна сума майнових вимог кредитора до боржника складає 1 046 948,27 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства "Виробничо-комерційна фірма "Укрводтехпостач" підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 581 337,88 грн - четверта черга; 465 610,39 грн - шоста черга.
ОСОБА_8
Розпорядник майна боржника вимоги визнала частково.
ОСОБА_8 (Кредитор), як пряма і єдина спадкоємниця першої черги, представляє інтереси свого померлого чоловіка ОСОБА_56 .
ОСОБА_57 1958 року народження, з 04.03.2013 року працював в Приватному акціонерному товаристві «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України».
05.12.2022 ОСОБА_57 у 64 роки і 6 місяців звільнився з посади Командира повітряного судна Boeing 777/737 льотної служби за угодою сторін у зв'язку з виходом на пенсію.
ОСОБА_57 відпрацював в ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» 9 років та 9 місяців. Загальний стаж роботи в Цивільний Авіації становить більш ніж 40 років, що дорівнює 107 рокам повного стажу.
Факт перебування ОСОБА_58 в трудових відносинах з Авіакомпанією ««Міжнародні Авіалінії України» з 04.03.2013 по 05.12.2022 підтверджується копією Трудової книжки та відповідними Наказами Авіакомпанії.
Відповідно до Наказу № 1126/п від 30.11.2022 Боржник зобов'язався виплатити ОСОБА_58 компенсацію за невикористану щорічну відпустку у кількості 54 календарних днів та провести повний остаточний розрахунок усіх сум належних до виплати у зв'язку зі звільненням ОСОБА_56 .
В день звільнення ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» не виконало остаточний розрахунок з ОСОБА_59 та не надало Розрахунковий лист з усіма належними виплатами. Протягом грудня 2022 - лютого 2023 Боржник виплатив Кредитору тільки компенсацію за 54 дні невикористаної відпустки.
На даний момент, Боржник має перед Кредитором заборгованість з виплати заробітної плати у розмірі 502 695,59 гри., у складі якої : одноразова вихідна допомога у зв'язку з виходом на пенсію у розмірі 449 095,59 грн., заборгованість по заробітній платі у зв'язку з простоєм Авіакомпанії у розмірі 53 600 грн.
Згідно ст.47 Кодексу Законів про Працю (надалі - КЗпП): «Роботодавець зобов'язаний у день звільнення видати працівникові копію наказу (розпорядження) про звільнення, письмове повідомлення про нараховані та виплачені йому суми при звільненні (стаття 116) та провести з ним розрахунок у строки, визначені статтею 116 цього Кодексу, а також на вимогу працівника внести належні записи про звільнення до трудової книжки, що зберігається у працівника.»
Відповідно до ст.116 КЗпП України: «При звільненні працівника виплата всіх сум, що належать йому від підприємства, установи, організації, провадиться в день звільнення. Якщо працівник в день звільнення не працював, то зазначені суми мають бути виплачені не пізніше наступного дня після пред'явлення звільненим працівником вимоги про розрахунок. Про суми, нараховані та виплачені працівникові при звільненні, із зазначенням окремо кожного виду виплати (основна та додаткова заробітна плата, заохочувальні та компенсаційні виплати, інші виплати, на які працівник має право згідно з умовами трудового договору і відповідно до законодавства, у тому числі при звільненні) роботодавець повинен письмово повідомити працівника в день їх виплати.»
Згідно Колективного Договору ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» (остання редакція 2017 року) п. 7.1.12 Авіакомпанія (Боржник) зобов'язується виплатити пілотам, що досягай 60річного віку та вперше звільняються на пенсію з МАУ, одноразову вихідну допомогу у розмірі одного посадового окладу та бонусу за підтримку корпоративних принципів МАУ за кожен відпрацьований рік у МАУ.
Відповідно до Додатку 7 «Положення про оплату праці та соціально-побутове забезпечення пілотів» до вищевказаного Колективного Договору: п.2.11 «Винагорода за підтримку корпоративних принципів МАУ (Корпоративний Бонус) враховується при обчисленні вихідної допомоги пілотам при звільненні у зв'язку з виходом на пенсію, які досягай 60річного віку, та / або з причини втрати професійного працездатності».
До того ж п. 2.14 Додатку 7 та п. 2.1, п.4.1 Додатку 5 «Про порядок і умови виплати щомісячної винагороди за вислугу років працівникам Авіакомпанії» встановлена Винагорода за вислугу років у Цивільній Авіації, яка розраховується від суми посадового окладу та винагороди за підтримку корпоративних принципів і стажу роботи в цивільній авіації.
Відповідно до Таблиці вказаного Додатку 5 Винагорода ОСОБА_58 за вислугу років в Цивільній Авіації складає 40 %.
Згідно Додатку 7 до Колективного Договору посадовий оклад командира становить 2700 грн., бонус за підтримку корпоративних принципів (корпоративний бонус) - 2878 грн. та потрібно ще врахувати коефіцієнт (п. 2.23), за яким виплачується компенсація пілотам МАУ (К х ЗП = компенсація пілотам МАУ) та вислугу років.
К - коефіцієнт розраховується за формулою: К = (ОК - 5,05)/ 5,05, де ОК - офіційний курс долара США НБУ, а ЗП - заробітна платня (в нашому випадку це (посадовий оклад + бонус за підтримку корпоративних принципів) + 40% вислуга років).
Таким чином, вихідна допомога Боржника перед Кредитором при виході на пенсію за 60річним віком становить 449 095,59 грн.
Відповідно до Наказу № 9 від 24.02.2022 в ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» з 24.02.2022 було оголошено простій. Згідно вказаного Наказу нарахування заробітної плати повинно забезпечуватись Головним бухгалтером на період простою у розмірі двох третин посадового окладу, однак не нижче встановленої законом мінімальної заробітної плати.
Боржник має заборгованість перед Кредитором по заробітній платі в період простою з квітня 2022 по листопад 2022 включно у розмірі 53 600 грн, (8 місяців х 6700 грн. (мінімальна заробітна платня ) = 53600 грн.).
Отже, Боржник має перед Кредитором Загальну заборгованість з виплати заробітної плати у розмірі 502 695,59 грн. ( 449 095,59 грн + 53600 грн. = 502 695,59 грн.)
Заперечення розпорядника майна боржника є безпідставними та необґрунтованими.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_8 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 502 695,59 грн - перша черга.
SKYWAYS LEASING COMPANY LTD
Розпорядник майна боржника вимоги визнала частково.
Майнові вимоги компанії SKYWAYS LEASING COMPANY LTD до боржника ґрунтуються на таких договорах (контрактах):
• договір лізингу двигуна від 20.11.2015, укладений між GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNACIONAIS LDA та МАУ. Предмет договору: 1 двигун типу CFM-56-3B1, серійний номер виробника 724804;
• акт приймання-передачі двигуна типу CFM-56-3B1, серійний номер виробника 724804, від 23.11.2015, підписаний між GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNACIONAIS LDA та МАУ;
• договір новації від 26.09.2016, укладений між GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNACIONAIS LDA, SKYWAYS LEASING COMPANY LTD, МАУ. Предмет договору: перехід від GOIANIA COMERCIO E SERVICOS INTERNACIONAIS
• LDA до SKYWAYS LEASING COMPANY LTD прав лізингодавця двигуна типу CFM- 56-ЗВ1, серійний номер виробника 724804;
• повідомлення про час набуття чинності (до договору новації від 26.09.2016) від 29.09.2016, підписане між GOIANIA COMERCIO Е SERVICOS INTERNACIONAIS LDA, SKYWAYS LEASING COMPANY LTD, МАУ.
Зазначені вище документи підтверджують факт переходу до SKYWAYS LEASING COMPANY LTD прав лізингодавця двигуна типу CFM-56-3B1, серійний номер виробника 724804, а також факт передачі цього двигуна МАУ.
Відповідно до п. 4.1(a) договору лізингу двигуна від 20.11.2015 лізингоодержувач сплачує Лізингодавцю лізинговий платіж в розмірі 25 000 дол, США (двадцять п'ять тисяч доларів США) (надалі- «Ставка Лізингового платежу») за кожен місяць Строку дії, відповідно до положень цієї статті 4. Лізинговий платіж підлягає сплаті в кінці кожного Лізингового періоду (як цей термін визначено нижче).
У п. 4.1(c) договору лізингу двигуна від 20.11.2015 зазначено, що ставка Лізингового платежу поширюється максимум на 130 льотних циклів на місяць. На кожен цикл, виконаний із використанням Двигуна, після вищезгаданих 1560 циклів на рік (надалі - «Надмірний (-і) цикл(-и)»), Лізингоодержувач сплачує додаткову лізингову плату в розмірі 200 дол. США (двісті доларів США) (надалі - «Лізингова плата»). Сукупна сума річної Лізингової плати обчислюється на кожну дату, яка настає через один рік з Дати Передачі (надалі - «Рік лізингу»). Якщо Дата закінчення Строку дії не припадає на дату, яка відповідає Даті Передачі, Лізингова плата обчислюється пропорційно кількості місяців, що закінчилися в даному Році лізингу
Згідно із п. 4.4 зазначеного вище договору у разі несплати Лізингоодержувачем будь-якої суми у встановлений термін платежу згідно з будь-яким Операційним документом, Лізингоодержувач сплачує Лізингодавцю на першу вимогу проценти, нараховані на таку суму за період, починаючи з дати настання терміну платежу по дату отримання лізингодавцем такої суми (як до, так і після винесення відповідного судового рішення) за ставкою 9% (дев'ять відсотків) річних, з урахуванням максимальної ставки, дозволеної чинним Законодавством за фактичну кількість днів, шо минули, з розрахунку 360 (триста шістдесят) днів у році (надалі - «Штрафні проценти»). Штрафні проценти нараховуються за кожен день прострочення зі щомісячною капіталізацією.
Отже, штрафні санкції розраховуються за наступною формулою: Штраф=розмір ставки за прострочення платежу (9%) * сума заборгованості * (360*(Р2- Р1)+30*(М2-М1)+(Д2-Д1))/360, де:
• Р2 - рік кінця терміну нарахування штрафних санкцій;
• Р1 - рік початку терміну нарахування штрафних санкцій;
• М2 - місяць кінця терміну нарахування штрафних санкцій;
• МІ - місяць початку терміну нарахування штрафних санкцій;
• Д2 - день кінця терміну нарахування штрафних санкцій;
• Д1 - день початку терміну нарахування штрафних санкцій (це дата вказана в інвойсі плюс 1 день. Нарахування штрафних санкцій починається з наступного дня, що вказаний в інвойсі як кінцева дата оплати);
• ставка за прострочення платежу - це 9 відсотків річних, визначених як розмір ставки за прострочення платежу.
Компанія SKYWAYS LEASING COMPANY LTD виставила МАУ, однак так і не отримала оплату за інвойсами.
Всього: основного боргу - USD 355 215, пені - USD 173 729,31.
Кредитором долучено до матеріалів справи акт звірки.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги SKYWAYS LEASING COMPANY LTD підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 13 256 801,40 - четверта черга; 6 483 664,71 грн - шоста черга.
ОСОБА_9
Розпорядник майна боржника вимоги визнала повністю.
Вимоги підтверджені рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від 22.08.2023 у справі № 761/16547/23 яким стягнуто з боржника на користь кредитора 17 765,75 грн - кошти за невикористані квитки, 5000,00 грн витрати на професійну правничу допомогу.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_9 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 22 765,75 - четверта черга.
Державне підприємство "Міжнародний аеропорт "Львів" Імені Данила Галицького
Розпорядник майна боржника вимоги визнала частково.
Між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях (надалі - Орендодавець) і ПрАТ «АВІАКОМПАНІЯ «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» (надалі - Орендар) 25.05.2021 було укладено Договір оренди нерухомого державного майна №6/ОРДМ/2018/01/25/1 від 25.01.2018 у новій редакції (надалі - Договір 1).
На підставі даного Договору 1 Орендодавець передав, а Орендар прийняв у строкове платне користування державне нерухоме майно - частину нежитлового приміщення загальною площею 34,0 кв.м., яке розташоване на другому поверсі будівлі нового аеровокзалу за адресою: м.Львів, вул. Любінська,168, що перебуває на балансі Державного підприємства «Міжнародний аеропорт «Львів» імені Данила Галицького» (надалі - Балансоутримувач).
Відповідно до п. 3.3. даного Договору 1 Орендар зобов'язаний сплачувати орендну плату до державного бюджету та Балансоутримувачу щомісяця до 15 числа, що наступає за поточним місяцем оренди.
Згідно п.16 змінюваних умов (далі- Умов) вищевказаного Договору 1 орендна плата перераховується до державного бюджету (70%) та Балансоутримувачу (30%).
Пунктом 3.4. Договору 1 визначено, що орендар сплачує орендну плату на підставі рахунків Балансоутримувача.
Проте, ПрАТ «АВІАКОМПАНІЯ «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» неналежним чином виконало взяті на себе зобов'язання та рахунок на оплату №594 від 28.02.2022 за лютий 2022 року на суму 7 335,18 грн. (на 30% орендної плати з ПДВ і ГІДВ з 70% орендної плати) Балансоутримувачу не оплатило. Акт надання послуг №1361 від 28.02.2022 (на 100% орендної плати) орендар не підписав.
Балансоутримувачем було здійснено перерахунок орендної плати за лютий 2022 року та зменшено нарахування, яке оформлено наступними Актами надання послуг:
- №1993 від 30.06.2022 - суму оренди зменшено на загальну суму 654,93 грн., з яких: 392,96 грн (30% оренди), 78,59 (ПДВ з 30%) та 183,38 (ПДВ з 70%);
- №2921 від 16.09.2022 - суму орендної плати було зменшено на 654,94 грн., з яких: 392,96 грн (30% оренди), 78,59 (ПДВ з 30%) та 183,39 (ПДВ з 70%).
Отже, сума орендної плати за лютий 2022, що підлягає сплаті Балансоутримувачу становить 7 335,18 -1 309,88 (654,93 грн.+ 654,94 грн.) = 6 025,34 грн.
Кредитором нараховано інфляційні втрати та 3 % річних.
14.02.2018 між Державним підприємством «Міжнародний аеропорт «Львів» імені Данила Галицького» та ПрАТ «АВІАКОМПАНІЯ «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» було укладено Договір №ОД//2018/02/14/8 про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання орендованого нерухомого майна та надання комунальних послуг орендарю (надалі - Договір 2).
Відповідно до п.1.1. та п.1.2. даного Договору2 ДП «МА «Львів» ім. Данила Галицького» (Балансоутримувач) забезпечує обслуговування, експлуатацію нерухомого державного майна - частину нежитлового приміщення, що розташоване на другому поверсі триповерхової будівлі терміналу під літерою Б-3 - новий аеровокзал ДП «Міжнародний аеропорт «Львів» ім. Данила Галицького» за адресою: м.Львів, вул. Любінська,168 (надалі - Будівля), а ПрАТ «АВІАКОМПАНІЯ «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» (Орендар) користується частиною нежитлового приміщення загальною площею 34,0 кв.м. (два приміщення по 17,0 кв.м.) та бере участь у витратах Балансоутримувача з обслуговування, експлуатації Будівлі відповідно до умов цього Договору.
Згідно п. 2.2.3. Договору2 Орендар зобов'язаний не пізніше 15 числа місяця, наступного за звітнім місяцем, на підставі наданих Балансоутримувачем рахунків вносити плату на рахунок Балансоутримувача Будівлі, за виконання/надання комплексу робіт/послуг, пов'язаних з обслуговуванням та експлуатацією будівлі, відповідно до додатку №2, який є невід'ємною частиною цього договору.
Проте, ПрАТ «АВІАКОМПАНІЯ «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» неналежним чином виконало взяті на себе зобов'язання та рахунки на оплату №592 від 28.02.2022 на суму 2289.94 грн. (за комунальні послуги) та № 593 від 28.02.2022 на суму 1843.34 грн. (за користування інфраструктурою) не оплатило.
Акти надання послуг №1246 від 28.02.2022 на суму 2289,94 грн. та №1247 від 28.02.2022 на суму 1843,34 грн. орендар не підписав.
Актом надання послуг №1619 від 03.05.2022 було здійснено коригування відшкодування витрат з спожиту електроенергію та суму по рахунку №592 від 28.02.2022 зменшено на 47,15 грн.
Відтак, сума що підлягає сплаті за Договором 2 становить: 2 289,94 грн. - 47,15 грн.+1843,34 грн. = 4 086,13 грн.
Таким чином основна заборгованість ПрАТ «АВІАКОМПАНІЯ «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» перед ДП «МА «Львів» ім. Данила Галицького» за Договором №ОД/2018/02/14/8 від 14.02.2018 становить 4 086,13 грн.
Кредитором нараховано інфляційні втрати та 3 % річних.
01.02.2017 між Державним підприємством «Міжнародний аеропорт «Львів» імені Данила Галицького» та ПрАТ «АВІАКОМПАНІЯ «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» було укладено договір №ОД/2017/02/01/9 про надання послуг з розміщення транспортних засобів на привокзальній площі Терміналу «А» (далі по тексту - Договір 3).
Відповідно до п.1.1. даного Договору3 Виконавець - ДП «МА «Львів» ім. Данила Галицького» зобов'язується надати Замовнику - ПрАТ «АВІАКОМПАНІЯ «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» послуги з розміщення транспортного засобу (ів) Замовника на привокзальній площі Терміналу «А» ДГІ «МА «Львів» ім. Данила Галицького».
Згідно п. 2.1. Договору 3 (у редакції Додаткової угоди №1 від 28.01.2019) Замовник зобов'язаний щомісячно сплачувати Виконавцю абонентську плату у розмірі 350,00 грн. в т.ч. ПДВ за кожне одне місце для розміщення автомобіля.
Пунктами 2.4. та 3.2. Договору визначено, що розрахунки за послуги проводяться Замовником протягом десяти банківських днів з моменту отримання рахунку від Виконавця.
Проте, ПрАТ «АВІАКОМПАНІЯ «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» неналежним чином виконала взяті на себе зобов'язання та виставлений нами рахунок №1075 від 28.02.2022 на суму 1750,00 грн. за надані послуги паркування ТЗ у лютому 2022 року не оплатило.
Кредитором нараховано інфляційні втрати та 3 % річних.
02.09.2013 між Державним підприємством «Міжнародний аеропорт «Львів» імені Данила Галицького» та ПрАТ «АВІАКОМПАНІЯ «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» від імені якого діяло на підставі довіреності Регіональне представництво ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» у Західній Україні було укладено договір №ОД/2013/09/02/10 про надання послуг електрозв'язку (далі по тексту - Договір 4).
Відповідно до п.1.1., п.2.1. даного Договору 4 ДП «МА «Львів» ім. Данила Галицького» зобов'язується надавати Споживачу - ПрАТ «АВІАКОМПАНІЯ «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» послуги телефонного зв'язку.
Згідно п. 3.2.5., п.4.4. Договору 4 Споживач зобов'язаний своєчасно вносити плату за користування телефоном (абонплату) та за міжміські розмови і протягом перших десяти днів поточного місяця сплачувати за послуги електрозв'язку на підставі виставленого рахунку.
Проте, ПрАТ «АВІАКОМПАНІЯ «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» неналежним чином виконала взяті на себе зобов'язання та рахунок №03-0000145 від 22.03.2016 на суму 297,44 грн. та рахунок №03-000097 від 22.03.2016 на суму 873,49 грн. не оплатило.
Факт надання послуг телефонного зв'язку підтверджено актами про надання послуг №03-000077 від 22.03.2016 на суму 873,49 грн. та №03-0000079 від 22.03.2016 на суму 297,44 грн. за підписом двох сторін.
З метою досудового врегулювання спору, керуючись ст.222 ГКУ Кредитор 31.05.2023 звернувся до Боржника з претензією №774/01/01-16 щодо сплати заборгованості в розмірі 1 170,93 грн. за надані послуги електрозв'язку, з яких 873,49 грн. - заборгованість по абонплаті та 297,44 грн. - заборгованість за міжміські розмови(докази направлення претензії додаються).
Проте, ПрАТ «АВІАКОМПАНІЯ «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» відповіді на претензію не надало та суму заборгованість не оплатило.
Станом на день заявлення грошових вимог до боржника у справі №910/16870/23 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» основана заборгованість останнього перед ДП «МА «Львів» ім. Данила Галицького» за Договором №ОД/2013/09/02/10 від 02.09.2013 становить 1 170,93 грн.
Кредитором нараховано інфляційні втрати та 3 % річних.
В заяві з кредиторськими вимогами здійснено розрахунок 3 % річних та інфляційних витрат за період з 16.03.2022 по 12.12.2023, що не відповідає Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки сума конкурсних вимог визначається до дати відкриття провадження у справі про банкрутство, тобто по 21.11.2023.
Так, здійснивши перерахунок:
1. За договором № 6/ОРДМ/2018/01/25/ від 25.05.2021 (основний борг складає 6 025,34 грн) інфляційні втрати за період з 16.03.2022 по 21.11.2023 склали 1376,05 гри, 3 % річних - 305,06 грн
2. За договором № ОД/2018/02/14/8 від 14.02.2018 (основний борг склав 4 086,13 грн) інфляційні втрати за період з 16.03.2022 по 21.11.2023 склали 933,18 грн, 3 % річних - 206,88 грн.
3. За договором № ОД/2017/02/01/9 від 01.02.2017 (основний борг склав 1 750,00 грн) інфляційні втрати за період з 14.06.2022 по 21.11.2023 склали 280,21 грн, 3 % річних - 75,66 грн.
За 4-им договором № ОД/2013/09/02/10 від 02.09.2013 (основний борг склав 1 170,93 грн) інфляційні втрати за період з 11.04.2016 по 21.11.2023 склали 1397,39 грн, 3 % річних - 267,48 грн.
Розпорядником майна боржника заявлено клопотання про застосування строку позовної давності щодо вимог за договором № ОД/2013/09/02/10 від 02.09.2013.
Суд ухвалив застосувати щодо вказаних вимог строк позовної давності, оскільки прострочення заборгованості за основним боргом виникло 11.04.2016, відповідно застосовується позовна давність і до похідних вимог.
Вимоги на суму 2 858,29 грн відхиляються, з яких застосовується позовна давність до заявлених вимог на суму 2 835,80 грн за договором № ОД/2013/09/02/10 від 02.09.2013.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Львів" ОСОБА_60 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 15 038,51 - четверта черга.
ОСОБА_14
Розпорядник майна боржника вимоги визнала повністю.
Кредитором 26.11.2021 року було придбано у Боржника авіаквитки № 5662415726750 та № 5662415726751 на рейс за маршрутом: Київ, Аеропорт «Бориспіль» (КВР) - Барселона, Аеропорт Барселона» (ВСІМ) (27.04.2022 року) та у зворотному напрямку за маршрутом: Барселона, Аеропорт «Барселона» (ВСІМ) - Київ, Аеропорт «Бориспіль» (КВР) (30.04.2022 року).
За вищевказані квитки було сплачено 9 856,00 грн., що підтверджується Маршрут-квитанціями пасажира згідно квитків № 5662415726750, № 5662415726751, Бронюванням МЕБЬМ7 та випискою по рахунку приватного клієнта № 140000-2023/1212 (розрахунковий період з 29.11.2021 по 29.11.2021).
Вартість квитків оплачена 26.11.2021 року, однак операція банком фактично завершена 29.11.2021 року в сумі 10 001,64 грн, з яких: 9 856,00 грн. - вартість авіаквитків, 145,64 грн. - страхування подорожуючих.
На електронну пошту Кредитора 01.04.2022 року надійшов лист від Боржника про те, що рейс було скасовано.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_14 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 9 856,00 - четверта черга.
Приватне акціонерне товариство "Європейське туристичне страхування"
Розпорядник майна боржника вимоги визнала частково.
Між ПрАТ «ЄТС» та ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» (далі ПрАТ «МАУ» або Агент) було укладено договір доручення №108/20 від 01.09.2020 та №381/21 від 01.09.2021 року.
Відповідно до п.п.1.1-1.3 цього Договору Агенту було надано право на продаж страхового продукту Страховика на сайті Агента в процесі бронювання авіаквитка, з метою залучення страхувальників і укла дання з ними Договорів добровільного комплексного страхування подорожуючих за межами України та/або Договорів добровільного комплексного страхування подорожуючих Україною. Договори страхуван ня, які має право укладати Агент та розмір комісійної винагороди по окремому договору страхування в відсотках від загальної суми зібраної ним страхової премії, отриманої за укладеними в звітному періоді (календарний місяць) договорами страхування, зазначаються в Додатку №1 до цього Договору. За вико нання робіт в звітному періоді, зазначених в п.1.1 Договору, Агент отримує комісійну винагороду, розмір якої визначається в Акті виконаних робіт
Згідно розділу 3 Договору розрахунки між Сторонами по Договору здійснюються у національній ва люті. Страхові платежі за укладеними договорами страхування надходять безпосередньо на розрахунко вий рахунок Агента та повинні бути перераховані Агентом на рахунок Страховика не пізніше 5-го числа місяця, наступного за звітним за вирахуванням комісійної винагороди, зазначеної в Додатку №1. Сума комісійної винагороди, яку повинен отримати Агент за виконання робіт, вказаних в п.1.1 Договору, ви значається в Акті виконаних робіт, який складається Агентом в строки, вказані в п.2.2.2 Договору, на підставі звіту про укладені ним Договори страхування.
Також, розділом 4 Договору передбачено, що Агент бере на себе повну матеріальну відповідаль ність за страхові платежі, які підлягають перерахуванню Страховику, згідно цього Договору. При пору шенні, встановлені в п.3.3 цього Договору строків перерахування коштів, Агент повинен сплатити страхо вику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен календарний день прострочення платежу.
Станом на 20.12.2023 року Страховику так і не були перераховані страхові платежі за укладені Агентом за Договорами доручення №108/20 та №381\21 договори страхування на загальну суму 8 267 030 (вісім мільйонів двісті шістдесят сім тисяч тридцять) гривень 40 копійки, а саме:
згідно акту виконаних робіт №21003320 від 31.08.2021 року Агентом не перараховані належні Стра ховику страхові платежі в сумі 386 520 (триста вісімдесят шість тисяч п'ятсот двадцять) гривень 56 копійок;
згідно акту виконаних робіт №21003871 від 30.09.2021 року Агентом не перараховані належні Стра ховику страхові платежі в сумі 1 706 106 (один мільйон сімсот шість тисяч сто шість) гривень 98 копі йок;
згідно акту виконаних робіт №21004436 від 31.10.2021 року Агентом не перараховані належні Стра ховику страхові платежі в сумі 1 400 421 (один мільйон чотириста тисяч чотириста двадцять одна) гривня 55 копійок;
згідно акту виконаних робіт №21004997 від 30.11.2021 року Агентом не перараховані належні Стра ховику страхові платежі в сумі 1 406 317 (один мільйон чотириста шість тисяч триста сімнадцять) гри вень 47 копійок;
згідно акту виконаних робіт №21005537 від 31.12.2021 року Агентом не перараховані належні Стра ховику страхові платежі в сумі 1 137 996 (один мільйон сто тридцять сім тисяч дев'ятсот дев'яносто шість) гривень 86 копійок;
згідно акту виконаних робіт №22000125 від 31.01.2022 року Агентом не перараховані належні Стра ховику страхові платежі в сумі 1 286 401 (один мільйон двісті вісімдесят шість тисяч чотириста одна) гривня 56 копійок;
згідно акту виконаних робіт №22000635 від 28.02.2022 року Агентом не перараховані належні Стра ховику страхові платежі в сумі 1 341 386 (один мільйон триста сорок одна тисяча триста вісімдесят шість) гривень 18 копійок;
згідно акту виконаних робіт №22001362 від 30.04.2022 року Агентом не перараховані належні Стра ховику страхові платежі в сумі 139 (сто тридцять дев'ять) гривень 15 копійок.
Оскільки ПрАТ «МАУ» порушив строки перерахування належних ПрАТ «ЄТС» страхових платежів, то у відповідності до п.4.2. кредитором нараховано пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен календарний день прострочення платежу на загальну суму 1 036 587 (один мі льйон тридцять шість тисяч п'ятсот вісімдесят сім) гривень 42 копійки, а саме:
по заборгованості згідно акту виконаних робіт №21003320 від 31.08.2021 року в сумі 386 520 (триста вісімдесят шість тисяч п'ятсот двадцять) гривень 56 копійок підлягає стягненню пеня в сумі 34 342 (тридцять чотири тисячі триста сорок дві) гривні 09 копійок;
по заборгованості згідно акту виконаних робіт №21003871 від 30.09,2021 року Агентом в сумі 1 706 106 (один мільйон сімсот шість тисяч сто шість) гривень 98 копійок підлягає стягненню пеня в сумі 156 961 (сто п'ятдесят шість тисяч дев'ятсот шістдесят одна) гривня 84 копійки;
по заборгованості згідно акту виконаних робіт №21004436 від 31.10.2021 року в сумі 1 400 421 (один мільйон чотириста тисяч чотириста двадцять одна) гривня 55 копійок підлягає стягненню пеня в сумі 131 539 (сто тридцять одна тисяча п'ятсот тридцять дев'ять) гривень 63 копійки;
по заборгованості згідно акту виконаних робіт №21004997 від 30.11.2021 року в сумі 1 406 317 (один мільйон чотириста шість тисяч триста сімнадцять) гривень 47 копійок підлягає стягненню пеня в сумі 138 743 (сто тридцять вісім тисяч сімсот сорок три) гривні 81 копійки;
по заборгованості згідно акту виконаних робіт №21005537 від 31.12.2021 року в сумі 1 137 996 (один мільйон сто тридцять сім тисяч дев'ятсот дев'яносто шість) гривень 86 копійок підлягає стягненню пе ня в сумі 141 797 (сто сорок одна тисяча сімсот дев'яносто сім) гривень 53 копійки;
по заборгованості згідно акту виконаних робіт №22000125 від 31.01.2022 року в сумі 1 286 401 (один мільйон двісті вісімдесят шість тисяч чотириста одна) гривня 56 копійок підлягає стягненню пеня в сумі 194 193 (сто дев'яносто чотири тисячі сто дев'яносто три) гривні 77 копійок;
по заборгованості згідно акту виконаних робіт №22000635 від 28.02.2022 року в сумі 1 341 386 (один мільйон триста сорок одна тисяча триста вісімдесят шість) гривень 18 копійок підлягає стягненню пе ня в сумі 238 876 (двісті тридцять всім тисяч вісімсот сімдесят шість) гривень 99 копійок;
по заборгованості згідно акту виконаних робіт №22001362 від 30.04.2022 року в сумі 139 (сто три дцять дев'ять) гривень 15 копійок підлягає стягненню пеня в сумі 31 (тридцять одна) гривня 76 копі йок).
Суд дослідивши подані документи, ухвалив визнати вимоги повністю.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства "Європейське туристичне страхування" підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 8 267 030,40 грн - четверта черга; 1 036 587,42 грн - шоста черга.
ОСОБА_6
Розпорядник майна боржника вимоги визнала повністю.
З 20.03.2020 по 18.09.2022 перебував у трудових відносинах з боржником. Наказом від 18.09.2022 №922/п звільнений з посади.
Відповідно до розрахункового листа, перед ОСОБА_6 , наявна заборгованість, станом на грудень 2022 року, у розмірі 1 305 281,00 грн.
Розпорядником майна боржника подано довідку від 15.12.2025, відповідно до якої заборгованість перед кредитором складає 1 225 281,00 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_6 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 1 230 649,00 грн - перша черга.
Приватне акціонерне товариство «Авіакомпанія Авіалінії України»
Розпорядник майна боржника вимоги визнала частково.
18 січня 2006 року між Приватним акціонерним товариством «Авіакомпанія Авіалінії України» (Орендодавець) та Приватне акціонерне товариство «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» (далі - ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України») (Орендар) був укладений договір № 5/0006/OR-06 про надання в строкове платне користування твердого бетонного покриття в розмірі 519 кв. м., яке знаходилось на балансі Орендодавця згідно Державного акту на право постійного користування землею №1117 від 12.04.2001р. Покриття знаходилось на території ДП МА «Бориспіль», біля складу ВМТП, та передавалось Орендарю для забезпечення його виробничої діяльності.
31.10.2020 року була підписана додаткова угода №11 про припинення з 01.11.2020 року дії договору № 5/0006/OR-06 від 18.01.2006.
На момент розірвання договору заборгованість ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» за отримані послуги становила 463 350,74 грн.
Згідно із п.2 додаткової угоди № 11 передбачено, що: «припинення дії договору не звільняє Сторони від виконання зобов'язань за Договором, які залишились невиконаними».
Відповідно до п.10.2 договору «договір зберігає свою силу в частині зобов'язань Орендаря щодо орендної плати - до виконання зобов'язань».
На претензію щодо сплати боргу зі сторони ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» надійшов лист №02.2-09-10 від 07.04.2021 року з підтвердженням зобов'язань та намірами погашення боргу рівномірними щомісячними платежами потягом 6 місяців, починаючи з квітня 2021 року.
Так на користь Кредитора Боржником було перераховано 384 952,68 грн. в рахунок погашення боргу за договором № 5/0006/СЖ-06 від 18.01.2006:
12.04.2021 -75 632,83 грн.
27.05.2021 - 77 233,43 грн.
09.07.2021 -77 233,43 грн.
05.08.2021 -77 233,43 грн.
22.10.2021 -77 619,56 грн.
Проте Боржником не в повному обсязі виконано зобов'язання по оплаті. Не оплаченим залишився рахунок № 77 від 31.10.2020 на загальну суму 78 398,06 (в т.ч. ПДВ).
Умовами договору оренди твердого покриття № 5/0006/011-06 від 18.01.2006р., а саме п.3.7 передбачено, що «орендна плата, перерахована несвоєчасно або не в повному обсязі, стягується Орендодавцем відповідно до чинного законодавства з урахуванням пені від суми заборгованості за кожний день затримки у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який нараховується пеня».
Заборгованість, яка сформувалась по умовам договору оренди твердого покриття №5/0006/СЖ-06 від 18.01.2006р. повинна була погашатися рівними частинами протягом 6 місяців, починаючи з квітня 2021р. по вересень 2021р. включно згідно листа №02.2-09-10 від 07.04.2021 року від ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України».
Проте, не сплаченою залишилась сума заборгованості у розмірі 78 398,06 грн., відповідно до рахунку № 77 від 31.10.2020р. та акту надання послуг № 77 від 31.10.2020р.
Кредитором нараховано пеню у розмірі 65 025,28 грн., 3 % річних у розмірі 5 038,95 грн, інфляційні втрати у розмірі 27 577,60 грн.
Розпорядник майна боржника не визнає частково пеню та просить суд застосувати позовну давність.
Відповідно до ст. 257 ЦК України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Частиною другою ст. 258 ЦК України передбачено, що позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про стягнення неустойки (штрафу, пені).
Відповідно до ч. 3, 4 ст. 267 ЦК України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.
Як вбачається з заяви, кредитором здійснено нарахування пені до 01.10.2021 року, а із заявою звернувся 20.12.2023.
З огляду на викладене та враховуючи встановлений ч. 2 ст. 258 ЦК України строк позовної давності позовна давність до вимог по пені за період з 01.10.2021 року по 19.02.2022 року сплив, що відповідно до приписів цивільного законодавства є підставою для відхилення вимог за цей період.
Таким чином, кредитор має право на стягнення пені лише за період, що дорівнює 1 року до моменту звернення до суду, а саме з 20.12.2022 по 21.11.2023, що становить - 33 653,17 грн.
Вимоги щодо витрат на правничу допомогу задоволенню не підлягають оскільки такі вимоги не є конкурсними.
Суд дослідивши матеріали справи та повідомлення розпорядника майна боржника, керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія Авіалінії України» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга; 111 014,61 грн - четверта черга; 33 653,17 грн - шоста черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Маяк Гарант»
Розпорядник майна боржника вимоги визнала частково.
01.05.2023 року Господарським судом м. Києва було видано судовий наказ по справі № 910/6611/23 про стягнення з Приватного акціонерного товариства «АВІАКОМПАНІЯ «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «МАЯК ГАРАНТ» боргу за договором про надання послуг з охорони на об'єкті «Ангар» від 30.09.2021 № 31-01/10-21 у розмірі 76 918,80 грн. (сімдесят шість тисяч дев'ятсот вісімнадцять гривень 80 коп.) та витрати за сплату судового збору в розмірі 268,40 грн. (двісті шістдесят вісім гривень 40 коп.).
30.05.2023 р. вищезазначений судовий наказ набрав законної сили.
08.08.2023 року Господарським судом м. Києва було прийнято рішення у справі № 910/9538/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк Гарант" до Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" про стягнення 133 212,00 грн., що становило заборгованість Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" перед ТОВ «Маяк Гарант» за договором про надання послуг з охорони в головному офісі № 34-01/10-21, укладеного між сторонами 01.10.2021 року.
Рішенням суду позов задоволено частково, постановлено стягнути з Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" (01030, місто Київ, вулиця Лисенка, будинок 4; ідентифікаційний код 14348681) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк Гарант" (01030, місто Київ, вулиця Леонтовича, будинок 7, офіс 5; ідентифікаційний код 39229612) 97 356 (дев'яносто сім тисяч триста п'ятдесят шість) грн.. 00 коп. основного боргу, 31 377 (тридцять одну тисячу триста сімдесят сім) грн. 02 коп. інфляційних втрат, 4 478 (чотири тисячі чотириста сімдесят вісім) грн. 38 коп. трьох проценти річних та 2 683 (дві тисячі шістсот вісімдесят три) грн. 99 коп. судового збору.
18.09.2023 року Господарським судом м. Києва було прийнято рішення у справі № 910/9202/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк Гарант" до Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" про стягнення з боржника 287 079,75 грн., що становить заборгованість боржника за договором про надання послуг з охорони № 33-01/10-21 від 30.09.2021р.
Вказаним судовим рішенням позов задоволено повністю, постановлено стягнути з приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» (вул. Лисенка, 4, м. Київ, 01030, код 14348681) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк гарант» (вул. Леонтовича, 7, офіс 5, м. Київ, 01030, код 39229612) 212 773,73 грн. боргу, 8 988,96 грн. 3% річних, 65 317,06 грн. інфляційних втрат, 4 306,20 грн. судового збору.
Рішення набрало законної сили 10.10.2023.
09.11.2023 року Господарським судом м. Києва було прийнято рішення у справі № 910/12379/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк Гарант" до Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" про стягнення 142 660,29 грн., що становить заборгованість боржника за договором про надання послуг з охорони на об'єкті "Цех №3" №32-01/10-21 від 01.10.2021р.
Вказаним судовим рішенням позов задоволено повністю, постановлено стягнути з приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» (вул. Лисенка, 4, м. Київ, 01030, код 14348681) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк гарант» (вул. Леонтовича, 7, офіс 5, м. Київ, 01030, код 39229612) 103 203 (сто три тисячі двісті три) грн. 36 коп. заборгованості, 34 353 (тридцять чотири тисячі триста п'ятдесят три) грн. 31 коп. інфляційних втрат, 5 103 (п'ять тисяч сто три) грн 62 коп. 3% річних та 2 684 (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири) грн. 00 коп. судового збору.
Станом на день звернення до суду з цією заявою судовий наказ Господарського суду м. Києва від 01.05.2023 р. № 910/6611/23, а також судові рішення господарського суду м. Києва від 09.11.2023 року у справі № 910/12379/23, від 18.09.2023 року у справі № 910/9202/23 та від 08.08.2023 року у справі № 910/9538/23 в добровільному чи в примусовому порядку Боржником не були виконані.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк Гарант» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 649 812,83 грн - четверта черга.
ОСОБА_7
Розпорядник майна боржника вимоги визнала повністю.
Рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від 08.11.2023 у справі № 761/20616/23 позовну заяву задоволено повністю; вирішено стягнути з Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» на корись ОСОБА_7 грошові кошти у розмірі 12 837,50 гривень та 527 доларів США 88 центів.
Рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від 08.11.2023 у справі № 761/20616/23 зобов'язання Боржника встановлено також в іноземній валюті - 527 доларів США 88 центів, та курс долару США, встановлений Національним банком України, станом на дату подання заяви становить 37,1924 гривень: 527 доларів США 88 центів х 37,1924 гривен = 19 633 гривні 10 копійок.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_7 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 32 470,60 грн - четверта черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Максіпром ЛТД»
Розпорядник майна боржника вимоги визнала частково.
25 жовтня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «МАКСІПРОМ ЛТД» та Приватним акціонерним товариством «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» було укладено договір фінансової допомоги №МА-25/10.
Відповідно до п. 1.1. договору фінансової допомоги, ТОВ «МАКСІПРОМ ЛТД» надало ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» безпроцентну поворотну фінансову допомогу в сумі 22 700 000, 00 (двадцять два мільйона сімсот тисяч) гривень.
Відповідно до п. 1.2.2., фінансова допомога надається строком до 31 січня 2019 року та у будь-якому разі має бути повернута позикодавцю не пізніше 3 банківських днів після отримання позичальником коштів від продажу 100 відсотків корпоративних прав в ТОВ «ІНТЕРАВІА» (Код ЄДРПОУ 33240887).
Відповідно до п. 2.1.1. ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» зобов'язалось повернути фінансову допомогу у строк, вказаний у п. 1.2.2 договору.
На виконання умов договору ТОВ «МАКСІПРОМ ЛТД» 06.11.2018 року було перераховано на поточний рахунок ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» 22 700 000,00 грн.
В порушення п. 2.1.1. ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» не виконало свій обов'язок з повернення фінансової допомоги.
Згідно розрахунку, розмір 3% річних станом на 01.12.2023 року становить 3 291 189,04 грн.; розмір інфляційного збільшення станом на 01.12.2023 року становить 12 810 598,52 грн. отже, станом на 01.12.2023 року заборгованість Приватного акціонерного товариству «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «МАКСІПРОМ ЛТД» становить 38 801 787,56 грн. (тридцять вісім мільйонів вісімсот одна тисяча сімсот вісімдесят сім гривень п'ятдесят шість копійок).
Відповідно до п. 18 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України боржник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу, а також від обов'язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24 лютого 2022 року за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем).
Отже, з урахуванням п. 18 прикінцевих та перехідних положень ЦК України 3% річних та інфляційних втрат визнаються судом частково на суму - 3 % ріних - 2 085 912,33 грн, інфляційні втрати - 5 102 001,18 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Максіпром ЛТД» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 29 887 913,51 грн - четверта черга.
TTN Eesti OU
Розпорядник майна боржника вимоги визнала частково.
Кредитор зазначає, що зазначене грошове зобов'язання підтверджується Угодою № AIDL-55/АG-17 від 28.12.2017 року, актом звірки за період 01.10.2021-31.12.2021
З моменту проведення Акту звірки від 31.12.2021 до моменту закриття повітряного простору України, Агентом (TTN Eesti OU) продано квитків, які пасажири не встигли реалізувати через скасування рейсів згідно окремого звіту (Реєстру пасажирів та квитків перевізника ПАТ "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України").
Кредитор зазначає, що за квитками з переліку, пасажири висловили або потенційно можуть звернутись до боржника як безпосередньо, так і через агентів продажу, з правом вимоги за поверненнями.
Відповідно до положень договору та додатків до нього позивач здійснював бронювання та продаж перевезень у відповідності до правил ІАТА та згідно з умовами Договору. Для забезпечення належності, виконання договірних зобов'язань в частині розрахунків TTN Eesti OU перерахувала суму авансового платежу, яка залишалась мінімально гарантованим грошовим забезпеченням на балансі TTN Eesti OU як агента виписки квитків в системі боржника.
Розрахунки між сторонами проводились у відповідності з Додатком 3 до угоди на підставі звіту Агента сформованого за посередництвом системи обліку і розрахунків ІАТА у валюті євро.
Відповідно до останнього підписаного Сторонами Акту звірки за період 01.10.2021-31.12.2021 станом на 31,12.2021 визначена сума грошового зобов'язання, як сума перерахованого авансу та визнана Відповідачем.
Згідно даних Акту звірки, аванс у розмірі 6945,49 євро за мінусом суми 75,36 використаної на закупівлю квитків, що в залишку становить 6870,13 євро позитивного сальдо сформованого за рахунок авансових коштів, закумульованих агентом за попередні періоди у системі виписки квитків боржника якраз становить суму вимог кредитора TTN Eesti OЬ.
В частині розрахунків, обов'язок Агента надати банківську гарантію або грошовий депозит є зобов'язанням, передбаченим п. 2.24 Договору та Додатком 2 до Договору Додатку 2 до Угоди № AIDL-55/AG-17 від 28.12.2017. Первинно депозит внесено кредитором в розмірі 20 000 євро (двадцять тисяч євро), що в розрізі банківської документації зафіксовано датою 26.01.2018. Проте, оскільки ця сума динамічно змінювалась внаслідок розрахунків за придбані квитки, станом на дату формування останнього Акту звірки ця сума становила 6 937,41 євро.
Аванс 6870,12 євро є предметом основної вимоги кредитора, а не суми розрахунку за квитки пасажирів, які пасажири не встигли реалізувати через скасування рейсів.
Боржник визнав вимоги на суму 6937,41 євро.
Суд дослідивши документи подані кредитором, ухвалив вимоги визнати частково на підставі того, що ухвалою господарського суду міста Києва від 19.02.2024 повернуто сплачений TTN Easti OU (код в реєстрі (Естонія) 14038986) судовий збір в розмірі 4 272,75 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги TTN Eesti OU підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 286 408,20 грн - четверта черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Київські енергетичні послуги»
Розпорядник майна боржника вимоги визнала повінстю.
Між Кредитором та Боржником було укладено Договір про постачання електричної енергії постачальником універсальних послуг від 01.01.2019 № 74813020ПУ (діючий) (далі - Договір), додатком до якого є Комерційна пропозиція постачальника універсальних послуг ТОВ «Київські енергетичні послуги» для малих непобутових споживачів «Універсальна» (далі - Комерційна пропозиція).
Додатково Кредитором Боржнику було відкрито особовий рахунок № НОМЕР_5 . У зв'язку з чим у документах, що формувалися за Договором для Боржника, вказано вищезазначені реквізити Договору.
Згідно з п. 93 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про ринок електричної енергії» (далі - ЗУ «Про ринок електричної енергії») універсальна послуга - постачання електричної енергії побутовим та малим непобутовим споживачам, що гарантує їхні права бути забезпеченими електричною енергією визначеної якості на умовах, визначених відповідно до цього Закону, на всій території України.
Відповідно до п. 13 Розділу XVII «Прикінцеві та перехідні положення» ЗУ «Про ринок електричної енергії» під час здійснення заходів з відокремлення оператора системи розподілу вертикально інтегрований суб'єкт господарювання повинен до 1 січня 2019 року вжити заходів для відокремлення оператора системи розподілу від виробництва, передачі, постачання електричної енергії шляхом створення відповідних суб'єктів господарювання. Суб'єкт господарювання, створений у результаті здійснення заходів з відокремлення з метою забезпечення постачання електричної енергії споживачам, у строк не пізніше ніж 12 місяців з дня набрання чинності ЗУ «Про ринок електричної енергії» зобов'язаний в установленому порядку отримати ліцензію на провадження господарської діяльності з постачання електричної енергії. Упродовж чотирьох років з 1 січня 2019 року такий електропостачальник, який отримав ліцензію на провадження господарської діяльності з постачання електричної енергії, виконує функції постачальника універсальних послуг на закріпленій території.
З урахуванням зазначеного вище, створено Товариство з обмеженою відповідальністю «Київські енергетичні послуги» (далі - Заявник, Постачальник), яким отримано ліцензію з постачання електричної енергії споживачам відповідно до постанови Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг (далі - НКРЕКП), від 14.06.2018 № 429.
Таким чином, з 01.01.2019 Заявник виконує функції постачальника універсальних послуг на території міста Києва.
Згідно з абз. 1 п. 7 постанови НКРЕКП «Про затвердження Правил роздрібного ринку електричної енергії» від 14.03.2018 № 312 (в редакції до 18.07.2019) договір про постачання електричної енергії постачальником універсальних послуг укладається шляхом приєднання до умов договору про постачання електричної енергії постачальником універсальних послуг, опублікованого в засобах масової інформації та на веб-сайті постачальника, шляхом оплати рахунка, отриманого від постачальника універсальної послуги, або фактичного споживання будь-яких обсягів електричної енергії, або підписання заяви-приєднання до умов договору про постачання електричної енергії постачальником універсальних послуг.
Фактом приєднання споживача до умов договору постачання універсальних послуг (акцептування договору), згідно з абз. 5 п. 13 Розділу XVII «Прикінцеві та перехідні положення» ЗУ «Про ринок електричної енергії», є вчинення споживачем будь-яких дій, що засвідчують його бажання укласти договір, зокрема, надання підписаної заяви-приєднання, оплата рахунка постачальника універсальної послуги та/або факт споживання електричної енергії.Згідно з п. 93 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про ринок електричної енергії» (далі - ЗУ «Про ринок електричної енергії») універсальна послуга - постачання електричної енергії побутовим та малим непобутовим споживачам, що гарантує їхні права бути забезпеченими електричною енергією визначеної якості на умовах, визначених відповідно до цього Закону, на всій території України.
Відповідно до п. 13 Розділу XVII «Прикінцеві та перехідні положення» ЗУ «Про ринок електричної енергії» під час здійснення заходів з відокремлення оператора системи розподілу вертикально інтегрований суб'єкт господарювання повинен до 1 січня 2019 року вжити заходів для відокремлення оператора системи розподілу від виробництва, передачі, постачання електричної енергії шляхом створення відповідних суб'єктів господарювання. Суб'єкт господарювання, створений у результаті здійснення заходів з відокремлення з метою забезпечення постачання електричної енергії споживачам, у строк не пізніше ніж 12 місяців з дня набрання чинності ЗУ «Про ринок електричної енергії» зобов'язаний в установленому порядку отримати ліцензію на провадження господарської діяльності з постачання електричної енергії. Упродовж чотирьох років з 1 січня 2019 року такий електропостачальник, який отримав ліцензію на провадження господарської діяльності з постачання електричної енергії, виконує функції постачальника універсальних послуг на закріпленій території.
З урахуванням зазначеного вище, створено Товариство з обмеженою відповідальністю «Київські енергетичні послуги» (далі - Заявник, Постачальник), яким отримано ліцензію з постачання електричної енергії споживачам відповідно до постанови Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг (далі - НКРЕКП), від 14.06.2018 № 429.
Таким чином, з 01.01.2019 Заявник виконує функції постачальника універсальних послуг на території міста Києва.
Згідно з абз. 1 п. 7 постанови НКРЕКП «Про затвердження Правил роздрібного ринку електричної енергії» від 14.03.2018 № 312 (в редакції до 18.07.2019) договір про постачання електричної енергії постачальником універсальних послуг укладається шляхом приєднання до умов договору про постачання електричної енергії постачальником універсальних послуг, опублікованого в засобах масової інформації та на веб-сайті постачальника, шляхом оплати рахунка, отриманого від постачальника універсальної послуги, або фактичного споживання будь-яких обсягів електричної енергії, або підписання заяви-приєднання до умов договору про постачання електричної енергії постачальником універсальних послуг.
Фактом приєднання споживача до умов договору постачання універсальних послуг (акцептування договору), згідно з абз. 5 п. 13 Розділу XVII «Прикінцеві та перехідні положення» ЗУ «Про ринок електричної енергії», є вчинення споживачем будь-яких дій, що засвідчують його бажання укласти договір, зокрема, надання підписаної заяви-приєднання, оплата рахунка постачальника універсальної послуги та/або факт споживання електричної енергії. Зазначений вище Договір № 929 ПУ від 01.12.2018 є публічним договором приєднання, який встановлює порядок та умови постачання електричної енергії виключно побутовим та малим непобутовим споживачам (далі - Споживачам) постачальником універсальних послуг (далі - Постачальник) та укладається сторонами з урахуванням статей 633, 634, 641, 642 Цивільного кодексу України шляхом приєднання Споживача до цього Договору, згідно із заявою-приєднання яка є додатком до цього договору (п. 1.1 Договору).
Згідно ст. 56 Закону України «Про ринок електричної енергії» постачання електричної енергії споживачам здійснюється електропостачальниками, які отримали відповідну ліцензію, за договором постачання електричної енергії споживачу.
Відповідно до п. 2.1 Договору Постачальник продає електричну енергію Споживачу для забезпечення потреб електроустановок Споживача, а Споживач оплачує Постачальнику вартість використаної (купованої) електричної енергії та здійснює інші платежі згідно з умовами Договору.
Згідно з п. 5.3. Ціна на електричну енергію визначається Постачальником у разі дотримання умов надання універсальних послуг, визначених у пункті 3.1 глави 3 цього Договору та у відповідності до методики (порядку) розрахунку ціни на електричну енергію, затвердженої Регулятором.
Пунктом 5.8. передбачено, що розрахунковим періодом за цим Договором є календарний місяць.
Відповідно до 5.10. оплата рахунка Постачальника за цим Договором має бути здійснена Споживачем у строки, визначені в рахунку, але не менше 5 робочих днів від дати отримання Споживачем цього рахунка, або протягом 5 робочих днів від строку оплати, зазначеного в комерційній пропозиції, прийнятої Споживачем. Всі платіжні документи, що виставляються Постачальником Споживачу, мають містити чітку інформацію про суму платежу, порядок та строки оплати, що погоджені Сторонами цього Договору, а також інформацію щодо адреси, телефонів, офіційних веб-сайтів для отримання інформації про подання звернень, скарг та претензій щодо комерційної якості постачання електричної енергії та надання повідомлень про загрозу електробезпеки.
Ззазначеним вище Договором, у Боржника перед Кредитором утворилась заборгованість за фактично спожиту електричну енергію у розмірі 32 206,45 грн.
Обсяги споживання підтверджуються даними комерційного обліку, які надавалися оператором системи розподілу - ПрАТ «ДТЕК Київські електромережі» (далі - ОСР), у відповідності до вимог п. 4.3,4.12, пп. 31 п. 5.1.2 Правил роздрібного ринку електричної енергії, затверджених постановою НКРЕКП від 14.03,2018 № 312 (далі - ПРРЕЕ), та п. 9.14 Розділу IX, п. 12.4 Розділу XII Кодексу комерційного обліку електричної енергії, затвердженого постановою НКРЕКП від 14.03.2018 № 311.
На підставі отриманих даних про спожиті Боржником обсяги електроенергії Заявником у інтернет-сервісі «Особистий кабінет» було сформовано рахунок за розрахунковий період «вересень 2023 р.», якій було направлено на електронну пошту Боржника.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Київські енергетичні послуги» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 32 206,45 грн - четверта черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Київська обласна енергопостачальна компанія»
Розпорядник майна боржника вимоги визнала частково.
01.01.2019 року між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КИЇВСЬКА ОБЛАСНА ЕНЕРГОПОСТАЧАЛЬНА. КОМПАНІЯ» (далі - Кредитор або Електропостачальник) та ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "АВІАКОМПАНІЯ "МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ" (код ЄДРПОУ 14348681) укладено Договір про постачання електричної енергії споживачу №420010384 (далі - Договір). Факт укладення між Товариством та Боржником договору підтверджується в порядку п. 1.2.15 ПРРЕЕ підписанням заяви-приєднання, споживанням електричної енергії та частковою оплатою послуг. Заяв від Боржника щодо отримання двостороннього примірника договору не надходило.
Відповідно до ст. 714 Цивільного кодексу України, за договором постачання енергетичними та іншими ресурсами через приєднану мережу одна сторона (постачальник) зобов'язується надавати другій стороні (споживачеві, абонентові) енергетичні та інші ресурси, передбачені договором, а споживач (абонент) зобов'язується оплачувати вартість прийнятих ресурсів та дотримуватись передбаченого договором режиму її використання, а також забезпечити безпечну експлуатацію енергетичного та іншого обладнання.
Відповідно до п 2.1. Договору, - за цим Договором Постачальник продає електричну енергію Споживачу для забезпечення потреб електроустановок Споживача, а Споживач оплачує Постачальнику вартість використаної (купованої) електричної енергії та здійснює інші платежі згідно з умовами цього Договору.
Відповідно до п. 6.2. Договору, - Споживач зобов'язується, зокрема, забезпечувати своєчасну та повну оплату спожитої електричної енергії відповідно до умов цього Договору та пов'язаних з постачанням електричної енергії послуг згідно з умовами цього Договору.
Кредитор свої зобов'язання за Договором виконав в повному обсязі та поставив (продав) Боржнику електричну енергію. Натомість, Боржник, всупереч п.1 ч. 3 ст. 58 Закону України «Про ринок електричної енергії», п. 5.5.5. ПРРЕЕ, а також умовам укладеного між Сторонами
Договору не здійснює оплату поставленої електричної енергії.
Згідно пункту 5.7. Договору, порядок оплати за електричну енергію встановлюється, згідно з обраною Споживачем комерційною пропозицією, яка є Додатком №2 до цього Договору.
Оплата рахунка Постачальника за цим Договором мас бути здійснена Споживачем у строк, визначений у рахунку. При цьому, Споживач не обмежується у праві здійснювати попередню оплату, оплату авансових та/або планових платежів за цим Договором без отримання рахунку Постачальника. З даними щодо складових ціни на електричну енергію, необхідними для визначення величин авансових та/або планових платежів, Споживач може ознайомитися на веб- сайті Постачальника. Не отримання Споживачем рахунку Постачальника не звільняє Споживача від виконання зобов'язань з оплати електричної енергії згідно з обраною Споживачем комерційною пропозицією.
Пунктом 5.8. Договору передбачено, що у разі порушення Споживачем строків оплати за цим. Договором, Постачальник має право вимагати сплату пені. Пеня нараховується за кожен день прострочення оплати. Споживач сплачує за вимогою Постачальника пеню у розмірі, що визначається цим Договором та зазначається комерційній пропозиції, яка є Додатком №2 до цього Договору.
Відповідно до положень Комерційної пропозиції «Стандарт-1», яка є Додатком до Договору, пеня та/або штраф встановлений у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України (НБУ). Споживач зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції та трьох, процентів річних за весь час прострочення.
Враховуючи зазначене, у Споживача виникла заборгованість перед Електропостачальником в розмірі 678 003,44 гри., з яких:
527 797,27 грн. - основна заборгованість за поставлену електроенергію;
25 018,35 грн. - інфляційне нарахування (на рахунки за серпень, вересень, жовтень і листопад 2022р.);
12 641,61 грн. - 3% річних (на рахунки за серпень, вересень, жовтень і листопад 2022р.);
112 546,21 грн. - пеня, подвійна облікова ставка (на рахунки за серпень, вересень, жовтень і листопад 2022р.).
Щодо основної заборгованості в розмірі 527 797,27 грн., то вона була визнана Боржником шляхом підписання акту звірки розрахунків від 08.02.2023р.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська обласна енергопостачальна компанія» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 565 457,23 грн - четверта черга; 112 546,21 грн - шоста черга.
Підприємство з іноземними інвестиціями «АМІК Україна»
Розпорядник майна боржника вимоги визнала частково.
В період з 17 лютого 2022 р. по 21 лютого 2022 р., включно, Боржнику було поставлено 15,408 тони палива для реактивних двигунів марки JET А-1 з заправкою повітряних суден в Міжнародному аеропорту «Одеса» згідно з укладеним з Кредитором договором постачання та надання послуг по заправці повітряних суден № 16/1535 від 29.12.2016р. (далі за текстом «Договір») з урахуванням умов додаткової угоди № 11 від 20.04.2021р. (далі за текстом «Додаткова угода»). Договір та Додаткова № 11 є додатком № 1 до заяви.
Відповідно до умов п. 3.3 Договору кількість відвантаженого палива фіксується витратоміром - лічильником паливозаправника сертифікованим в установленому порядку та приймається сторонами за остаточний показник. За умовами п. 3.4 Договору відомості про кількість фактично відвантаженого (заправленого) палива в повітряне судно зазначається у видатковому ордері.
Так, згідно з видатковими ордерами:
- № 38888 від 17.02.2022р. в борт UR-UIA, рейсом AUI787 по маршруту Одеса > Тель- Авів (Ізраїль) було заправлено 2,254 т палива, на суму 71246 грн 69 коп. ПДВ 0%. Додаток № 2 до заяви.
- № 38900 від 20.02.2022р. в борт UR-PSK, рейсом AUI5231 по маршруту Одеса > Шарм-ель-Шейх (Єгипет) було заправлено 6,480 т палива, на суму 204826 грн 32 коп. ПДВ 0%. Додаток N° 2 до заяви.
- № 38903 від 20.02.2022р. в борт UR-UIA, рейсом AUI787 по маршруту Одеса > Тель- Авів (Ізраїль) було заправлено 4,611 т палива, на суму 145749 грн 10 коп. ПДВ 0%. Додаток № 3 до заяви.
- № 38905 від 21.02.2022р. в борт UR-UIA, рейсом AUI054 по маршруту Одеса > Бориспіль (Україна) було заправлено 2,063 т палива, на суму 78251 грн 24 коп. ПДВ 20%. Додаток № 3 до заяви.
Кількість палива: 2,254 т + 6,480 т + 4,611 т + 2,063 т = 15,408 тони палива
За умовами п. 4.1, п. 4.4 Договору в новій редакції відповідно до Додаткової угоди встановлені окремий порядок оплати та формування ціни реалізації палива з заправкою повітряного судна на території Міжнародного аеропорту «Одеса», код IATA: ODS.
На період з 01 травня 2021 р. по 31 березня 2022 р. (включно), Сторони застосовують формулу:
- Ц (Ціна Палива для код IATA: ODS) = Platts Cargoes CIF NEW/Basis ARA* + Диференціал дорівнює 257,00 доларам США (USA) ** + % ПДВ***, де
- Ц - Ціна Палива (1 т) в гривнях - вартість реалізації 1 метричної тони палива для реактивних двигунів марки PT, ТС-1, JET А-1 з подальшою заправкою ПС.
*Platts Cargoes CIF NEW/Basis ARA - котирування під заголовком Cargoes CIF NEW/Basis ARA, згідно з публікаціями Platts European Marketskan в доларах США, а саме середні значення котирувань.
При розрахунку Ціни Товару та послуг використовуються котирування середніх значень за період з 01 по 15 числа із 16 по (30) (31) число місяця для ціни, яка набирає чинності з 16 числа поточного місяця, і з 01 числа наступного місяця, відповідно.
Диференціал дорівнює 257,00 доларам США (USA) - грошовий еквівалент в іноземній валюті.
Диференціал містить витрати (перемінні, складові) зазначені в пункті 4.1. Договору.
Курс долара США (USA) в розрахунку використовується середнє значення офіційного курсу долара США стосовно до національної валюти (UAH/USD), встановленого Національним Банком України (НБУ) за аналогічні дати котирувань Platts Cargoes CIF NEW/Basis ARA. Якщо день котирування - є вихідним або не робочим днем в Україні, враховується курс долара США стосовно до національної валюти (UAH/USD) за попередній робочий день в Україні.
*** % ПДВ - ставка податку згідно з Податковим кодексом України. При експорті товарів і послуг ставка податку складає « 0» відсотків, у разі продажу авіапалива і виконання рейсів на території України ставка податку складає 20%.
Боржник здійснював оплату заправленого палива в МА «Одеса» на умовах відстрочки платежу за період постачання, який дорівнює 7 (семи) календарним дням. Рахунок на оплату палива, відвантаження якого відбулося в семиденний період, виставлявся Кредитором на наступний робочий день після завершення кожного такого періоду. Боржник був зобов'язаний сплачувати рахунок Кредитора не пізніше 7 (семи) календарних днів з дня виставлення рахунку на оплату. Якщо день оплати рахунку збігатися з тим, що цей день не є банківським днем, то рахунок сплачується в найближчий наступний робочий (банківський) день.
Оплата здійснюється в національній валюті України. Сума рахунку є фіксованою.
Використовуючи формулу з розрахованими показниками Platts Cargoes CIF NEW/Basis ARA, Диференціалу, який наведений в додатку № 4 «Вартість постачання 1 т палива з заправкою повітряних суден з 16.02.2022р. по Міжнародному аеропорту «Одеса» (міжнародні рейси)» та додатку № 5 «Вартість постачання 1 т палива з заправкою повітряних суден з 16.02.2022р. по Міжнародному аеропорту «Одеса» (внутрішні рейси)» до позовної заяви, ціна 1 т палива заправленої в повітряні судна з 16 лютого 2023 р. становила:
Для міжнародних рейсів Ц=(864,73 долара СІЛА + 257 доларів США) + ПДВ 0 %= 1121,73 долара США (31 609,00 грн) + ПДВ 0%= 31 609,00 грн з ПДВ.
Для внутрішніх рейсів Ц=(864,73 долара США + 257 доларів США) + ПДВ 20 %= 1121,73 долара США (31 609,00 грн) + 6321,80 (ПДВ 20%) = 37 930,80 грн з ПДВ.
За результатами усної домовленості між Кредитором та Боржником погашення боргу здійснювалося частинами. Так, за період з 12.05.2022р. по 14.12.2022р. Боржником було сплачено 161765 грн 67 коп.
Залишок боргу за поставлене паливо для реактивних двигунів марки JET А-1 з заправкою повітряних суден в Міжнародному аеропорту «Одеса» після останнього перерахування коштів Боржником 14.12.2022 року на день подачі цієї заяви не змінився та складає 318251 грн 24 коп. з ПДВ, який складається з:
- недоплати (боргу) по рахунку № 171 від 21.02.2022р. в сумі 260 056,44 грн ПДВ 0% (421822,11 грн ПДВ 0% - 161 765,67 грн ПДВ 0%);
- несплата рахунку № 180 від 28.02.2022р.в сумі 58 194,80 з ПДВ 20%. Сам рахунок був виставлений на суму 78 251,24 грн з ПДВ 20% , але враховуючи переплату в розмірі 20 056,44 грн з ГІДВ 20% сплаті підлягає лише 58 194,80 з ПДВ 20%.
З березня 2023 року Кредитор надіслав на адресу Боржника Претензію № 296 від 01.03.2023 року з вимогою оплати заборгованості за поставлене паливо, оплати 3% річних за користування грошима Кредитора та інфляційних витрат га суму боргу відповідно до статті 625 ЦК України. В претензії Кредитор просив Боржника здійснити звірку взаєморозрахунків за Договором.
Боржник претензію Кредитора залишив без розгляду. Акти звіряння не підписав. Вимоги Кредитора не виконав, що дало підстави Кредитору звернутися до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" про стягнення 435 022,38 грн, а саме 318 251,24 грн основного боргу, 14 256,45 грн процентів річних та 102 514,69 грн втрат від інфляції. Дослідивши матеріали позовної заяви суд дійшов висновку про відкриття провадження у справі № 910/9507/23 про що 26.06.2023 р. прийняв відповідну ухвалу. Розгляд даної справи суд призначив за правилами спрощеного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи.
За бухгалтерськими та фінансовими даними Кредитора протягом 2022 року Кредитор поставив Боржнику по Договору поставки та надання послуг по заправці повітряних суден № 16/1535 від 29.12.2016 р. палива для реактивних двигунів марки Джет А-1 на суму 3869638,59 грн з ПДВ, а Боржник сплатив за паливо 3783783,26 грн з ПДВ. Початкове сальдо взаєморозрахунків на 01.01.2022р. на користь Кредитора складало 232395,91 грн. з ПДВ.
Згідно інформації наведеної у Таблиці №2 та даданих до неї копій первинних бухгалтерських документів заборгованість Боржника перед Кредитором складає: початкове сальдо на 01.01.2022р. на користь Кредитора 232 395,91 грн (+)додати вартість поставленого Боржнику палива протягом 2022 року 3 869 638,59 грн з ПДВ (-) відняти суму перерахованої Боржником оплати в розмірі 3 783 783,26 грн з ПДВ = (дорівнює) 318 251,24 з ПДВ (сальдо на користь Кредитора).
Кредитором нараховано 3 % річних на суму 14 256,45 грн та інфляційні втрати на суму 102 514,69 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Підприємства з іноземними інвестиціями «АМІК Україна» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 435 022,38 грн - четверта черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Максвел-С»
Розпорядник майна боржника вимоги визнала частково.
Між ТОВ «Максвел-С» (надалі - Позикодавець) та ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» (надалі - Позичальник) був укладений Договір фінансової допомоги №М18/1 від 05.11.2018 року (далі - Договір).
Відповідно до п.п 1.1 Договору, ТОВ «Максвел-С» надає ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» безпроцентну поворотну фінансову допомогу (грошові кошти) у національній валюті України в сумі 38 200 000,00 (тридцять вісім мільйонів двісті тисяч гривень 00 копійок) грн., а Позичальник зобов'язується прийняти та повернути в порядку і на умовах, визначених Договором.
ТОВ «Максвел-С» перерахувало вказані кошти платіжним дорученням №34 від 06.11.2018 року одним платежем, в сумі 38 200 000,00 (тридцять вісім мільйонів двісті тисяч гривень 00 копійок) грн.
Згідно п.п. 1.2.2. Договору, фінансова допомога надається до 31 січня 2019 року та у будь- якому разі має бути повернута Позикодавцю не пізніше 3 (трьох) банківських днів після отримання Позичальником коштів від продажу 100 (сто) відсотків корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Інтеравіа» (код ЄДРПОУ 33240887).
Відповідно до п. 2.1 Договору, Позичальник зобов'язується повернути фінансову допомогу у строк, вказаний в п. 1.2.2. Договору, тобто до 31 січня 2019 року.
Таким чином, у відповідності до умов Договору та ст.. 11 Цивільного Кодексу України, Відповідач був зобов'язаний повернути кошти до 31.01.2019 року.
Кредитором нарахвоано за період з 01.02.2019 по 31.01.2022 3 % річних на суму 3 438 000,00 грн та інфляційні втрати на суму 7 848 963,07 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Максвел-С» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 49 486 963,07 грн - четверта черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр Глобальних Повідомлень Україна»
Розпорядник майна боржника вимоги визнала повністю.
« 01» листопада 2020 року між ТОВ «ЦГПУ» та ПрАТ «МАУ» було укладено Договір № 28-10/2020-315 про надання послуг від « 01» листопада 2020 року (далі також-Договір).
Відповідно до умов Договору Кредитором належно та в повному обсязі було виконано свої зобов'язання з надання Послуг передачі Повідомлень перед Боржником відповідно до Договору протягом розрахункових періодів в лютому 2022 року згідно з рахунком № СД-22001049 від « 28» лютого 2022 року на суму 185 680,39 грн. з ПДВ та в березні 2022 року згідно з рахунком № СД-22001490 від « 31» березня 2022 року на суму 3 155, 64 грн. з ПДВ (далі - Розрахункові періоди).
Факт надання Кредитором та отримання Боржником Послуг на 188 836,03 грн. підтверджується наступним:
1) по-перше, даними сертифікованої автоматизованої системи розрахунків ТОВ «ЦГПУ» - CSG WHOLESALE BUSINESS MANAGEMENT SOLUTION (WBMS), яка включена до Переліку технічних засобів, які можуть застосовуватися в телекомунікаційних мережах загального користування України,
та якою було зафіксовано надання Боржнику впродовж Розрахункових періодів, за які наявна заборгованість, Послуг на загальну суму 188 836,03 (сто вісімдесят вісім тисяч вісімсот тридцять шість гривень 03 копійки) відповідно до умов Договору. ТОВ «ЦГПУ» в порядку та строки, визначені пунктом 7.4 Договору, направило Боржнику електронною поштою письмові звіти щодо обсягу Послуг передачі Повідомлень, наданих протягом Розрахункових періодів, за які наявна заборгованість.
2) по-друге, Актами здачі-прийняття наданих послуг № УД-22000526 від « 28» лютого 2022 року та № УД-22001001 від « 31» березня 2022 року, які було сформовано та направлено Кредитором на адресу Боржника.
Пунктом 7.5 Договору визначено, що для проведення розрахунків за надані Кредитором Послуги відповідно до Договору, приймаються дані Кредитора.
Пунктами 7.6 - 7.10 Договору визначено порядок оскарження обсягу Послуг передачі Повідомлень згідно з письмовим звітом Кредитора протягом 30 (тридцяти) календарних днів після останнього дня Розрахункового періоду, який оскаржується, однак зі сторони Боржника жодних скарг не надходило.
Згідно з пунктом 7.1 Договору ціна Договору складається з вартості Послуг, наданих Кредитором протягом строку дії Договору, що підтверджується Актами здачі-приймання наданих послуг, підписаними Сторонами в рамках виконання Договору.
Відповідно до пункту 7.13 Договору здача-приймання наданих Кредитором Послуг передачі Повідомлень за кожний Розрахунковий період здійснюється Сторонами за Актом здачі-приймання наданих послуг, що оформлюється за формою Кредитора.
Пунктом 7.14 Договору встановлено, що рахунок, виставлений Кредитором за відповідний Розрахунковий період, на підставі Акту здачі-приймання наданих послуг за такий період, повинен бути сплачений Боржником протягом 20 (двадцяти) календарних днів з останнього дня такого Розрахункового періоду, шляхом простого банківського переказу у національній валюті України на поточний рахунок Кредитора.
Згідно з пунктом 1.1.15 Договору під «Розрахунковим періодом» мається на увазі період з 00:00:0 1-го дня календарного місяця до 23:59:59 останнього дня календарного місяця (за київським часом), якщо Сторони письмово не домовились про інше. Тобто, до 20-го числа наступного місяця за звітним Боржник зобов'язаний провести розрахунок із Кредитором за отримані Послуги.
Відповідно до пункту 7.12 Договору кожний Акт здачі-приймання наданих послуг повинен бути датований останнім днем Розрахункового періоду. Один підписаний уповноваженою особою та завірений печаткою Боржника примірник кожного Акту здачі-приймання наданих послуг повинен бути повернутий Кредитору до 20 (двадцятого) числа місяця (включно), наступного за Розрахунковим періодом. У випадку, якщо Боржник у встановлений цим пунктом Договору строк не підпише Акт здачі- приймання наданих послуг та не направить (не надасть) його Кредитору та при цьому не надасть письмової обґрунтованої відмови від його підписання, то Послуги вважатимуться наданими належним чином Кредитором та прийнятими Боржником, а Акт здачі-приймання наданих послуг матиме юридичну силу за підписом однієї Сторони (Кредитора).
Боржником не було підписано одержані Акти здачі-приймання наданих послуг та не було подано письмової відмови від їх підписання. Таким чином, відповідно до умов Договору ПрАТ «МАУ» було погоджено Акти здачі-приймання наданих послуг та прийнято надані ТОВ «ЦГПУ» Послуги.
З огляду на вказане та у зв'язку із тим, що ПрАТ «МАУ» не надано письмової обґрунтованої відмови від підписання Актів здачі-приймання наданих послуг, Акти здачі-приймання наданих послуг вважаються погодженими, а Послуги - надані належним чином ТОВ «ЦГПУ» та прийняті ПрАТ «МАУ» без зауважень.
Рішенням Господарського суду міста Києва від « 31» жовтня 2023 року у справі №910/9207/23 було частково задоволено позовні вимоги ТОВ «ЦГПУ» та стягнуто з Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» (01030, м. Київ, вул. Лисенка, буд. 4; ідентифікаційний код 14348681) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр Глобальних Повідомлень Україна" (04112, м. Київ, вул. Авіаконструктора Ігоря Сікорського, буд. 8; ідентифікаційний код 34487322) борг у розмірі 188 836 (сто вісімдесят вісім тисяч вісімсот тридцять шість) грн. 03 коп., пеню у розмірі 18 043 (вісімнадцять тисяч сорок три) грн. 00 коп., 3% річних у розмірі 6 790 (шість тисяч сімсот дев'яносто) грн. 31 коп., інфляційні втрати у розмірі 40 522 (сорок тисяч п'ятсот двадцять дві) грн. 95 коп. та судовий збір у розмірі 2 667 (дві тисячі шістсот шістдесят сім) грн. 25 коп.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Глобальних Повідомлень Україна» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 238 816,54 грн - четверта черга; 18 043,00 грн - шоста черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Скай Фуд Сервіс»
Розпорядник майна боржника вимоги визнала повністю.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.08.2023 року по справі №910/3258/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «СКАЙ ФУД СЕРВІСЕС» до Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» поставновлено стягнути з Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» (01030, м. Київ, вул. Лисенка, 4, код 14348681) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СКАЙ ФУД СЕРВІСЕС» (08307, Київська обл., Бориспільський р-н, Бориспіль-7, Міжнародний аеропорт "Бориспіль", ідентифікаційний код 39939183) основний борг у розмірі 9 734 326 (дев'ять мільйонів сімсот тридцять чотири тисячі триста двадцять шість) грн 01 коп. та судовий збір у розмірі 146 014 (сто сорок шість тисяч чотирнадцять) грн 90 коп.
На виконання рішення видано наказ.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Скай Фуд Сервіс» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 9 880 340,91 грн - четверта черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮСДЖІ-КОНСАЛТИНГ»
Розпорядник майна боржника вимоги визнала повністю.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.03.2023 року по справі 910/1395/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮСДЖІ-КОНСАЛТИНГ» до Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» поставновлено стягнути з Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» (01030, м. Київ, вул. Лисенка, 4, код 14348681) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮСДЖІ-КОНСАЛТИНГ» (01021, м. Київ, вул. Липська, 1, код 44160783) 16 623 347,37 грн. боргу, 249 350,21 грн. витрат по оплаті судового збору. На виконання рішення видано наказ.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮСДЖІ-КОНСАЛТИНГ» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 16 871 291,23 грн - четверта черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Корал Тревел Маркет»
Розпорядник майна боржника вимоги визнала повністю.
Між ТОВ «КОРАЛ ТРЕВЕЛ МАРКЕТ» та ПрАТ «Авіакомпанія «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» було укладено Додаткову угоду №1 від 28.04.2022 року д Договору суборенди приміщення від 01.02.2022 року № 02.2-06-02.
Згідно умов вищевказаної додаткової Угоди: ТОВ «КОРАЛ ТРЕВЕЛ МАРКЕТ» та ПрАТ «Авіакомпанія «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» домовились за взаємною згодою достроково розірвати Договір оренди приміщення від 01.02.2022 року № 02.2-06-02 стосовно нежитлового приміщення загальною площею 77,9 м2, що є частиною нежитлового приміщення загальною площею 451,4 м2 (група приміщень № 1), розташоване на першому поверсі офісної будівлі за адресою м. Київ, Харківське шосе, 201-203 (літера 2А). ПрАТ «Авіакомпанія «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» протягом 10 (десяти) робочих днів з дня підписання акта приймання-передачі (повернення) Об'єкта суборенди повертає ТОВ «КОРАЛ ТРЕВЕЛ МАРКЕТ» суму 63600,00 грн (шістдесят три тисячі шістсот гривень 00 коп.), з урахуванням ПДВ, сплачену ТОВ «КОРАЛ ТРЕВЕЛ МАРКЕТ» в рахунок суборендної плати за останній місяць суборенди об'єкта суборенди.
Акт приймання передачі (поверення) приміщення було підписано сторонами 29.04.2022 року.
Відповідно, кінцевим терміном виконання зобов'язання по поверненню забезпеувального платежу у сумі 63 600,00грн. є 13.05.2022 року.
З урахуванням зобов'язань ТОВ «КОРАЛ ТРЕВЕЛ МАРКЕТ» по сплаті комунальних платежів, сторонами було погоджено розмір забороговованості ПрАТ «Авіакомпанія «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» перед ТОВ «КОРАЛ ТРЕВЕЛ МАРКЕТ» - 40 235, 70 гривень, що відображена в Акті звірки розрахунків № 385 від 31.10.2022 року.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Корал Тревел Маркет» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 40 235,70 грн - четверта черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Міжнароднй аеропорт «Одеса»
Розпорядник майна боржника вимоги визнала частково.
Між ТОВ «МІЖНАРОДНИЙ АЕРОПОРТ «ОДЕСА» (Обслуговуюча компанія) та ПАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» (Перевізник) діють договірні відносини за укладеною письмовою Стандартною угодою ІАТА про наземне обслуговування (спрощена процедура) №28R/6-2013 від 01.01.2013р., Додаток В 1.0 (далі за тестом - Стандартна угода ІАТА або Угода) Відповідно до умов Додатку В 1.1 до Стандартної угоди ІАТА, Сторонами погоджено строк дії Угоди до її анулювання будь-якою з Сторін після надання попереднього повідомлення іншій Стороні за 30 днів до настання дати анулювання (п.12.5 Угоди).
За умовами Угоди для разового наземного обслуговування, що складається з прильоту та подальшого відправлення одного й того ж повітряного судна (далі за текстом - ПС) у погоджені проміжки часу обслуговуюча компанія надає перевізнику послуги, визначені Угодою.
Параграфом 7 Стандартної угоди ІАТА з врахуванням внесених змін, зокрема, додатковою угодою від 01.02.2015р. (Додаток №14 до Угоди) визначений погоджений сторонами порядок розрахунків за послуги.
Відповідно до умов Стандартної угоди ІАТА, Перевізник зобов'язаний здійснювати оплату фактично наданих послуг Обслуговуючою компанією.
Перевізник проводить оплату два рази на місяць за фактично надані послуги по аеропортовому та наземному обслуговуванню повітряних суден за цінами, зазначеними в Додатку до Угоди шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Обслуговуючої компанії.
Після виконання рейсу складається «Карта обслуговування авіарейсу в аеропорту Одеса», яка підписується представниками Сторін. На підставі підписаних Сторонами «Карт обслуговування авіарейсу в аеропорту Одеса» Обслуговуючою компанією два рази на місяць виписуються рахунки та складаються акти виконаних послуг за звітні періоди: з 1-го по 15-е число та з 16-го по останнє число кожного місяця. Перевізник зобов'язується забезпечити самостійне отримання в бухгалтерії Обслуговуючої компанії рахунків та актів.
Оплата за фактично надані послуги проводиться Перевізником на поточний рахунок Обслуговуючої компанії протягом 7-ми календарних днів з дати закінчення звітного періоду:
- за період обслуговування з 1-го по 15-е число кожного місяця - до 22-го числа поточного місяця;
- за період обслуговування з 16-го по останнє число кожного місяця - до 7-го числа місяця наступного за звітним.
Крім того, Перевізник надсилає на адресу Обслуговуючої компанії підписаний та скраплений печаткою акт виконаних робіт протягом 5-ти календарних днів з дати отримання. Якщо протягом 5-ти календарних днів акт не буде повернутий Обслуговуючій компанії, він вважається підписаним обома Сторонами.
Обслуговуюча компанія має право передавати рахунки електронною поштою.
Вимоги ТОВ «Міжнародний аеропорт «Одеса» визнаються частково, що підтверджується наступним.
До заяви додані документи про отримані МАУ від кредитора послуги на суму 6 173 077,04 грн, з них МАУ оплатило всього 1 610 263,30 грн, залишок неоплаченої суми 4 562 813,74 грн, а заявлено 4 562 814,12 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнароднй аеропорт «Одеса» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 4 562 813,74 грн - четверта черга.
ОСОБА_3
Розпорядник майна боржника вимоги визнала повністю.
20 листопада 2023 року Шевченківським районним судом м. Києва видано виконавчий лист по справі № 761/17487/23 про стягнення з ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні Авіалінії України» (код ЄДРПОУ: 14348681) на користь ОСОБА_3 кошти за авіаквитки в розмірі 14534,00 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_3 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 14 534,00 грн - четверта черга.
ОСОБА_12
Розпорядником майна боржника вимоги визнано частково.
Рішенням Загальних зборів акціонерів боржника від 18.08.2022 ОСОБА_12 обрано Президентом МАУ з 19.09.2022 та вирішено укласти контракт на виконання обов'язків.
19.09.2022 кредитором та боржником укладено контракт.
26.01.2023 заявника було звільнено з посади наказом № 70/п від 25.01.2023.
Кредитор заявляє вимоги у розмірі 1 800 418,00 грн, з яких: 962 397,43 грн - заборгованість із заробітної плати, 706 505,58 грн - вихідна допомога у зв'язку із звільненням, 81 791,82 грн - компенсації за невикористану щорічну відпустку, 49 723,17 грн - компенсації втрати частини доходу у зв'язку із порушенням сроку його виплати.
Боржник зазначив, що заробітна плата перед кредитором становила 264 283,69 грн враховуючи умови Додаткової угоди від 16.01.2023, при цьому 10.04.2025 ОСОБА_12 сплачено частково борг по заробітній платі в розмірі 40 000,00 грн, тому заборгованість по заробітній платі становить 224 283,69 грн.
Відповідно до п. 1 Додаткової угоди від 16.01.2023 до контракту від 18.08.2022 сторони домовилися внести такі зміни до контракту:
1.1. Виключити пункт 9.6. Контракту
1.2. Виключити пункт 11.3 Контракту
1.3. У пункті 1 (і) Додатку Б до Контракту слова та цифри « 8 000 (всім тисяч)» замінити словами та цифрами « 2 000,00 (дві тисячі)».
Положення п. 4 Додаткової угоди визначають, що ці зміни набирають чинності з моменту її підписання Сторонами та застосовується до відносин Сторін за Контрактом з моменту його укладення.
Згідно з ч. 3 ст. 653 ЦК України «У разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.».
Як вбачається із заяви з грошовими вимогами, кредитор не враховував вказану додаткову угоду і заявив вимоги виходячи з умов контракту без урахування змін до нього.
Вимоги на суму 706 505,58 грн - вихідна допомога - відхиляються (п. 9.6. Контракту виключено на підставі Додаткової угоди).
Вимоги на суму 7 435,62 грн - компенсація за невикористану відпустку за 11 днів - відхиляються (здійснено нарахування без врахування змін до Контракту в частині розміру заробітної плати).
Вимоги па суму 738 113,74 грн - заробітна плата - відхиляються (здійснено нарахування без врахування змін до Контракту в частині розміру заробітної плати).
Вимоги на суму 40 000,00 гри відхиляються в зв'язку зі сплатою частини заборгованості по заробітній платі 10.04.2025.
Окрім цього, розпорядником майна боржника зазначено про часткову оплату заборгованості та подано довідку від 15.12.2025, відповідно до якої заборгованість перед кредитором складає 184 283,69 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги ОСОБА_12 підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 184 283,69 грн - перша черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Реал-Захід»
Розпорядником майна боржника вимоги визнано повністю.
За наслідками розгляду справи № 910/11611/23 05.10.2023 року Господарський суд міста Києва ухвалив рішення, яким частково задоволив вимоги ТОВ «РЕАЛ-ЗАХІД» в частині стягнення з Приватного акціонерного товариства «АВІАКОМПАНІЯ «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» (ідентифікаційний код 14348681, адреса: 01030, м. Київ, вул. Лисенка, 4) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕАЛ-ЗАХІД» (ідентифікаційний код 41570560, адреса: 79017, м. Львів, вул. Водогінна, 2) грошових коштів: основного боргу - 25 500 000,00 грн. (двадцять п'ять мільйонів п'ятсот тисяч гривень), інфляційних втрат - 5 239 491,06 грн. (п'ять мільйонів двісті тридцять дев'ять тисяч чотириста дев'яносто одна гривня 06 копійок), 3% річних - 2 343 205,48 грн. (два мільйони триста сорок три тисячі двісті п'ять гривень 48 копійок) та судовий збір - 496 240,46 грн. (чотириста дев'яносто шість тисяч двісті сорок гривень 46 копійок).
Рішення набрало законної сили, 14.11.2023 року ТОВ «РЕАЛ-ЗАХІД» отримано наказ про примусове виконання рішення.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Реал-Захід» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 33 578 937,00 грн - четверта черга.
Херсонський обласний центр з гідрометеорології
Розпорядником майна боржника вимоги визнано повністю.
06.12.2021 року рішенням (на далі - Рішення) Господарського суду міста Києва у справі № 910/10072/21 стягнуто з ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" на користь Херсонського ЦГМ 71 927 (сімдесят одну тисячу дев'ятсот двадцять сім) грн. 73 коп. основного боргу, 491 (чотириста дев'яносто одну) грн. 26 коп. 3% річних, 2 690 (дві тисячі шістсот дев'яносто) грн. 11 коп. інфляційних втрат та 2 270 (дві тисячі двісті сімдесят) грн. 00 коп. судового збору.
06.07.2022 року постановою Північного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду міста Києва від 06.12.2021 у справі № 910/10072/21 залишено без змін.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Херсонського обласного центру з гідрометеорології підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 77 379,10 грн - четверта черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Клайм Группер»
Розпорядником майна боржника вимоги не визнано.
02 жовтня 2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Софт-МОБ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «КЛАЙМ ГРУППЕР» був укладений договір про відступлення прав вимоги, відповідно до якого ТОВ «КЛАЙМ ГРУППЕР» набуло право вимоги до позичальника та заставодавця (іпотекодаця) - Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» (Боржник), включаючи права вимоги до правонаступників боржника, спадкоємців боржника або інших осіб, до яких перейшли обов'язки боржника за договором про відновлювальну кредитну лінію, договором про кредитну лінію у формі овердрафту, договорами іпотеки, договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, укладених між боржником та AT «Банк «Фінанси та кредит», згідно реєстру у додатку №1 до цього договору (Основні договори).
Згідно п. 2 договору про відступлення права вимоги від 02.10.2017 року, прав вимоги за основними договорами належать кредитору (ТОВ «СОФТ-МОБ») на підставі договору про відступлення права вимоги, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЛОКО» та кредитором, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гамаль І.М. 19 вересня 2017 року та зареєстрований в реєстрі за №5142 та Договору про відступлення права вимоги, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Банк «Фінанси та кредит» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЛОКО», який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гамаль І.М. 07 липня 2017 року та зареєстрований в реєстрі за №3431. .
Згідно абз.1 п. 3 договору про відступлення права вимоги від 02.10.2017 року, за цим договором Новий кредитор (ТОВ «КЛАЙМ ГРУППЕР») в день укладення цього договору набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржником зобов'язань за основними договорами, сплати боржником грошових коштів, сплати процентів, сплати штрафних санкцій у розмірах, вказаних у додатку №1 до цього договору, передачі предметів зобов'язання в рахунок виконання зобов'язань, тощо.
Згідно додатку №1 до договору про відступлення права вимоги від 02.10.2017 року, до ТОВ «КЛАЙМ ГРУППЕР» перейшло право вимоги до Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України», зокрема:
1. За договором про відновлювальну кредитну лінію №598v-01-05 від 23.12.2005 року з усіма додатковими угодами до нього на суму заборгованості: 48 781 549,55 доларів США (сорок вісім мільйонів сімсот вісімдесят одна тисяча п'ятсот сорок дев'ять доларів США 55 центів) та 423 504 450,64 грн. (чотириста двадцять три мільйона п'ятсот чотири тисячі чотириста п'ятдесят гривень 64 копійки);
2. За договором про кредитну лінію у формі овердрафту №1357-01-13 від 19.11.2013 року на суму заборгованості: 60 455,05 грн. (шістдесят тисяч чотириста п'ятдесят п'ять гривень 05 копійок).
Згідно п. 6 договору про відступлення права вимоги від 02.10.2017 року, сторони дійшли згоди, що Новий кредитор сплачує кредитору за відступлення права вимоги плату у сумі 122 110 000,00 грн. (сто двадцять два мільйони сто десять тисяч гривень 00 копійок), (без врахування ПДВ).
Кредиторські вимоги підтверджені документами доданими до матеріалів справи.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Клайм Группер» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 122 110 000,00 грн - четверта черга.
Запорізький обласний центр з гідрометеорології
Розпорядником майна боржника вимоги визнано повністю.
06.06.2022 року рішенням (на далі - Рішення) Господарського суду міста Києва у справі № 910/21691/21 стягнуто з ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" на користь Запорізького ЦГМ 55 763,14 грн (п'ятдесят п'ять тисяч сімсот шістдесят три гривні 14 копійок) заборгованості та 2 270,00 грн (дві тисячі двісті сімдесят гривень 00 копійок) судового збору.
18.05.2023 року на виконання зазначеного Рішення Господарським судом міста Києва у справі № 910/21691/21 видано наказ про примусове виконання рішення (надалі - Наказ або Виконавчий документ).
03.08.2023 року Шевченківським відділом державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) було відкрито виконавче провадження 72415249 з виконання рішення Господарського суду міста Києва від 06.06.2022 року у справі № 910/21691/21 про стягнення з ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" на користь Запорізького ЦГМ 55 763,14 грн. заборгованості та 2 270,00 грн. судового збору.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Запорізького обласного центру з гідрометеорології підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 58 033,14 грн - четверта черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінєвровектор»
Розпорядником майна боржника вимоги не визнано.
Договір факторингу № 15/12/22 від 15 грудня 2022 року укладений між ТОВ «ФК «ФІНЄВРОВЕКТОР» та ТОВ «ФУДСЕРВ» відповідно до умов якого ТОВ «ФУДСЕРВ» відступило на користь ТОВ ФК «ФІНЄВРОВЕКТОР» право грошової вимоги на суму 21207630.29 грн до ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України», що виникло згідно умов Договору про надання послуг №11/02-16 від 11.02.201 броку, укладеного між ТОВ «ФУДСЕРВ» та ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України».
Договір факторингу № 15/12/22-1 від 15 грудня 2022 року укладений між ТОВ «ФК «ФІНЄВРОВЕКТОР» та ТОВ «УКРІНФОКОНСАЛТ» відповідно до умов якого ТОВ «УКРІНФОКОНСАЛТ» відступило на користь ТОВ ФК «ФІНЄВРОВЕКТОР» право грошової вимоги на суму 19000000.00 грн до ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України», що виникло згідно умов Договору фінансової допомоги від 05.11.2018року, укладеного між ТОВ «УКРІНФОКОНСАЛТ» та ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України».
Договір факторингу № 15/12/22-3 від 15 грудня 2022 року укладений між ТОВ «ФК «ФІНЄВРОВЕКТОР» та ТОВ «АЕРОХЕНДЛІНГ» відповідно до умов якого ТОВ «АЕРОХЕНДЛ1НГ» відступило на користь ТОВ ФК «ФІНЄВРОВЕКТОР» право грошової вимоги на суму 11613956,14 грн до ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України», що виникло згідно умов Договору фінансової допомоги від 06.11.2018року, Договору про надання послуг № RER01-10 від 01.08.2021 року, Договору №АЕХ-100920 від 10.09.2020року, Договору № 01-067 від 25.09.2017 року, укладених між ТОВ «АЕРОХЕНДЛІНГ» та ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України».
ТОВ «ФК «ФІНЄВРОВЕКТОР» зверталося до ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» з вимогами про повернення вищевказаної заборгованості/погашення заборгованості, однак станом на 22 грудня 2023 року вищевказана заборгованість, не погашена.
Стосовно заборгованості Боржника перед Кредитором на підставі Договору факторингу № 15/12/22 від 15 грудня 2022 року:
ТОВ «ФУДСЕРВІС» є правонаступником ТОВ «СКАЙ ФУД СЕРВІСЕС» щодо заборгованості Боржника за договірними зобов'язаннями. 19 травня 2021 року юридичною особою ТОВ «СКАЙ ФУД СЕРВІС» було прийняте рішення 19-05-21-1 єдиного засновника про виділ із складу Товариства нових юридичних осіб, у тому числі ТОВ «ФУДСЕРВІС».
Відповідно до розподільчого балансу до ТОВ «ФУДСЕРВІС» перейшли права та обов'язки, які виникли між Боржником та ТОВ «СКАЙ ФУД СЕРВІСЕС» .
11 лютого 2016 року між Боржником та ТОВ «СКАЙ ФУД СЕРВІСЕС», правонаступником якого є ТОВ «ФУДСЕРВ» (далі - Первісний кредитор 1) був укладений договір про надання послуг № 11/02-16.
Згідно договору про надання послуг № 11/02-16 від 11 лютого 2016 року Первісний кредитор 1 надає Боржнику послуги відповідно до Замовлень: виготовлення та поставка Харчування, Доставка.
Протягом дії Договору про надання послуг № 11/02-16 від 11 лютого 2016 року Первісний кредитор 1 надавав Боржнику послуги з виготовлення та поставки харчування, доставки, що підтверджується рахунками № SFS 00001617 від 31 грудня
2019 року, № SFS 00001608 від 30 жовтня 2019 року, № SFS 00000051 від 30 січня
2020 року.
У зв'язку з частковою не оплатою Боржником послуг за Договором про надання послуг № 11/02-16 від 11 лютого 2016 року, у останнього станом на червень 2022 року утворилась заборгованість в розмірі 21 207 630,29 грн., що підтверджується Актом звірки взаєморозрахунків станом на 30 червня 2022 року.
15 грудня 2022 між Первісним кредитором 1 та Кредитором був укладений договір факторингу № 15/12/22 за Договором про надання послуг № 11/02-16 від 11 лютого 2016 року, який укладено між Первісним кредитором 1 та Боржником (далі - Договір Факторингу 1).
Згідно п. 1.1 Договору Фактор зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження (Ціна продажу) за плату, а Клієнт відступає Факторові право грошової вимоги (Право вимоги) до Боржника за Договору про надання послуг № 11/02-16 від 11 лютого 2016 року.
Пунктом 1.2 Договору Факторингу 1 передбачено, що Фактор одержує право (замість Клієнта) вимагати від Боржника належного виконання всіх зобов'язань за Договором про надання послуг № 11/02-16 від 11 лютого 2016 року.
Відповідно до п. 6.1, 6.2 Договору Факторингу Фактор (Новий кредитор) передає грошові кошти в розпорядження Клієнта (Первісний кредитор) за плату в розмірі 1 060 000 грн. Виконання обов'язку Кредитора щодо фінансування підтверджується випискою по банківському рахунку Кредитора (реєстр документу за дебетом 438, стр. 4 виписки) та актом приймання - передачі права вимоги від 23 січня 2023 року.
Таким чином, до Кредитора перейшли всі права Первісного кредитора 1 щодо права вимоги до Боржника за договором про надання послуг № 11/02-16 від 11 лютого 2016 року в розмірі 21 207 630,29 грн.
Стосовно заборгованості Боржника перед Кредитором на підставі Договору факторингу № 15/12/22 - 1 від 15 грудня 2022 року:
05 листопада 2018 року між Боржником та ТОВ «УКРІНФОКОНСАЛТ» (далі - Первісний кредитор 2) був укладений договір фінансової допомоги.
Згідно п. 1.1, 1.2 Договору фінансової допомоги від 05 листопада 2018 року Первісний кредитор 2 надає Боржнику безпроцентну поворотну фінансову допомогу в розмірі 19 000 000 грн. строком до 31 січня 2019 року.
Грошові кошти в розмірі 19 000 000 грн. Боржником неповернені ні Первісному кредитору 2, ні Кредитору, що підтверджується Актом звірки взаєморозрахунків за період з листопада 2018 року по червень 2022 року.
15 грудня 2022 між Первісним кредитором 2 та Кредитором був укладений договір факторингу № 15/12/22 -1 за Договором фінансової допомоги від 05 листопада 2018 року, який укладено між Первісним кредитором 2 та Боржником (далі - Договір Факторингу 2).
Згідно п. 1.1 Договору Фактор зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження (Ціна продажу) за плату, а Клієнт відступає Факторові право грошової вимоги (Право вимоги) до Боржника за Договором фінансової допомоги від 05 листопада 2018 року.
Пунктом 1.2 Договору Факторингу 1 передбачено, що Фактор одержує право (замість Клієнта) вимагати від Боржника належного виконання всіх зобов'язань за Договором фінансової допомоги від 05 листопада 2018 року.
Відповідно до п. 6.1, 6.2 Договору Факторингу Фактор (Новий кредитор) передає грошові кошти в розпорядження Клієнта (Первісний кредитор) за плату в розмірі 8 320 000,00 грн. Виконання обов'язку Кредитора щодо фінансування підтверджується випискою по банківському рахунку Кредитора (реєстр документу за дебетом 437, стр. 4 виписки) та актом приймання - передачі права вимоги від 23 січня 2023 року.
Таким чином, до Кредитора перейшли всі права Первісного кредитора 1 щодо права вимоги до Боржника за договором про надання фінансової допомоги від 05 листопада 2018 року в розмірі 19 000 000,00 грн.
Стосовно заборгованості Боржника перед Кредитором на підставі Договору факторингу № 15/12/22 - 3 від 15 грудня 2022 року:
Між Боржником та ТОВ «АЕРОХЕНДЛІНГ» (далі - Первісний кредитор 3) були укладені наступні договори: договір про надання фінансової допомоги від 06 листопада 2018, договір про надання послуг № RER 01-10 від 01 серпня 2021 року, договір № АЕХ - 100920 від 10 вересня 2020 року, договір № 01-067 від 25 вересня 2017 року.
Заборгованість Боржника за зазначеними договорами складає 11 613 956.14 грн., яка складається з заборгованостей за: договором про надання фінансової допомоги від 06 листопада 2018 року в розмір 7 518 587.43 грн; договором про надання послуг № RER 01-10 від 01 серпня 2021 року в розмірі 1 169 831.09 грн.; договором № АЕХ - 100920 від 10 вересня 2020 року в розмірі 385 314.99 грн.; договором № 01-067 від 25 вересня 2017 року в розмірі 2 869 819.17 грн.
15 грудня 2022 між Первісним кредитором 3 та Кредитором був укладений договір факторингу № 15/12/22 -3 за договором про надання фінансової допомоги від 06 листопада 2018, договором про надання послуг № RER 01-10 від 01 серпня 2021 року, договором № АЕХ - 100920 від 10 вересня 2020 року, договором № 01-067 від 25 вересня 2017 року, які укладені між Первісним кредитором 3 та Боржником (далі - Договір Факторингу 3).
Згідно п. 1.1 Договору Фактор зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження (Ціна продажу) за плату, а Клієнт відступає Факторові право грошової вимоги (Право вимоги) до Боржника за договором про надання фінансової допомоги від 06 листопада 2018, договором про надання послуг № RER 01-10 від 01 серпня 2021 року, договором № АЕХ - 100920 від 10 вересня 2020 року, договором № 01-067 від 25 вересня 2017 року.
Пунктом 1.2 Договору Факторингу 1 передбачено, що Фактор одержує право (замість Клієнта) вимагати від Боржника належного виконання всіх зобов'язань за договором про надання фінансової допомоги від 06 листопада 2018, договором про надання послуг № RER 01-10 від 01 серпня 2021 року, договором № АЕХ - 100920 від 10 вересня 2020 року, договором № 01-067 від 25 вересня 2017 року.
Відповідно до п. 6.1, 6.2 Договору Факторингу Фактор (Новий кредитор) передає грошові кошти в розпорядження Клієнта (Первісний кредитор) за плату в розмірі 620 000 грн. Виконання обов'язку Кредитора щодо фінансування підтверджується випискою по банківському рахунку Кредитора (реєстр документу за дебетом 436, стр. 4 виписки) та актом приймання - передачі права вимоги від 23 січня 2022 року.
Таким чином, до Кредитора перейшли всі права Первісного кредитора 1 щодо права вимоги до Боржника за договором про надання фінансової допомоги від 06 листопада 2018, договором про надання послуг № RER 01-10 від 01 серпня 2021 року, договором № АЕХ - 100920 від 10 вересня 2020 року, договором № 01-067 від 25 вересня 2017 року в розмірі 11 613 956,14 грн.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінєвровектор» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 51 821 586,40 грн - четверта черга.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія Авіахім»
Розпорядником майна боржника вимоги визнано повністю.
Господарським судом міста Києва в порядку наказного провадження було видано судовий наказ у справі за № 910/10753/23, відповідно до якого було прийнято рішення: стягнути з Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» (01030, місто Київ, вулиця Лисенка, будинок 4; ЄДРПОУ: 14348681) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Авіахім» (03143, м. Київ, вул. Академіка Лебедева, 1, корпус 7, будівля. 6; код ЄДРПОУ: 41538857) 70 112,80 грн. основного боргу, 4 976,69 грн. інфляційних втрат. 4 598,62 грн. пені. 1 049,00 грн. 3% річних та витрати по сплаті судового збору у розмірі 268,40 грн.
ТОВ «Компанія Авіахім» (Кредитор) було передано даний наказ Приватному виконавцю Гненному Дмитру Анатолійовичу, яким 11.09.2023 було винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №72749403.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Авіахім» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 76 406,89 грн - четверта черга; 4 598,62 грн - шоста черга.
Одеон Туризм Інтернешнл Мальта Лімітед
Розпорядник майна боржнки вимоги не визнає.
Грошові вимоги ОДЕОН ТУРИЗМ ІНТЕРНЕШНЛ МАЛЬТА ЛІМІТЕД (реєстраційний номер С 494377 до ПрАТ «Авіакомпанія «МІЖНАРОДНІ АВІАЛІНІЇ УКРАЇНИ» становлять 1 202 555, 77 USD, що складаються з:
- 837493,00 USD гарантований депозит, забезпечення виконання зобов'язань по Договору N° 024/Е-2018 про надання послуг авіаперевезень від 29.03.2018р.;
- 101481,60 USD гарантований депозит згідно , забезпечення виконання зобов'язань по Додатку № 45 від 18.10.2019р. до Договору № 011/Е-16 про надання послуг з авіаперевезень від 01.11.2016р.;
- 262581,17 USD поточна заборгованість за Договорами про надання послуг авіаперевезень N° 024/Е-2018 від 29.03.2018р. та N° 011/Е-16 від 01.11.2016р.
Зазначений розмір заборгованості підтверджений листом ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» про підтвердження залишків між бухгалтерськими книгами «Міжнародних авіаліній України» та Odeon Tourism International Malta Limited станом на 01.01.2023 p.
Розпорядник майна боржника зазначила, що кредитор надав лише документи про існування між боржником і кредитором договірних відносин, при цьому документів, які б підтверджували сплату кредитором гарантованого депозиту, забезпечення виконання зобов'язань та його розмір не надано, так само як і не надано доказів чому розмір депозиту, забезпечення виконання зобов'язань заявлено менше, ніж мало бути сплачено по договорам.
Щодо гарантійних депозитів як способу забезпечення зобов'язань, то Кредитором подано квитанції SWIFT переказів, а саме :
Додаток № 6 до Заяви - квитанція SWIFT переказу на суму 837 500,00 USD (вісімсот тридцять сім тисяч п'ятсом доларів США 00 центів) гарантований депозит, забезпечення виконання зобов'язань по Договору № 024/Е-2018 про надання послуг авіаперевезень від 29.03.2018 р.
Додаток № 7 до Заяви - квитанція SWIFT переказу на суму 101 481,60 USD (сто одна тисяча чотириста вісімдесят один долар США 60 центів) гарантований депозит згідно , забезпечення виконання зобов'язань по Додатку № 45 від 18.10.2019р. до Договору № 011/Е-16 про надання послуг з авіаперевезень від 01.11.2016р.
Стосовно суми 262 581,17 USD (двісті шістдесят дві тисячі п'ятсот вісімдесят один долар США 17 центів), то кредитор зазначив, що це є поточна заборгованість за Договорами про надання послуг авіаперевезень № 024/Е-2018 від 29.03.2018р. та № 011/Е-16 від 01.11.2016р. і вона разом із гарантійними платежами становить загальний розмір заборгованості, що підтверджений листом ПрАТ «Авіакомпанія «Міжнародні авіалінії України» про підтвердження залишків між бухгалтерськими книгами «Міжнародних авіаліній України» та Odeon Tourism International Malta Limited станом на 01.01.2023 p.
Кредитор ззанває, що згідно Квитанцій № 397582 від 19.12.2023 р., № 2171609 від 02.12.2024 р. про доставку документів до зареєстрованого Електронного кабінету ЄСІТС, розпорядник майна боржника отримала документи разом із іншими додатками до заяви кредитора.
Окрім цього, кредитором було подано: нотаріально засвідчений переклад українською мовою листа МАУ про підтвердження залишків станом на 01.01.2023 року, яким Боржник підтвердив існування заборгованості перед кредитором на суму 1 201 555,77 доларів США станом на 01.01.2023 року; нотаріально засвідчений переклад українською мовою платіжної квитанції про здійснення платежу у розмірі 837 500,00 дол. США - депозит за договором № 024/Е-2018 від 29.03.2018 р. номер квитанції - 1942018-97-4427; нотаріальний перелад Договору № 024/Е-2018 від 29.03.2018 р.; нотаріально засвідчений переклад українською мовою платіжної квитанції про здійснення платежу у розмірі 101 481,60 дол. США - депозит за договором № 011/Е-16 від 01.11.2016 р., номер квитанції - 3122019-97- 6163. Договір № 011/Е-16 від 01.11.2016 р. з додатками; нотаріально засвідчений переклад українською мовою платіжної квитанції про здійснення платежу 22.02.2022 року у розмірі 188 022,60 USD - за договором № 011/Е-2020 від 21.09.2020 року; Договір № 110/Е-2020 р. від 21.09.2020 р.; нотаріально засвідчений переклад рахунку на оплату № 415 від 22.02.2022 р. на оплату рейсів: PS 5101/5102 24-02-2022 р« PS 5411/5412 25-02-2022 р« PS 5205/5206 27-02-2022 р., PS 5232/5231 27-02-2022 р.; нотаріально засвідчені переклади українською мовою Листів від ПрАТ «МАУ» про скасування рейсів PS 5101/5102 24-02-2022 р« PS 5205/5206 27-02-2022 р., PS 5232/5231 27-02-2022 р РS 7031/7032 у зв'язку із закриттям повітрятного простору над Україною, Роздрук Повідомлення ДП «Украерорух» від 24.02.2022 р. про повне закриття повітряного простору України з 00:45 24.02.2022 р. для цивільної авіації. У зв'язку із збройною агресією російської федерації на території України, закриттям повітряного простору для цивільних авіаперевезень, будь-які цивільні авіарейси з пунктом відправлення або призначення - Україна - з 00:45 24.02.2022 р. не виконувались.
Отже, заборгованість на суму 1 202 555,77 доларів США підтверджена самим боржником (лист про залишки); депозитні платежі були здійснені відповідно до умов договорів та є належно підтвердженими; скасування рейсів, що обумовили виникнення частини заборгованості, було викликане форс-мажорними обставинами, що документально підтверджено; боржник не повернув кошти за не надані послуги.
Щодо заперечень розпорядника майна боржника на підставі відсутності актів звірки, то відсутність акта звірки взаєморозрахунків не свідчить про відсутність грошових вимог конкурсного кредитора до боржника. Сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення господарських операцій, оскільки не є первинним бухгалтерським документом, він лише підтверджує тотожність відображення операцій у бухгалтерському обліку сторін і може братися до уваги лише у сукупності з іншими первинними документами.
Розпорядник майна стверджує, що лист МАУ не містить реквізитів договорів та не може бути доказом.
Проте, кредитор у поданих поясненнях вказує таке.
Лист МАУ - офіційний документ боржника на бланку компанії, з підписом уповноваженої особи, містить визнання боргу у сумі 1 201 555,77 USD.
Лист ПрАТ "МАУ" про підтвердження залишків станом на 01.01.2023 р., в якому боржник визнав заборгованість перед ODEON у сумі 1 201 555,77 USD, є належним доказом існування боргу, що відповідає вимогам ст. 75 ГПК України, та має самостійне доказове значення незалежно від наявності чи відсутності актів звірки.
Грошові вимоги кредитора є конкурсними вимогами, виникли до відкриття провадження у справі про бакрутство.
Розпорядник майна дійшов висновку, що платіж у розмірі 188 022,60 доларів США, сплачений Кредитором 22.02.2022 р. за договором № 110/Е-2020 від 21.09.2020 не має відношення до заявлених грошових вимог.
Платіж 188 022,60 USD є частиною сукупної заявленої вимоги 262 581,17 USD.
У первісній заяві від 19.12.2023 р. Кредитор заявив 262 581,17 USD як час загальної заборгованості Боржника, що виникла внаслідок: надмірно оплачених сум; коштів, перерахованих наперед за майбутні авіарейси; невиконаних зобов'язань Боржником.
Кредитор зазначає, що під час детального аналізу первинних документів було встановлено, що 188 022,60 USD із цієї суми є платежем, здійсненим Кредитором 22.02.2022 за договором № 110/Е-2020.
Таким чином, платіж 188 022,60 USD є складовою частиною заявлених вимог, а не новою вимогою та не новим грошовим зобов'язанням.
Як вже убло зазначено, платіж був здійснений за авіарейси, які МАУ не виконала через закриття повітряного простору.
Кошти у розмірі 188 022,60 USD підлягали поверненню кредитору оскільки авіарейси не були виконані, послуга, за яку була здійснена оплата, не була надана, отримані кошти стали авансом, що підлягав поверненню згідно з договором № 110/Е-2020 та загальними нормами зобов'язального права.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Одеон Туризм Інтернешнл Мальта Лімітед підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 44 723 049,10 грн - четверта черга.
Державне підприємство «Міжнародний аеропорт «Бориспіль»
Розпорядником майна боржника вимоги визнано частково.
Кредитор у поданій заяві зазначає, що боржник має заборгованість перед ДП МА «Бориспіль» в загальній сумі 1 432 005 260,85 грн. (один мільярд чотириста тридцять два мільйони п'ять тисяч двісті шістдесят грн. 85 кой.) в тому числі:
- 10 066 212,73 грн. (десять мільйонів шістдесят шість тисяч двісті дванадцять грн. 73 коп.), яка виникла в результаті відмови Боржника від виконання своїх зобов'язань за Договорами: № 02.5-14/1-101 від 18.03.2016 року, № 02.1-14/1-03 від 01.02.2022 року, № 02.5-14/1-88 від 17.02.2016 року, № 02.5- 14/1-85 від 29.12.2015 року, В1.0/02.1-14/1-04 від 17.06.2022 року, №02.1.2-25-222 від 26.08.2009 року, № 02.5-14/1-592 від 01.07.2021 року, № 02.5-14/1-544 від 19.04.2021 року, № 02.5-14/1-680 від 19.12.2022 року, № 1733 від 30.09.2015 року, № 80.1-14/1-5 від 09.07.2014 року, № 02.5-14-30 від 29.12.2015 року, № 02.5-14/1- 195 від 20.03.2017 року, № 02.5-14/1-505 від 01.07.2020 року, №02-26.24-377 від 29.09.2003 року, № 1505 від 30.10.2013 року, № 1651 від 23.01.2015 року, № 02.Т- 14/2-183 від 02.07.2021 року, № 1729 від 30.09.2015 року, № 02.1.2-14/26-7 від 10.03.2010 року, № 02.5-14/1-542 від 09.03.2021 року, № 02.1.2-25-163 від 15.04.2009 року, № 02.5-14/1-196 від 20.03.2017, № 02.5-14/1-53 від 09.07.2015, №1743 від 24.12.2015 року, №1932 від 20.01.2017 року і підтверджується рішеннями Господарського суду міста Києва та Господарського суду Київської області від 01.05.2023 у справі № 910/1136/23, від 27.06.2023 у справі № 910/15020/22, від 27.07.2023 у справі № 911/2485/22, від 12.10.2023 у справі №911/2410/23, від 14.09.2023 у справі № 911/1556/23, від 08.06.2023 у справі №910/4553/23, від 17.08.2023 у справі №910/11666/22, від 30.01.2023 у справі №910/11714/22, від 27.02.2023 №910/12961/22, від 02.08.2023 у справі №910/8093/23, від 03.11.2021 у справі у справі № 911/1398/21, від 07.06.2023 у справі № 911/2773/22, від 02.05.2023 у справі № 910/2806/23, від 18.04.2023 у справі № 910/13564/22, від 06.03.2023 №910/11931/22, від 17.01.2023 у справі №910/11928/22, від 07.02.2023 у справі №910/11927/22, від 17.01.2022 у справі №911/1133/21, від 25.01.2022 у справі №911/1943/22, від 27.03.2023 у справі №911/2764/22, від 16.02.2023 у справі №910/12632/22, від 02.05.2022 у справі №911/3515/21, від 07.06.2023 у справі №911/2677/22, від 27.04.2023 у справі №910/1312/23, від 22.03.2023 у справі №910/14186/22, від 26.04.2023 у справі №910/1314/23, від 01.06.2023 у справі №910/4789/23, від 19.10.2023 у справі №910/14806/22, від 01.06.2023 у справі №911/493/23, від 06.04.2023 року у справі №911/2645/22;
- 789 856 311,11 грн. (сімсот вісімдесят дев'ять мільярдів вісімсот п'ятдесят шість тисяч триста одинадцять грн. 11 кой.), яка виникла в результаті відмови Боржника від оплати простих процентних векселів, які були емітовані Боржником відповідно до умов Додатку В 1.1/02.1.1-23.9-7 від 01.06.2009 року до Стандартної угоди ІАТА про наземне обслуговування (спрощена процедура);
- 632 082 737,01 грн. (шістсот тридцять два мільйони вісімдесят дві тисячі сімсот тридцять сім грн. 01 кой.), яка виникла в результаті відмови Боржника від виконання своїх зобов'язань за Договорами: В 1.1/02.1.1-23.9-7 від 01.06.2009 року, № 02.5-14/1-101 від 18.03.2016 року, № 02.5-14/1-53 від 09.07.2015 року, №02.5-14/1-85 від 29.12.2015 року, № 80.1-14/1-5 від 09.07.2014 року, № 02.1.2-14/26-7 від 10.03.2010 року, № 02.5-14/1-680 від 19.12.2022 року, №02.5-14/1-88 від 17.02.2016 року, № 1743 від 24.12.2015 року, № 1932 від 20.01.2017, № 1651 від 23.01.2015 року, № 1708 від 20.01.2017 року, № 1505 від 30.10.2013 року, №1728 від 30.09.2015 року, та по якій відсутні судові рішення та 16 000,00 швейцарських франків.
01.02.2024 від кредитора надійшла заява про уточнення суми кредиторських вимог.
Згідно інформації наданої відділом обліку доходів та дебіторської заборгованості ДП МА «Бориспіль», на підставі листа ПрАТ «АК «МАУ» від 20.11.2023 № 05-02-79 «Щодо зарахування передплати» (вх. № 01-16-3661 від 21.12.2023) відбулося перерахування дебіторської заборгованості ПрАТ «АК «МАУ» в результаті чого загальна сума заборгованості останнього перед ДП МА «Бориспіль» станом на 22.11.2023 року зменшилась і становить 1 429 593 849,44 грн. та 16 000,00 швейцарських франків.
Розпорядником майна боржника вимоги визнано частково.
По справі № 911/2764/22 (п. 20 заяви ДП МА «Бориспіль» № 35-28/7-162 від 21.12.2023 року про визнання конкурсним кредитором) Арбітражним керуючим - розпорядником майна Боржника вимоги ДП МА «Бориспіль», які становили 17 933,12 грн. визнано частково на суму 17 933,11 грн. Вимоги на суму 0,01 грн. відхилено.
ДП МА «Бориспіль» не заперечує, проти даного зменшення заявленої суми, оскільки виявлено описку, яка мала місце в заяві ДП МА «Бориспіль» № 35-28/7-162 від 21.12.2023 року про визнання конкурсним кредитором.
Так, заявлена сума кредиторських вимог по справі № 911/2764/22 становила 17 933,12 грн., в тому числі: 10 507,62 грн., 31,51 грн. компенсації за земельний податок, пеню в сумі 1 533,72 грн., З % річних в сумі 274,56 грн., інфляційних втрат в сумі 2 267,31 грн., штраф у сумі 2 206,60 грн. та судовий збір в розмірі 1 111,80 грн.
Тоді як відповідно до рішення Господарського суду Київської області від 27.03.2023 року по справі № 911/2764/22, сума яка підлягає стягненню з ПРаТ «АК «МАУ» на користь ДП МА «Бориспіль» становить 17 933,11 грн., в тому числі: 10 507,61 грн., 31,51 грн. компенсації за земельний податок, пеню в сумі 1 533,72 грн., З % річних в сумі 274,56 грн., інфляційних втрат в сумі 2 267,31 грн., штраф у сумі 2 206,60 грн. та судовий збір в розмірі 1 111,80 грн.
Тобто кредитором допущено описку в сумі основного боргу.
По справі № 910/14806/22 заявлена ДП МА «Бориспіль» сума кредиторських вимог (п. 28 заяви ДП МА «Бориспіль» № 35-28/7-162 від 21.12.2023 року про визнання конкурсним кредитором) з врахуванням заяви № 35-22/1-59 від 31.01.2024 року про уточнення суми кредиторських вимог (п. 24.1) становила 4 498 358,60 грн., в тому числі: 3 169 831,40 грн. - основного боргу, 456 273,52 грн. - пені, 109 384,19 грн. - З % річних, 660 757,13 грн. - інфляційних втрат та 102 112,36 грн. судового збору.
Проте, 22.04.2024 року Північним апеляційним господарським судом було розглянуто апеляційну скаргу ДП МА «Бориспіль» на рішення Господарського суду міста Києва від 19.10.2023 року по справі № 910/14806/22 та винесено постанову, якою апеляційна скарга ДП МА «Бориспіль» задоволена частково.
Північним апеляційним господарським судом змінено суму пені, яка підлягає стягненню з ПрАТ «АК «МАУ» на користь ДП МА «Бориспіль» з 456 273,52 грн. на 820 578,60 грн. та вирішено стягнути з ПрАТ «АК «МАУ» на користь ДП МА «Бориспіль» суму судового збору в розмірі 21 327,91 грн.
Таким чином, загальна сума заборгованості ПрАТ «АК «МАУ» перед ДП МА «Бориспіль» збільшилась і становить 4 883 991,59 грн.
Арбітражним керуючим - розпорядником майна Боржника в Повідомленні (п. 28 ар. 9) зазначається, що вимоги по п. 28 визнаються повністю на суму 4 498 358,60 грн. та включено до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості. Вимоги в сумі 385 632,99 грн. не заявлялися та відповідно не включені Арбітражним керуючим - розпорядником майна Боржника до реєстру вимог кредиторів.
Визнанню підлягає сума заборгованості ПрАТ «АК «МАУ» перед ДП МА «Бориспіль» в сумі 4 883 991,59 грн., яка підтверджується постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2024 року по справі №910/14806/22.
По справі № 911/71/23 вимоги по якій заявлені в п. 30 заяви ДП МА «Бориспіль» № 35-28/7-162 від 21.12.2023 року про визнання конкурсним кредитором, Арбітражним керуючим - розпорядником майна Боржника визнано частково на суму 35 294,65 грн. та включено до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості. Вимоги в сумі 41 641,74 грн. відхилено, оскільки рішенням Господарського суду Київської області від 25.07.2023 року у справі №911/71/23 в частині цих вимог, відмовлено у задоволені.
ДП МА «Бориспіль» не заперечує проти даного висновку Арбітражної керуючої - розпорядника майна Боржника, оскільки рішення Господарського суду Київської області від 25.07.2023 (повне рішення складено 18.12.2023) у справі № 911/71/23 не оскаржувалось ДП МА «Бориспіль» в апеляційному порядку та набрало законної сили 09.01.2024 року.
По справі № 911/2676/22 вимоги по якій заявлені в п. 32 заяви ДП МА «Бориспіль» № 35-28/7-162 від 21.12.2023 року про визнання конкурсним кредитором, Арбітражним керуючим - розпорядником майна Боржника визнано частково на суму 21 943,39 грн. та включено до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості. Вимоги в сумі 26 539,64 грн. відхилено, оскільки рішенням Господарського суду Київської області від 25.07.2023 року у справі № 911/2676/22 в частині цих вимог, відмовлено у задоволені.
ДП МА «Бориспіль» не заперечує проти даного висновку Арбітражної керуючої - розпорядника майна Боржника, оскільки постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.07.2024 року по справі № 911/2676/22, апеляційна скарга ДП МА «Бориспіль» залишена без задоволення, а рішення Господарського суду Київської області від 25.07.2023 року у справі № 911/2676/22 - без змін та набрало законної сили 11.07.2024 року.
В Повідомленні про результати розгляду кредиторських вимог Арбітражна керуюча - розпорядник майна Боржника зазначає, що:
- вимоги на суму 939 400,00 грн. відхиляються, оскільки судовий збір повернуто Аеропорту на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 13.12.2024 у справі №910/16870/23;
- вимоги про стягнення судового збору в розмірі 2 684,00 грн. за подання позову у справі № 910/4988/23 відхиляються, оскільки відсутнє рішення про розподіл судових витрат між сторонами. Розподіл судових витрат здійснюється за результатами винесеного рішення в порядку та розмірах встановлених ГПК України. В разі повернення позову позивачу або залишення його без розгляду, судовий збір повертається позивачу в порядку та у випадках встановлених ГПК України і не підлягає стягненню (відшкодуванню) з іншої сторони;
- розгляд вимог на суму 788 914 227,11 грн. на думку Арбітражної керуючої - розпорядника майна Боржника необхідно відкласти до вирішення справи №910/16870/23 (910/11857/20) за позовом ПрАТ «АК «МАУ» до ДП МА «Бориспіль» про визнання виконавчих написів такими, що не підлягають виконанню.
Щодо відхилення вимоги на суму 939 400,00 грн., то дійсно на момент розгляду кредиторських вимог ДП МА «Бориспіль», сума судового збору в розмірі 939 400,00 грн. на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 13.12.2024 у справі № 910/16870/23 (910/4988/223) повернута ДП МА «Бориспіль».
Щодо відхилення вимог ДП МА «Бориспіль» про стягнення судового збору в розмірі 2 684,00 грн. за подання позову у справі № 910/4988/23, то ДП МА «Бориспіль» заперечує проти такого висновку, з огляду на те, що справа № 910/4988/23 розглядається в межах справи № 910/16870/23, тому розгляд питання щодо стягнення суми сплаченого судового збору в розмірі 2 684,00 грн. також підлягає розгляду в межах справи 910/16870/23.
Щодо розгляду вимог на суму 788 914 227,11 грн., які на думку розпорядника майна необхідно відкласти до вирішення справи № 910/16870/23 (910/11857/20) то ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КузПБ) встановлено, що розпорядник майна не пізніше на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строї урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд.
Тобто відкладення розгляду вимог кредитора не передбачено Кодексом.
Крім того, ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.05.2025 року по спраї 910/11857/20, яка розглядалася в межах справи №910/16870/23, позовна заява ПАТ «АК «МАУ» про визнання виконавчих написів такими, що не підлягають виконанню - залишена без розгляду.
Заявлені вимоги до ПрАТ «АК «МАУ» в сумі 788 916 911,11 грн. є законними та обґрунтованими.
За угодою у вигляді Додатку від 01.06.2009 В1.1/02.1.1-23.9-7 до Стандартної угоди ІАТА про наземне обслуговування (спрощена процедура) в частині оплати вартості отриманих аеропортових та додаткових послуг за період другої половини вересня 2019 по травень 2020 року в загальній сумі 626 579 616,02 грн. розпорядник майна боржника в Повідомленні зазначає, що вимоги підлягають відхиленю.
Відповідно до п. 5.1 Параграфу 5 Додатку В1.1/02.1.1-23.9-7 від 01.06.2009 року редакції додаткової угоди № 26 від 08.02.2013 року), незважаючи на під-статтю "2 основної угоди, Перевізник здійснює оплату наземного обслуговування, аеропортових зборів, додаткових послуг, надання місць для базування повітряних суден (далі послуги) за місяць двома частинами. Оплата здійснюється на підставі рахунків, як виставляються за період з 01 по 15 число поточного місяця до 20-го числа, та зг період з 16 по 31 число поточного місяця до 5-го числа місяця, що настає за звітним. Датою отримання рахунку буде фактична дата його отримання, засвідчена підписок представника Перевізника.
Разом з рахунком Перевізник отримує складений Обслуговуючою компанією Акт приймання-здачі виконаних послуг (далі - Акт). Підписаний Акт Перевізник зобов'язаний повернути в бухгалтерію обслуговуючої компанії протягом 5-ти робочих днів з дати його отримання. Акти підписується керівниками сторін або призначеними ними повноважними особами. У разі підписання зазначених у цьому під-параграфі Актів не керівниками, сторони надають одна одній належним чином оформлені повноваження на осіб, що підписують Акти. Якщо протягом 5-ти днів Акт не буде повернуто Аеропорту, він вважається підписаним сторонами (п.5.2 Параграфу 5 Додатку В 1.1/02.1.1-23.9-7 в редакції додаткової угоди № 26 від 08.02.2013 року).
Тобто, сторонами погоджено єдиний формат підтвердження факту надання та прийняття послуг - акт приймання-здачі виконаних послуг, якого, в розумінні умов Угоди, достатньо для такого підтвердження.
Рахунки - фактури на оплату наданих послуг відповідно до приписів п. 5.6 Параграфу 5 Додатку В1.1/02.1.1-23.9-7 від 01.06.2009 року виставлялися виключно на підставі узгоджених представниками сторін об'ємів наданих послуг. Рахунки - фактури та Акти приймання-здачі виконаних послуг отримувались представниками ПрАТ «АК «МАУ» в бухгалтерії ДП МА «Бориспіль», що підтверджується долученими до заяви реєстрами виданих/ отриманих оригіналів документів.
Крім того, Акти приймання - здачі виконаних послуг підписані уповноваженими особами ПрАТ «АК «МАУ» без будь яких застережень чи зауважень до якості та об'ємів наданих послуг.
Ряд рахунків - фактур сплачено повністю (з порушенням термінів на оплату) або частково, що також є підтвердженням того, що ПрАТ «АК «МАУ» не ставило під сумнів виставлені ДП МА «Бориспіль» рахунки - фактури на оплату послуг наданих відповідно до Додатку від 01.06.2009 В1.1/02.1.1-23.9-7 до Стандартної угоди ІАТА про наземне обслуговування (спрощена процедура).
Вимоги на суму 20,15 грн. (інфляційні втрати) відхилено, оскільки розпорядником майна боржника здійснено перевірку правильності нарахування через систему Ліга закон.
Вимоги на суму 2 684,00 грн. - судовий збір сплачений у справі № 911/2607/23, відхиляються, оскільки судовий збір повернуто ДП МА «Бориспіль» на підставі ухвали Господарського суду м. Києва від 08.02.2024 у справі № 910/16870/23 (911/2607/23).
Щодо суми кредиторських вимог в розмірі 20,15 грн. (інфляційні втрати), розрахунок є вірним.
Щодо відхилених вимог в сумі 2 684,00 грн. - судовий збір сплачений у справі № 911/2607/23, то дійсно сума сплаченого судового збору в розмірі 2 684,00 грн. по справі № 911/2607/23 була повернута ДП МА «Бориспіль» на підставі ухвали Господарського суду м. Києва від 08.02.2024 року у справі № 910/16870/23 (911/2607/23).
Сума кредиторських вимог ДП МА «Бориспіль» за договором № 02.5-14/1-53 від 09.07.2015 року про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання орендованого нерухомого майна та надання комунальних послуг орендарю в частині оплати вартості отриманих послуг за лютий - червень 2023 року в сумі 2 735 939,37 грн., в тому числі: 2 319 810,62 грн. - основного боргу, 373 037,69 грн. - пені, 27 162,94 грн. - 3 % річних, 15 928,12 грн. - інфляційного збільшення суми боргу та 41 039,99 грн. -судового збору сплаченого у справі №911/2517/23 (п. 5 арк. 59 - 63 заяви ДП МА «Бориспіль» № 35-28/7-162 від 21.12.2023 року про визнання конкурсним кредитором) визнана частково, в розмірі 2 727 543,75 грн. та включено до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.
Вимоги на суму 5 395,62 грн. (інфляційні втрати) відхилено, оскільки арбітражною керуючою - розпорядником майна боржника здійснено перевірку правильності нарахування через систему Ліга закон.
Вимоги на суму 3 000,00 грн. (пеня) відхилено в зв'язку арифметичною помилкою за підсумками нарахованої пені за заявлений період.
Вимоги на суму 41 039,09 грн. - судовий збір сплачений у справі №911/2517/23, відхиляються, оскільки судовий збір повернуто ДП МА «Бориспіль» на підставі ухвали Господарського суду м. Києва від 12.08.2024 у справі № 910/16870/23 (911/2517/23).
Щодо кредиторських вимог в розмірі 5 395,62 грн. (інфляційні втрати), то розрахунок є вірним.
Щодо вимог в розмірі 3 000,00 грн. (пеня), то розрахунок є вірним.
Щодо відхилених вимог в сумі 41 039,09 грн. - судовий збір сплачений у справі № 911/2517, то дійсно сума сплаченого судового збору в розмірі 41 039,09 грн. по справі № 911/2517/23 була повернута ДП МА «Бориспіль» на підставі ухвали Господарського суду м. Києва від 12.08.2024 року у справі № 910/16870/23 (911/2517/23).
Сума кредиторських вимог ДП МА «Бориспіль» за договором № 02.5-14/1-53 від 09.07.2015 року про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання орендованого нерухомого майна та надання комунальних послуг орендарю в частині оплати вартості отриманих послуг за липень - жовтень 2023 рокув сумі 619 597,88 грн., в тому числі: 584 358,79 грн. - основного боргу, 29 856,09 грн. - пені, 2 450,75 грн. - 3 % річних, 2 932,25 грн. - інфляційного збільшення суми боргу, (п. 6 арк. 63 - 66 заяви ДП МА «Бориспіль» № 35-28/7-162 від 21.12.2023 року про визнання конкурсним кредитором) визнана частково, в розмірі 616 235,81 грн. та включено до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.
Вимоги на суму 3 073,89 грн. (пеня) відхилено, оскільки здійснено розрахунок за період до 27.11.2023 року, а правильно до 21.11.2023 включно (здійснено перевірку правильності нарахування через систему Ліга закон).
Вимоги на суму 288,18 грн. (3 % річних) оскільки здійснено розрахунок за період до 27.11.2023 року, а правильно до 21.11.2023 включно (здійснено перевірку правильності нарахування через систему Ліга закон).
ДП МА «Бориспіль» не заперечує проти даного висновку, оскільки дійсно згідно даних таблиці Розрахунку суми основного боргу, пені, 3% річних та інфляційного збільшення суми боргу, яка викладена на арк. 65 заяви ДП МА «Бориспіль» № 35- 28/7-162; від 21.12.2023 року про визнання конкурсним кредитором) вбачається, що розрахунок пені та 3% річних на суму заборгованості дійсно здійснено за період з моменту виникнення заборгованості та до 27.11.2023 року, а правильно до 21.11.2023 року.
У березні 2024 року ДП МА «Бориспіль» було проведено коригування послуг: «Чергування пожежного автомобіля для забезпечення пожежної безпеки ангару» за вересень 2023 року, які були надані ПрАТ «АК «МАУ» відповідно до умов договору № 02.5-14/1-53 від 09.07.2015 року, що призвело до зменшення дебіторської заборгованості за договором на суму 1 080,00 грн.
Сума кредиторських вимог ДП МА «Бориспіль» за договором № 80.1-14/1-5 від 09.07.2014 року про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання орендованого нерухомого майна та надання комунальних послуг орендарю в частині оплати вартості отриманих послуг за грудень 2022 та січень - березень 2023 року в сумі 56 704,87 грн., в тому числі: 51 285,20 грн. - основного боргу, 4 645,21 грн. - пені, 278,70 грн. - 3 % річних, 495,76 грн. - інфляційного збільшення суми боргу, 2 684,00 грн. сплаченого судового збору у справі №910/8628/23 та 200,00 грн. судових витрат, пов'язаних з вчиненням процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки її до розгляду (п. 8 арк. 68 - 72 заяви ДП МА «Бориспіль» № 35-28/7-162 від 21.12.2023 року про визнання конкурсним кредитором з урахуванням заяви від 31.01.2024 № 35-22/1-59 про уточнення кредиторських вимог) визнана частково, в розмірі 29 551,07 грн. та включено до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.
Вимоги на суму 2 684,00 грн. судовий збір сплачений у справі №910/8628/23, відхиляються, оскільки судовий збір повернуто ДП МА «Бориспіль» на підставі ухвали Господарського суду м. Києва від 22.02.2024 у справі № 910/16870/23 (910/8628/23).
Вимоги про стягнення судових витрат в розмірі 200,00 грн. пов'язані з вчиненням процесуальних дій у справі № 910/8628/23 відхилено, оскільки відсутнє рішення про розподіл судових витрат між сторонами.
ДП МА «Бориспіль» заперечує проти висновку розпорядника майна Боржника, щодо відхилення кредиторських вимог в сумі 200,00 грн. судових витрат пов'язаних з вчиненням процесуальних дій у справі №910/8628/23 з огляду на те, що справа № 910/8628/23 перебувала на розгляді в межах справи № 910/16870/23, тому розгляд питання щодо стягнення судових витрат в розмірі 200,00 грн. пов'язаних з вчиненням процесуальних дій у справі №910/8628/23 також підлягає розгляду в межах справи № 910/16870/23.
Щодо відхилених вимог в сумі 2 684,00 грн. - судовий збір сплачений у справі № 910/8628/23, то сума сплаченого судового збору в розмірі 2 684,00 грн. по справі № 910/8628/23 дійсно була повернута ДП МА «Бориспіль» на підставі ухвали Господарського суду м. Києва від 22.02.2024 року у справі № 910/16870/23 (910/8628/23).
Сума кредиторських вимог ДП МА «Бориспіль» за договором № 80.1-14/1-5 від 09.07.2014 року про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання орендованого нерухомого майна та надання комунальних послуг орендарю в частині оплати вартості отриманих послуг за квітень - липень 2023 року в сумі 28 667,96 грн., в тому числі: 26 367,63 грн. - основного боргу, 2 149,28 грн. - пені, 138,33 грн. - 3 % річних, 12,72 грн. - інфляційного збільшення суми боргу 2 684,00 грн. сплаченого судового збору у справі №910/2930/23 та 200,00 грн. судових витрат, пов'язаних з вчиненням процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки її до розгляду (п. 9 арк. 72-76 заяви ДП МА «Бориспіль» № 35-28/7-162 від 21.12.2023 року про визнання конкурсним кредитором), визнана частково, в розмірі 28 655,24 грн. та включено до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.
Вимоги в сумі 12,72 грн. (інфляційні втрати) відхилено, оскільки арбітражною керуючою - розпорядником майна боржника здійснено перевірку правильності нарахування через систему Ліга закон.
Вимоги на суму 2 684,00 грн. судовий збір сплачений у справі №910/2930/23, відхиляються, оскільки судовий збір повернуто ДП МА «Бориспіль» на підставі ухвали Господарського суду м. Києва від 22.02.2024 у справі № 910/16870/23 (910/2930/23).
Вимоги про стягнення судових витрат в розмірі 200,00 грн. пов'язані з вчиненням процесуальних дій у справі № 910/2930/23 відхилено, оскільки відсутнє рішення про розподіл судових витрат між сторонами.
Щодо вимог в розмірі 12,72 грн. (інфляційні втрати), то розрахунок заявленої суми є вірним.
ДП МА «Бориспіль» заперечує проти аргументів щодо відхилення суми кредиторських вимог в розмірі 200,00 грн. судових витрат пов'язаних з вчиненням процесуальних дій у справі №910/2930/23 з огляду на те, що справа № 910/2930/23 перебувала на розгляді в межах справи № 910/16870/23, тому розгляд питання щодо стягнення судових витрат в розмірі 200,00 грн. пов'язаних з вчиненням процесуальних дій у справі №910/8628/23 також підлягає розгляду в межах справи №910/16870/23.
Щодо відхилених вимог в сумі 2 684,00 грн. - судовий збір сплачений у справі № 910/2930/23, то сума сплаченого судового збору в розмірі 2 684,00 грн. по справі № 910/2930/23 дійсно була повернута ДП МА «Бориспіль» на підставі ухвали Господарського суду м. Києва від 22.02.2024 року у справі № 910/16870/23 (910/2930/23).
Сума кредиторських вимог ДП МА «Бориспіль» за договором №02.1.2-14/26- 7 від 10.03.2010 року про надання в користування місця в каналі телефонної кабельної каналізації ДП МА «Бориспіль» в частині оплати вартості отриманих послуг за травень - жовтень 2023 в сумі 1 547,51 грн., в тому числі: 1396,80 грн. - основного боргу, 135,29 грн. - пені, 10,52 грн. - 3 % річних, 4,90 грн. - інфляційного збільшення суми боргу (п. 11 арк. 79 - 81 заяви ДП МА «Бориспіль» №35-28/7-162 від 21.12.2023 року про визнання конкурсним кредитором) визнана частково, в розмірі 1 528,77 грн. та включено до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.
Вимоги в сумі 17,14 грн. (пеня) відхилено, оскільки здійснено розрахунок за період до 05.12.2023, а правильно до 21.11.2023 включно, (здійснено перевірку правильності нарахування через систему Ліга закон).
Вимоги на суму 1,60 грн. (3 % річних) відхилено оскільки здійснено розрахунок за період до 05.12.2023, а правильно до 21.11.2023 включно, (здійснено перевірку правильності нарахування через систему Ліга закон).
ДП МА «Бориспіль» не заперечує проти даного висновку, оскільки згідно даних таблиці Розрахунку суми основного боргу, пені та 3% річних, яка викладена на арк. 80-81 заяви ДП МА «Бориспіль» № 35-28/7-162 від 21.12.2023 року про визнання конкурсним кредитором) вбачається, що розрахунок пені та 3% річних на суму заборгованості дійсно здійснено за період з моменту виникнення заборгованості та до 05.12.2023 року, а вірно до 21.11.2023 року.
Вимога ДП МА «Бориспіль» на суму 2 684,00 грн. судового збору сплаченого у справі № 911/947/23 предметом розгляду якої і була зазначена вище сума заборгованості ПрАТ «АК «МАУ» перед ДП МА «Бориспіль» за договором №02.5-14/1- 88 від 17.02.2016 про відшкодування витрат Балансоутримувача на утримання орендованого нерухомого майна та надання комунальних послуг орендарю в частині оплати послуг отриманих в період вересень - грудень 2022 року та січень 2023 року, розпорядником майна Боржника відхилена, оскільки судовий збір повернуто ДП МА «Бориспіль» на підставі ухвали Господарського суду м. Києва від 12.12.2024 у справі № 910/16870/23 (911/947/23).
Сума кредиторських вимог ДП МА «Бориспіль» за договором № 02.5-14/1-88 від 17.02.2016 року про відшкодування витрат Балансоутримувача на утримання орендованого нерухомого майна та надання комунальних послуг Орендарю в частині оплати вартості послуг отриманих в період червень - жовтень 2023 року в сумі 6 158,44 грн., в тому числі: 5 674,31 грн. - основного боргу, 426,45 грн. - пені, 34,00 грн, - 3 % річних, 23,68 грн. - інфляційного збільшення суми боргу (п. 10 (14) арк. 88 - 92 заяви ДП МА «Бориспіль» №35-28/7-162 від 21.12.2023 року про визнання конкурсним кредитором) визнана частково, в розмірі 6 104,06 грн. та включено до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.
Вимоги в сумі 49,74 грн. (пеня) відхилено, оскільки здійснено розрахунок за період до 01.12.2023, а правильно до 21.11.2023 включно, (здійснено перевірку правильності нарахування через систему Ліга закон).
Вимоги на суму 4,64 грн. (3 % річних) відхилено, оскільки здійснено розрахунок за період до 01.12.2023, а правильно до 21.11.2023 включно, (здійснено перевірку правильності нарахування через систему Ліга закон).
ДП МА «Бориспіль» не заперечує проти даного висновку, оскільки згідно даних таблиці Розрахунку суми основного боргу, пені та 3% річних, яка викладена на арк. 92 заяви ДП МА «Бориспіль» № 35-28/7-162 від 21.12.2023 року про визнання конкурсним кредитором) вбачається, що розрахунок пені та 3% річних на суму заборгованості дійсно здійснено за період з моменту виникнення заборгованості та до 01.12.2023 року, а вірно до 21.11.2023 року.
Сума кредиторських вимог ДП МА «Бориспіль» за договором оренди №1743 від 24.12.2015 року індивідуально визначеного (нерухомого) майна, що належить до державної власності в частині оплати орендної плати в період жовтень - грудень 2021 року та січень - лютий 2022 року в сумі 76 936,39 грн., в тому числі: 44 889,33 грн. - основного боргу, 16 024,48 грн. - пені, 4 488,93 грн. - штрафу, 1 259,27 грн. - 3 % річних, 10 274,38 грн. - інфляційного збільшення суми боргу (п. 10 (15) арк. 92-95 заяви ДП МА «Бориспіль» №35-28/7-162 від 21.12.2023 року про визнання конкурсним кредитором) Арбітражним керуючим - розпорядником майна Боржника відхилена, оскільки дана сума та сума заявленого до стягнення судового збору в розмірі 2 481,00 грн. повторюються з вимогами з заявленими і обґрунтованим вимогами зазначеними в п. 30.
ДП МА «Бориспіль» не заперечує проти даного висновку, оскільки заявлена в даному пункті сума заборгованості за договором оренди №1743 від 24.12.2015 року індивідуально визначеного (нерухомого) майна, що належить до державної власності в частині оплати орендної плати в період жовтень - грудень 2021 року та січень - лютий 2022 року в сумі 76 936,39 грн., в тому числі: 44 889,33 грн. - основного боргу, 16 024,48 грн. - пені, 4 488,93 грн. - штрафу, 1 259,27 грн. - 3 % річних, 10 274,38 грн. - інфляційного збільшення суми боргу, була предметом розгляду справи № 911/71/23 та повторюється з вимогами ДП МА «Бориспіль» заявленими в п. 30. А тому слід враховувати саме дані викладені по п. 30.
Сума кредиторських вимог ДП МА «Бориспіль» за договором оренди №1743 від 24.12.2015 року індивідуально визначеного (нерухомого) майна, що належить до державної власності в частині оплати орендної плати в період травень - вересень 2021 року в сумі 28 084,71 грн., в тому числі: 25 010,67 грн. - основного боргу, 1034,43 грн. - пені, 1 497,45 грн. - штрафу, 196,58 грн. - 3 % річних, 345,58 грн. - інфляційного збільшення суми боргу та сума судового збору в розмірі 2 270,00 грн. сплачена за розгляд справи № 911/3511/21 (п. 11 (16) арк. 95 - 99 заяви ДП МА «Бориспіль» №35-28/7-162 від 21.12.2023 року про визнання конкурсним кредитором) визнана частково в сумі 99,95 грн. та включена до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.
Вимоги на суму 27 984,76 грн. розпорядником майна Боржника відхилена. Вимоги на суму 2 270,00 грн. (судовий збір сплачений у справі №911/3511/21, відхилено, оскільки судовий збір повернуто ДП МА «Бориспіль» на підставі ухвали Господарського суду м. Києва від 09.07.2024 у справі № 910/16870/23 (911/3511/21).
Щодо відхилення вимог в розмірі 2 270,00 грн. судового збору, то сума сплаченого судового збору в розмірі 2 270,00 грн. по справі № 911/3511/21 дійсно була повернута ДП МА «Бориспіль» на підставі ухвали Господарського суду м. Києва від 09.07.2024 року у справі № 910/16870/23 (911/3511/21).
Що стосується відхилення вимог в сумі 27 984,76 грн. (орендна плата), то таке відхилення є безпідставним.
Сума кредиторських вимог ДП МА «Бориспіль» за договором оренди №1932 від 20.01.2017 року індивідуально визначеного (нерухомого) майна, що належить до державної власності в частині оплати орендної плати в період лютий - липень 2020 року в сумі 51 695,30 грн., в тому числі: 42 773,50 грн. - основного боргу, 2 867,36 грн. - пені, 675,35 грн. - 3 % річних, 1 101,74 грн. - інфляційного збільшення суми боргу, 4 277,35 грн. - штрафу та сума судового збору в розмірі 2 102,00 грн. сплачена за розгляд справи № 910/20924/20 (п. 12 (17) арк. 99 - 102 заяви ДП МА «Бориспіль» №35-28/7-162 від 21.12.2023 року про визнання конкурсним кредитором) визнана частково в сумі 6 391,20 грн. та включена до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.
Вимоги на суму 20 651,44 грн. розпорядником майна Боржника відхилена.
Вимоги на суму 2 102,00 грн. (судовий збір сплачений у справі №910/20924/20), відхилено, оскільки відсутнє рішення суду, яке набрало законної сили про розподіл судових витрат між сторонами.
ДП МА «Бориспіль», не погоджується з наданим розрахунком, та висновком щодо відхилення вимог в сумі 2 102,00 грн. (судовий збір сплачений у справі №910/20924/20) з огляду на наявність рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.224 року по справі №910/16870/23 (910/20924/20).
Так, рішенням Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 року по справі №910/16870/23 (910/20924/20), яке відповідно до постанови Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 року набрало законної сили 11.06.2025 року, позовні вимоги ДП МА «Бориспіль» до ПрАТ «АК «МАУ» задоволено частково.
Судом вирішено стягнути з ПрАТ «АК «МАУ» на користь ДП МА «Бориспіль» заборгованість з оренди у розмірі 25 345,04 грн., 693,00 грн. - пені; 2 534,50 грн. штрафу, 149,21 грн. - три проценти річних, 225,62 грн. - інфляційних втрат, 1 221,84 грн. судових витрат, що спростовує викладену розпорядником майна Боржника інформацію про відсутність рішення суду, яке набрало законної сили та яким здійснено розподіл судових витрат між сторонами.
ПрАТ «АК «МАУ» було здійснено часткове погашення заборгованості по договору оренди № 1932 від 20.01.2017 року індивідуально визначеного (нерухомого) майна, що належить до державної власності, а саме сплачено кошти в загальній сумі 24 619,66 грн.
Крім того, при проведенні в бухгалтерському обліку ДП МА «Бориспіль» коригування суми заборгованості відповідно до рішення Господарського суду м. Києва 11.12.2024 року по справі № 910/16870/23 (910/20924/20), було виявлено арифметичну помилку в розрахунку 50 % суми основного боргу. Судом визначено суму основного боргу в розмірі 25 345,04 грн., тоді як вірним розрахунком є сума основного боргу в розмірі 26 038,16 грн.
Таким чином, на момент направлення даних заперечень, сума заборгованості ПрАТ «АК «МАУ» перед ДП МА «Бориспіль» по договору оренди №1932 від 20.01.2017 року індивідуально визначеного (нерухомого) майна, що належить до державної власності в частині оплати орендної плати в період лютий - липень 2020 року становить 6 242,67 грн., в тому числі сума основного боргу 1 418,50 грн.
Сума кредиторських вимог ДП МА «Бориспіль» в розмірі 2 481,00 грн. судового збору сплаченого за розгляд Господарським судом міста Києва справи № 910/16870/23 (911/2775/22) за позовом ДП МА «Бориспіль» до ПрАТ «АК «МАУ» про зобов'язання вчинити дії, а саме: зобов'язати ПрАТ «АК «МАУ» повернути ДП МА «Бориспіль» державне нерухоме майно - частину приміщення № 1 площею 170,0 кв. м. в будівлі Док-ангару «Східний» (інв. № 47504), за актом приймання-передавання Майна до договору оренди індивідуально визначеного (нерухомого) майна, що належить до державної власності № 1932 від 20.01.2017 року (п. 13 (18) арк. 102 - 105 заяви ДП МА «Бориспіль» №35-28/7-162 від 21.12.2023 року про визнання конкурсним кредитором), Арбітражним керуючим - розпорядником майна Боржника відхилена, оскільки судовий збір повернуто ДП МА «Бориспіль» відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 року по справі №910/16870/23 (911/2775/22).
ДП МА «Бориспіль» не заперечує, проти даного висновку, оскільки сума сплаченого судового збору в розмірі 2 481,00 грн. по справі № 911/2775/22 дійсно була повернута ДП МА «Бориспіль» на підставі ухвали Господарського суду м. Києва від 26.11.2024 року у справі № 910/16870/23 (911/2775/22).
Сума кредиторських вимог ДП МА «Бориспіль» за договором договором оренди № 1651 від 23.01.2015 року нерухомого майна, що належить до державної власності в частині оплати компенсації за земельний податок в 2023 родів сумі 571,88 грн. (п. 14 (19) арк. 105 - 106 заяви ДП МА «Бориспіль» №35-28/7- 162 від 21.12.2023 року про визнання конкурсним кредитором) визнана Арбітражним керуючим - розпорядником майна Боржника в повному обсязі та включена до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.
Сума кредиторських вимог ДП МА «Бориспіль» в розмірі 2 481,00 грн. судового збору сплаченого за розгляд Господарським судом міста Києва справи № 910/16870/23 (911/2774/22) за позовом ДП МА «Бориспіль» до ПрАТ «АК «МАУ» про зобов'язання вчинити дії, а саме: зобов'язати ПрАТ «АК «МАУ» повернути ДП МА «Бориспіль» державне нерухоме майно - частину приміщення твердого покриття майданчика для засобів перонної механізації загальною площею 180,0 кв. м., за актом приймання-передавання Майна до договору оренди індивідуально визначеного (нерухомого) майна, що належить до державної власності № 1651 від 23.01.2015 року (п. 15 (20) арк. 106 - 109 заяви ДП МА «Бориспіль» №35- 28/7-162 від 21.12.2023 року про визнання конкурсним кредитором), Арбітражним керуючим - розпорядником майна Боржника відхилена, оскільки відсутнє рішення суду про розподіл судових витрат між сторонами.
ДП МА «Бориспіль» заперечує проти такого висновку Арбітражного керуючого - розпорядника майна Боржника, оскільки Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.11.2024 року (дата складання повного тексту рішення 02.04.2025) по справі № 910/16870/23 (911/2774/22) позовні вимоги ДП МА «Бориспіль» до ПрАТ «АК «МАУ» задоволено.
Суд вирішив, зобов'язати ПрАТ «АК «МАУ» повернути ДП МА «Бориспіль» державне нерухоме майно - частину твердого покриття майданчика для засобів перонної механізації загальною площею 180,0 кв.м, за Актом приймання-передачі Майна до Договору від 23.01.20215 № 1651 оренди нерухомого майна, що належить до державної власності та стягнути з ПрАТ «АК «МАУ» на користь ДП МА «Бориспіль» судовий збір у розмірі 2481,00 грн., що спростовує викладену розпорядником майна Боржника інформацію про відсутність рішення суду, яке набрало законної сили та яким здійснено розподіл судових витрат між сторонами.
Сума кредиторських вимог ДП МА «Бориспіль» за договором оренди №1708 від 20.01.2017 року нерухомого майна, що належить до державної власності в частині оплати орендної плати в період січень - лютий 2022 року в сумі 1 720 060,90 грн., в тому числі: 1 082 097,89 грн. - основного боргу, 241 181,78 грн. - пені, 19 501,10 грн. - 3 % річних, 150 039,57 грн. - інфляційного збільшення суми боргу та сума судового збору в розмірі 25 800,91 грн., яка була сплачена за розгляд справи № 911/2207/22 (п. 16 (21) арк.109 - 113 заяви ДП МА «Бориспіль» №35-28/7-162 від 21.12.2023 року про визнання конкурсним кредитором) визнана розпорядником майна Боржника частково в сумі 871 735,76 грн. та включена до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.
Вимоги на суму 848 325,14 грн. розпорядником майна Боржника відхилені.
Відхилені вимоги в сумі 25 800,91 грн. (судовий збір сплачений у справі №911/2207/22), оскільки судовий збір повернуто ДП МА «Бориспіль» на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 22.02.2024 у справі № 910/16870/23 (911/2207/22).
Також відхилені вимоги на суму 17 955,52 грн. (судовий збір сплачений у справі № 911/2207/22 за подання апеляційної та касаційної скарг), оскільки відсутнє остаточне рішення суду про розподіл судових витрат.
Враховуючи наявність судових рішень/постанов по справі № 911/2207/22, а також ухвали Господарського суду міста Києва від 22.02.2024 року по справі №910/16870/23 (911/2207/22), ДП МА «Бориспіль» погоджується з висновком розпорядника майна Боржника щодо відхиленої суми вимог виключно в частині судового збору за розгляд справи № 911/2207/22 в розмірі 25 800,91 грн. Оскільки ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.02.2024 року по справі № 910/16870/23 (911/2207/22) судовий збір у сумі 25 800,91 грн. було повернуто ДП МА «Бориспіль».
В частині відхилених вимог в розмірі 17 955,52 грн. (судовий збір сплачений у справі № 911/2207/22 за подання апеляційної та касаційної скарг), ДП МА «Бориспіль» заперечує з огляду на те, що справа № 911/2207/22 перебуває на розгляді в межах справи № 910/16870/23, тому розгляд питання щодо стягнення судового збору за подання апеляційної та касаційної скарги в розмірі 17 955,52 грн. також підлягає розгляду в межах справи №910/16870/23.
В іншій частині висновку розпорядника майна Боржника щодо відхиленої суми вимог в розмірі 848 325,14 грн. ДП МА «Бориспіль» заперечує, та вважає такий висновок необґрунтованим та безпідставним.
Сума кредиторських вимог ДП МА «Бориспіль» в розмірі 2 684,0 грн. судового збору сплаченого за розгляд справи № 911/129/23 за позовом ДП МА «Бориспіль» до ПрАТ «АК «МАУ» про зобов'язання вчинити дії, а саме: зобов'язати ПрАТ «АК «МАУ» повернути ДП МА «Бориспіль» державне нерухоме майно - приміщення ангару ІАС, загальною площею 7421,40 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 260812132208, за актом приймання-передавання Майна до договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності № 1708 від 24.06.2015 року розпорядником майна Боржника відхилена, оскільки відсутнє рішення суду про розподіл судових витрат між сторонами.
ДП МА «Бориспіль» заперечує проти такого висновку Арбітражного керуючого - розпорядника майна Боржника з огляду на те, що по справі № 911/129/23 до Господарського суду Київської області подано клопотання № 35-22/1-665 від
13.12.2023 року про направлення справи до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/16870/23, тому розгляд питання щодо вимог ДП МА «Бориспіль» в розмірі 2684.0 грн. у справі №911/129/23 також підлягає розгляду в межах справи №910/16870/23.
Сума кредиторських вимог ДП МА «Бориспіль» в розмірі 2 684,0 грн. судового збору сплаченого за розгляд справи № 911/261/23 за позовом ДП МА «Бориспіль» до ПрАТ «АК «МАУ» про зобов'язання вчинити дії, а саме: зобов'язати ПрАТ «АК «МАУ» повернути ДП МА «Бориспіль» державне нерухоме майно - приміщення №№ 1.4.29, 1.4.50, 1.4.68, 1.4.69, 1.4.100 на першому поверсі пасажирського терміналу «D», за актом приймання-передавання Майна до договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності № 1505 від 30.10.2013 року розпорядником майна Боржника відхилена, оскільки відсутнє рішення суду про розподіл судових витрат між сторонами.
ДП МА «Бориспіль» заперечує проти такого висновку Арбітражного керуючого - розпорядника майна Боржника, оскільки Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.04.2025 року (дата складання повного тексту рішення 30.04.2025) по справі № 910/16870/23 (911/261/23) позовні вимоги ДП МА «Бориспіль» до ПрАТ «АК «МАУ» задоволено.
Суд вирішив, зобов'язати ПрАТ «АК «МАУ» повернути ДП МА «Бориспіль» державне нерухоме майно - державне нерухоме майно - приміщення № № 1.4.29, 1.4.50, 1.4.68, 1.4.69, 1.4.100 на 1-му поверсі пасажирського терміналу «D» за Актом приймання- передачі Майна до Договору від 30.10.2013 № 1505 нерухомого майна, що належить до державної власності та стягнути з ПрАТ «АК «МАУ» на користь ДП МА «Бориспіль» судовий збір у розмірі 2 684,00 грн., що спростовує викладену Арбітратражним керуючим - розпорядником майна Боржника інформацію про відсутність рішення суду про розподіл судових витрат між сторонами.
Сума кредиторських вимог ДП МА «Бориспіль» за договором оренди №1728 від 30.09.2015 року індивідуально визначеного (нерухомого) майна, що належить до державної власності в частині оплати орендної плати в період грудень 2021 року та січень - лютий 2022 року в сумі 46 002,03 грн., в тому числі: 29 796,53 грн. - основного боргу, 9 408,03 грн. - пені, 724,66 грн. - 3 % річних, 6 072,79 грн. - інфляційного збільшення суми боргу, (п. 19 (24) арк. 118 - 121 заяви ДП МА «Бориспіль» №35-28/7-162 від 21.12.2023 року про визнання конкурсним кредитором) розпорядником майна Боржника відхилена, оскільки дана сума та сума заявленого до стягнення судового збору в розмірі 2 481,00 грн. повторюються з вимогами з заявленими і обґрунтованим вимогами зазначеними в п. 32.
ДП МА «Бориспіль» не заперечує проти даного висновку, оскільки заявлена в даному пункті сума заборгованості за договором оренди №1728 від 30.09.2015 року індивідуально визначеного (нерухомого) майна, що належить до державної власності в частині оплати орендної плати в період грудень 2021 року та січень - лютий 2022 року в сумі 46 002,03 грн., в тому числі: 29 796,53 грн. - основного боргу, 9 408,03 грн. - пені, 724,66 грн. - 3 % річних, 6 072,79 грн. - інфляційного збільшення суми боргу, була предметом розгляду справи № 911/2676/22 та повторюється з вимогами ДП МА «Бориспіль» заявленими в п. 32, а тому слід враховувати саме дані викладені по п. 32.
Розпорядником майна боржника, згідно із повідомленням, за результатами розгляду заяви від 21.12.2023 року (з врахуванням заяви № 35-22/1-59 від 31.01.2024 року уточнення суми кредиторських вимог), вимоги ДП МА «Бориспіль»:
- визнано частково на суму 800 976 418,07 грн.
- вимоги на суму 628 732 240,37 грн. та 16 000,00 шв. франків - відхилено.
Кредитор заперечив щодо заперечень розпорядника майна боржника.
Щодо кредиторських вимог ДП «Бориспіль», які виникли в результаті відмови Боржника від виконання зобов'язань за угодою у вигляді Додатку від 01.06.2009 В1.1/02.1.1-23.9-7 Стандартної угоди ІАТА про наземне обслуговування (спрощена процедур сумі 789 851 311,11 грн., яка складається із суми по неоплаченим векселям (536 087 815,33 грн), суми відсотків за несвоєчасну оплату векселів (252 211 411,78 грн), витрат Аеропорту пов'язаних з протестом (183 000 грн) та вчиненням виконавчих написів (432 000,00 грн) і становить 788 914 227,11 грн та судовий збір у сумі 939 400, 00 грн. та у сумі 2684,00 грн. сплачений у справі № 910/4988/23.
В Повідомленні про результати розгляду кредиторських вимог Арбітражна керуюча - розпорядник майна Боржника зазначає, що: - вимоги, які складаються з:
536 087 815,33 грн. - основний борг (за векселями);
252 211 411,78 грн. - відсотки за несвоєчасну оплату (штра санкції);
183 000,00 грн. - витрати на протест векселів;
432 000,00 грн. - витрати на вчинення виконавчих написів, визнаються.
• вимоги на суму 939 400,00 грн. (судовий збір сплачений у справі № 910/4988/23) відхиляються, оскільки судовий збір повернуто Аеропорту на підставі ухвали Господарського суду м. Києва від 13.12.2024 у справ 910/16870/23 (910/4988/23).
• вимоги про стягнення судового збору в розмірі 2 684,00 грн. за подання позову у справі № 910/4988/23 відхиляються, оскільки відсутнє рішення про розподіл судових витрат між сторонами.
Суд ухвалив відхилити вимоги на суму 939 400,00 грн., оскільки на момент розгляду кредиторських вимог ДП МА «Бориспіль», сума судового збору в розмірі 939 400,00 грн. на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 13.12.2024 у справі № 910/16870/23 (910/4988/223) повернута ДП МА «Бориспіль».
Щодо відхилення вимог ДП МА «Бориспіль» про стягнення судового збору в розмірі 2 684,00 грн. за подання позову у справі № 910/4988/23, то судом визнаються вказані вимоги, з огляду на те, що справа № 910/4988/23 розглядається в межах справи № 910/16870/23, таму розгляд питання щодо стягнення суми сплаченого судового збору в розмірі 2 684,00 грн. також підлягає розгляду в межах справи № 910/16870/23.
Щодо суми кредиторських вимог ДП МА «Бориспіль» за договором оренди №1932 від 20.01.2017 року індивідуально визначеного (нерухомого) майна, що належить до державної власності в частині оплати орендної плати в період лютий - липень 2020 року в сумі 51 695,30 грн., в тому числі: 42 773,50 грн. - основного боргу, 2 867,36 грн. - пені, 675,35 грн. - 3 % річних, 1 101,74 грн. - інфляційного збільшення суми боргу, 4 277,35 грн. - штрафу та сума судового збору в розмірі 2 102,00 грн. сплачена за розгляд справи №910/20924/20.
Розпорядник майна боржника зазначає, що здійснивши перерахунок орендної плати вбачається, що за оренду за вказаним договором підлягало до сплати на користь Аеропорту за лютий-липень 2020 орендної плати в розмірі 25 768,95 грн. В свою чергу, борг частково погашено після відкриття провадження у справі в розмірі 24 941,09 грн., що підтверджується Аеропортом, але оскільки боржником строки сплати порушені - вимоги по п. 17 визнаються частково на суму 6 391,20 грн. (основний борг 827,86 грн., 3% річних 432,12 грн., інфляційні втрати 688,79 грн., штраф 2576,90 грн., пеня 1 865,53 грн.);
• вимоги на суму 20 651,44 грн. (сума основного боргу) відхиляються;
• вимоги на суму 2 102,00 грн. визнаються частково в розмірі 1 221,84 гри., оскільки рішенням Господарського суду м. Києва у справі № 910/16870/23 (910/20924/20) від 11.12.2024 здійснено розподіл судових витрат (судовий збір сплачений у справі № 910/20924/20).
Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.12.2024 року по справі №910/16870/23 (910/20924/20), яке відповідно до постанови Північного апеляційного господарського суду від 11.06.2025 року набрало законної сили 11.06.2025 року, позовні вимоги ДП МА «Бориспіль» до ПрАТ «АК «МАУ» задоволено частково.
Судом вирішено стягнути з ПрАТ «АК «МАУ» на користь ДП МА «Бориспіль» заборгованість з оренди у розмірі 25 345,04 грн., 693,00 грн. - пені; 2 534,50 грн. штрафу, 149,21 грн. - три проценти річних, 225,62 грн. - інфляційних втрат, 1 221,84 грн. судових витрат.
Також слід зазначити, що під час розгляду справи в суді, ПрАТ «АК «МАУ» було здійснено часткове погашення заборгованості по договору оренди № 1932 від 20.01.2017 року індивідуально визначеного (нерухомого) майна, що належить до державної власності, а саме сплачено кошти в загальній сумі 24 619,66 грн.
Крім того, при проведенні в бухгалтерському обліку ДП МА «Бориспіль» коригування суми заборгованості відповідно до рішення Господарського суду м. Києва від 11.12.2024 року по справі № 910/16870/23 (910/20924/20), було виявлено арифметичну помилку в розрахунку суми основного боргу. Судом визначено суму основного боргу в розмірі 25 345,04 грн., тоді як вірним розрахунком є сума основного боргу в розмірі 26 038, 16 грн.
Таким чином, сума заборгованості ПрАТ «АК «МАУ» перед ДП МА «Бориспіль» по договору № 1932 від 20.01.2017 року індивідуально визначеного (нерухомого) майна, що належить до державної власності в частині оплати орендної плати за період лютий - липень 2020 року становить 6 242,67 грн., в тому числі 1 418,50 грн. - сума основного боргу, 693,00 грн. - пені; 2 534,50 грн. штрафу, 149,21 грн. - три проценти річних, 225,62 грн. - інфляційних втрат, 1 221,84 грн. судових витрат.
Розпорядником майна боржника відхилено вимоги вимоги ДП МА «Бориспіль» до ПрАТ «АК «МАУ» за угодою у вигляді Додатку від 01.06.2009 В1.1/02.1.1-23.9-7 до Стандартної угоди ІАТА про наземне обслуговування (спрощена процедура) в частині оплати вартості отриманих аеропортових та додаткових послуг за період з другої половини вересня 2019 по травень 2020 року в загальній сумі 626 579 616,02 грн. з яких 226 567 602,67 грн. - основний борг, 250 083 888,70 грн. пеня, 27 356 435,65 грн. - 3% річних, 122 571 689,00 грн. - інфляційні втрати та 16 000,00 швейцарських франків.
Обгрунтовуючи відхилення вимог ДП МА «Бориспіль» в сумі 626 579 616,02 грн. розпорядник майна боржника зазначала, що кредитором на підтвердження заявлених сум по кожній послузі надано рахунки-фактури на оплату послуг та акти приймання-здачі виконаних наступних послуг:
• збір за посадку-зліт;
• збір за авіабезпеку;
• стоянка базування;
• обробка вантажу, пошти міжн.;
• додаткові послуги;
• пасажирський збір;
• передано офісні приміщення (для проведення передпольотного брифінгу);
• використання телекомунікаційної послуги;
• забезпечення місця зберігання стандартного засобу пакування;
• забезпечення кімнати очікування - обслуговування у бізнес - залі.
В свою чергу, ні з рахунків, ні з актів неможливо встановити обсяг наданих послуг, натомість сума наданих послуг залежить або від кількості пасажирів, або від кількості рейсів, або від МЗП ПС, або від періоду часу, або від ваги вантажу/пошти або від кількості палетів, або від певних умов та інше, тобто обсяг фактично отриманих послуг не є фіксований - постійно змінюється.
Також, розпорядником майна боржника цитуються умови Додатку від 01.06.2009 В1.1/02.1.1-23.9-7 до Стандартно угоди ІАТА про наземне обслуговування (спрощена процедура) та додаткових угод до нього, приписи ч. 3 ст. 45 КУзПБ щодо інформації, яка має міститися в заяв кредитора, застереження щодо розгляду фіктивних кредиторських вимог та зроблено висновок, що кредитором не надано первинних документів (звітів, карток відомостей та інших документів передбачених Угодою) на підставі яких формувалась сума до оплати і виставлялися відповідно рахунки, що не дає змоги підтвердити заявлену кредитором суму вимог по цьому пункту.
Кредитор зазначає, що усі вказані документи розпорядником майна боржника, звіти, картки відомостей та інші документи передбачені Угодою, наявні у боржника та розпорядник майна боржника має доступ до них.
Ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України визначено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Зміст договору, згідно з ч. 1 ст. 628 ЦК України, становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до п. 5.1 Параграфу 5 Додатку В1.1/02.1.1-23.9-7 від 01.06.2009 року (в редакції додаткової угоди № 26 від 08.02.2013 року), незважаючи на під-статтю 7.2 основної угоди, Перевізник здійснює оплату наземного обслуговування, аеропортових зборів, додаткових послуг, надання місць для базування повітряних суден (далі - послуги) за місяць двома частинами. Оплата здійснюється на підставі рахунків, які виставляються за період з 01 по 15 число поточного місяця до 20-го числа, та за період з 16 по 31 число поточного місяця до 5-го числа місяця, що настає за звітним. Датою отримання рахунку буде фактична дата його отримання, засвідчена підписом представника Перевізника.
Кредитор зазначає, що разом з рахунком Перевізник отримує складений Обслуговуючою компанією Акт приймання-здачі виконаних послуг (далі - Акт). Підписаний Акт Перевізник зобов'язаний повернути в бухгалтерію обслуговуючої компанії протягом 5-ти робочих днів з дати його отримання. Акти підписується керівниками сторін або призначеними ними повноважними особами. У разі підписання зазначених у цьому під-параграфі Актів не керівниками, сторони надають одна одній належним чином оформлені повноваження на осіб, що підписують Акти. Якщо протягом 5-ти днів Акт не буде повернуто Аеропорту, він вважається підписаним сторонами (п.5.2 Параграфу 5 Додатку В1.1/02.1.1-23.9-7 в редакції додаткової угоди № 26 від 08.02.2013 року).
Тобто, сторонами погоджено єдиний формат підтвердження факту надання та прийняття послуг - акт приймання-здачі виконаних послуг, якого, в розумінні умов Угоди, достатньо для такого підтвердження.
П. 5.3 Параграфу 5 Додатку В1.1/02.1.1-23.9-7 від 01.06.2009 року, який цитує Арбітражна керуюча - розпорядник майна боржника (арк. 12 Повідомлення), відповідно до додаткової угоди № 26 від 08.02.2013 року фактично є п. 5.6 та викладено в наступній редакції: «...Рахунки виставляються на основі складених по кожному рейсу Карт на обслуговування авіарейсів в аеропорту Бориспіль та Карток обліку послуг з наземного обслуговування ПС, підписаних представниками сторін (з боку Перевізника - командиром повітряного судна або представником Перевізника, який належним чином уповноважений на їх підписання, з боку обслуговуючої компанії - агентом з наземного обслуговування ПС/агентом з організації обслуговування рейсів авіації загального призначення або іншою належним чином уповноваженою особою), та Звітів про кількість міжнародних трансферних пасажирів...».
Тобто, рахунки - фактури на оплату наданих послуг відповідно до приписів п. 5.6 Параграфу 5 Додатку В1.1/02.1.1-23.9-7 від 01.06.2009 року виставлялися виключно на підставі узгоджених представниками сторін об'ємів наданих послуг.
Також, слід зазначити, що рахунки - фактури та Акти приймання-здачі виконаних послуг отримувались представниками ПрАТ «АК «МАУ» в бухгалтерії ДП МА «Бориспіль», що підтверджується долученими до заяви реєстрами виданих/ отриманих оригіналів документів.
Крім того, Акти приймання - здачі виконаних послуг підписані уповноваженими особами ПрАТ «АК «МАУ» без будь яких застережень чи зауважень до якості та об'ємів наданих послуг.
Ряд рахунків - фактур сплачено повністю (з порушенням термінів на оплату) або частково, що також є підтвердженням того, що ПрАТ «АК «МАУ» не ставило під сумнів виставлені ДП МА «Бориспіль» рахунки - фактури на оплату послуг наданих відповідно до Додатку від 01.06.2009 В1.1/02.1.1-23.9-7 до Стандартної угоди ІАТА про наземне обслуговування (спрощена процедура).
Заявлені кредиторські вимоги ДП МА «Бориспіль» до ПрАТ «АК «МАУ» за угодою у вигляді Додатку від 01.06.2009 В1.1/02.1.1-23.9-7 до Стандартної угоди ІАТА про наземне обслуговування (спрощена процедура) в частині оплати вартості отриманих аеропортових та додаткових послуг за період з другої половини вересня 2019 по травень 2020 року в загальній сумі 626 579 616,02 грн., з яких 226 567 602,67 грн. - основний борг, 250 083 888,70 грн. - пеня, 27 356 435,65 грн. - 3% річних; 122 571 689,00 грн. - інфляційні втрати та на суму 16 000,00 швейцарських франків визнаються судом.
До заяви ДП МА «Бориспіль» від 31.01.2024 року № 35-22/1-59 про уточнення суми кредиторських вимог ДП МА «Бориспіль» до ПрАТ «АК «МАУ» у справі №910/16870/23 та до загального розрахунку суми заборгованості ПрАТ «АК «МАУ» перед ДП МА «Бориспіль» станом на 22.11.2023 року кредитором було включено заборгованість ПрАТ «АК «МАУ» за договором оренди індивідуально визначеного (нерухомого) майна, що належить до державної власності № 1932 від 20.01.2017 року в частині оплати орендної плати за жовтень 2021 року та червень 2023 року в розмірі 11 964,15 грн, в тому числі:
• 4 632,16 грн. - сума основного боргу, яка підтверджується долученими до матеріалів справи рахунками-фактурами № 76/2671 від 31.10.2021 року та №897/599 від 30.06.2023 року, а також актами виконаних/наданих послуг від 31.10.2021 року та від 30.06.2023 року.
• 3 152,38 грн. - пеня;
• 1 260,77 грн,- інфляційне збільшення суми боргу;
• 234,84 грн. - 3% річних.
• 2684,00 грн. - сума судового збору.
Дана вимога не розглянута розпорядником майна боржника, судом визнається.
Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Державного підприємства «Міжнародний аеропорт «Бориспіль» підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5368,00 грн - перша черга; 923 519 725,45 грн. - четверта черга; 16 000,00 швейцарських франків - четверта черга; 505 339 917,44 грн - шоста черга.
Також, до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" включені вимоги ініціюючого кредитора Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" у розмірі 39 375 656,57 грн.
В ході попереднього засідання, судом встановлено, що заява ініціюючого кредитора досліджувалась у підготовчому засіданні та вимоги у розмірі 39 375 656,57 грн. визнані безспірними ухвалою про відкриття справи про банкрутство від 23.11.2023. Окрім цього до реєстру вимог кредиторів підлягає включенню сума судового збору та авансований платіж у розмірі 87 140,00 грн. - вимоги першої черги.
Відповідно до ч. 8 ст. 45 Кодексу розпорядник майна зобов'язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.
Розпорядник майна зобов'язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.
Дослідивши матеріали справи, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.
Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва , -
1. Визнати кредиторами у справі № 910/16870/23 по відношенню до боржника:
- Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" у розмірі 87 140,00 грн. - вимоги першої черги; 39 375 656,57 грн. - вимоги, забезпечені заставою майна боржника;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗАММЛЕР УКРАЇНА» на суму 882 387,30 грн, з яких: 5368, 00 грн - перша черга; 877019,30 грн - четверта черга;
- Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» на суму 410 432 317,77 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 410 426 949,77 грн - четверта черга;
- ОСОБА_1 на суму 16 186,70 грн, з яких: 134,20 грн - перша черга; 16 052,50 грн - четверта черга;
- ОСОБА_2 на суму 19 741,34 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 14 061,28 грн - четверта черга; 312,06 грн - шоста черга;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Фулл Трейд» на суму 53 724 613,43 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 53 719 245,43 грн - четверта черга;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Петроліум компані» на суму 51 881 305,98 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 51 875 937,98 грн - четверта черга;
- PENNYLANE COMERCIO SNTERNACIONAL на суму 384 107 046,42 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 268 162 974,77 грн - четверта черга; 115 938 703,65 грн - шоста черга;
- ОСОБА_5 на суму: 262 665,11 грн - перша черга;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Флайхай» на суму 3 175 702,11 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 3 036 779,73 грн - четверта черга; 133 554,38 грн - шоста черга;
- Державне підприємство «Український авіаційний метеорологічний центр» на суму 2 168 417,49 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 2 163 049,49 грн - четверта черга;
- Компанію з обмеженою відповідальністю Dilorsano Consulting LTD на суму 274 601 055,01 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 218 447 184,72 грн - четверта черга; 56 148 502,29 грн - шоста черга;
- Іноземну компанію ТОВ GOIANIA COMERCIO E SERVICOS INTERNACIONALS LDA на суму 453 694 221,80 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 399 855 972,10 грн - четверта черга; 53 832 881,70 грн - шоста черга;
- Евіейтор ЕОЛ 29402, Лімітед на суму 1 414 863 857,87 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 1 414 858 489,87 грн - четверта черга;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Рапекс1» на суму 71 220 145,08 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 71 214 777,08 грн - четверта черга;
- Державну авіаційну службу України на суму 761 395 200,94 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 761 128 032,94 грн - третя черга; 261 800,00 грн - шоста черга;
- Приватне акціонерне товариство «Страхова Компанія «Бусін» на суму 68 901 720,91 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 68 896 352,91грн - четверта черга;
- Державне підприємство обслуговування повітряного руху України на суму 1 738 881 839,49 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 1 614 420 984,18 грн - четверта черга; 124 455 487,31 грн - шоста черга;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Хайп Компані» на суму 67 562 628,88 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 67 557 260,88 грн - четверта черга;
- BRAZALINE LTD. на суму 5 750 051 495,51 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 4 845 286 639,18 грн - четверта черга; 904 759 488,33 грн - шоста черга;
- Maressa Investments LTD на суму 457 995 905,00 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 376 605 334,00 грн - четверта черга; 81 385 203,00 грн - шоста черга;
- Sasof III (A5) Aviation Ireland Designated Activity Company на суму 106 651 341,75 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 106 645 973,75 грн - четверта черга;
- Luftnansa Technik Landing Gear Services Uk Limited на суму 80 601 679,80 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 54 943 411,30 грн - четверта черга; 25 652 900,50 грн - шоста черга;
- SASOF III (А32) Aviation Ireland Designated Activiti Company на суму 221 457 632,19 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; ; 221 452 264,19 грн - четверта черга;
- SASOF III (А27) Aviation Ireland Designated Activiti Company на суму 185 483 171,64 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 185 477 803,64 грн - четверта черга;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Тревел Профешнл груп» на суму 32 322 985,96 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 32 317 617,96 грн - четверта черга;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Міжнародний аеропорт «Дніпропетровськ» на суму 4 186 085,65 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 4 180 717,65 грн - четверта черга;
- Приватне акціонерне товариство «ДТЕК Київські регіональні електромережі» на суму 298 315,00 грн, з яких: 6056,00 грн - перша черга; 292 259,00 грн - четверта черга;
- Комунальне підприємство «Міжнародний аеропорт Запоріжжя» на суму 2 304 021,58 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 2 298 653,58 грн - четверта черга;
- Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях на суму 12 974 507,92 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 2 091 525,93 грн - четверта черга; 10 877 613,99 грн - шоста черга;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС» на суму 735 662 800,78 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 735 657 432,78 грн - четверта черга;
- Волтовського Ігоря Казимировича на суму: 77 199,07 грн - перша черга;
- ОСОБА_15 на суму: 510 850,96 грн - перша черга;
- ОСОБА_20 на суму: 1 539 619,95 грн - перша черга;
- ОСОБА_25 на суму: 340 464,01 грн - перша черга;
- ОСОБА_21 на суму: 385 956,74 грн - перша черга;
- ОСОБА_17 на суму: 722 351,04 грн - перша черга;
- ОСОБА_16 на суму: 643 745,81 грн - перша черга;
- ОСОБА_18 на суму: 1 637,56 грн - перша черга;
- ОСОБА_26 на суму: 42 592,70 грн - перша черга;
- ОСОБА_24 на суму: 110 355,78 грн - перша черга;
- ОСОБА_28 на суму: 1 223 085,73 грн - перша черга;
- ОСОБА_22 на суму: 1 193 847,63 грн - перша черга;
- ОСОБА_19 на суму: 362 837,26 грн - перша черга;
- Приватне акціонерне товариство «Акціонерна компанія «Київводоканал» на суму 6 637,90 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 1 269,00 грн - четверта черга;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Адмітад» на суму 1 290 021,90 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 1 284 653,90 грн - четверта черга;
- Приватне акціонерне товариство "Виробничо-комерційна фірма "Укрводтехпостач" на суму 1 052 316,27 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 581 337,88 грн - четверта черга; 465 610,39 грн - шоста черга;
- ОСОБА_8 на суму: 502 695,59 грн - перша черга;
- SKYWAYS LEASING COMPANY LTD на суму 19 745 834,11 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 13 256 801,40 - четверта черга; 6 483 664,71 грн - шоста черга;
- ОСОБА_9 на суму: 22 765,75 - четверта черга;
- Державне підприємство "Міжнародний аеропорт "Львів" Імені Данила Галицького на суму 20 406,51 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 15 038,51 - четверта черга.
- ОСОБА_14 на суму: 9 856,00 - четверта черга;
- Приватне акціонерне товариство "Європейське туристичне страхування" на суму 9 308 985,82 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 8 267 030,40 грн - четверта черга; 1 036 587,42 грн - шоста черга;
- ОСОБА_6 на суму: 1 230 649,00 грн - перша черга;
- Приватне акціонерне товариство «Авіакомпанія Авіалінії України» на суму 150 035,78 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга; 111 014,61 грн - четверта черга; 33 653,17 грн - шоста черга;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Маяк Гарант» на суму 655 180,83 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 649 812,83 грн - четверта черга;
- ОСОБА_7 на суму: 32 470,60 грн - четверта черга;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Максіпром ЛТД» на суму 29 893 281,51 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 29 887 913,51 грн - четверта черга;
- TTN Eesti OU на суму 291 776,20 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 286 408,20 грн - четверта черга.
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Київська обласна енергопостачальна компанія» на суму 683 371,44 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 565 457,23 грн - четверта черга; 112 546,21 грн - шоста черга;
- Підприємство з іноземними інвестиціями «АМІК Україна» на суму 440 390,38 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 435 022,38 грн - четверта черга;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Максвел-С» на суму 49 492 331,07 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 49 486 963,07 грн - четверта черга;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Скай Фуд Сервіс» на суму 9 885 708,91 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 9 880 340,91 грн - четверта черга;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮСДЖІ-КОНСАЛТИНГ» на суму 16 876 659,23 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 16 871 291,23 грн - четверта черга;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Корал Тревел Маркет» на суму 45 603,70 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 40 235,70 грн - четверта черга;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Міжнароднй аеропорт «Одеса» на суму 4 568 181,74 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 4 562 813,74 грн - четверта черга;
- ОСОБА_3 на суму: 14 534,00 грн - четверта черга;
- ОСОБА_12 на суму: 184 283,69 грн - перша черга;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Реал-Захід» на суму 33 584 305,00 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 33 578 937,00 грн - четверта черга;
- Херсонський обласний центр з гідрометеорології на суму 82 747,10 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 77 379,10 грн - четверта черга;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Клайм Группер» на суму 122 115 368,00 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 122 110 000,00 грн - четверта черга;
- Запорізький обласний центр з гідрометеорології на суму 63 401,14 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 58 033,14 грн - четверта черга;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінєвровектор» на суму 51 826 954,40 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 51 821 586,40 грн - четверта черга;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр Глобальних Повідомлень Україна» на суму 262 227,54 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 238 816,54 грн - четверта черга; 18 043,00 грн - шоста черга;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія Авіахім» на суму 86 373,51 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 76 406,89 грн - четверта черга; 4 598,62 грн - шоста черга;
- ОСОБА_4 на суму 44 728 417,10 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 44 723 049,10 грн - четверта черга;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Київські енергетичні послуги» на суму 37 574,45 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 32 206,45 грн - четверта черга;
- Державне підприємство «Міжнародний аеропорт «Бориспіль» на суму: 5368,00 грн - перша черга; 923 519 725,45 грн. - четверта черга; 16 000,00 швейцарських франків - четверта черга; 505 339 917,44 грн - шоста черга.
2. В іншій частині вимог Товариство з обмеженою відповідальністю «Фулл Трейд», ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Петроліум компані», Компанії з обмеженою відповідальністю Dilorsano Consulting LTD, PENNYLANE COMERCIO SNTERNACIONAL, Державної авіаційної служби України, Приватного акціонерного товариства «Страхова Компанія «Бусін», BRAZALINE LTD., Maressa Investments LTD, ОСОБА_23 , ОСОБА_15 , ОСОБА_20 , ОСОБА_25 , ОСОБА_21 , ОСОБА_17 , ОСОБА_16 , ОСОБА_18 , ОСОБА_26 , ОСОБА_24 , ОСОБА_28 , ОСОБА_22 , ОСОБА_19 , Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Львів" ОСОБА_60 , ОСОБА_6 , Приватного акціонерного товариства «Авіакомпанія Авіалінії України», Товариства з обмеженою відповідальністю «Максіпром ЛТД», Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнароднй аеропорт «Одеса», ОСОБА_12 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС» відмовити.
3. У задоволенні заяв Товариства з обмеженою відповідальністю «Тікетс Консолідатор», Громадської спілки «Українська асоціація з футболу», Приватного акціонерного товариства «КИЙ АВІА», Товариство з обмеженою відповідальністю «Консолідатор», Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтеравіа», ОСОБА_11 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр міжнародних перевезень та туризму», Товариство з обмеженою відповідальністю «Обрій Інк.», Associated energy group LLC з грошовими вимогами до боржника відмовити.
4. Зобов'язати розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
5. Визначити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 29.04.2026.
7. Зобов'язати розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" (код ЄДРПОУ 14348681), наявну дебіторську заборгованість.
8. Зобов'язати розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.
9. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 13.05.26 о 14:00 год. Засідання відбудеться у приміщені господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 16 (корпус Б).
10. Вимоги заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
11. Ухвалу направити учасникам провадження у справі.
Повний текст ухвали складено 22.04.2026
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя А.М.Івченко