вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua
"10" квітня 2026 р. Cправа №902/1223/25
Господарський суд Вінницької області у складі головуючої судді Нешик О.С., при секретарі судового засідання Шаравській Н.Л., за участю:
представника позивача: Крупельницького В.Л. (ордер серії АА №1597370 від 03.09.2025),
представника відповідачів ( ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ): Букіна О.С. (ордер серії АВ № 1136714 від 22.01.2026),
третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, - Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад" - не з'явились,
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справ
за позовом фізичної особи ОСОБА_3 , м.Вінниця
до фізичної особи ОСОБА_1 , м.Вінниця
до фізичної особи ОСОБА_2 , м.Вінниця
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, - Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький сад", с.Строїнці Вінницького району Вінницької області
про визнання недійсними договору дарування частки в статутному капіталі, акта приймання-передачі частки в статутному капіталі та скасування реєстраційної дії
03.09.2025 до Господарського суду Вінницької області надійшла заява б/н від 03.09.2025 (вх. №01-40/10/25 від 03.09.2025) фізичної особи ОСОБА_3 про забезпечення позову до подання позовної заяви, яка подана представником заявника - адвокатом Крупельницьким Віталієм Леонідовичем.
Ухвалою суду від 05.09.2025 вжиті заходи забезпечення позову в справі №902/1223/25.
15.09.2025 фізична особа ОСОБА_3 подав позов до фізичної особи ОСОБА_1 та фізичної особи ОСОБА_2 про:
- визнання недійсним укладеного між відповідачами Договору дарування №1 від 29.07.2025 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький сад" з номінальною вартістю 340000,00 грн, що складає 34% статутного капіталу такого товариства;
- визнання недійсним Акта №1 від 29.07.2025 приймання-передачі частки;
- скасування реєстраційної дії №1001651070005000974 від 30.07.2025, вчиненої державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради Вінограй Іреною Володимирівною у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо зміни складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Cад" (ідентифікаційний код: 43465681).
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказує, що 18.01.2012 між ним та ОСОБА_1 було укладено шлюб. 23.01.2020 на основі спільного майна подружжя засновано Товариство з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад". Статутний капітал Товариства сформований за рахунок вкладу в розмірі 340000,00 грн. Титульний володільцем вкладу була ОСОБА_1 , відомості про яку внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
14.04.2021 шлюб між позивачем та ОСОБА_1 розірвано на підставі рішення Вінницького міського суду Вінницької області в справі №127/76/21.
02.08.2023 ОСОБА_1 підтвердила і особисто визнала належність частки в статутному капіталі ТОВ "Строїнецький Сад" до спільного майна подружжя, набутого за час шлюбу із ОСОБА_3 . Такий режим майна збережено на сьогодні.
29.07.2025 ОСОБА_1 одноособово, всупереч волі та майновим інтересам позивача, розпорядилась часткою в статутному капіталі ТОВ "Строїнецький Сад", яка є спільним сумісним майном подружжя, шляхом дарування зазначеної частки фізичній особі ОСОБА_2 .
Фізична особа ОСОБА_1 залишилась бенефіціаром ТОВ "Строїнецький Сад", відомості про неї не виключено із складу бенефіціарів.
Ухвалою суду від 13.10.2025 відкрито провадження у справі №902/1223/25, яку вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче судове засідання.
27.11.2025 прийнята ухвала суду про відкладення підготовчого судового засідання до 29.12.2025.
25.12.2025 на адресу суду надійшов відзив на позовну заяву б/н від 25.12.2025, в якому відповідач ОСОБА_2 зазначив, що при укладенні Договору дарування №1 від 29.07.2025 він діяв добросовісно та розумно, зокрема:
- ОСОБА_1 надала докази розірвання шлюбу ще у 2021 році та договір про поділ майна подружжя, що підтверджувало її право самостійно розпоряджатися часткою;
- ОСОБА_1 мала конфліктні відносини з іншими засновниками ТОВ "Строїнецький Сад" та їй було відомо про численні фінансові зобов'язання Товариства, які фактично знецінюють вартість відповідної частки підприємства;
- набуття частки було логічним кроком, враховуючи значний досвід ОСОБА_2 у сфері агроменеджменту та попередні домовленості з іншими засновниками Товариства щодо виведення підприємства з фінансової кризи.
На думку відповідача ОСОБА_2 , оскільки статус добросовісного набувача є підтвердженим, підстави для задоволення позову та скасування реєстраційних дій відсутні, а тому в задоволенні вимог ОСОБА_3 відповідач просив відмовити повністю.
29.12.2025 суд постановив ухвалу, якою прийняв до розгляду заяву позивача б/н від 26.12.2025 про зміну предмета позову, подальший розгляд справи №902/1223/25 здійснюється з врахуванням вимог, у ній зазначених; оголошено перерву у підготовчому судовому засіданні до 22.01.2026.
За результатами підготовчого судового засідання, 22.01.2026, постановлена ухвала про оголошення перерви в судовому засіданні до 30.01.2026.
За наслідками судового засідання, 30.01.2026, прийнята ухвала суду, якою закрито підготовче провадження з призначенням справи №902/1223/25 до судового розгляду по суті на 11.03.2026.
11.03.2026 прийнята ухвала суду про відкладення розгляду справи по суті до 31.03.2026.
На визначену судом дату, 31.03.2026, з'явились представники сторін.
За результатами розгляду справи по суті суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та повідомив учасників справи, що проголошення скороченого (вступної та резолютивної частини) рішення відбудеться 10.04.2026.
Представники сторін під час розгляду справи по суті (при обговоренні обставин справи), 31.03.2026, клопотань про відкладення судового засідання не заявляли.
Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідачів, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти позовних вимог, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне:
Відповідно до електронних відомостей за актовим записом про шлюб, 18.01.2012 між ОСОБА_3 (позивач) та ОСОБА_1 (відповідачка) укладено шлюб (а.с.54).
Згідно з протоколом №1 від 22.01.2020 (а.с.15-19) були проведені загальні збори засновників ТОВ "Строїнецький Сад", на порядок денний яких винесені такі питання:
- створення юридичної особи із повним найменуванням - Товариство з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад" та скороченим - ТОВ "Строїнецький Сад" (надалі - "Товариство");
- визначення мети, цілей та предмету діяльності Товариства;
- обрання видів економічної діяльності Товариства;
- формування Статутного капіталу Товариства, розподіл часток між учасниками та порядок внесення;
- визначення місцезнаходження Товариства;
- обрання одноосібного виконавчого органу Товариства (директор);
- прийняття та затвердження Статуту Товариства;
- уповноваження на подання державному реєстратору заяви про державну реєстрацію створення юридичної особи та пакету відповідних документів до неї з метою здійснення державної реєстрації Товариства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Частка ОСОБА_1 у Статутному капіталі Товариства - 340000,00 грн, що становить 34,00% Статутного капіталу (а.с.149).
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с.61-76) та матеріалів реєстраційної справи №1_165_000974_15 (а.с.133-146), 23.01.2020 засновано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад".
29.01.2020 ОСОБА_1 було внесено вклад до статутного капіталу ТОВ "Строїнецький Сад" у розмірі 340000,00 грн, що підтверджується квитанцією №9552438303 від 29.01.2020 (а.с.255).
14.04.2021 шлюб між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 розірвано згідно рішення Вінницького міського суду Вінницької області у справі №127/76/21 (а.с.56-57).
08.11.2021 між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 укладено Договір про поділ майна подружжя (а.с.222-223), за умовами якого, маючи на меті припинити право спільної сумісної власності подружжя щодо майна набутого за час перебування у шлюбі, сторони дійшли згоди про його поділ та про відступ від засади рівності часток подружжя, у зв'язку з чим збільшилася частка ОСОБА_3 .
Заявою б/н від 02.08.2023 ОСОБА_1 підтвердила, "...що не має будь-яких майнових вимог і претензій до ОСОБА_3 з приводу поділу спільного майна подружжя, яке було придбано та/або набуто подружжям за час спільного шлюбу, який тривав з 18.01.2012 року до його розірвання рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 14.04.2021.
Дана заява не стосується часток у статутному капіталі ТОВ "Газінвест-Траст" (код ЄДРПОУ 41144465 та ТОВ "Строїнецький Сад" (код ЄДРПОУ 43465681)" (а.с.58).
29.07.2025 між ОСОБА_1 (далі - Дарувальник) та ОСОБА_2 (далі - Обдаровуваний) укладено оспорюваний Договір дарування частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад" №1 (далі - Договір) (а.с.221), за умовами п.1.1 якого в порядку та на умовах визначених у цьому Договору, Дарувальник передає у власність Обдаровуваного частку у статутному капіталі (надалі - Частка) Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад" (далі іменується - ТОВ), а Обдаровуваний приймає названу Частку.
Розмір частки у грошовому еквіваленті: 340000 (триста сорок тисяч) гривень 00 копійок. Розмір частки у відсотках: 34% (тридцять чотири проценти) (підп. 1.3.1-1.3.2 п.1.3 Договору).
Відповідно до п.2.1 Договору право власності на Частку переходить до Обдаровуваного з моменту укладення цього Договору та підписання Акта приймання-передачі частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад". Зазначений Акт підписується, а справжність підписів на ньому підлягає нотаріальному посвідченню, безпосередньо у день укладення цього Договору.
Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами (п.5.1Договору).
У зв'язку з укладенням 29.07.2025 Договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Строїнецький Сад" №1, 29.07.2025 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 складено та підписано також оспорюваний Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад", за умовами якого ОСОБА_1 передала, а ОСОБА_2 прийняв частку у Статутному капіталі ТОВ "Строїнецький Сад" у розмірі 34% (тридцять чотири відсотки), яка в грошовому еквіваленті становить 340000 (триста сорок тисяч) гривень 00 копійок.
Зазначене підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с.71-76), відповідно до якого 30.07.2025 здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про ТОВ "Строїнецький Сад" (зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників)).
За твердженнями позивача, дарувальник ОСОБА_1 не повідомила його - ОСОБА_3 - про намір відчужити частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад" або її частину на користь третьої особи, не пропонувала йому набути частку в одноособову власність, як того вимагає добросовісна поведінка співвласника майна.
Позивач стверджує, що не давав ОСОБА_1 згоди на відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад" на користь третьої особи.
Окрім того, зазначив, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад" не проводились та повідомлення про намір відчужити частку від ОСОБА_1 не надходило.
В матеріалах справи міститься адвокатський запит №4з від 11.09.2025 (а.с.89-90), відповідно до якого представник позивача звертався до Вінницької районної державної адміністрації про:
- надання номеру реєстраційної дії від 29.07.2025, вчиненої державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради Вінограй Іреною Володимирівною у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - щодо державної реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Строїнецький Сад";
- надання копії документів, що подавалися для проведення реєстраційної дії з державної реєстрації створення юридичної особи - ТОВ "Строїнецький Сад".
Надалі представник позивача звертався з адвокатським запитом №5з від 11.09.2025 (а.с.91-94) до Вінницької районної державної адміністрації з метою надання йому:
- копії банківських виписок, прибуткових касових ордерів та/або інших документів про внесення ОСОБА_1 вкладу до статутного капіталу ТОВ "Строїнецький Сад";
- копії всіх договорів позик чи інших правочинів за якими через ОСОБА_1 або нею особисто надано поворотну фінансову допомогу на користь ТОВ "Строїнецький Сад" у період з 23.01.2020 по 29.07.2025.
11.09.2025 представник позивача звернувся до Вінницької районної державної адміністрації із зверненням №6з (а.с.95-97) з метою надати йому:
- копії договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Строїнецький Сад" №1 від 29.07.2025, з номінальною вартістю 340000,00 грн, що складає 34% статутного капіталу Товариства, що укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2
17.10.2025 на виконання вимог ухвали суду від 13.10.2025 Вінницькою районною державною адміністрацією із супровідним листом №01-35/1771 від 17.10.2025 надано належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ "Строїнецький Сад" (а.с.132-199).
Матеріали реєстраційної справи містять оспорюваний позивачем у даній справі Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад", згідно якого ОСОБА_1 передала, а ОСОБА_2 прийняв частку у Статутному капіталі ТОВ "Строїнецький Сад" у розмірі 34% (тридцять чотири відсотки), яка в грошовому еквіваленті становить 340000 (триста сорок тисяч) гривень 00 копійок. Підстава - укладення 29.07.2025 Договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Строїнецький Сад" №1, 29.07.2025 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2
22.01.2026 від третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад" надійшов лист за вих. № 22-01/1/26 від 22.01.2026 за підписом директора ОСОБА_4 (а.с.245), з якого слідує, що ОСОБА_1 дійсно вносились в якості поповнення статутного капіталу ТОВ "Строїнецький Сад" грошові кошти в розмірі 340000,00 грн.
Внесення ОСОБА_1 коштів в сумі 340000,00 грн також підтверджується наданою представником відповідачів квитанцією №9552438303 від 29.01.2020 (а.с.255, зв.). Призначенням платежу вказано "Поповнення статутного капіталу від засновника ОСОБА_1 ТОВ "Строїнецький Сад" через ОСОБА_5 ".
З наданих 30.03.2026 додаткових письмових пояснень від 30.03.2026, відповідачки ОСОБА_1 слідує, що майнові відносини між нею та позивачем були остаточно врегульовані Договором про поділ майна подружжя від 08.11.2021 та заявою ОСОБА_1 від 02.08.2023 про відсутність майнових вимог та претензій до ОСОБА_3 . Оскільки корпоративні права не розглядалися як об'єкт спільного майна, подання позову є проявом суперечливої поведінки позивача. Рішення про дарування частки було економічно обґрунтованим через корпоративний конфлікт, значні борги Товариства та відсутність ринку для платного відчуження. Водночас набувач ОСОБА_2 має досвід управління та зацікавлений у стабілізації підприємства. Таким чином, правочин не є фіктивним, а ОСОБА_1 на момент його укладення діяла добросовісно як одноосібний власник, попередньо ознайомивши ОСОБА_2 із договором про поділ майна, що підтверджувало відсутність обтяжень (а.с. 277-278).
Норми права, які застосував суд, оцінка доказів та висновки щодо порушення, невизнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.
Відповідно до ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Згідно з ч. 1 ст.16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.
Таким чином, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.
Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до частин 1, 2, 3 частини 5 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
За частиною 3 статті 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до правової позиції, що викладена в постанові Верховного Суду України від 25.03.2021 у справі №911/2961/19 при вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлени не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.
Згідно ст.ст. 177, 190 ЦК України об'єктами цивільних прав є речі, у т.ч. гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.
Майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.
Відповідно до ч.1 ст.355, ч.3 ст.368 ЦК України майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно).
Майно, набуте подружжям за час шлюбу, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом.
Частинами 1, 2 ст.369 ЦК України встановлено, що співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом.
У відповідності до вимог ст.60 ЦК України майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя.
Указаною статтею встановлено презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу.
Разом із тим, зазначена презумпція може бути спростована й один із подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об'єкт, в т.ч. в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує.
Всупереч вимогам ст.74 ГПК України суду не надані докази, які б спростовували належність до спільного майна подружжя корпоративних прав у вигляді частки у статутному капіталі ТОВ "Строїнецький Сад", внесеної ОСОБА_1 у вигляді грошового вкладу в сумі 340000,00 грн. При цьому відповідачкою ОСОБА_1 не надано суду жодних доказів на підтвердження того, що грошовий вклад у зазначеній сумі було нею внесено за рахунок власних коштів, належних їй на праві особистої приватної власності.
Відповідно до статті 177 ЦК України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.
Згідно зі статтею 190 ЦК України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.
Зазначені норми закону встановлюють презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Ця презумпція може бути спростована й один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об'єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує. Така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 24.05.2017 у справі № 6-843цс17 та постановах Верховного Суду від 06.02.2018 у справі № 235/9895/15-ц, від 05.04.2018 у справі № 404/1515/16-ц, а також Великої Палати Верховного Суду від 21.11.2018 у справі № 372/504/17 (провадження №14-325цс18).
За змістом пункту 4 ч.1 ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом.
Відповідно до пунктів «а» та «д» частини першої статті 10 Закону учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.
За вимогами частин першої, другої та четвертої статті 369 ЦК України співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. У разі вчинення одним із співвласників правочину щодо розпорядження спільним майном вважається, що він вчинений за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень.
Згідно із частинами першою, другою та третьою статті 65 СК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.
Аналіз наведених положень закону, які визначають порядок розпорядження майном, що знаходиться у спільній сумісній власності подружжя, зокрема часткою в статутному капіталі господарського товариства дозволяє дійти висновку, що чоловік та дружина розпоряджаються цим майном за взаємною згодою, наявність якої презюмується при укладенні договорів одним з подружжя.
Так, Велика Палата Верховного Суду відступила від висновків Верховного Суду України, викладених у постанові від 03.07.2013 у справі № 6-61цс13, Верховного Суду від 10.10.2018 у справі № 569/6236/16-ц та від 12.11.2019 у справі № 918/598/18, що частка в статутному капіталі приватного підприємства, яка придбана за спільні кошти подружжя, не є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя та може бути відчужена одним з них без згоди іншого.
Згідно із частиною першою статті 317 ЦК України права володіння, користування та розпоряджання своїм майном належать власнику. Якщо майно належить особі не на праві особистої приватної власності, а разом з іншим співвласником на праві спільної сумісної власності, то розпорядження майном здійснюється за згодою останнього. Відсутність такої згоди іншого зі співвласників (другого з подружжя) на укладення правочину щодо спільного майна свідчить про відсутність у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень на укладення такого правочину. У таких випадках відсутня воля власника спільного майна, на боці якого виступають обидва співвласники (подружжя), на вчинення правочину.
Водночас пунктом 6 статті 3 ЦК України до засад цивільного законодавства віднесено, серед іншого, добросовісність.
Відповідно до частини другої статті 369 ЦК України та частини другої статті 65 СК України при укладенні одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном вважається, що він діє за згодою другого з подружжя.
При цьому наявність згоди одного з подружжя на укладення другим з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном наділяє його необхідним обсягом повноважень на вчинення такого правочину.
З аналізу зазначених норм закону в їх взаємозв'язку можна зробити висновок, що презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно.
Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.
Подібні правові висновки викладені в постанові Верховного Суду України від 22.06.2017 у справі №6-3058цс16. Водночас із зазначеної постанови випливає, що для визнання договору недійсним суду слід також встановити недобросовісність того з подружжя, який уклав договір щодо спільного майна. Велика Палата Верховного Суду вважає, що положення частини другої статті 369 ЦК України та частини другої статті 65 СК України з урахуванням пункту 6 статті 3 ЦК України спрямовані на захист прав саме добросовісного набувача, а тому саме в разі його недобросовісності договір може бути визнаний недійсним. Тому Велика Палата Верховного Суду відступила від зазначеного висновку, викладеного в постанові Верховного Суду України від 22.06.2017 у справі № 6-3058цс16.
Як було встановлено судом: шлюб між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 розірвано 14.04.2021.
В подальшому уклавши 08.11.2021 Договір про поділ майна подружжя (а.с.222-223), колишнє подружжя дійшло згоди про його поділ та про відступ від засади рівності часток подружжя.
Водночас, відповідно до заяви 02.08.2023 ОСОБА_1 підтвердила відсутність будь-яких майнових вимог і претензій до ОСОБА_3 з приводу поділу спільного майна подружжя, яке було придбано та/або набуто подружжям за час спільного шлюбу, який тривав з 18.01.2012 до його розірвання рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 14.04.2021, за виключенням часток у статутному капіталі ТОВ "Газінвест-Траст" (код ЄДРПОУ 41144465) та ТОВ "Строїнецький Сад" (код ЄДРПОУ 43465681).
З урахуванням встановлених у цій справі обставин, суд приходить до висновку, що по-перше, такою заявою ОСОБА_1 визнала належність частки у статутному капіталі ТОВ "Строїнецький Сад" до спільного майна подружжя, набутого за час шлюбу із ОСОБА_3 .
По друге, частки у статутному капіталі ТОВ "Газінвест-Траст" і ТОВ "Строїнецький Сад", як такі що не були охоплені Договором про поділ майна подружжя від 08.11.2021, - не втратили своєї належності до спільного майна подружжя, набутого під час шлюбу ОСОБА_3 і ОСОБА_1 .
Статтею 69 СК України передбачено право дружини і чоловіка на поділ майна, що належить їм на праві спільної сумісної власності, незалежно від розірвання шлюбу. Так, дружина і чоловік мають право розділити майно за взаємною згодою, зокрема, уклавши договір про поділ майна, що є у спільній сумісній власності. Якщо об'єктом поділу є нерухоме майно, тоді такий договір укладається у письмовій формі та підлягає обов'язковому нотаріальному посвідченню (частина друга статті 69 СК України).
Поділ спільного майна подружжя означає припинення права спільної сумісної власності подружжя на це майно і виникнення на її основі приватної (роздільної) власності або спільної часткової власності подружжя. Поділ спільного майна може здійснюватися в добровільному порядку за рішенням самого подружжя або в судовому порядку за наявності між ними спору.
Добровільний поділ майна подружжя передбачає наявність взаємної волі подружжя на припинення режиму спільної сумісної власності щодо належного їм майна.
Сімейні відносини як вид цивільних правовідносин можуть бути врегульовані крім СК України іншими нормативно-правовими актами.
Оскільки СК України допускає регулювання сімейних відносин за допомогою договору, то при укладенні, виконанні і розірванні такого договору можуть застосовуватися й норми ЦК України.
Зокрема, стаття 355 ЦК України передбачає два види спільної сумісної власності осіб: спільна сумісна або спільна часткова. При поділі або виділі в натурі частки з майна, що перебуває в спільній сумісній власності, вважається, що частки в співвласників у праві спільної сумісної власності є рівними, якщо інше не передбачено договором або законом.
Частина 3 ст.368 ЦК України встановлює, що майно, набуте подружжям у шлюбі, є їх спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором, або законом.
Зазначені положення ЦК України збігаються з положеннями СК України щодо правового режиму спільного майна подружжя.
СК України закріплює як право спільної сумісної власності подружжя на майно, набуте подружжям під час шлюбу (стаття 60 СК України), так і право поділу цього майна (стаття 70), а також право подружжя на укладання між собою договорів щодо поділу цього майна (стаття 9, частина перша статті 65, частина друга статті 69 СК України).
У статті 9 СК України законодавець закріпив право подружжя на укладення між собою сімейних договорів. При цьому подружжя може врегулювати свої відносини за домовленістю (договором), якщо це не суперечить вимогам СК України, інших законів та моральним засадам суспільства. Особи, які проживають однією сім'єю, також можуть врегулювати свої сімейні відносини за договором, який має бути укладений у письмовій формі. Такий договір є обов'язковим до виконання, якщо він не суперечить вимогам СК України, інших законів України та моральним засадам суспільства.
В частині першій статті 65 СК України закріплено принцип розпорядження спільним майном подружжя за взаємною згодою.
Також частина друга статті 69 СК України передбачає принцип розподілу майна подружжя за взаємною згодою.
За змістом статті 60 СК України право спільної сумісної власності на майно виникає у обох із подружжя одночасно. При цьому статтею 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» установлено спростовну презумпцію відомостей, унесених до єдиного державного реєстру (ЄДР). Такий висновок зроблено, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 20.09.2018 у справі № 813/6286/15 (провадження № 11-576апп18), від 06.02.2019 у справі № 462/2646/17 (провадження № 11-1272апп18), від 19.06.2019 у справі № 826/5806/17 (провадження № 11-290апп19), від 17.06.2020 у справі № 826/10249/18 (провадження № 11-771апп19), від 01.09.2020 року у справі №907/29/19 (провадження № 12-17гс20). Отже, наявність у ЄДР відомостей про належність частки у статутному капіталі юридичної особи лише одному з подружжя не позбавляє іншого з подружжя доводити наявність права спільної сумісної власності на частку.
Згідно зі статтею 70 СК у разі поділу майна, що є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя, частки майна дружини та чоловіка є рівними, якщо інше не визначено домовленістю між ними або шлюбним договором.
Відповідно до частини першої статті 71 СК України майно, що є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя, ділиться між ними в натурі. Зазначена норма не забороняє подружжю припинити право спільної сумісної власності подружжя на це майно і встановити право спільної часткової власності подружжя на нього відповідно до статті 64 СК України.
Отже, майно, яке належить подружжю на праві спільної сумісної власності, може бути поділено між ними як у рівних, так і в інших частках за взаємною домовленістю.
Майно, яке належить одному з подружжя на праві особистої приватної власності, не може бути предметом такого договору, оскільки не підлягає поділу між подружжям. Однак воно може бути предметом інших цивільно-правових договорів, зокрема, договорів дарування, купівлі-продажу, найму (оренди) тощо, які подружжя можуть укладати між собою або з іншими особами на підставі частини першої статті 64 СК України.
Предметом договору про поділ спільного майна подружжя може бути як все майно (майнові права), що були набуті подружжям за час шлюбу, так і його частина. При цьому майно (майнові права), які не увійшли до предмета договору, залишаються в спільній сумісній власності подружжя. Договір про поділ майна подружжя може бути укладений з умовою виплати грошової компенсації або без неї.
Відтак подружжя має право на власний розсуд здійснити поділ спільного майна, яке належить їм на праві спільної сумісної власності, при цьому самостійно визначивши його обсяг та частку кожного з них у цьому майні.
Доказів поділу частки у статутному капіталі ТОВ "Строїнецький Сад", як частини спільного майна подружжя, набутого під час шлюбу ОСОБА_3 і ОСОБА_1 , останні суду не представили.
Майном у розумінні статті 190 ЦК України також є частка у статутному капіталі господарської організації. Тож частка в статутному (складеному) капіталі товариства, яка придбана (набута) за рахунок спільних коштів подружжя, є об'єктом спільної сумісної власності подружжя ( схожий за змістом висновок щодо поширення правового режиму майна подружжя на частку в статутному капіталі господарської організації, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №916/2813/18).
Отже, трансформація правового режиму майна в разі внесення вкладу до статутного (складеного) капіталу товариства одним з подружжя за рахунок спільної власності подружжя, має наслідком формування такої правової моделі: лише один з подружжя стає учасником господарства і саме йому належать усі права з частки, однак сама частка є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя.
Ураховуючи наведене, режим спільної сумісної власності подружжя поширюється і на частку в статутному (складеному) капіталі товариства.
Відповідно до частини 1, 3 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Згідно з частиною 1, 2 статті 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.
Згідно з частиною 1 ст.21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.
Як вбачається з матеріалів справи, з урахуванням пояснень представників сторін, письмова згода на укладення ОСОБА_1 із ОСОБА_2 . Договору дарування №1 від 29.07.2025 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад" з номінальною вартістю 340000,00 грн, що складає 34% статутного капіталу Товариства", ОСОБА_3 не надавалась.
Умови спірного Договору також не містять посилання на наявність згоди ОСОБА_3 на укладення такого Договору.
В силу положень статей 21, 24, 41 Конституції України, статей 319, 358 ЦК України всі громадяни є рівними у своїх правах, усім власникам забезпечуються рівні умови здійснення цих прав, в тому числі щодо захисту права спільної часткової власності.
Відповідно до ст.17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.
Статтею 1 Протоколу №1 до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визначено, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.
Згідно із ч. 1 ст.316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.
На підставі ст.321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений в його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.
Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.
За ч. 1-3, 5 ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
У відповідності до положень ч. 2, 3 ст.369 ЦК України, розпорядження майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень.
Відповідно до правової позиції, що викладена у постанові Верховного Суду України від 25.03.2021 у справі №911/2961/19 при вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.
Отже, відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання оспорюваного правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі №904/2979/20, у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, у постанові Верховного Суду України від 11.05.2016 у справі №6-806цс16 тощо.
Звертаючись до суду з позовною заявою на позивача положеннями статті 73, 74 ГПК України покладено обов'язок обґрунтувати позовні вимоги, а також надати належні та допустимі докази на підтвердження позовних вимог відповідно до статті 73, 76, 77 ГПК України. При цьому, з огляду на предмет позову, з урахуванням принципів змагальності сторін та диспозитивності господарського судочинства суд зазначає, що саме позивач заявляючи позов про визнання недійсним договору має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних правових наслідків.
Враховуючи встановлені судом обставини відсутності письмової згоди ОСОБА_3 на укладення його колишньою дружиною - ОСОБА_1 . Договору дарування №1 від 29.07.2025 частки в статутному капіталі ТОВ "Строїнецький Сад" з номінальною вартістю 340000,00 грн, що складає 34% статутного капіталу такого товариства, яка є спільною сумісною власністю подружжя, вказаний Договір підлягає визнанню недійсним на підставі ч.1 ст.215 ЦК України.
При цьому судом враховано позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у Постанові від 29.06.2021 у справі №916/2813/18, яка полягає в наступному.
Водночас пунктом 6 статті 3 ЦК України до засад цивільного законодавства віднесено, серед іншого, добросовісність.
Відповідно до частини другої статті 369 ЦК України та частини другої статті 65 СК України при укладенні одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном вважається, що він діє за згодою другого з подружжя.
При цьому наявність згоди одного з подружжя на укладення другим з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном наділяє його необхідним обсягом повноважень на вчинення такого правочину.
З аналізу зазначених норм закону в їх взаємозв'язку можна зробити висновок, що презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно.
Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.
Подібні правові висновки викладені в постанові Верховного Суду України від 22.06.2017 у справі №6-3058цс16. Водночас із зазначеної постанови випливає, що для визнання договору недійсним суду слід також встановити недобросовісність того з подружжя, який уклав договір щодо спільного майна. Велика Палата Верховного Суду вважає, що положення частини другої статті 369 ЦК України та частини другої статті 65 СК України з урахуванням пункту 6 статті 3 ЦК України спрямовані на захист прав саме добросовісного набувача, а тому саме в разі його недобросовісності договір може бути визнаний недійсним. Тому Велика Палата Верховного Суду відступає від зазначеного висновку, викладеного в постанові Верховного Суду України від 22.06.2017 у справі №6-3058цс16.
Сформульовані вище висновки частково не узгоджуються з висновком, викладеним у постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.11.2018 в справі №372/504/17 (провадження № 14-325цс18), що закон не пов'язує наявність чи відсутність згоди всіх співвласників на укладення договору ні з добросовісністю того з подружжя, який уклав договір щодо спільного майна, ні третьої особи - контрагента за таким договором і не ставить питання оскарження договору в залежність від добросовісності сторін договору. Тому Велика Палата Верховного Суду відступає від висновку, наведеного в зазначеній постанові, шляхом уточнення, що можливість визнання недійсним договору щодо розпорядження майном, яке перебуває в спільній власності, залежить від встановлення недобросовісності третьої особи - контрагента за таким договором."
Таким чином, за висновком суду, відповідач ОСОБА_1 , відчуживши за Договором дарування №1 від 29.07.2025 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад" з номінальною вартістю 340000,00 грн, що складає 34% статутного капіталу Товариства, діяла недобросовісно, оскільки подарована нею частка належала до її спільної сумісної власності із ОСОБА_3 .
У свою чергу відповідач - обдаровуваний за спірним Договором ОСОБА_2 , заперечуючи проти позовних вимог, вказував саме на свою добросовісність.
Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин на шкоду іншим особам, порушувати майнові інтереси іншого власника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.
У справі №916/2813/18 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що недобросовісною є особа, яка знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.
Отже, добросовісність насамперед характеризує поведінку кінцевого набувача, який міг або не міг дізнатися про факти, які становлять предмет доказування.
Відповідно до частини 5 статті 12 ЦК України якщо законом встановлені правові наслідки недобросовісного або нерозумного здійснення особою свого права, вважається, що поведінка особи є добросовісною та розумною, якщо інше не встановлено судом.
Тлумачення частини 5 статті 12 ЦК України свідчить, що згідно з наведеною нормою добросовісність набувача презюмується, тобто набувач вважається добросовісним, поки не буде доведено протилежне. Добросовісність здійснення права завжди проявляється в поведінці особи - носія такого права, яка, знаючи (повинна була знати), що здійснення нею прав або виконання обов'язків може призвести до негативних наслідків, вжила доступні їй заходи для їх усунення. В іншому випадку така особа має вважатися недобросовісною з настанням для неї тих чи інших правових наслідків.
Суд додатково враховує, що в постанові об'єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду Верховного Суду від 16.10.2020 у справі №910/12787/17 викладено правову позицію, відповідно до якої особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.
Об'єднана палата звертає увагу, що як порушення розуміється такий стан суб'єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб'єктивне право особи зменшилось або зникло як таке, порушення права пов'язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. При цьому, відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (аналогічну правову позицію викладено в постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19).
Отже, при розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину суд має встановити чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення, а не лише наявність підстав, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним.
Цивільний кодекс України імперативно не визнає оспорюваний правочин недійсним, а лише допускає можливість визнання його таким у судовому порядку, при цьому визнання такого правочину недійсним відбувається судом, по-перше, за вимогою однієї із сторін або іншої заінтересованої особи, а по-друге, якщо в результаті судового розгляду такого звернення буде доведено наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину.
Відповідно до частин першої-п'ятої статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі невідповідність волі та волевиявлення.
При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було на час пред'явлення позову порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний та ефективний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.
Правочини можуть бути визнані недійсними лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом, а тому у справі про визнання правочинів недійсними суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання їх недійсними і настання певних юридичних наслідків.
Невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства. Саме по собі відступлення сторонами від положень законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Презумпція правомірності правочину не є безумовною та може бути спростована сукупністю належних і допустимих доказів, які свідчать про відсутність реального спрямування волевиявлення сторін на настання правових наслідків, обумовлених таким правочином. При цьому обов'язок доказування у справах про визнання правочину недійсним не може тлумачитися формально, ізольовано від принципів добросовісності, розумності та справедливості, закріплених у статті 3 Цивільного кодексу України, а має оцінюватися з урахуванням поведінки обох сторін правочину, їх обізнаності, економічного змісту домовленостей та фактичних наслідків їх реалізації.
Суд врахував, що на час укладення Договору дарування №1 від 29.07.2025 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад" з номінальною вартістю 340000,00 грн, що складає 34% статутного капіталу Товариства діяла недобросовісно, ОСОБА_1 не перебувала у шлюбних відносинах із ОСОБА_3 .
Разом з тим, як слідує із пояснень ОСОБА_1 - ОСОБА_2 був ознайомлений із Договором про поділ майна подружжя, укладеним між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .
Із змісту Договору про поділ майна подружжя слідує, що питання про поділ спірної частки в Товаристві за цим Договором подружжям не врегульовано.
Відповідно обдаровуваний ОСОБА_2 знав або повинен був знати, що подароване йому майно залишається спільною спільною сумісною власністю дарителя ОСОБА_1 і ОСОБА_3 .
Разом з тим, приходячи до висновку про недобросовісність ОСОБА_2 , суд враховує безоплатність набуття останнім частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький сад" з номінальною вартістю 340000,00 грн. Суд також враховує, що ці кошти дійсно було внесено ОСОБА_1 як грошовий внесок до статутного капіталу Товариства.
Враховуючи недоведення суду наявності будь-яких юридично значущих зносин (шлюбних, сімейних тощо) між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , значну вартість подарованої частки, що виходить за рамки загальноприйнятих розумних уявлень про дарування між сторонніми особами, суд приходить до висновку, що ОСОБА_2 не мав підстав набувати на безоплатній основі частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький сад" з номінальною вартістю 340000,00 грн, що складає 34% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад" (що належить до спільної сумісної власності).
Посилання ОСОБА_2 на те, що дарування йому частки було здійснено з урахуванням його досвіду у сфері агроменеджменту та попередніх домовленостей з іншими засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад" щодо виведення його з фінансової кризи, судом оцінюються критично.
Суду не надано жодних доказів на підтвердження того, що після дарування частки ОСОБА_2 та внаслідок його подальшої діяльності в Товаристві, фінансово-економічний стан Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад" покращився.
Окрім того, суд враховує ту обставину, що ОСОБА_2 не входить до складу керівних осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад", а тому доводи про його можливості по виведенню Товариства з фінансової кризи, суд також визнає непереконливими.
Тому, з урахуванням встановлених у цій справі обставин, суд приходить до висновку про наявність підстав для визнання недійсним Договору дарування №1 від 29.07.2025 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад" з номінальною вартістю 340000,00 грн, що складає 34% статутного капіталу Товариства.
Розглянувши вимогу про визнання недійсним Акта №1 від 29.07.2025 приймання-передачі частки, суд відзначає наступне.
Документ, який сторони справи іменують як "Акт №1 від 29.07.2025 приймання-передачі частки", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.
Встановлення правової природи акта приймання-передачі це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок з цього приводу, у разі його необхідності для вирішення справи, повинен робити суд у межах кожної окремої справи.
Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту. Аналогічна позиція Великої Палати Верховного Суду викладена в постанові від 11.08.2022 у справі №916/546/21.
В даному конкретному випадку оспорюваний позивачем Акт №1 від 29.07.2025 приймання-передачі частки має правову природу правочину, який підтверджує факт прийняття обдаровуваним ОСОБА_2 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад" з номінальною вартістю 340000,00 грн від дарителя ОСОБА_1 .
Такий акт спрямований на зміну володільця спірної частки, став підставою для проведення державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства та розмір часток останніх.
Визначаючи правову природу спірного правочину, суд виходить із загальновизнаного у приватному праві принципу пріоритету реального змісту правовідносин над їх формальним оформленням. Такий підхід передбачає, що юридична кваліфікація правочину здійснюється не лише за його текстом, а з урахуванням усієї сукупності обставин його вчинення, включаючи поведінку сторін до, під час і після його укладення, економічну мету правочину та об'єктивні наслідки його виконання.
З урахуванням встановленої судом недійсності Договору дарування №1 від 29.07.2025 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад" з номінальною вартістю 340000,00 грн, що складає 34% статутного капіталу Товариства, Акт №1 від 29.07.2025 приймання-передачі частки також підлягає визнанню судом недійсним.
Розглянувши вимогу ОСОБА_3 про скасування реєстраційної дії №1001651070005000974 від 30.07.2025, вчиненої державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради Вінограй Іреною Володимирівною у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, щодо зміни складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад" (ідентифікаційний код 43465681), суд відзначає наступне.
Згідно зі статтею 93 Цивільного кодексу України місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку.
Відповідно до ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців, громадських формувань", державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об'єднання, професійної спілки, її організації або об'єднання, політичної партії, організації роботодавців, об'єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.
Подання документів для державної реєстрації за змістом статті 14 наведеного вище Закону здійснюється заявником (засновник (засновники) або уповноважена ними особа - у разі подання документів для державної реєстрації створення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, в розумінні абзацу 1 пункту 8 частини першої статті 1 Закону).
Водночас статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено спростовувану презумпцію відомостей, оголошених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (ЄДР).
Особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до ЄДР недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей ЄДР та відображенні в ЄДР відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в ЄДР (пункт 2 частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань").
У такому випадку, якщо суд встановить, що суб'єкт державної реєстрації вчинив запис в ЄДР за зверненням належного заявника, на підставі всіх необхідних для реєстрації документів відповідно до закону та відсутності встановлених законом підстав для відмови в державній реєстрації, це не є перешкодою для скасування в судовому порядку недостовірного запису в ЄДР, наявність якого порушує права чи законні інтереси позивача.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі №904/5857/1.
Пунктом 7 частини 1 ст.4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань" закріплено принцип об'єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі. Відповідно до статті 10 вказаного Закону: 1) якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою; 2) якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними; 3) якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості; 4) відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи - підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах.
Частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України встановлено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Відповідно до пункту 2 частини 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань" передбачено вчинення реєстраційних дій на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, зокрема щодо скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.
З урахуванням вказаних вище приписів законодавства, суд доходить до висновку, що реєстрація ОСОБА_2 як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад" , є порушенням правового інтересу позивача ОСОБА_3 щодо реалізації ним усього комплексу правомочностей власника на праві спільної сумісної із ОСОБА_1 власності на частку в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад".
Таким чином, з враховуючи правових позицій Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 04.09.2018 у справі № 904/5857/17 та від 27.03.2019 у справі №809/3420/14, суд вважає належним та ефективним обраний позивачем спосіб захисту права спільної сумісної власності шляхом скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в частині реєстрації відомостей про зміну складу учасників, а позовні вимоги у цій частині, - законними, обґрунтованими, належним чином доведеними та такими, що підлягають до задоволення судом.
Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Положеннями статей 13-14 ГПК України унормовано, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Принцип диспозитивності, закріплений у статті 14 ГПК України, передбачає, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.
Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.
В той же час, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Відповідно до ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Частиною 1 ст.73 ГПК України унормовано, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно зі ст.86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 ГПК України).
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09 грудня 1994 року, серія А, №303-А. пункт 29).
З огляду на вищевикладене, суд вважає, що ним надано вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Сторонами у справі не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження наявності інших обставин ніж ті, що досліджені судом, а відтак, зважаючи на зазначене вище, позовні вимоги як обґрунтовано заявлені, підтверджені належними та допустимими доказами підлягають до задоволення судом.
Розподіл судових витрат.
При поданні позову позивачем згідно платіжної інструкції №ПН3446307 від 15.09.2025 сплачено 9084,00 грн судового збору.
З урахуванням прийняття судом рішення про задоволення позовних вимог, судові витрати позивача по сплаті судового збору на підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються порівну на обох відповідачів у справі.
Враховуючи наведене та керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 129, 236, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд,
1. Позовні вимоги в справі № 902/1223/25 задовольнити повністю.
2. Визнати недійсним укладений 29.07.2025 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 Договір №1 дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад" (код ЄДРПОУ 43465681) з номінальною вартістю 340000,00 грн, що складає 34% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад".
3. Визнати недійсним Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад" (код ЄДРПОУ 43465681) з номінальною вартістю 340000,00 грн, що складає 34% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад", підписаний 29.07.2025 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 за Договором №1 дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад".
4. Скасувати реєстраційну дію №1001651070005000974 від 30.07.2025, вчинену державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради Вінограй Іреною Володимирівною у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо зміни складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Строїнецький Сад" (код ЄДРПОУ 43465681).
5. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) 4542,00 грн на відшкодування витрат по сплаті судового збору.
6. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) 4542,00 грн на відшкодування витрат по сплаті судового збору.
7. Видати накази після набрання рішенням законної сили.
8. Примірник повного судового рішення надіслати сторонам.
9. Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.1, 2 ст.241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст.256, 257 ГПК України).
10. Повне рішення складено 21 квітня 2026 р.
Суддя Нешик О.С.
кількість прим. рішення:
1 - до справи;
2, 3 - представнику ОСОБА_3 адвокату Крупельницькому В.Л. - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_1 );
4, 5 - представнику ОСОБА_1 та ОСОБА_2 адвокату Букіну О.С. - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_2 );
6, 7 - ТОВ "Строїнецький Сад" (вул.Аграрна, буд.18А, с.Строїнці, Вінницький р-н, Вінницька обл., 23340) - рекомендованим листом та в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС