вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"15" квітня 2026 р. Справа№ 925/919/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Майданевича А.Г.
суддів: Гаврилюка О.М.
Суліма В.В.
за участю секретаря судового засідання : Гончаренка О.С.
за участю представників сторін
від позивача: не з'явився;
від відповідача: не з'явився;
від третьої особи -1: не з'явився;
від третьої особи - 2: не з'явився;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1
на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 11.08.2025
та на рішення Господарського суду Черкаської області від 14.10.2025, повний текст якого підписано 22.10.2025,
у справі № 925/919/25 (суддя Кучеренко О.І.)
за позовом ОСОБА_1
третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - ОСОБА_2
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція»
третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_3
про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування змін до відомостей державної реєстрації
Короткий зміст позовних вимог
У серпні 2025 року ОСОБА_1 (далі-позивач) звернувся у Господарський суд Черкаської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», у якому просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», яке оформлено протоколом №8/12/2020 від 08.12.2020; скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», що зареєстровані 09.12.2020 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, номер запису 1000221070042001211. У позовній заяві позивач також просить суд стягнути з відповідача на свою користь судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 6 056,00 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» із розміром частки 50% статутного капіталу. 08.12.2020 відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», які оформлені протоколом №8/12/2020 від 08.12.2020. Позивач не був належним чином повідомлений про проведення цих загальних зборів, і тому не був присутній 08.12.2020 на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», не голосував з жодного питання, яке відображено у протоколі №8/12/2020 від 08.12.2020, на вказаному протоколі відсутній підпис позивача. Позивачу не відома особа, ОСОБА_4 , він ніколи не розглядав його кандидатуру призначення на посаду Генерального директора та/або виконуючого обов'язки Генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», та не давав згоду на керування Товариством цією особою. На загальних зборах учасників 08.12.2020 був присутній лише один учасник - ОСОБА_3 , яка має частку 50% статутного капіталу, яка одноосібно не мала права приймати рішення про призначення нового керівника. ОСОБА_3 діяла недобросовісно та нерозумно, адже рішення загальних зборів, які оформлені протоколом №8/12/2020 від 08.12.2020 суперечать закону, статуту Товариства, і порушують корпоративні права позивача. Загальні збори, які відбулись 08.12.2020, проведенні з порушенням вимог закону, статуту Товариства та є незаконними, і такими, що порушують корпоративні права позивача. Позовна вимога про скасування державної реєстрації зміни керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», що зареєстрована 09.12.2020 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, номер запису 1000221070042001211 є похідною вимогою від позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» від 08.12.2020, що оформлене протоколом № 8/12/2020.
Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 11.08.2025 позовну заяву залишено без руху та надано позивачу строк для усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху надати суду докази надіслання відповідачу усіх документів, які додані до позовної заяви, надати належної якості статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» та вказати місце знаходження оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви, надати суду письмові пояснення щодо того, яким чином спірне рішення загальних зборів порушує права позивача і чи застосування такого способу захисту призведе до їх поновлення.
15.08.2025 позивач направив до суду заяву про усунення недоліків, до якої долучив докази, які зазначені в ухвалі від 11.08.2025.
Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 19.08.2025 суд прийняв заяву позивача до розгляду та відкрив провадження у справі. Залучено до розгляду у справі, як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - ОСОБА_2 (далі-третя особа-1) та третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 (далі-третя особа-2).
Короткий зміст рішень місцевого господарського суду та мотиви його прийняття
Ухвалою Господарського суду Черкаської області 11.08.2025 у справі №925/919/25 ОСОБА_1 встановлено строк для усунення недоліків, протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху надати суду докази надіслання відповідачу усіх документів, які додані до позовної заяви, надати належної якості статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» та вказати місце знаходження оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви, надати суду письмові пояснення щодо того, яким саме чином спірне рішення загальних зборів порушує права позивача і чи застосування такого способу захисту його порушених прав призведе до їх поновлення.
Рішенням Господарського суду Черкаської області від 14.10.2025 у справі № 925/919/25 у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Ухвалюючи судове рішення, господарський суд дійшов висновку, що позивач не довів порушення його прав спірним рішенням загальних зборів товариства, зазначення лише однієї підстави (неповідомлення позивача, як учасника товариства про скликання загальних зборів) для недійсним рішення загальних зборів товариства не відповідають ефективному способу захисту прав та інтересів позивача у спірних правовідносинах, оскільки задоволення позову у цій справі не призведе до поновлення прав та/або інтересів позивача, зокрема права позивача на участь в управлінні Товариства, тому позов не підлягає до задоволенню.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погодившись з прийнятим рішенням, ОСОБА_1 звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Черкаської області від 11.08.2025 у справі №925/919/25 в частині надання письмових пояснень щодо того, яким саме чином спірне рішення загальних зборів порушує права позивача і чи застосування такого способу захисту його порушених прав призведе до їх поновлення. Скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 14.10.2025 у справі №925/919/25 та ухвалити нове рішення, яким повністю задовольнити позовні вимоги.
Апеляційна скарга мотивована неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, та оскаржуване рішення ухвалено з порушенням процесуального права: ст.ст. 2-5, 7, 11, 13, 14, 42, 73, 74, 77, 79-81, 86, 162, 177, 234, 236-238, ГПК України та неправильним застосуванням норм матеріального права: ст. 1, 3, 8, 9, 55 Конституції України, ст.ст. 6. 13 Конвеції про захист прав людини і основоположних свобод, ст.ст. 3, 15, 16, 113, 116 ЦК України, ст.ст. 5, 11, 28, 29, 30, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю», ст.ст. 7, 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів».
Апелянт дублюючи вимоги позовної заяви зазначає, що він не був належним чином повідомлений про проведення 08.12.2020 загальних зборів учасників ТОВ «Транс-Вест-Експедиція», і не був присутній 08.12.2020 та не реєструвався на загальних зборах учасників ТОВ «Транс-Вест-Експедиція», не голосував з жодного питання, яке відображено у протоколі № 8/12/2020 від 08.12.2020, та на вказаному протоколі відсутній його підпис.
Скаржник також вказує, що йому не відома особа ОСОБА_4 , і він ніколи не розглядав його кандидатуру призначення на посаду Генерального директора та/або виконуючим обов'язки Генерального директора ТОВ «Транс-Вест-Експедиція», як не давав своєї добровільної згоди на керування Товариством цією особою.
Апелянт звертає увагу, що на загальних зборах учасників 08.12.2020 був присутній лише один учасник - ОСОБА_3 , яка має частку 50% статутного капіталу, і одноосібно не мала права приймати рішення з порядку денного. Вважає, що ОСОБА_3 на зальних зборах 08.12.2020 діяла недобросовісно та нерозумно, адже вона усвідомлювала, що рішення загальних зборів, які оформлені протоколом № 8/12/2020 від 08.12.2020 суперечать закону, статуту Товариства, і порушують корпоративні права позивача.
Апелянт наголошує, що загальні збори учасників ТОВ «Транс-Вест-Експедиція» 08.12.2020 не мали більшої кількості голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Тому, на його думку, рішення загальних зборів учасників ТОВ «Транс-Вест-Експедиція» від 08.12.2020, що оформлені протоколом № 8/12/2020 проведенні з порушенням вимог закону, статуту Товариства та є незаконним, і таким, що порушують корпоративні права позивача, що надані йому як учаснику товариства ст. 116 Цивільного кодексу України, ст.ст. 5, 29 Законом України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю», пунктом 4.3 Статуту ТОВ «Транс-Вест-Експедиція».
Таким чином, скаржник вважає, що місцевий господарський суд формально підійшов до розгляду справи № 925/919/25 та не розглянув усі заявлені позивачем підстави позову, і не надав належну оцінку обставинам у справі, що призвело до постановлення незаконного судового рішення.
Крім того, на думку апелянта, спосіб, у який він просив захистити своє порушене право, і який не застосовано судом першої інстанції, є ефективним для такого захисту і не суперечить закону, а рішення місцевого господарського суду про відмову у задоволенні позову ухвалене без дотримання основного принципу верховенства права і закріплених у ст.3 ЦК України засад справедливості, добросовісності та розумності.
Також апелянт вважає, що скасування наказом Міністерством юстиції України № 612/5 від 17.02.2021 реєстраційного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 09.12.2020 № 1000221070042001211, який було скасовано рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 12.10.2021 року у справі № 640/6523/21 за позовом ОСОБА_3 з підстав неналежного її повідомлення про розгляд скарги ОСОБА_1 , не свідчить про те, що позивач обрав не ефективний спосіб захисту свого порушеного корпоративного права, і позивач не позбавлений права на оскарження у судовому порядку реєстраційної дії від 09.12.2020 № 1000221070042001211, як похідної позовної вимоги від основної позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Транс-Вест-Експедиція», що оформлено протоколом № 8/12/2020 від 08.12.2020.
Апелянт також наголошує, що місцевий господарський суд допустив порушення норм процесуального права та недотримався норм матеріального права, залишивши позовну заяву позивача без руху в частині надання суду письмових пояснень щодо того, яким саме чином спірне рішення загальних зборів порушує права позивача. Апелянт зауважує, що позовна заява містила виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, достатність яких у подальшому мала бути оцінена судом у ході судового розгляду справи по суті, а не настадії вирішення питання про відкриття провадження у справі.
Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу
Представник відповідача та треті особи 1 та 2 своїм правом згідно з ч. 1 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України не скористалися, відзиви на апеляційну скаргу не надали, що відповідно до ч.3 ст.263 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду оскаржуваної ухвали та рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги
Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.10.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 11.08.2025 та на рішення Господарського суду Черкаської області від 14.10.2025 у справі № 925/919/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: Майданевич А.Г. (головуючий суддя), суддів: Гаврилюк О.М., Ткаченко Б.О.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.11.2025 витребувано з Господарського суду Черкаської області матеріали справи №925/919/25, які надійшли на адресу суду апеляційної інстанції 10.11.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2025 ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 11.08.2025 та на рішення Господарського суду Черкаської області від 14.10.2025 у справі № 925/919/25 залишено без руху.
14.11.2025 від ОСОБА_1 надійшла заява про усунення недоліків з доказами надсилання копії апеляційної скарги третій особі - ОСОБА_2 .
Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.11.2025, у зв'язку з перебуванням судді Ткаченка Б.О. у відрядженні, апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 11.08.2025 та на рішення Господарського суду Черкаської області від 14.10.2025 у справі № 925/919/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Майданевич А.Г. , суддів: Гаврилюк О.М., Сулім В.В.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 11.08.2025 та на рішення Господарського суду Черкаської області від 14.10.2025 у справі № 925/919/25 та розгляд справи призначено на 19.01.2026.
Судове засідання 19.01.2026 не відбулось у зв'язку з перебуванням головуючого судді Майданевича А.Г. на лікарняному у період з 13.01.2026 по 23.01.2026.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.01.2026 розгляд апеляційної скарги призначено на 23.02.2026.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.02.2026 продовжено строк розгляду справи №925/919/25 та відкладено її розгляд на 30.03.2026 у зв'язку з неможливістю представника позивача приєднатися до системи відеоконференцзв'язку ЄСІТС.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.03.2026 відкладено розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 11.08.2025 та на рішення Господарського суду Черкаської області від 14.10.2025 у справі № 925/919/25 на 15.04.2026 у зв'язку з необхідністю повідомлення третіх осіб, для чого суд звернувся до ЄДДР.
Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.
Згідно зі статтею 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи, а також справи про адміністративне правопорушення, в якій вона є стороною.
Європейський суд з прав людини щодо критеріїв оцінки розумності строку розгляду справи визначився, що строк розгляду має формувати суд, який розглядає справу. Саме суддя має визначати тривалість вирішення спору, спираючись на здійснену ним оцінку розумності строку розгляду в кожній конкретній справі, враховуючи її складність, поведінку учасників процесу, можливість надання доказів тощо.
Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним слід вважати строк, який необхідний для вирішення справи відповідно до вимог матеріального та процесуального законів.
Європейський суд щодо тлумачення положення "розумний строк" в рішенні у справі "Броуган (Brogan) та інші проти Сполученого Королівства" роз'яснив, що строк, який можна визначити розумним, не може бути однаковим для всіх справ, і було б неприродно встановлювати один строк в конкретному цифровому виразі для усіх випадків. Таким чином, у кожній справі виникає проблема оцінки розумності строку, яка залежить від певних обставин.
Обов'язок суду, це дослідити основні доводи (аргументи) сторін та з особливою прискіпливістю й ретельністю - змагальні документи, що стосуються прав та свобод (ст. 6 Конвенції).
Належне мотивування судового рішення: демонструє сторонам, що суд почув їхні позиції, а не проігнорував їх; надає сторонам можливість вирішити питання про доцільність його оскарження; забезпечує ефективний апеляційний перегляд справи; забезпечує можливість здійснювати суспільний контроль за правосуддям (п.22 Висновку № 3 КРЄС, рішення ЄСПЛ у справі «Мала проти України» від 03.07.2014).
Ефективність справедливого розгляду - сторони процесу мають право представити перед судом ті аргументи, які вони вважають важливими для справи. Такі аргументи мають бути «почуті», тобто ретельно розглянуті судом. (рішення ЄСПЛ від 19.04.1993 у справі «Краска проти Швейцарії»).
Вмотивованість судового рішення захищає особу від сваволі суду (рішення ЄСПЛ у справі «Руїз Торіха проти Іспанії»).
Вмотивованість - це вимога до суду наводити письмово в рішенні судження, пояснення про наявність чи відсутність фактів, які є основою для висновку суду. Це також пояснення суду, чому він виніс саме таке рішення, погодився з одними та відкинув інші доводи ( постанова ВПВС від 10.06.2021 у справі № 11-104сам21).
Процесуальні норми призначені забезпечити належне відправлення правосуддя та дотримання принципу правової визначеності, а також про те, що сторони повинні мати право очікувати, що ці норми застосовуються. Принцип правової визначеності застосовується не лише щодо сторін, але й щодо національних судів (DIYA 97 v. UKRAINE, №19164/04, §47, ЄСПЛ, від 21 жовтня 2010 року).
Застосовуючи процесуальні норми, національні суди повинні уникати як надмірного формалізму, який може вплинути на справедливість провадження, так і надмірної гнучкості, яка призведе до анулювання вимог процесуального законодавства (рішення ЄСПЛ у справі "ТОВ "Фріда" проти України" від 08.12.2016).
Враховуючи викладене, з метою повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи, з огляду на ст.ст.2,7,13 ГПК України, на положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини справа №925/919/25 розглядалась протягом розумного строку, з наданням часу учасникам апеляційного провадження для ознайомлення з позицією один одного.
Явка представників сторін
Представник відповідача та треті особи -1 та 2, у судові засідання суду апеляційної інстанції не з'явилися, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, що підтверджується поштовими відправленнями, які повернулися до суду за закінченням терміну зберігання. Крім того, учасники справи повідомлялись про розгляд справи №925/919/25 на сайті Судової влади України.
Водночас, в ухвалі Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2025 про відкриття апеляційного провадження у справі № 925/919/25 задоволено клопотання представника ОСОБА_1 , адвоката Тарасова Сергія Олексійовича, про участь в судових засіданнях в режимі відеоконференції. Крім того, відповідно до ч. 5 ст. 197 ГПК України повідомлено, що ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.
Так, у судове засідання 15.04.2026 представник позивача Тарасов Сергій Олексійович не з'явився, до системи відеоконференцзв'язку ЄСІТС не приєднався, на зв'язок з Північним апеляційним господарським судом не вийшов з невідомих причин.
Беручи до уваги те, що зазначені учасники справи клопотання про відкладення розгляду справи не подавали, колегія суддів, з метою дотримання принципів розумності строків розгляду справи судом, та те, що явка учасників справи судом обов'язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов'язком сторони, дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності представників позивача, відповідача та третіх осіб -1 та 2.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 26.12.2005 зареєстроване Товариство з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», засновниками та учасниками якого є ОСОБА_3 та ОСОБА_1 з розміром частки статутного капіталу - 50% у кожного, що становить 9 434 131,00 грн.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» створено у відповідності до Конституції України, Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та інших нормативних актів України шляхом об'єднання майна учасників з метою ведення підприємницької діяльності та отримання законного прибутку (пункт 1.1 Статуту, який затверджений рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» від 07.02.2020 протокол №07/02/2020 (нова редакція) (далі - Статут)).
Учасники товариства мають такі права: брати участь в управлінні Товариством у порядку, передбаченому цим Законом та Статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність Товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість; інші права, передбачені законодавством (пункт 4.3 Статуту).
Вищим органом товариства є загальні збори товариства (пункт 8.1 Статуту).
Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства (пункт 8.2 Статуту).
Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства (пункт 8.3 Статуту).
Загальні збори учасників скликаються: з ініціативи виконавчого органу товариства, на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги у сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу Товариства (пункт 8.5 Статуту).
Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства у письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належить таким учасникам (пункт 8.9 Статуту).
Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства (пункт 8.15 Статуту).
Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 20 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до Статуту товариства, до повідомлення додається проєкт запропонованих змін (пункт 8.16 Статуту).
Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників (пункт 8.23 Статуту).
Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа; головою загальних зборів учасників та іншою уповноваженою зборами особою на підписання протоколу може бути лише особа зі складу учасників товариства (представник учасника). Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол (пункт 8.24 Статуту).
Рішення загальних зборів приймаються відкритим голосуванням (пункт 8.28 Статуту).
Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань, які не зазначені у пунктах 8.29-8.30 Статуту, приймаються більшістю голосів учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань (пункт 8.31 Статуту).
Виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є Генеральний директор (одноосібний виконавчий орган) (пункт 9.4 Статуту).
Генеральний директор обирається (призначається) на посаду загальними зборами учасників (пункт 9.5 Статуту).
Повноваження Генерального директора можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу або тимчасово виконувача його обов'язків. У разі припинення повноважень виконавчого органу Товариства договір із ним вважається припиненим (пункт 9.8 Статуту).
Як зазначено у протоколі №8/12/2020 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» від 08.12.2020, у цей день відбулися загальні збори учасників товариства.
За інформацією, яка міститься у протоколі, на загальних зборах була присутня учасник товариства - ОСОБА_3 , яка володіє 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», інший учасник товариства - ОСОБА_1 , про дату, час і місце проведення загальних зборів учасників товариства повідомлявся належним чином, але на збори не з'явився.
Згідно з протоколом №8/12/2020 до порядку денного загальних зборів були внесені наступні питання:
1.Про обрання Голови та Секретаря загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» та делегування їм повноважень.
2.Підтвердження повноважень виконавчого органу товариства або припинення повноважень виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» - Генерального директора ОСОБА_2 та призначення (обрання) керівника Товариства або призначення (обрання) тимчасово виконуючого обов'язки Генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція».
3.Про делегування повноважень на внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
По першому питанню, загальними зборами вирішено: обрати головою загальних зборів учасників Товариства ОСОБА_3 , делегувавши їй повноваження на підписання протоколу загальних зборів учасників товариства («за» проголосувало 100% присутніх учасників на зборах (50% статутного капіталу).
По другому питанню, загальними зборами вирішено: тимчасово - до вирішення загальними зборами учасників питання про підтвердження або припинення повноважень генерального директора ОСОБА_2 , відсторонити від виконання своїх повноважень виконавчий орган Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» - генерального директора ОСОБА_2 та призначити (обрати) тимчасово виконуючого обов'язки Генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» ОСОБА_4 . На час відсторонення заробітна плата ОСОБА_2 зберігається. Генерального директора ОСОБА_2 зобов'язано на час відсторонення передати у встановленому порядку печатку товариства, товарно-матеріальні цінності, фінансово-господарську документацію та інші документи, які знаходилися в його розпорядження.
По третьому питанню, загальними зборами вирішено делегувати тимчасово виконуючому обов'язку генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» ОСОБА_4 повноваження здійснити дії, необхідні для внесення змін до відомостей про Товариства до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з правом передоручення ним зазначених повноважень на власний розсуд іншим особам.
Протокол №08/12/2020 підписаний учасником товариства ОСОБА_3 , її підпис засвідчено приватним нотаріусом Золотоніського районного нотаріального округу Черкаської області Шипович Я.І.
У матеріалах справи відсутні будь-яких докази повідомлення позивача у справі про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників.
Водночас, судом першої інстанції було досліджено рішення Окружного адміністративного суду міста Києва від 12.10.2021 у справі №640/6523/21, яке є загальнодоступним та розміщено у Єдиному державному реєстрі судових рішень.
ОСОБА_3 звернулася до Окружного адміністративного суду міста Києва з адміністративним позовом, у якому просила: визнати протиправними дії Міністерства юстиції України в особі Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції щодо розгляду скарги ОСОБА_1 від 24.12.2020, яка зареєстрована у Міністерстві юстиції України 28.12.2020 за №П-36427; визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України №612/5 від 17.02.2021 «Про задоволення скарги».
Рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 12.10.2021 у справі №640/6523/21, яке залишено без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 17.02.2022, задоволено частково адміністративний позов позивачки. Визнано протиправними дії Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції під час розгляду скарги ОСОБА_1 від 24.12.2020; визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції України від 17.02.2021 №612/5 «Про задоволення скарги» у частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 09.12.2020 № 1000221070042001211 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», яка проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Золотоніської міської ради Андрущенко І.С. щодо зміни керівника ТОВ «Транс-Вест-Експедиція».
Під час розгляду справи №640/6523/21 встановлено такі факти:
ОСОБА_3 та ОСОБА_1 є засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція». До 08.12.2020 керівником зазначеного Товариства був ОСОБА_2 .
Державним реєстратором виконавчого комітету Золотоніської міської ради Черкаської області Андрущенко І.С. (далі - державний реєстратор Андрущенко І.С. ) 09.12.2020 було проведено реєстраційну дію №000221070042001211 щодо зміни відомостей про керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» та внесено запис про те, що виконуючим обов'язки керівника з 09.12.2020 призначено ОСОБА_6 .
ОСОБА_1 24.12.2020 звернувся до Міністерства юстиції України зі скаргою, у якій просив скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 09.12.2020 №1000221070042001211 про державну реєстрацію змін до відомостей про керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція».
Наказом Міністерства юстиції України від 17.02.2021 №612/5 скаргу ОСОБА_1 було задоволено, реєстраційну дію від 09.12.2020 №1000221070042001211 скасовано та тимчасово заблоковано державному реєстратору Андрущенко І.С. доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань строком на 3 місяці.
Приймаючи рішення про часткове задоволення позовних вимог ОСОБА_3 , суд першої інстанції, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, виходив з того, що станом на дату засідання 27.01.2021 Колегія Міністерства юстиції України номінально вчинила дії щодо повідомлення всіх заінтересованих осіб, проте розглянувши скаргу по суті за наявності клопотань Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція» про необхідність врахування позиції державного реєстратора Андрущенко І.С. та представника ОСОБА_3 про бажання взяти участь у засіданні та надати власні пояснення, допустила протиправну бездіяльність, яка відобразилась у незабезпеченні зацікавлених осіб правом на участь у процесі прийняття рішення.
Звертаючись з цим позовом до суду та у поясненнях на ухвалу суду про залишення позовної заяви без руху, позивач вказує, що він не був повідомлений про скликання загальних зборів, що позбавило його можливості реалізувати власне право на участь в управлінні товариством.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
Предметом позову є вимоги позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів, у зв'язку із неповідомленням позивача про їх скликання та проведення скасування змін до відомостей державної реєстрації.
Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
Частина перша статті 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) визначає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно із нормами частин першої та другої статті 16 цього ж Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
За змістом частини другої статті 4 ГПК юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.
Згідно із частинами першою, другою статті 961 ЦК права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Відповідно до статті 113 ЦК господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Статтею 116 ЦК визначено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.
Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом (частина друга статті 116 ЦК).
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.
За приписами статті 28 вказаного Закону органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Згідно з частинами першою, другою статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.
Отже, право учасника товариства з обмеженою відповідальністю брати участь в управлінні справами товариства у порядку, визначеному законом та установчими документами (статутом) товариства, що охоплює собою, зокрема, і права учасника бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, гарантоване законом.
У постанові від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, на неврахування висновків в якій вказує скаржник, Велика Палата Верховного Суду зазначала, що правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацію, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, є однією зі складових корпоративних прав. Відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг узяти участі у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні.
Наведена позиція також була врахована у постановах Великої Палати Верховного Суду від 28.01.2020 у справі №924/641/17 (пункт 68) та Верховного Суду від 15.09.2022 у справі №906/461/19 (пункт 35), на які в аспекті права учасника товариства брати участь у управлінні останнім, зокрема, шляхом участі у загальних зборах, посилається скаржник.
Позивач посилаючись на неврахування вищенаведених висновків Верховного Суду, скаржник намагається довести, що порушення порядку скликати та проведення загальних зборів, а також ненадання можливості взяти участь у цих зборах, свідчить про грубе порушення його корпоративних прав, зокрема, права на управління товариством, що має наслідком визнання недійсними таких рішень загальних зборів.
Відповідно до частини 1-5 статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.12.2019 у справі №904/10956/16 зазначила, що недотримання порядку скликання загальних зборів учасників товариства в частині повідомлення позивача про проведення зборів, прийняття ними рішень за відсутності позивача, не повідомленого про їх проведення, є порушенням вимог закону та статуту товариства, порушує права позивача як учасника на участь в управлінні справами товариства.
Неповідомлення позивача про дату проведення загальних зборів учасників товариства є порушенням вимог статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а тому прийняті рішення порушують права позивача на участь в управлінні товариством, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, що є однією зі складових корпоративних прав.
Матеріали справи не містять будь-яких доказів надіслання на адресу позивача повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», які відбулись 08.12.2020.
Своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.
Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з'ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства (правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16).
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.
Разом з цим, позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.
Подібні висновки Верховного Суду містяться у постановах від 22.05.2019 у справі №911/1798/18, від 06.03.2019 у справі №910/16715/17, від 22.01.2020 у справі №915/99/19, від 16.10.2019 у справі №912/430/19, від 31.07.2019 у справі №910/7633/18, від 16.07.2019 у справі №914/484/18, від 21.12.2021 у справі №902/1256/20, від 17.11.2022 у справі №917/1523/21 та інших.
Аналіз зазначених висновків Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить про те, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов'язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.
Разом з цим, колегія суддів зазначає про те, що хоча права учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, проте обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах, що підтверджується сталою практикою Верховного Суду, сформованою у корпоративних відносинах у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.
Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно: існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів; та/або факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та/або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.
Отже, для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та/або інтересів позивача як учасника товариства оспорюваним рішенням загальних зборів. Тобто, при вирішенні такого спору, суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з'ясувати, які саме права та/або інтереси позивача порушені оспорюваним рішенням загальних зборів.
Крім того, у кожному конкретному випадку судам слід досліджувати дійсні підстави та мотиви звернення до суду учасника товариства з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, зокрема і у випадку, якщо учасник товариства звернувся до суду з таким позовом через тривалий час після стверджуваного порушення його прав.
Наведене також узгоджується і з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови від 22.10.2019 у справі №923/876/16, відповідно до якого своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з'ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.
З огляду на викладене для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та/або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів. Тобто, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, який має місце у цій справі, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з'ясувати, які саме права та / або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів. Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 Цивільного кодексу України та частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, які визначають об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає зазначеним висновкам Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів.".
Позивач звертаючись з даним позовом до суду послався на порушення його корпоративних прав, яке реалізувалось у неповідомленні його про скликання та проведення загальних зборів, які відбулись.
В ухвалі про залишення позову без руху, суд першої інстанції правильно запропонував позивачу надати суду письмові пояснення щодо того, яким саме чином спірне рішення загальних зборів порушує права позивача і чи застосування такого способу захисту його порушених прав призведе до їх поновлення(п.4 ч.3 ст.162 ГПК України).
У заяві про усунення недоліків позивач зазначив, що про проведення загальних зборів учасників належним чином не повідомлявся і участі у їх проведення не брав, що є порушенням порядку скликання та проведення загальних зборів учасників. Інших підстав, крім неповідомлення позивача про проведення загальних зборів, позивач в обґрунтування недійсності спірного рішення не зазначив.
Суд першої інстанції прийняв до уваги пояснення представника позивача, що позивач, як учасник Товариства на цей час не має змоги дізнатися про діяльність Товариства, оскільки останнім не проводяться загальні збори, а тимчасово виконуючий обов'язки генерального директора - ОСОБА_2 , не відповідає на звернення позивача.
Стаття 4 Господарського процесуального кодексу України визначає, що юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.
Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб'єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Установивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з'ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачеві у захисті.
Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, необхідно виходити із його ефективності, а це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечувати поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.
Ефективність позовної вимоги має оцінюватися, виходячи з обставин справи та залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії).
Тобто, під ефективним засобом (способом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Тому ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.
Зазначений засіб правового захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права й одержання особою бажаного результату, а ухвалення рішень, які безпосередньо не призводять до змін в обсязі прав, та забезпечення їх примусової реалізації не відповідає змісту цього поняття.
Конституційний Суд України в своєму рішенні від 30 січня 2003 року № 3-рп/2003 зазначив, що правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах. Загальною декларацією прав людини 1948 року передбачено, що кожна людина має право на ефективне поновлення в правах компетентними національними судами у випадках порушення її основних прав, наданих їй конституцією або законом (стаття 8). Право на ефективний засіб захисту закріплено також у Міжнародному пакті про громадянські та політичні права (стаття 2) і в Конвенції про захист прав людини та основних свобод (стаття 13).
Так, статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.
При цьому, під ефективним засобом (способом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект.
Отже, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала про те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам
Відповідно до принципу рівності перед законом та судом, який передбачений статтею 7 Господарського процесуального кодексу України і принципу диспозитивності господарського судочинства, передбаченого статтею 14 Господарського процесуального кодексу України, саме позивач при зверненні до суду самостійно визначає обсяг порушення свого права та спосіб його захисту, а суд лише встановлює наявність підстав для захисту (наявність порушеного права) та оцінює відповідність і ефективність обраного позивачем способу захисту.
Суд також вважає за необхідне роз'яснити, що відповідно до статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» річні загальні збори учасників обов'язково скликаються щорічно протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом.
Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: з ініціативи виконавчого органу товариства; на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.
Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п'яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства.
Виконавчий орган товариства зобов'язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.
У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов'язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.
Крім того, судом першої інстанції вірно враховано той факт, що позивач звернувся з цим позовом до суду про визнання рішення загальних зборів товариства від 08.12.2020 майже через п'ять років з дня їх проведення хоча про їх проведення був обізнаний ще у 2020 році, про що свідчать його звернення 24.12.2020 до Міністерства юстиції України зі скаргою, у якій позивач просив скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 09.12.2020 №1000221070042001211 про державну реєстрацію змін до відомостей про керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», яка є однією з позовних вимог у цій справі. Вказана обставина є додатковим доказом на підтвердження висновку суду про неефективність обраного позивачем способу захисту у питанні поновлення прав позивача, як учасника товариства, брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства та отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що позивач не довів порушення його прав спірним рішенням загальних зборів учасників товариства, зазначення лише однієї підстави (неповідомлення позивача, як учасника товариства про скликання загальних зборів визнання) для визнання недійсними рішення загальних зборів товариства не відповідає ефективному способу захисту прав та інтересів позивача у спірних правовідносинах, оскільки задоволення позову у цій справі не призведе до поновлення прав та/або інтересів позивача, зокрема права позивача на участь в управлінні Товариства, тому позов не підлягає до задоволення.
Водночас, враховуючи те, що у задоволенні вказаної вище позовної заяви суд відмовив, тому похідні від неї вимоги про скасування державної реєстрації зміни керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», що зареєстрована 09.12.2020 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, номер запису 1000221070042001211, задоволенню не підлягають.
Крім того, колегія суддів відхиляє доводи представника позивача, що суд першої інстанції передчасно залишив позовну заяву позивача без руху в частині надання письмових пояснень щодо того, яким саме чином спірне рішення загальних зборів порушує права позивача, і чи застосування такого способу захисту його порушених прав призведе до їх поновлення, чим, на думку позивача, порушив його право на доступ до суду.
Колегія суддів вважає такі доводи представника позивача необґрунтованими, а вимогу суду першої інстанції, зокрема, щодо усунення недоліків (надати письмові пояснення) в ухвалі від 11.08.2025 про залишення без руху - законною, оскільки суд вимагав пояснити: як саме рішення загальних зборів порушує права позивача (обґрунтування порушеного права) та як скасування цього рішення відновить права позивача (ефективність способу захисту).
Право на доступ до суду місцевим господарським судом не порушено, оскільки вимога уточнити позов не є перешкодою у доступі до правосуддя, а є процесуальною вимогою для відкриття провадження (відповідно до вимог ГПК України щодо змісту позовної заяви). Відповідно до процесуального законодавства (ст. 162 ГПК України), позивач зобов'язаний зазначити у позові, в чому полягає порушення його прав та обґрунтувати спосіб захисту. Якщо суд першої інстанції вважає, що ці вимоги не виконані, він має право залишити позов без руху відповідно до ст.174 ГПК України для усунення недоліків.
За таких умов оскаржувана ухвала та рішення не порушують охоронюваний законом інтерес позивача та прагнення користування матеріальним та/або нематеріальним благом у правовідносинах, які регулюються корпоративним законодавством.
Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову.
З огляду на вищевикладене, доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження під час перегляду рішення судом апеляційної інстанції, а тому відхиляються колегією суддів як необґрунтовані, зроблені з невірним правозастосуванням та без врахування релевантної практики Верховного Суду та спростовуються викладеним вище.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 11.08.2025 та на рішення Господарського суду Черкаської області від 14.10.2025 у справі № 925/919/25 не підлягає задоволенню.
На переконання колегії суддів апеляційного господарського суду, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов'язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (ст. 76 ГПК України).
Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (ч. 8 ст. 80 ГПК України).
Таким чином, апелянтом не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.
Отже, підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення суду прийнято у відповідності з вимогами матеріального та процесуального права, підстав його скасовувати або змінювати не вбачається.
Таким чином, апеляційна скарга ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 11.08.2025 та на рішення Господарського суду Черкаської області від 14.10.2025 у справі № 925/919/25 задоволенню не підлягає. Рішення Господарського суду Черкаської області від 14.10.2025 у справі № 925/919/25 слід залишити без змін.
Судові витрати.
З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладається на апелянта в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись статтями 129, 240, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1.Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 11.08.2025 та на рішення Господарського суду Черкаської області від 14.10.2025 у справі № 925/919/25 залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду Черкаської області від 11.08.2025 та рішення Господарського суду Черкаської області від 14.10.2025 у справі № 925/919/25 залишити без змін.
3. Судовий збір за розгляд справи у суді апеляційної інстанції покласти на апелянта.
4. Матеріали справи №925/919/25 повернути до Господарського суду Черкаської області.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку відповідно до статей 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена та підписана 22.04.2026.
Головуючий суддя А.Г. Майданевич
Судді О.М. Гаврилюк
В.В. Сулім