14 квітня 2026 року м. Харків Справа № 922/2872/25
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Крестьянінов О.О., суддя Демідова П.В., суддя Мартюхіна Н.О.,
за участі секретаря судового засідання Борсук В.Б.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Медицина» (вх. №207Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 07.01.2026 (рішення ухвалено суддею Аюповою Р.М. в приміщенні Господарського суду Харківської області 07.01.2026 о 15:54 год, повне рішення складено 19.01.2026) та на додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 22.01.2026 (додаткове рішення ухвалено суддею Аюповою Р.М. в приміщенні Господарського суду Харківської області 22.01.2026, повне додаткове рішення складено 22.01.2026) у справі №922/2872/25
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Медицина»
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Департамент реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, майдан Павлівський, 4),
ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 )
ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 )
про визнання недійсним рішення
Рішенням Господарського суду Харківської області від 07.01.2026 у справі №922/2872/25 позовні вимоги задоволено повністю; визнано недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Медицина», оформлене протоколом від 14 серпня 2025 року; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Медицина» на користь ОСОБА_1 судовий збір у розмірі 2422,40 грн.
Додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 22.01.2026 у справі №922/2872/25 задоволено заяву ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення щодо відшкодування витрат на професійну правничу допомогу (вх. №745 від 12.01.2026); стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Медицина» на користь ОСОБА_1 витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 50000,00 грн.
ТОВ «Медицина» звернулося з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 07.01.2026 у справі №922/2872/25 та ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні позову ОСОБА_1 до ТОВ «Медицина» про визнання недійсним рішення загальних зборів, яке оформлене протоколом від 14 серпня 2025 року; а також скасувати додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 22.01.2026 у справі №922/2872/25 та ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні заяви ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення щодо відшкодування витрат на професійну правничу допомогу.
В обґрунтування апеляційної скарги відповідач зазначає, що позивач стверджуючи про порушення його права оспорюваним рішенням, прийнятим на загальних зборах, не висловив незгоду із його суттю, зокрема, щодо звільнення директора, який самоусунувся від виконання повноважень, та обрання замість нього нового директора; інші питання, які були вирішені на загальних зборах 14.08.2025 носили технічний характер, щодо яких позивачем також не висловлено незгоди. Отже, погоджуючись із суттю прийнятих на загальних зборах рішень, відповідач оскаржує їх виключно з процедурних питань. В свою чергу, визнання незаконним рішення загальних зборів щодо зміни адреси, звільнення та обрання директора 14.08.2025, включення відомостей про особу підписанта та проведення реєстрації, що прийняли учасники, які мають 80% голосів не спроможне призвести ні до чого, окрім блокування діяльності відповідача.
Стосовно додаткового рішення відповідач звертає увагу, що позивачем до закінчення судових дебатів не зроблено заяву відповідно до ч. 8 ст. 129 ГПК України про те, що докази витрат на правничу допомогу у суді першої інстанції будуть подані протягом 5 днів після ухвалення рішення суду. Тому, позивач мав подати такі докази разом з позовною заявою. Враховуючи неподання позивачем доказів понесених витрат у визначений строк вони мали не прийматися судом, а заява не підлягала задоволенню. Також, відповідач посилається на невідповідність критеріям співмірності та реальності витрат на правничу допомогу.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 09.02.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Медицина» (вх. №207Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 07.01.2026 та на додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 22.01.2026 у справі №922/2872/25, повідомлено учасників справи, що розгляд апеляційної скарги відбудеться 10.03.2026.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 повідомлено учасників справи, що розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Медицина» (вх. №207Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 07.01.2026 та на додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 22.01.2026 у справі №922/2872/25 відбудеться 24.03.2026.
23.03.2026 від ОСОБА_1 надійшли додаткові пояснення у справі, в яких позивачка вважає подану відповідачем апеляційну скаргу необґрунтованою, такою, що не містить належних та допустимих підстав для скасування оскаржуваних судових рішень та не спростовує правильності висновків суду першої інстанції.
24.03.2026 від ТОВ «Медицина» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 24.03.2026 оголошено перерву у судовому засіданні до 31.03.2026.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 31.03.2026 залучено до участі у справі ОСОБА_2 та ОСОБА_3 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача; зобов'язано ОСОБА_1 та ТОВ «Медицина» в строк до 02.04.2026 надати суду докази направлення ОСОБА_2 та ОСОБА_3 відповідно копій позовної заяви та апеляційної скарги з доданими до них документами; встановлено ОСОБА_2 та ОСОБА_3 строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв і клопотань по суті справи та з процесуальних питань до 06.04.2026; оголошено перерву у судовому засіданні до 07.04.2026.
02.04.2026 від позивача на виконання вимог ухвали Східного апеляційного господарського суду від 31.03.2026 надано докази направлення копії позовної заяви ОСОБА_2 та ОСОБА_3
07.04.2026 від відповідача на виконання вимог ухвали Східного апеляційного господарського суду від 31.03.2026 надано докази направлення копії позовної заяви ОСОБА_2 та ОСОБА_3
07.04.2026 від представника ОСОБА_2 адвоката Квартенка О.Р. надійшла заява про вступ у справу як представника, з проханням відкласти розгляд справи з метою надання можливості ознайомлення з матеріалами справи та підготовки процесуальних документів. В обґрунтування клопотання про відкладення розгляду представник зазначає, що залучення ОСОБА_2 до участі у справі як третьої особи відбулося 31.03.2026, при цьому фактично про таке залучення стало відомо лише 06.04.2026 у вечірній час. Станом на момент розгляду справи ОСОБА_2 не отримав апеляційної скарги та інших процесуальних документів, не мав можливості ознайомитися з матеріалами справи, об'єктивно позбавлений можливості підготувати обґрунтовані письмові пояснення або відзив.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 07.04.2026 оголошено перерву у судовому засіданні до 14.04.2026.
14.04.2026 від представника позивача адвоката Овсяника С.А. надійшло клопотання про зупинення провадження у справі №922/2872/25 до набрання законної сили постановою Верховного Суду у справі №922/751/25. Обґрунтовуючи клопотання представник позивача зазначав, що йому стало відомо про те, що на даний час у Верховному Суді перебуває справа №922/751/25, предметом якої є спір щодо визначення розміру статутного капіталу ТОВ «Медицина» та розміру часток його учасників, тобто встановлення належного складу учасників товариства і обсягу їх корпоративних прав. У межах цієї справи вирішується питання про те, хто саме є учасниками товариства та яким є розмір їх часток у статутному капіталі, що безпосередньо впливає на обсяг їх прав на участь в управлінні товариством та голосування на загальних зборах. У разі задоволення касаційної скарги у справі №922/751/25 та скасування постанови апеляційного суду з залишенням в силі рішення суду першої інстанції, буде остаточно визначений інший склад учасників та інший розподіл часток у статутному капіталі ТОВ «Медицина». За таких обставин, на думку представника позивача, наявні всі підстави вважати, що відповідне рішення матиме прямий вплив на розгляд справи №922/2872/25, оскільки оспорюване рішення загальних зборів учасників товариства від 14.08.2025 могло бути прийняте неуповноваженим складом учасників, що є самостійною підставою для визнання його недійсним.
У судовому засіданні представник ТОВ «Медицина» підтримала доводи та вимоги апеляційної скарги; проти клопотання позивача про зупинення провадження у справі заперечувала. Також, зазначила, що докази понесених судових витрат на правничу додому будуть надані протягом 5 днів з дня ухвалення судового рішення.
Представники позивача та позивач підтримали клопотання про зупинення провадження у справі; проти апеляційної скарги заперечували.
Розглянувши клопотання про зупинення провадження у справі, колегія суддів зазначає таке.
Положення пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України передбачають обов'язок суду зупинити провадження у справі, зокрема, у випадку об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 5 частини 1 статті 227 цього Кодексу до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи (п. 4 ч. 1 ст. 229 ГПК України).
Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з'ясовані та встановлені в цьому процесі, але мають значення для справи, провадження у якій зупинено.
Суд також враховує, що, по-перше, провадження у справі слід зупиняти лише за наявності беззаперечних підстав для цього; по-друге, під неможливістю розгляду справи до вирішення іншої справи необхідно розуміти те, що обставини, які розглядаються в такій справі, не можуть бути встановлені судом самостійно через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок непідвідомчості, обмеженості предметом позову, неможливості розгляду тотожної справи, черговості розгляду вимог тощо; по-третє, обов'язкова пов'язаність справи, що зупиняється, з іншою, в якій суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на докази у цій справі, зокрема, факти, що мають преюдиційне значення.
Колегією суддів встановлено, що рішенням Господарського суду Харківської області від 29.07.2025 у справі №922/751/25 за позовом Громадської організації «Харківське медичне товариство» до ТОВ «Медицина», ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_1 про визначення розміру статутного капіталу позовні вимоги задоволено повністю; визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Медицина» в сумі 46020,00 та розміри часток учасників у статутному капіталі ТОВ «Медицина», а саме: учасник Громадська організація «Харківське медичне товариство» з часткою у розмірі 10377,50 гривень, що складає 22,550 відсотків статутного капіталу; учасник ОСОБА_4 з часткою у розмірі 17821,25 гривень, що складає 38,725 відсотків статутного капіталу; учасник ОСОБА_1 з часткою у розмірі 17821,25 гривень, що складає 38,725 відсотків статутного капіталу; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Медицина» на користь Громадської організації «Харківське медичне товариство» витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви у розмірі 2422,40 грн.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 у справі №922/751/25 апеляційну скаргу ТОВ «Медицина» задоволено; апеляційну скаргу ОСОБА_5 задоволено; апеляційну скаргу ОСОБА_4 задоволено; рішення Господарського суду Харківської області від 29.07.2025 у справі №922/751/25 скасовано та прийнято нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовлено; стягнуто з Громадської організації «Харківське медичне товариство» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Медицина» 3633,60 грн. судового збору за звернення з апеляційною скаргою; стягнуто з Громадської організації «Харківське медичне товариство» на користь ОСОБА_4 3633,60 грн судового збору за звернення з апеляційною скаргою; стягнуто з Громадської організації «Харківське медичне товариство» на користь ОСОБА_5 3633,60 грн судового збору за звернення з апеляційною скаргою.
Ухвалою Верховного Суду від 16.02.2026 у справі поновлено ОСОБА_2 строк на касаційне оскарження постанови Східного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 у справі № 922/751/25; відкрито касаційне провадження у справі № 922/751/25 за касаційною скаргою ОСОБА_2 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 01.10.2025; призначено до розгляду касаційну скаргу ОСОБА_2 у справі № 922/751/25 на 10.03.2026.
Станом на 14.04.2026 відсутні відомості про ухвалення Верховним Судом постанови, а учасники процесу у судовому засіданні повідомили, що розгляд касаційної скарги був відкладений.
Суд враховує, що дійсно правовідносини, які є предметом дослідження у справах №922/751/25 та №922/2872/25, можуть свідчити про їх певну пов'язаність. Проте, колегія суддів зазначає, що сама по собі взаємопов'язаність таких справ не обов'язково свідчить про неможливість розгляду однієї справи до прийняття рішення в іншій справі. Підставою для зупинення провадження у справі є не лише існування іншої справи на розгляді в суді та припущення про те, що рішення в ній має значення для справи, що розглядається, а сама неможливість її розгляду до вирішення іншої справи.
Проте, позивач не обґрунтував, в чому полягає об'єктивна неможливість розгляду даної справи до розгляду іншої, чому зібрані у даній справі докази не дають можливості суду самостійно встановити та оцінити обставини (факти), що мають суттєве значення для вирішення цього спору, яким чином, встановлені в іншій справі обставини вплинуть на оцінку доказів, якими сторони обґрунтовують свої доводи та вимоги у цій справі, виходячи з предмета та підстав позову.
При цьому, підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Медицина», оформленого протоколом від 14.08.2025, позивач зазначив лише не повідомлення ОСОБА_1 про дату, час та місце проведення вказаних загальних зборів, їх порядок денний, чим порушено її право на управління товариством. В обґрунтування позовних вимог не покладені такі підстави для визнання недійсним рішення загальних зборів як зміна учасників товариства, перерозподіл часток.
Тобто, позивачем не доведено такої беззаперечної підстави для зупинення провадження у справі згідно з п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України як об'єктивна неможливість розгляду справи №922/2872/25 до вирішення іншої справи.
Водночас, суд апеляційної інстанції зазначає, що не залежно від того, яке судове рішення буде прийнято Верховним Судом у справі №922/454/25, воно не може вплинути на апеляційний перегляд рішення у справі № 922/2872/25, оскільки станом на 07.01.2026 (дата ухвалення оскаржуваного рішення) та станом на 14.04.2026 є такою, що набрала законної сили постанова Східного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 у справі №922/751/25, якою скасовано та прийнято нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу. При цьому Верховним Судом при відкритті касаційного провадження не зупинялася дія вказаної постанови суду апеляційної інстанції.
Також, відповідно до ст. 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.
Суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду (ст. 119 ГПК України).
Як вже зазначалось, ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 09.02.2026, зокрема, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Медицина» (вх. №207Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 07.01.2026 та на додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 22.01.2026 у справі №922/2872/25; встановлено учасникам справи строк по 24.02.2026 для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв клопотань та письмових пояснень з доказами їх надсилання іншим учасникам провадження.
Копію вказаної ухвали суду ОСОБА_1 отримала 16.02.2026, про що свідчить довідка АТ «Укрпошта».
Проте, з відповідним клопотанням представник позивача звернувся лише 14.04.2026, тобто майже через два місяці після отримання ухвали суду від 09.02.2026, та більш ніж два місяці з дня постановлення вказаної ухвали. Будь - яких пояснень щодо неможливості звернення з даним клопотанням до суду апеляційної інстанції у строк встановлений судом ні позивачем, ні представниками позивача не надано.
Крім того, у судовому засіданні, яке відбулося 31.03.2026 колегія суддів звертала увагу про наявність у провадженні Верховного Суду справи №922/751/25, в якій вирішується питання перерозподілу часток. Проте представник позивача наполягав, що рішення у справи №922/751/25 не вливає на розгляд справи №922/2872/25, оскільки в обґрунтування позову у даній справі покладено саме порушення порядку скликання загальних зборів, а не вплив часток на прийняття рішень.
Враховуючи все вищевикладене, колегія суддів не вбачає підстав для зупинення провадження у справі.
Дослідивши матеріали справи, перевіривши в межах доводів та вимог апеляційної скарги законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила таке.
ОСОБА_1 є учасницею Товариства з обмеженою відповідальністю «Медицина».
Станом на 14.08.2025 частки учасників у статутному капіталі ТОВ «Медицина» поділені таким чином: ОСОБА_5 - 60%, ОСОБА_4 - 20%, ОСОБА_1 - 20%.
Відповідно до п. 3.1. Статуту ТОВ «Медицина» учасники товариства мають право: брати участь у керуванні справами товариства в порядку, встановленому Статутом; брати участь у розподілі прибутку товариства й одержувати свою частку (дивіденди); одержувати інформацію про діяльність товариства; вийти у встановленому порядку із товариства; бути носієм інших прав, передбачених законодавством України і даним Статутом.
Згідно з п. 3.5 Статуту загальні збори скликаються за ініціативою виконавчого органу. Право вимагати скликання зборів мають учасники, що мають не менше 10% голосів.
Пунктом 4.1. Статуту передбачено, що вищим органом товариства є збори учасників. Вони складаються з учасників товариства. Учасники мають кількість голосів, що пропорційна розміру їхньої частки в статутному капіталі. Збори учасників товариства обирають директора товариства. Директор здійснює поточне керівництво діяльністю товариства і підзвітний загальним зборам його учасників.
До компетенції зборів учасників товариства відносяться: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках передбачених цим Законом; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них ), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки ) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття інших рішень, віднесених цим Законом до компетенції загальних зборів учасників: 15) обрання і відкликання директора; 16) створення, реорганізація і ліквідація дочірніх підприємств, філій і представництв, затвердження їхніх статутів і положень; 17) винесення рішень про залучення до майнової відповідальності посадових осіб товариства; 18) затвердження внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства; 19) визначення оплати праці посадових осіб товариства, його дочірніх підприємств, філій, представництв; 20) встановлення основ, розмірів, форми і порядку внесення учасниками додаткових внесків; 21) прийняття рішень про продаж, обмін, здачу в оренду майна, що належить товариству, устаткування, сировини й інших матеріальних цінностей, а також про списання їх з балансу товариства. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 п. 4.2, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. З усіх інших питань, зазначених у п. 4.2, а також рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Інші рішення загальних зборів щодо діяльності товариства приймаються згідно з Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (п. 4.2 Статуту).
Збори вважаються правомочними, якщо на них були присутні учасники, які володіють більш ніж 60% голосів (п. 4.3 Статуту).
Відповідно до п. 4.5. Статуту збори учасників повинні скликатися не менше двох разів на рік. Позачергові збори скликаються директором товариства у будь-якому випадку, якщо цього вимагають інтереси товариства в цілому. Учасники товариства, що володіють у сукупності більш ніж 10% голосів мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і за будь-яким приводом, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони мають право самі скликати збори учасників. Про проведення зборів учасники сповіщаються письмово, із указівкою часу, місця проведення зборів і порядку денного. Повідомлення висилається не менш ніж за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-який учасник може поставити на розгляд додаткове питання до порядку денного зборів за 20 днів до його скликання. За сім днів до скликання зборів учасники можуть ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним. З питань не включених до порядку денного рішення можуть прийматися при наявності згоди всіх присутніх на зборах учасників.
14.08.2025 відбулися загальні збори учасників ТОВ «Медицина» з таким порядком денним:
1. Про обрання голови загальних зборів учасників товариства та визначення порядку підписання цього протоколу загальних зборів учасників;
2. Про зміну місцезнаходження товариства, що пов'язана із перейменуванням об'єктів топономіки м. Харкова;
3. Про переобрання директора товариства;
4. Про виключення відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про особу, яка може вчиняти дії від імені товариства (підписанта);
5. Про проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Медицина» від 14.08.2025 на зборах були присутні ОСОБА_5 , яка володіє 60% частки статутного капіталу товариства, ОСОБА_4 , який володіє 20% частки статутного капіталу товариства, що в сукупності складає 80% статутного капіталу.
За результатами проведення загальних зборів учасників товариства прийнято такі рішення: по першому питанню порядку денного вирішено обрати головою загальних зборів учасників ОСОБА_6 та встановити, що протокол загальних зборів учасників товариства підписують голова загальних зборів та учасники, що взяли участь на цих загальних зборах; по другому питанню порядку денного вирішено внести зміни до адреси місцезнаходження товариства до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб , фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: 61024, Україна, Харківська обл ., місто Харків, вулиця Максиміліанівська , будинок 11; по третьому питанню порядку денного вирішено звільнити з посади директора товариства ОСОБА_2 14 серпня 2025 року. Обрати на посаду директора товариства ОСОБА_3 та призначити її на цю посаду з 15 серпня 2025 року за сумісництвом; по четвертому питанню порядку денного вирішено виключити відомості про ОСОБА_2 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань як про особу, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи тощо; по п'ятому питанню порядку денного вирішено надати усі необхідні документи державному реєстратору для проведення державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо товариства та надати повноваження на подання усіх необхідних документів директору товариству ОСОБА_3 .
Рішення з усіх питань порядку денного прийнято одностайно.
У серпні 2025 року ОСОБА_1 звернулася з позовом до суду, в якому просила визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Медицина», оформлене протоколом від 14.08.2025, яким в тому числі було ухвалено звільнити з посади директора ТОВ «Медицина» ОСОБА_2 . В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 зазначає, що 15.08.2025 вона випадково дізналася від директора ТОВ «Медицина» ОСОБА_2 , що 14.08.2025 відбулися загальні збори учасників товариства. При цьому про дату, час та місце проведення вказаних загальних зборів, їх порядок денний позивачку як учасника ТОВ «Медицина» повідомлено не було, чим порушено її право на управління товариством. Вказані обставини, на думку позивачки, є підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом від 14.08.2025.
Заперечуючи проти позову відповідач зазначає, що на загальних зборах учасників ТОВ «Медицина» 14.08.2025 були присутні учасники, сукупний розмір часток яких становить 80%, а тому загальні збори були правомочними. При цьому, на думку відповідача, прийняті рішення про зміну адреси через зміну назву топоніму, про переобрання директора не впливають на обсяг прав та інтересів позивача і не заподіяли їй шкоду. Крім того, звільнення директора обумовлене його бездіяльністю, а обрання нового, навпаки, відновлює діяльність відповідача. В свою чергу, рішення про задоволення позову негативно вплине на відповідача та повністю заблокує його діяльність.
При ухваленні оскаржуваного рішення про задоволення позову судом встановлено, що відповідачем не надсилалось на адресу ОСОБА_1 , як учаснику ТОВ «Медицина», у визначені законом та Статутом товариства строки повідомлення про скликання загальних зборів. Суд першої інстанції зазначив, що невиконання відповідачем вимог Статуту товариства та закону, свідчить про істотне порушення процедури скликання загальних зборів та є самостійною та достатньою підставою для визнання рішень, прийнятих на таких зборах, недійсними. Суд також врахував, що прийняті на спірних загальних зборах рішення безпосередньо впливають на корпоративні права позивача, а порушення порядку їх прийняття не може бути визнане формальним чи таким, що не має правових наслідків, оскільки дотримання процедури скликання та проведення загальних зборів є обов'язковою умовою легітимності їх рішень. Місцевий господарський суд зазначив, що права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.
Проте, колегія суддів не може погодитися з висновком суду першої інстанції з огляду на таке.
Відповідно до ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Згідно зі ст. 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників визначається Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.
За приписами статті 28 вказаного Закону органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Згідно зі статтею 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.
Відповідно до ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
Порядок скликання загальних зборів учасників товариства визначений статтею 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідно до якої загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
Колегія суддів зазначає, що рішення загальних зборів учасників є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин (постанови Верховного Суду від 26.01.2022 у справі №911/2525/19, від 24.10.2019 у справі № 927/807/18).
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (схожі правові висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 22.10.2019 у справі №923/876/16 та постанові Верховного Суду від 24.06.2021 у справі №910/10275/20).
Своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.
Висновки щодо розмежування порушень, які можуть бути підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів господарських товариств, систематизовано у постанові корпоративної палати Верховного Суду від 01.09.2023 у справі №909/1154/21, де, зокрема відзначено таке:
«Згідно з частиною першою статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.
Верховний Суд зазначає про те, що рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин, про що правильно зазначив місцевий господарський суд.
Згідно з частиною п'ятою статті 98 Цивільного кодексу України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.
Можливість оскарження учасником господарського товариства до суду рішення загальних зборів підтверджується і судовою практикою.
Відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема:
- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;
- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;
- відсутність протоколу загальних зборів.
Разом з цим позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.
Подібні висновки Верховного Суду містяться у постановах від 22 травня 2019 року у справі № 911/1798/18, від 06 березня 2019 року у справі № 910/16715/17, від 22 січня 2020 року у справі № 915/99/19, від 16 жовтня 2019 року у справі № 912/430/19, від 31 липня 2019 року у справі № 910/7633/18, від 16 липня 2019 року у справі № 914/484/18, від 21 грудня 2021 року у справі № 902/1256/20, від 17 листопада 2022 року у справі № 917/1523/21 та інших.
Аналіз зазначених висновків Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить про те, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов'язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.
Разом з цим, Верховний Суд зазначає про те, що хоча права учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, проте обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах, що підтверджується сталою практикою Верховного Суду, сформованою у корпоративних відносинах у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.
Верховний Суд зазначає про те, що ця обставина (неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів) у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.
Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно:
- існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів;
та /або
- факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.
Крім того, у кожному конкретному випадку судам слід досліджувати дійсні підстави та мотиви звернення до суду учасника товариства з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, зокрема і у випадку, якщо учасник товариства звернувся до суду з таким позовом через тривалий час після стверджуваного порушення його прав.
Наведене також узгоджується і з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, відповідно до якого своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з'ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.
З огляду на викладене для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та / або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів. Тобто, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, який має місце у цій справі, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з'ясувати, які саме права та / або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів. Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 Цивільного кодексу України та частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, які визначають об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає зазначеним висновкам Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі №923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів».
В даному випадку ОСОБА_1 намагається довести, що порушення порядку скликання та проведення загальних зборів, а також ненадання можливості взяти їй участь у цих зборах, свідчить про порушення її корпоративних прав, зокрема, права на управління товариством, що має наслідком визнання недійсними таких рішень загальних зборів.
Проте, колегія судді зазначає, що сам по собі факт неповідомлення позивачки про проведення 14.08.2025 загальних зборів учасників ТОВ «Медицина» не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними рішень господарського товариства, прийнятих на цих загальних зборах.
Звертаючись за захистом свого порушеного права, позивачка посилається лише на порушення її права на участь у загальних зборах, тобто на порушення її прав не самим спірним рішенням, а фактом його прийняття без її участі, при цьому не зазначає, які саме права та / або інтереси порушені кожним окремим пунктом оспорюваного рішення загальних зборів та яким чином задоволення позову їх відновить.
Водночас зі змісту оспорюваного рішення загальних зборів товариства випливає, що воно стосувалося, зокрема, питання звільнення директора товариства ОСОБА_2 , а не прав ОСОБА_1 як учасника товариства. Рішення зі всіх питань порядку денного прийнято більш ніж трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
При цьому звільнення директора та призначення нового, зміна місцезнаходження юридичної особи (у зв'язку з перейменуванням вулиці), ніяким чином не позбавляє учасника товариства ОСОБА_1 на участь в загальних зборах товариства та в управлінні товариством.
Колегія суддів зазначає, що бажаючи повідомити іншим учасникам інформацію про належне, на її думку, виконання обов'язків ОСОБА_2 , його професійні навички, а також запропонувати іншого кандидата на посаду директора товариства, позивачка, яка володіє 20% статутного капіталу товариства, не позбавлена права ініціювати проведення загальних зборів товариства з включенням відповідних питань до порядку денного.
Отже позивачка у даній справі не довела належними та допустимими доказами того, що оспорювані рішення зборів порушують безпосередньо її права та інтереси як учасника товариства, зокрема спірними рішеннями не змінювалися: частка позивача у товаристві, право брати участь в управлінні товариством, отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, брати участь у розподілі прибутку товариства тощо.
Колегія суддів звертає увагу, що не повідомлення учасника про загальні збори дійсно може слугувати підставою для визнання прийнятих рішень недійсними, однак сукупно з іншими обставинами, наявність яких у цій справі ОСОБА_1 не доведено, а судом не встановлено.
Вказані обставини не були враховані судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення, у зв'язку з чим місцевий господарський суд дійшов помилкового висновку про задоволення позовних вимог.
Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. За загальними правилами судового процесу кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ст. 74 ГПК України).
Згідно ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Відповідно до положень статті 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез'ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
На підставі викладеного, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для скасування рішення місцевого господарського суду та прийняття нового про відмову у позові.
Щодо оскарження додаткового рішення суду першої інстанції від 22.01.2026 колегія суддів зазначає, що за змістом статті 244 Господарського процесуального кодексу України додаткове судове рішення є похідним від первісного судового акта, є його невід'ємною складовою. Додаткове судове рішення є засобом усунення неповноти судового рішення. Тобто, додаткове рішення - це акт правосуддя, яким усуваються недоліки судового рішення, пов'язані з порушенням вимог щодо його повноти. Водночас додаткове рішення не може змінити суті основного рішення або містити в собі висновки про права та обов'язки осіб, які не брали участі у справі, чи вирішувати вимоги, не досліджені в судовому засіданні. Отже, додаткове рішення є невід'ємною частиною рішення у справі. У разі скасування рішення у справі ухвалене додаткове рішення втрачає силу. Такі висновки викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі № 904/8884/21 та від 05.06.2024 у справі № 914/2848/22.
Оскільки суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необхідність скасування рішення Господарського суду Харківської області від 07.01.2026 по суті спору, то додаткове рішення від 22.01.2026, яким задоволено заяву про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу, також слід скасувати. При цьому, в задоволенні такої заяви слід відмовити, оскільки у позивача відсутнє право на компенсацію витрат, понесених у зв'язку з розглядом справи у суді першої інстанції.
З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку про задоволення апеляційної скарги, скасування рішення та додаткового рішення місцевого господарського суду.
Керуючись статтями 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України,
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Медицина» задовольнити.
Рішення Господарського суду Харківської області від 07.01.2026 у справі №922/2872/25 скасувати.
Прийняти нове рішення.
У задоволенні позову відмовити.
Додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 22.01.2026 у справі №922/2872/25 скасувати.
У задоволенні заяви ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відмовити повністю.
Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Медицина» (61057, місто Харків, Конституції майдан, будинок 21, офіс 7, код ЄДРПОУ 22689835) 3633,60 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження передбачені статтями 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 20.04.2026.
Головуючий суддя О.О. Крестьянінов
Суддя П.В. Демідова
Суддя Н.О. Мартюхіна