17 квітня 2026 року справа №320/38068/25
Київський окружний адміністративний суд у складі головуючого судді Вісьтак М. Я., розглянувши у письмовому провадження за наявними у справі матеріалами в приміщенні суду м. Києва адміністративний позов Товариство з обмеженою відповідальністю «ТВМ ХОЛДІНГ» (адреса: місто Київ, вул. Спаська, будинок 31Б, кімната 302, 04070 ЄДРПОУ 41027846) до Головного управління Державної податкової служби у м. Києві (адреса: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка 33/19, код ЄДРПОУ 44116011) та до Державної податкової служби України (адреса: 04053, м. Київ, Львівська пл., 8, код ЄДРПОУ 43005393) про визнання протиправними та скасування рішень, зобов'язання вчинити певні дії,
встановив:
До Київського окружного адміністративного суду звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «ТВМ ХОЛДІНГ» із адміністративним позовом до Головного управління ДПС у м. Києві до Державної податкової служби України, у якому просить:
-Визнати протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у м. Києві № 12467336/41027846 від 05.02.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної № 3 від 31.01.2024;
-Зобов'язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну ТОВ «ТВМ ХОЛДІНГ» № 3 від 31.01.2024, датою її фактичного подання - 06.02.2024.
Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 31.07.2025 прийнято до розгляду позовну заяву та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено проводити одноособово суддею Вісьтак М. Я., у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін за наявними у справі матеріалами (у письмовому провадженні).
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної Головного управління ДПС у м. Києві від 05.02.2025 № 12467336/41027846 про відмову у реєстрації податкової накладної № 3 від 31.01.2024 є протиправним та таким, що підлягає скасуванню. Позивач вказує, що між ним та ТОВ «ЮФ АНДЕРСОН ПАРТНЕРС» укладено договір про інформаційно-консультаційне обслуговування від 01.05.2023 № 23/05-01, відповідно до умов якого позивач надає замовнику послуги з комплексного інформаційно-консультаційного обслуговування, зокрема у сфері управлінського, бухгалтерського та податкового обліку, а також підтримки баз даних і забезпечення роботи програмного забезпечення. На виконання умов зазначеного договору сторонами складено та підписано акт надання послуг № 2 від 31.01.2024 на суму 100 000,00 грн, у тому числі ПДВ 16 666,67 грн, що підтверджує факт надання послуг у повному обсязі. Позивач зазначає, що відповідно до вимог пункту 187.1 статті 187 та пункту 201.10 статті 201 Податкового кодексу України податкові зобов'язання виникли за першою подією - датою складання акта надання послуг, у зв'язку з чим позивачем складено податкову накладну № 3 від 31.01.2024 та направлено її на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних. Разом з тим, реєстрацію податкової накладної було зупинено у зв'язку з відповідністю позивача критеріям ризиковості платника податку, про що позивачем отримано відповідну квитанцію. На виконання вимог Порядку № 520 позивачем 30.01.2025 подано до контролюючого органу повідомлення про надання пояснень та копій документів, а також письмові пояснення щодо суті господарської операції, разом із документами, що підтверджують її реальність, зокрема договором, актом надання послуг, податковою накладною, банківськими документами, штатним розписом, оборотно-сальдовими відомостями, договорами оренди та іншими документами. Незважаючи на подання зазначених документів, Комісією ГУ ДПС у м. Києві прийнято рішення від 05.02.2025 № 12467336/41027846 про відмову у реєстрації податкової накладної з підстав надання документів, складених із порушенням законодавства. Позивач вважає, що таке рішення є необґрунтованим, оскільки подані документи підтверджують фактичне здійснення господарської операції, її документальне оформлення та відображення у бухгалтерському обліку, а також відповідають вимогам чинного законодавства.
13.08.2025 року уповноважений представник Головного управління Державної податкової служби у м. Києві скористався правом на подання письмового відзиву на позовну заяву, із змісту якого вбачається, що останній просить суд заявлені позовні вимоги позивача залишити без задоволення.
13.08.2025 року уповноважений представник Державної податкової служби України скористався правом на подання письмового відзиву на позовну заяву, із змісту якого вбачається, що останній просить суд заявлені позовні вимоги позивача залишити без задоволення. Відповідач 2 вважає, позовні вимоги позивача безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню судом.
27.08.2025 на адресу суду скеровано відповідь на відзив, у якій представник Товариства з обмеженою відповідальністю «ТВМ ХОЛДІНГ» не погоджується з доводами відповідачів та наполягає на задоволенні позову у повному обсязі. Основним аргументом відповідачів є твердження про нереальність господарської операції між позивачем та ТОВ «ЮФ АНДЕРСОН ПАРТНЕРС», а також неналежність поданих первинних документів, які, на їх думку, є формальними та не підтверджують фактичний рух активів і зміну майнового стану платника податку. Крім того, відповідачі зазначають про ненадання позивачем додаткових документів, зокрема заявок, рахунків-фактур, специфікацій, прайсів, сертифікатів. Позивач вважає такі доводи необґрунтованими, оскільки вони свідчать про формальний підхід до оцінки обставин справи та ігнорування специфіки його господарської діяльності.
Процесуальні засади розгляду справи у письмовому провадженні.
Клопотань від сторін про розгляд справи в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін не надходило.
Оскільки розгляд справи відбувався в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи, судове засідання в справі не проводилось та особи, які беруть участь у справі не викликались.
На підставі викладеного, судовий розгляд справи здійснювався за правилами спрощеного позовного провадження на підставі наявних у суду матеріалів, без фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу (ч. 4 ст. 229 Кодексу адміністративного судочинства України).
Встановлені судом обставини.
Товариство з обмеженою відповідальністю «ТВМ ХОЛДІНГ» зареєстроване як юридична особа 14.12.2016 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за адресою: 04070, м. Київ, вул. Спаська, 31-Б, к. 302. Основним видом діяльності позивача є надання консультаційних послуг (КВЕД 70.22 - консультування з питань комерційної діяльності й керування). Позивач має статус платника податку на додану вартість.
Між ТОВ «ТВМ ХОЛДІНГ» як виконавцем та ТОВ «ЮФ АНДЕРСОН ПАРТНЕРС» як замовником укладено договір про інформаційно-консультаційне обслуговування від 01.05.2023 № 23/05-01.
Згідно з умовами зазначеного договору (пункти 1.1, 2.1) позивач зобов'язався надавати замовнику послуги з комплексного інформаційно-консультаційного обслуговування, що включає, зокрема, консультування з питань керування та управлінського обліку, ведення бухгалтерського та податкового обліку, допомогу у веденні та підтримці баз даних щодо клієнтського обліку, а також консультування з питань захисту даних. Вартість послуг за договором становить 100 000,00 грн на місяць, у тому числі ПДВ - 16 666,67 грн.
На підтвердження виконання умов договору сторонами складено та підписано акт надання послуг № 2 від 31.01.2024 на загальну суму 100 000,00 грн, у тому числі ПДВ - 16 666,67 грн.
29.01.2025 замовником здійснено оплату на користь позивача за надані у січні 2024 року послуги у розмірі 100 000,00 грн, у тому числі ПДВ - 16 666,67 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 15 від 29.01.2025.
З податкової накладної № 3 від 31.01.2024, складеної ТОВ «ТВМ ХОЛДІНГ» (код ЄДРПОУ 41027846) встановлено, що постачальником (продавцем) є ТОВ «ТВМ ХОЛДІНГ», покупцем - ТОВ «ЮФ АНДЕРСОН ПАРТНЕРС» (код ЄДРПОУ 32849565, ІПН 328495626569). Загальна сума операції становить 100 000,00 грн, у тому числі ПДВ 16 666,67 грн. У податковій накладній відображено операцію з надання інформаційно-консультаційних послуг, зазначено номенклатуру послуг, їх обсяг (1 послуга), вартість без ПДВ - 83 333,33 грн, ставка ПДВ - 20%.
ТОВ «ТВМ ХОЛДІНГ» (код ЄДРПОУ 41027846) подало до Головного управління ДПС у м. Києві повідомлення щодо податкової накладної № 3 від 31.01.2024, складеної на отримувача ТОВ «ЮФ АНДЕРСОН ПАРТНЕРС» (ІПН 328495626569), на суму постачання 83 333,33 грн без ПДВ та 16 666,67 грн ПДВ. У поясненнях зазначено, що податкова накладна складена на підставі акту надання послуг № 2 від 31.01.2024 за договором № 23/05-01 від 01.05.2023, а також міститься прохання зареєструвати податкову накладну у ЄРПН.
З квитанції № 2 від 30.01.2025 (реєстраційний номер документа 9013880831) встановлено, що повідомлення про подання пояснень та копій документів прийнято контролюючим органом - ГУ ДПС у м. Києві (Правобережна ДПІ), документ доставлено та прийнято 30.01.2025 о 10:21:23, помилок не виявлено, документ прийнято до розгляду.
З пояснень та опису господарської операції від 30.01.2025 № 25/01-30-01 встановлено, що ТОВ «ТВМ ХОЛДІНГ» повідомило про отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної № 3 від 31.01.2024 та зазначило, що податкова накладна складена за результатами надання інформаційно-консультаційних послуг ТОВ «ЮФ АНДЕРСОН ПАРТНЕРС» за договором № 23/05-01 від 01.05.2023. У поясненнях наведено перелік послуг, зокрема консультування з питань управління, бухгалтерського та податкового обліку, ведення клієнтських баз, забезпечення роботи серверів та програмного забезпечення, а також безпеки даних.
Акт надання послуг № 2 від 31.01.2024 підписаний сторонами, послуги надані у повному обсязі, а також зазначено, що оплата за послуги здійснювалась на підставі банківських документів та платіжних інструкцій, перелік яких наведено.
З пояснень встановлено, що за результатами діяльності у січні 2024 року підприємство отримало дохід 83 333,33 грн без ПДВ, понесло витрати 24 594,98 грн без ПДВ, а прибуток від операції склав 33 850,35 грн без ПДВ.
До контролюючого органу подано документи, зокрема: штатні розписи, копію податкової накладної № 3 від 31.01.2024, квитанцію про зупинення її реєстрації, договір № 23/05-01 від 01.05.2023, акт надання послуг № 2 від 31.01.2024, банківські виписки та платіжні інструкції, оборотно-сальдові відомості по рахунках, договори оренди, форму 20-ОПП, рішення контролюючого органу за попередні періоди, накази та довідку.
З рішення комісії ГУ ДПС у м. Києві від 05.02.2025 № 12467336/41027846 встановлено, що за результатами розгляду податкової накладної № 3 від 31.01.2024 на суму 100 000 грн (ПДВ 16 666,67 грн) прийнято рішення про відмову у її реєстрації в ЄРПН. Підставою відмови визначено надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства. У додатковій інформації зазначено, що платником не спростовано критерій ризиковості, якому він відповідає згідно з рішенням від 13.09.2023.
З квитанції від 06.02.2024 про реєстрацію податкової накладної № 3 від 31.01.2024 (реєстраційний номер 9018394926) встановлено, що податкову накладну подано до ЄРПН 06.02.2024 о 11:26:48, однак її реєстрацію зупинено. У квитанції зазначено, що платник податку відповідає п. 8 Критеріїв ризиковості платника податку. Також зазначено, що показник «D» становить 86,1545%, «P» - 0. Запропоновано надати пояснення та копії документів для розгляду питання щодо реєстрації податкової накладної.
Окрім цього, суд при розгляді справи встановив, що рішенням Київського окружного адміністративного суду від 31.01.2025 у справі № 320/48409/23 адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ТВМ ХОЛДІНГ» до Головного управління ДПС у місті Києві задоволено, визнано протиправним та скасовано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних про відповідність платника податку критеріям ризиковості від 17.09.2023 № 107030, а також зобов'язано контролюючий орган виключити позивача з переліку платників, які відповідають критеріям ризиковості платника податку.
Крім того встановлено, що постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 31.10.2025 апеляційну скаргу Головного управління ДПС у м. Києві залишено без задоволення, а рішення Київського окружного адміністративного суду від 31.01.2025 залишено без змін.
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду 09.12.2025 ухвалив відмовити у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Головного управління ДПС у м. Києві на рішення Київського окружного адміністративного суду від 31.01.2025 та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 31.10.2025 у справі №320/48409/23.
Мотиви, якими керується суд, та застосоване ним законодавство.
Відповідно до абзацу 1 пункту 201.1 статті 201 Податкового кодексу України (тут і далі у редакції на момент виникнення спірних правовідносин) на дату виникнення податкових зобов'язань платник податку зобов'язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Згідно з положеннями пункту 201.10 статті 201 Податкового кодексу України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов'язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.
Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.
Підтвердженням продавцю про прийняття його податкової накладної та/або розрахунку коригування до Єдиного реєстру податкових накладних є квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі, яка надсилається протягом операційного дня.
Датою та часом надання податкової накладної та/або розрахунку коригування в електронному вигляді до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, є дата та час, зафіксовані у квитанції.
Якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених пунктом 201.1 цієї статті та/або пунктом 192.1 статті 192 цього Кодексу, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до пункту 201.16 цієї статті, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.
Порядок ведення Єдиного реєстру податкових накладних встановлюється Кабінетом Міністрів України.
Постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2010 №1246 затверджено Порядок ведення Єдиного реєстру податкових накладних (далі Порядок №1246; тут і далі по тексту у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин).
Відповідно до пункту 8 Порядку №1246 податкова накладна та/або розрахунок коригування складаються та реєструються постачальником (продавцем) - платником податку, крім випадків, визначених пунктом 9 цього Порядку.
Згідно з пунктом 12 Порядку №1246 після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДПС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки, зокрема, наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування.
Пунктом 13 Порядку №1246 встановлено, що за результатами перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (далі - квитанція).
Приписами пункту 14 Порядку №1246 визначено, що квитанція в електронній формі надсилається платнику податку протягом операційного дня та є підтвердженням прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування. Примірник квитанції в електронній формі зберігається в ДПС.
Згідно з пунктом 15 Порядку №1246 у квитанції зазначаються дата та час її формування, реквізити податкової накладної та/або розрахунку коригування та результат перевірки. Якщо у податковій накладній та/або розрахунку коригування за результатами проведення перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку (крім абзацу десятого), виявлено порушення, платнику податку надсилається квитанція про неприйняття податкової накладної та/або розрахунку коригування із зазначенням причини такого неприйняття.
Відповідно до пункту 17 Порядку №1246 у разі зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування формується квитанція про зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування. Така квитанція одночасно надсилається постачальнику (продавцю) та отримувачу (покупцю) - платнику податку.
Пунктом 201.16 Податкового кодексу України передбачено, що реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
Постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 №1165 затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок № 1165; тут і далі по тексту у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин).
Вказаний порядок визначає механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН (далі - комісії контролюючих органів), права та обов'язки їх членів.
Відповідно до пункту 7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/ розрахунку коригування зупиняється.
Відповідно до пунктів 10 та 11 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. № 520.
Отже, з вищенаведених норм вбачається, що після надсилання платником податку складеної ним податкової накладної (розрахунку коригування) до ДПС України, в автоматизованому режимі (тобто без участі працівників контролюючого органу) проводиться перевірка відповідності цієї податкової накладної (розрахунку коригування) критеріям ризиковості платника податку, критеріям ризиковості здійснення операцій та показникам позитивної податкової історії платника податку.
Відповідно до пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку до таких можуть бути віднесені платники податків, щодо яких контролюючим органом встановлено обставини, що свідчать про відсутність реального здійснення господарської діяльності, зокрема у випадках реєстрації на підставі недійсних документів, неподання звітності або наявності інших ознак ризиковості, визначених податковим законодавством.
Так, відповідно до пункту 201.10 статті 201 Податкового кодексу України, позивачем складено та 06.02.2024 направлено на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних податкову накладну № 3 від 31.01.2024 на суму 100 000,00 грн, у тому числі ПДВ 16 666,67 грн.
За результатами обробки вказаної податкової накладної позивачем отримано квитанцію від 06.02.2024, відповідно до якої реєстрацію податкової накладної зупинено на підставі пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу України у зв'язку з відповідністю платника податку пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку, із пропозицією надати пояснення та копії документів для розгляду питання щодо реєстрації податкової накладної.
На виконання пункту 4 Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 № 520, позивачем 30.01.2025 подано до контролюючого органу повідомлення про надання пояснень та копій документів, а також пояснення та опис господарської операції.
Так, разом із зазначеними поясненнями позивачем подано документи на підтвердження здійснення господарської операції, зокрема: штатні розписи, податкову накладну № 3 від 31.01.2024 та квитанцію про зупинення її реєстрації, договір оренди № 6 від 01.03.2023, виписку з ЄДР, договір № 23/05-01 від 01.05.2023, акт надання послуг № 2 від 31.01.2024, банківські виписки, платіжні інструкції, оборотно-сальдові відомості, договори, форму 20-ОПП, рішення контролюючого органу, накази та довідку.
Щодо прийняття відповідачем спірного рішення про відмову у реєстрації податкової накладної в ЄРПН суд зазначає таке.
Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/ відмову в реєстрації податкових накладних/ розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі Порядок №520; тут і надалі у редакції, що виникла на момент спірних правовідносин).
Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).
Відповідно до пунктів 3, 4 Порядку №520 комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку на додану вартість (далі - платник податку) засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» і «Про електронні довірчі послуги».
У разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.
Пунктом 5 Порядку №520 визначено, що платник податку, який склав податкову накладну / розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації таких податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі може подати такі документи:
- договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;
- договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;
- первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;
- розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;
- документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством;
- інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.
У разі, коли у квитанції до податкової накладної / розрахунку коригування зазначено код товару/ послуги згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності / умовним кодом товару / Державним класифікатором продукції та послуг, операція за яким стала підставою для зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування, платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів виключно до такої операції.
Письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов'язання, відображеного в податковій накладній / розрахунку коригування. Письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку подає до ДПС засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «;Про електронні довірчі послуги» (пункти 6, 7 Порядку №520).
Відповідно до пункту 9 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.
За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:
- або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;
- або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;
- або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.
Додаткові письмові пояснення та копії документів, зазначені в абзаці шостому цього пункту, платник податку подає до ДПС засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги».
За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Згідно з пунктом 10 Порядку №520 комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:
- ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;
- та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Пунктом 11 Порядку №520 встановлено, що рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі набирає чинності в день прийняття відповідного рішення.
Пунктом 12 Порядку №520 визначено, що рішення комісії регіонального рівня про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі може бути оскаржено в адміністративному або судовому порядку.
Судом встановлено, що рішенням Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у м. Києві від 05.02.2025 № 12467336/41027846 позивачу відмовлено у реєстрації податкової накладної № 3 від 31.01.2024.
Зі змісту зазначеного рішення встановлено, що підставою для відмови у реєстрації податкової накладної визначено надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства.
Водночас, у рішенні контролюючого органу не зазначено конкретного переліку документів, які, на думку відповідача, складені з порушенням законодавства, а також не конкретизовано, у чому саме полягають такі порушення.
Однак, у графі «Додаткова інформація» рішення зазначено, що платником податку не спростовано критерії ризиковості, яким він відповідає згідно з рішенням про відповідність критеріям ризиковості платника податку від 13.09.2023.
Таким чином, судом встановлено, що підставами прийняття оскаржуваного рішення контролюючим органом визначено надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства; неспростування позивачем критеріїв ризиковості платника податку.
Суд зазначає, що можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від зазначення у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної чіткого переліку документів. Проте, як було вказано вище, вичерпного переліку контролюючий орган не вказав.
Загальними вимогами, які висуваються до акта індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його оформлення (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття. Можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення фіскальним органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків. Вживання податковим органом загального посилання на пункт Критеріїв, без наведення відповідної підстави і розрахованих показників за критерієм, якому відповідає господарська операція або платник податку, є неконкретизованим та призводить до необґрунтованого обмеження права платника податків бути повідомленим про необхідність надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не будь-яких на власний розсуд. Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.
Наведене узгоджується із правовою позицією, що викладена Верховним Судом у постановах від 27.01.2022 у справі № 380/2365/21, від 18.06.2019 у справі №0740/804/18 та від 23.10.2018 у справі № 822/1817/18.
У випадку не конкретизації переліку документів у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної платник податків перебуває у стані правової невизначеності, що позбавляє його можливості надати контролюючому органу необхідний в розумінні суб'єкта владних повноважень пакет документів, а для контролюючого органу, відповідно, створюються передумови для можливого прояву негативної дискреції - прийняття рішення про відмову у реєстрації податкової накладної.
Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 22.07.2019 у справі №815/2985/18.
Окремо, суд звертає увагу, що повідомлення про надання додаткових пояснень контролюючий орган позивачу не скеровував.
Верховний Суд у постанові від 30.05.2023 у справі №5000/889/21 зазначив, що при розгляді таких спорів судами, крім іншого, має бути встановлено настання обставин, якими обумовлено обов'язок платника податків скласти податкові накладні та зареєструвати їх в ЄРПН.
Так, відповідно до пункту 187.1 статті 187 Податкового кодексу України датою виникнення податкових зобов'язань з постачання товарів/послуг вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше: а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на банківський рахунок платника податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку; б) дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку. Для документів, складених в електронній формі, датою оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку, вважається дата, зазначена у самому документі як дата його складення відповідно до Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», незалежно від дати накладення електронного підпису.
Доцільно зазначити, що приймаючи рішення про реєстрацію податкових накладних, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій платника податку на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України.
Аналогічний правовий висновок викладено Верховним Судом у постановах від 07.12.222 у справі №500/2237/20 та від 01.02.2023 у справі №2240/2900/18.
Крім того, у постанові від 23.02.2023 у справі №420/9924/20 Верховний Суд зауважив, що в межах справ подібних категорій та характеру спірних правовідносин, що виникли між сторонами на стадії реєстрації податкових накладних, надання судами оцінки щодо товарності або безтоварності господарських операцій є передчасною подією. Такі обставини можуть бути встановлені контролюючим органом на підставі здійсненої належної перевірки, з прийняттям ППР, та в подальшому підтверджені судом.
Суд зазначає, що позивачем було надано до контролюючого органу первинні документи які, на його переконання, є належними та достатніми для підтвердження виникнення у нього права на складання податкової накладної та її реєстрації в ЄРПН.
Відповідно до положень статті 77 Кодексу адміністративного судочинства України кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу.
В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб'єкта владних повноважень обов'язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача.
Такий підхід узгоджується з практикою Європейського суду з прав людини. Так, у пункті 110 рішення від 23.07.2002 у справі "Компанія Вестберґа таксі Актіеболаґ та Вуліч проти Швеції" Суд визначив, що «…адміністративні суди, які розглядають скарги заявників стосовно рішень податкового управління, мають повну юрисдикцію у цих справах та повноваження скасувати оскаржені рішення. Справи мають бути розглянуті на підставі поданих доказів, а довести наявність підстав, передбачених відповідними законами, для призначення податкових штрафів має саме податкове управління…».
Однак під час розгляду справи відповідачі, як суб'єкти владних повноважень, не надали суду належних і достатніх доказів, які спростовували б твердження позивача, не навели мотивів прийняття спірного рішення та неврахування наданих позивачем контролюючому органу документів.
З урахуванням наведеного, суд зазначає, що дії Комісії ДПС по прийняттю спірних рішень, в якому не наведені мотиви його ухвалення та не зазначені підстави неврахування наданих позивачем документів та пояснень, свідчать про порушення відповідачем як принципу належного урядування, так і принципів, закріплених в Резолюції Комітету Міністрів Ради Європи 77 (31) від 28.09.1977, свідчать про непрозорість та непередбачуваність дій відповідача, що перешкоджають можливості платника податків планувати в подальшому свою господарську діяльність.
Разом з цим, судом встановлено, що рішенням Київського окружного адміністративного суду від 31.01.2025 у справі № 320/48409/23 адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ТВМ ХОЛДІНГ» до Головного управління ДПС у місті Києві задоволено, визнано протиправним та скасовано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних про відповідність платника податку критеріям ризиковості від 17.09.2023 № 107030, а також зобов'язано контролюючий орган виключити позивача з переліку платників, які відповідають критеріям ризиковості платника податку.
Постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 31.10.2025 апеляційну скаргу Головного управління ДПС у м. Києві залишено без задоволення, а рішення Київського окружного адміністративного суду від 31.01.2025 залишено без змін.
Вказані обставини свідчать про те, що рішення контролюючого органу, на підставі якого позивача було віднесено до переліку ризикових платників податку, визнано судом протиправним та скасовано у встановленому законом порядку.
З урахуванням наведеного суд критично оцінює доводи відповідача щодо правомірності застосування до позивача критеріїв ризиковості як підстави для відмови у реєстрації спірної податкової накладної.
Разом з тим, навіть за умови посилання контролюючого органу на відповідність позивача критеріям ризиковості, таке саме по собі не звільняє відповідача від обов'язку надати належну оцінку поданим платником податку документам.
Однак, як встановлено судом, у спірному рішенні контролюючого органу не зазначено, які саме документи, подані позивачем, складені з порушенням законодавства, у чому полягають такі порушення та яким саме нормам вони суперечать, а також не наведено обґрунтування, чому подані документи не підтверджують реальність господарської операції.
Таким чином, контролюючим органом не доведено належними та допустимими доказами наявність підстав для відмови у реєстрації податкової накладної, а оскаржуване рішення є необґрунтованим та таким, що підлягає скасуванню.
Щодо позовної вимоги про зобов'язання Державної податкової служби України зареєструвати податкові накладні позивачем в ЄРПН датою її фактичного подання, суд зазначає таке.
Згідно з частиною четвертою статті 245 Кодексу адміністративного судочинства України У випадку, визначеному пунктом 4 частини другої цієї статті, суд може зобов'язати відповідача - суб'єкта владних повноважень прийняти рішення на користь позивача, якщо для його прийняття виконано всі умови, визначені законом, і прийняття такого рішення не передбачає права суб'єкта владних повноважень діяти на власний розсуд.
Згідно з Рекомендацією Комітету Міністрів Ради Європи №R (80) 2 стосовно здійснення адміністративними органами влади дискреційних повноважень, прийнятої Комітетом Міністрів 11.03.1980, під дискреційними повноваженнями слід розуміти повноваження, які адміністративний орган, приймаючи рішення, може здійснювати з певною свободою розсуду, тобто, коли такий орган може обирати з кількох юридично допустимих рішень те, яке він вважає найкращим за даних обставин.
Згідно з пунктом 1.6 Методології проведення антикорупційної експертизи, затвердженої Наказом Міністерства юстиції України від 24.04.2017 № 1395/5, дискреційні повноваження - це сукупність прав та обов'язків органів державної влади та місцевого самоврядування, осіб, уповноважених на виконання функцій держави або місцевого самоврядування, що надають можливість на власний розсуд визначити повністю або частково вид і зміст управлінського рішення, яке приймається, або можливість вибору на власний розсуд одного з декількох варіантів управлінських рішень, передбачених нормативно-правовим актом, проектом нормативно-правового акта.
Таким чином, дискреція - це елемент управлінської діяльності. Вона пов'язана з владними повноваженнями і їх носіями - органами державної влади та місцевого самоврядування, їх посадовими і службовими особами. Дискрецію не можна ототожнювати тільки з формалізованими повноваженнями - вона характеризується відсутністю однозначного нормативного регулювання дій суб'єкта. Він не може ухилятися від реалізації своєї компетенції, але і не має права виходити за її межі.
Тобто дискреційні повноваження - це законодавчо встановлена компетенція владних суб'єктів, яка визначає ступінь самостійності її реалізації з урахуванням принципу верховенства права; ці повноваження полягають в застосуванні суб'єктами адміністративного розсуду при здійсненні дій і прийнятті рішень.
Отже, у разі відсутності у суб'єкта владних повноважень законодавчо закріпленого права адміністративного розсуду при вчиненні дій/прийнятті рішення, та встановленні у судовому порядку факту протиправної поведінки відповідача, зобов'язання судом суб'єкта владних повноважень прийняти рішення конкретного змісту не можна вважати втручанням у дискреційні повноваження, адже саме такий спосіб захисту порушеного права є найбільш ефективним та направлений на недопущення свавілля в органах влади.
Згідно з пунктом 19 №1246 податкова накладна та/або розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, реєструється у день настання однієї з таких подій:
- прийняття в установленому порядку та набрання чинності рішенням про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування;
- набрання рішенням суду законної сили про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування (у разі надходження до ДПС відповідного рішення);
- неприйняття та/або відсутність реєстрації в установленому порядку рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування.
Відповідно до абзацу другого пункту 20 Порядку №1246 датою внесення відомостей до Реєстру вважається день, зазначений в рішенні суду, або день набрання законної сили таким рішенням.
Таким чином, у день набрання законної сили рішенням суду про реєстрацію податкової накладної в Реєстрі Державною податковою службою України вчиняються відповідні дії по реєстрації, при цьому датою реєстрації є день набрання законної сили рішенням суду, якщо у судовому рішенні не зазначена інша дата. Отже, суд може зазначити у судовому рішенні конкретну дату, яку контролюючому органу необхідно відобразити в якості дати реєстрації податкової накладної в Реєстрі.
Враховуючи вищевказане, суд приходить до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню повністю.
Вирішуючи питання про розподіл судових витрат, суд зазначає таке.
Згідно з частиною першою статті 132 Кодексу адміністративного судочинства України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Відповідно до частини першої статті 139 Кодексу адміністративного судочинства України при задоволенні позову сторони, яка не є суб'єктом владних повноважень, всі судові витрати, які підлягають відшкодуванню або оплаті відповідно до положень цього Кодексу, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб'єкта владних повноважень, що виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа.
Частиною восьмою цієї статті передбачено, що у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.
Під час звернення до суду позивачем сплачено судовий збір у розмірі 2422,40 гривень, що підтверджується платіжною інструкцією № 479 від 03 липня 2025 року, копія якої долучена до матеріалів справи.
Враховуючи задоволення позову, понесені позивачем судові витрати у вигляді сплаченого судового збору в розмірі 2422,40 грн підлягають стягненню на його користь за рахунок бюджетних асигнувань суб'єкта владних повноважень - Головного управління ДПС у м. Києві, оскільки саме спірне рішення відповідача-1 призвело до виникнення спірних правовідносин.
У свою чергу, оскільки Державна податкова служба України виконує функції по адмініструванню ЄРПН та здійснює реєстрацію у вказаному Реєстрі податкових накладних (у тому числі на виконання судового рішення), задоволення позовної вимоги до ДПС України носить похідний, технічний характер, у той час як саме рішення Головного управління ДПС у м. Києві по зупиненню та відмові реєстрації призвело до виникнення даного спору, внаслідок чого на підставі ч. 8 ст. 139 Кодексу адміністративного судочинства України, саме цей контролюючий орган має компенсувати понесені позивачем судові витрати.
На підставі викладеного, керуючись статтями 243-246, 250 Кодексу адміністративного судочинства України, суд -
вирішив:
1. Адміністративний позов Товариство з обмеженою відповідальністю «ТВМ ХОЛДІНГ» (адреса: місто Київ, вул. Спаська, будинок 31Б, кімната 302, 04070 ЄДРПОУ 41027846) до Головного управління Державної податкової служби у м. Києві (адреса: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка 33/19, код ЄДРПОУ 44116011) та до Державної податкової служби України (адреса: 04053, м. Київ, Львівська пл., 8, код ЄДРПОУ 43005393) про визнання протиправними та скасування рішень, зобов'язання вчинити певні дії - задовольнити повністю.
2. Визнати протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у м. Києві № 12467336/41027846 від 05.02.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної № 3 від 31.01.2024.
3. Зобов'язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну ТОВ «ТВМ ХОЛДІНГ» № 3 від 31.01.2024, датою її фактичного подання - 06.02.2024.
4. Стягнути на користь Товариство з обмеженою відповідальністю «ТВМ ХОЛДІНГ» (адреса: 04082, м. Київ, вул. Вишгородська, буд. 28/1, ідентифікаційний код 44374119) понесені ним судові витрати у розмірі 2 422, 40 (дві тисячі чотириста двадцять дві грн 40 коп.) за рахунок бюджетних асигнувань суб'єкта владних повноважень Головного управління Державної податкової служби у м. Києві (адреса: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка 33/19, код ЄДРПОУ 44116011).
5. Рішення направити сторонам у справі (їх представникам).
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті апеляційного провадження чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови судом апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається до Шостого апеляційного адміністративного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення.
У разі оголошення судом лише вступної та резолютивної частини рішення, або розгляду справи в порядку письмового провадження, апеляційна скарга подається протягом тридцяти днів з дня складення повного тексту рішення.
Суддя Вісьтак М.Я.