8-й під'їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"16" квітня 2026 р.м. ХарківСправа № 922/4539/25
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Лавренюк Т.А.
при секретарі судового засідання Сіліній М.Г.
розглянувши в порядку загального позовного провадження справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Птахофабрика Просяне" (61001, м. Харків, вул. Військова, 37, офіс 16, код ЄДРПОУ 31847986)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега Корм" (63401, Харківська область, Чугуївський район, селище Вирішальний, вул. Степова(пн), 12, код ЄДРПОУ 41565278)
про визнання недійсним договору
за участю учасників справи:
позивача - Карнаух А.В.
відповідача - Качмар В.О.
Позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить суд визнати недійсним договір поставки № 38 від 25.02.2025, укладений між позивачем та відповідачем разом із оформленими до нього видатковими накладними та товарно-транспортними накладними.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що генеральний директор товариства позивача Джимшиашвілі Михайло Гурамович, договір поставки № 38 від 25.02.2025 від імені ТОВ "Птахофабрика "Просяне" не підписував, умови цього договору не погоджував, не надавав повноважень будь-яким іншим особам на його укладення та не приймав на себе зобов'язань щодо поставки чи оплати товару за зазначеним договором. Цей договір містить підпис іншої особи. Видаткові накладні та товарно-транспортні накладні, на які посилається відповідач, як на докази поставки товару позивачу, уповноважені особи Товариства позивача також не підписували. Таким чином, на думку позивача, договір поставки № 38 від 25.02.2025 та похідні від нього документи не відповідають вимогам ст.203 Цивільного Кодексу України, які регламентують порядок оформлення правочину у письмовій формі, а тому є правові підстави для визнання договору поставки разом із оформленими до нього видатковими накладними та товарно-транспортними накладними недійсним на підставі ст.215 Цивільного кодексу
Ухвалою суду від 22.12.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, почато у справі підготовче провадження. Відповідачу визначено строк для подання відзиву на позов - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали для подання заперечень на відповідь на відзив (якщо така буде подана) - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив, позивачу визначено строк для подання відповіді на відзив протягом 5 днів з дня його отримання.
Відповідач у відзиві на позов проти позовних вимог заперечує, просить суд в його задоволенні відмовити, посилаючись на те, що за спірним договором поставки № 38 від 25.02.2025 позивачем була здійснена часткова оплата товару. Так, за період з 26.02.2025 по 04.11.2025 за договором поставки № 38 від 25.02.2025 відповідачем було поставлено, а позивачем отримано товар на загальну суму 107 763 201,37грн. За період з 26.02.2025 по 04.11.2025 відповідачем частково здійснено оплату за товар в загальній сумі 69 161 322,31грн, вказане підтверджується як і актом звіряння, так і банківськими виписками.
Відповідач наголошує на тому, що позивач в податкових деклараціях з податку на додану вартість зобов'язаний був відобразити обсяги придбання з податком на додану вартість товарів у відповідача, з приводу чого представником відповідача направлено на адресу ГУ ДПС у Харківській області адвокатський запит про надання інформації, чи зареєстровані в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні, складені відповідачем за договором поставки № 38 від 25.02.2025 до складу податкового кредиту суми податку на додану вартість, яка зазначена у податкових накладних, виданих відповідачем в рамках договору поставки; надання інформації про осіб, які мають право підпису електронних документів від імені уповноважених осіб товариства позивача; надання належним чином завірених копій податкових декларацій з податку на додану вартість за період лютого 2025 по грудень 2025 року, які були подані позивачем до контролюючого органу.
Таким чином, з огляду на те, що позивач вчинив юридично значимі дії (частково сплатив товар) це є допустимим доказом факту постачання товару покупцю та його прийняття ним, що також в свою чергу спростовує твердження позивача про не підписання договору поставки, видаткових та товарно-транспортних накладних..
Як вважає відповідач, подання позову про визнання договору поставки № 38 від 25.02.2025 зроблено з метою уникнення погашення заборгованості, яка наявна у позивача перед відповідачем. Також відповідач посилається на акт звіряння взаємних розрахунків за період 01.10.2025 - 27.10.2025 за договором поставки № 38 від 25.02.2025, який підписаний з боку позивача - ОСОБА_1 , з використанням засобу електронного цифрового підпису, та є підтвердженням дійсності спірного договору, а також погодженням та визнанням суми заборгованості позивача перед відповідачем. Жодного доказу, який міг би поставити під сумнів справжність того чи іншого документа позивачем до позовної заяви не додано, як і не наведено жодних обставин чи доказів, які б вказували на недостовірність документів, зокрема, які б спростовували реальність поставки.
Що стосується інших доводів, які викладені в позовній заяві щодо відкриття кримінальних проваджень відносно третіх осіб, з якими у ОСОБА_1 були ділові відносини, відповідач вважає, що вони взагалі не стосуються укладення та виконання договору № 38 від 25.02.2025.
Відповідач звертає увагу, що за твердженням позивача взаємовідносинами з ТОВ “Мега Корм» від імені позивача займався особисто “директор» "Птахофабрика "Просяне" ОСОБА_2 , який спричинив підприємству мільйонні збитки. Проте відповідач не має документів, підписаних з особою “К. Литвинюк», договір поставки № 38 від 25.02.2025 та Акт звіряння взаємних розрахунків за період 01.10.2025 - 27.10.2025 підписано саме Джимшиашвілі М.Г. Яким чином до відносин між позивачем та відповідачем відноситься ОСОБА_2 не відомо, позивачем не надано жодного належного та допустимого доказу в розумінні Господарського процесуального кодексу України.
Позивач у відповіді на відзив не погоджуючись із запереченнями відповідача, посилається на те, що пропуск строку на подання зустрічної позовної заяви не позбавляє позивача звернутись до Господарського суду Харківської області з позовною заявою в загальному порядку, що й було зроблено, а тому подання відповідного позову не є перешкоджанням судочинству та затягуванням розгляду справи № 922/4118/25 та поданням позивачем штучного позову.
Як зазначає позивач, у генерального директора товариства позивача відсутні будь-які відомості щодо підписання спірної документації з використанням його кваліфікованого електронного підпису, оскільки такі дії ним не вчинялися, а факт можливого використання КЕП третіми особами підлягає перевірці правоохоронними органами, у тому числі з метою встановлення наявності або відсутності господарських правовідносин між Товариствами.
Позивач не заявляв та не заявляє, що саме ОСОБА_3 є відповідальною особою за укладення, виконання чи реалізацію договору поставки № 38 від 25.02.2025 або за будь-які дії в межах можливих правовідносин з відповідачем. У Товариства відсутні будь-які відомості про те, що ОСОБА_3 у процесі своєї незаконної діяльності чи вчинення будь-яких махінацій здійснював підписання документів, реалізацію договірних зобов'язань або комунікацію саме з відповідачем, а також про те, що він фактично вчиняв будь-які дії в межах правовідносин, які є лише за твердженням відповідача, а позивачем не визнається. Товариство може лише припускати можливу причетність ОСОБА_3 до окремих дій, з огляду на встановлені факти завдання ним значної шкоди підприємству.
Позивач стверджує, що не має можливості довести факт підроблення підпису на спірному договорі, видаткових накладних та товарно-транспортних накладних, оформлених нібито на виконання вказаного договору, іншими засобами доказування, окрім як через залучення спеціаліста, який володіє спеціальними знаннями.
Позивач зауважує, що непідписання договору поставки № 38 від 25.02.2025 Генеральним Директором Товариства, ОСОБА_1 підтверджує навіть той факт, що виконавчого органу Товариства не було на території України на момент укладання правочину. 25 лютого 2025 року (дата підписання Договору поставки № 38), ОСОБА_1 , перебував в Туреччині. Окрім звернення до суду з метою належного захисту прав Товариства, 15 грудня 2025 року Генеральним директором було подано заяву (повідомлення) про вчинення кримінального правопорушення за ч. 2 статті 15, ч. 2 статті 190, ч. 3 статті 358 Кримінального кодексу України вих. № 076 щодо підробки підписів на договорі поставки № 38 від 25.02.2025, а також оформлених до нього видаткових та товарно-транспортних накладних. За такою заявою було відкрито кримінальне провадження № 12025221140001213 від 15.12.2025.
Щодо твердження про підписання документації кваліфікованим електронним підписом позивач вказує, що ОСОБА_1 уперше дізнався про нібито підписання документації кваліфікованим електронним підписом лише після ознайомлення з документами, поданими відповідачем на підтвердження своїх вимог у позовних провадженнях.
Генеральний директор Товариства не підписував у електронному вигляді документації Товариства, які нібито пов'язана з виконанням договору поставки № 38 від 25.02.2025, та не визнає факту такого підписання. Будь-які доручення на вчинення відповідних дій ОСОБА_1 не надавалися. Обставини підписання зазначеної документації з використанням кваліфікованого електронного підпису Генерального директора Товариства підлягають дослідженню в межах кримінального провадження № 12025221140001213, зокрема щодо встановлення того, ким, коли, яким способом, з якого місцезнаходження та з якого технічного пристрою здійснювалося таке підписання. Генеральному директору невідомі особи, які могли вчинити відповідні дії.
13.01.2026 в судовому засіданні за клопотанням позивача призначено у справі почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Національному науковому центру "Інститут судових експертиз ім.засл.проф. М.С. Бокаріуса" Міністерства юстиції України, провадження у справі зупинено, про що постановлено відповідну ухвалу.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 23.02.2026 апеляційну скаргу відповідача задоволено, ухвалу суду від 13.01.2026 у даній справі скасовано, справу направлено для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Ухвалою суду від 16.03.2026 провадження у справі поновлено та призначено підготовче засідання.
За клопотанням відповідача, суд ухвалою суду від 26.03.2026 витребував від Головного управління ДПС у Харківській області:
1. Відомості про реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних податкових накладних, складених Товариством з обмеженою відповідальністю "Мега Корм" за договором поставки № 38 від 25.02.2025, укладеним з Товариством з обмеженою відповідальністю "Птахофабрика Просяне" за період з 26.02.2025 по 04.11.2025.
2. Відомості про включення Товариством з обмеженою відповідальністю "Птахофабрика Просяне" до складу податкового кредиту сум податку на додану вартість, яка зазначена у податкових накладних, виданих Товариством з обмеженою відповідальністю "Мега Корм" в рамках договору поставки № 38 від 25.02.2025.
3. Відомості про здійснення електронного документообігу між Товариством з обмеженою відповідальністю "Птахофабрика Просяне" та контролюючим органом відповідно до норм чинного законодавства.
4. Відомості про порядок подання Товариством з обмеженою відповідальністю "Птахофабрика Просяне" до контролюючого органу податкової звітності.
5. Відомості про осіб, які мають право підпису електронних документів від імені уповноважених осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "Птахофабрика Просяне".
14.04.2026 на адресу суду від Головного управління ДПС у Харківській області на виконання ухвали суду від 26.03.2026 надійшов лист № 6654/5/20-40-04-15-10 від 07.04.2026 з відомостями про складання та реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних складених відповідачем за період з 26.02.2025 по 04.11.2025 за договором поставки № 38 від 25.02.2025 на адресу позивача податкових накладних на загальну суму 89 802 668,00грн, з яких ПДВ складає 17 960 534,00грн, про включення позивачем до складу податкового кредиту податкових накладних по взаємовідносинах з відповідачем за період з лютого 2025 року по листопад 2025 на загальну суму ПДВ 17 960 533,71грн. Також податковим органом зазначено, що згідно з даними інформаційних ресурсів ГУ ДПС у Харківській області платник податків ТОВ "Птахофабрика "Просяне" мав можливість надання податкової звітності в електронному вигляді до органів ДПС протягом періоду з 26.02.2025 по 04.11.2025 на підставі Першого документу (для набуття статусу суб'єкта електронного документообігу) від 29.04.2024 № 9109281315, який прийнято територіальними органами ДПС у Харківській області та до якого приєднано кваліфіковані електронні підписи: директора (Джимшиашвілі Михайло Гурамович), бухгалтера (Влєзкова Лариса Іванівна) та печатки установи.
В судовому засіданні 15.04.2026 судом постановлено ухвалу із занесенням її до протоколу судового засідання про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового засідання по суті на 16.04.2026 о 12:00.
Позивач у судовому засіданні позовні вимоги підтримує, просить суд їх задовольнити.
Відповідач проти позовних вимог заперечує з підстав, викладених ним у відзиві на позов та додаткових поясненнях по суті спору.
З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні учасників справи, суд встановив наступне.
25.02.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Птахофабрика Просяне" (позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мега Корм" (відповідач) укладено договір поставки № 38 (далі - договір), відповідно до умов якого відповідач, як постачальник, зобов'язався передати у власність позивача, як покупця, добавки білково-мінерально-вітамінні, комбікорми (насипом або фасовані в мішки), премікси, інший товар за погодженням сторін (далі - товар), а позивач прийняти товар та оплатити його на умовах, передбачених цим договором.
Відповідно до п.2.1, п.2.2, п.2.3 Договору найменування товару, його кількість, ціна товару за одиницю і по позиціях вказуються у видаткових накладних постачальника за товар. Сторони домовилися, що усі видаткові накладні, за якими відповідач поставив позивачу товар протягом строку дії цього договору, відносяться до цього договору, якщо інше не випливає з відміток або тексту цих накладних. За згодою сторін в додаткових угодах до цього договору можуть бути вказані додаткові відомості про товар, а також інші умови виникнення і виконання зобов'язань за Договором.
За умовами Договору поставки (п.3.1, п.3.2, п.3.3) поставка товару здійснюється партіями протягом усього строку дії цього Договору. Строки поставки конкретних партій товару узгоджуються сторонами додатково шляхом підписання відповідних додаткових угод або здійсненням конклюдентних дій сторін (дій спрямованих на виконання зобов'язання або таких, що свідчать про прийняття виконання зобов'язання з боку контрагента), пов'язаних з передачею-прийманням товару. У разі потреби строк поставки може бути змінений відповідачем в робочому порядку з обов'язковим повідомленням позивача (при цьому відсутність письмових заперечень позивача до дати поставки, вказаної в повідомленні, буде свідченням узгодженості сторонами договору фактичної дати поставки конкретної партії товару). Якщо інше не вказане в договорі (додаткових угодах до нього), поставка товару здійснюється на умовах: DAP (Інкотермс 2020), адреса: Україна, Харківська обл., Нововодолазький район, с. Просяне, пров. Макаренка, буд. 7-а, склад Покупця (або іншої особи, вказаної Покупцем). При цьому сторони узгодили, що розвантажувальні роботи виконуються за рахунок позивача, а право власності на товар та ризики переходять до позивача в момент прибуття транспортного засобу з товаром в місце поставки товару, що підтверджується датою отримання товару позивачем на видатковій накладній.
Ціна товару, що поставляється відповідно до Договору поставки, вказується у видаткових накладних відповідача. У вартість товару включаються усі витрати відповідача згідно з базисом поставки (п.4.1 Договору).
У п.4.2 Договору сторони погодили, що загальна вартість Договору визначається як вартість товару, поставка якого здійснюється відповідно до видаткових накладних відповідача. Зміна загальної вартості Договору здійснюється також у разі поставки додаткових партій і підписання уповноваженими представниками сторін додаткових угод на поставку таких партій.
Відповідно до п.5.1, п.5.2 Договору оплата товару позивачем здійснюється в порядку 100% оплати вартості даної партії товару (відповідно до видаткової накладної) протягом 42 календарних днів з дати поставки конкретної партії товару. Датою поставки конкретної партії товару є дата видаткової накладної відповідача. Відповідач має право без додаткового погодження з позивачем, грошові кошти, які сплачує позивач відповідно до умов цього договору, зараховувати в наступному порядку, незалежно від призначення платежу:- в першу чергу - прострочені платежі (основного боргу); в другу чергу - поточні платежі.
У п.8.1, п.8.2 та п.8.3 Договору сторони дійшли згоди, що у разі невиконання, неповного або неналежного виконання cвoїx зобов'язань за цим договором, винна сторона відшкодовує контрагентові прямі збитки, а також виконує інші санкції, передбачені цим договором. У разі прострочення поставки товару відповідач сплачує позивачу штрафну неустойку у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від вартості простроченого до постачання товару за кожен день прострочення. У разі прострочення здійснення плати за партію товарів, що поставляється, позивач сплачує відповідачу пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, діючої у момент нарахування пені, від простроченої до оплати суми за кожен день прострочення, а також 5% річних від простроченої до оплати суми.
Цей договiр набуває чинностi з дати його пiдписання сторонами, що зазначена у правому верхньому кутку першої сторiнки цього договору i дiє по 31 грудня 2025 року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами cвoїx зобов'язань по даному договору (п.11.2 договору).
В матеріалах справи містяться видаткові накладні за період з 26.02.2025 по 04.11.2025 на загальну суму 107 763 201,37грн, які підписані представниками сторін та скріплені печатками. Також в матеріалах справи містяться товарно-транспортні накладні.
З інформаційного листа Головного управління ДПС у Харківській області № 6654/5/20-40-04-15-10 від 07.04.2026 вбачається, що відповідач за період з 26.02.2025 по 04.11.2025 склав та зареєстрував на адресу позивача податкові накладні на загальну суму ПДВ 17 960 534грн. Відповідно до наданої звітності, а саме Додатку 1 до податкової декларації з податку на додану вартість "Відомості про суми податку на додану вартість, зазначені у податкових накладних/розрахунках коригування до податкових накладних, не зареєстрованих в Єдиному реєстрі податкових накладних, про коригування податкових зобов'язань за операціями з вивезення за межі митної території України у митному режимі експорту окремих видів товарів, та про податковий кредит з урахуванням його коригування", підприємством ТОВ "Птахофабрика "Просяне" п. н. 31847986 включено до складу податкового кредиту податкові накладні по взаємовідносинах з ТОВ "Мега Корм" п. н. НОМЕР_1 в наступних періодах та сумах:
- червень 2025 року - податкова декларація № 9214952388 від 21.07.2025 за період складання податкових накладних 2.2025 сума ПДВ, включеного до складу податкового кредиту становить 76 471,20грн, 3.2025 - 579 415,85грн, 4.2025 - 1 338 658,78грн, 5.2025 - 1 499 472,75грн;
- липень 2025 року - податкова декларація № 9252294408 від 20.08.2025 за період складання податкових накладних 5.2025 сума ПДВ, включеного до складу податкового кредиту становить 355 214,95грн, 6.2025 - 2 856 293,82грн, 7.2025 - 272 508,47грн;
- серпень 2025 року - податкова декларація № 9288785017 від 22.09.2025 за період складання податкових накладних 6.2025 сума ПДВ, включеного до складу податкового кредиту становить 68 820,95грн, 7.2025 - 2 126 422,16грн, 8.2025 - 3 053 173,66грн;
- вересень 2025 року - податкова декларація № 9325035946 від 20.10.2025 за період складання податкових накладних 9.2025 сума ПДВ, включеного до складу податкового кредиту становить 2 871 286,85грн;
- жовтень 2025 року - податкова декларація № 9361882403 від 19.11.2025 за період складання податкових накладних 9.2025 сума ПДВ, включеного до складу податкового кредиту становить 214 838,28грн, 10.2025 - 2 368 823,84грн;
- листопад 2025 року - податкова декларація № 9397479311 від 18.12.2025 за період складання податкових накладних 10.2025 сума ПДВ, включеного до складу податкового кредиту становить 68 781,90грн, 11.2025 - 210 350,25грн;
Всього позивачем включено до складу податкового кредиту податкових накладних на загальну суму 17 960 533,71грн.
Згідно з даними інформаційних ресурсів ГУ ДПС у Харківській області платник податків "Птахофабрика "Просяне" мав можливість надання податкової звітності в електронному вигляді до органів ДПС протягом періоду з 26.02.2025 по 04.11.2025 на підставі Першого документу (для набуття статусу суб'єкта електронного документообігу) від 29.04.2024 № 9109281315, який прийнято територіальними органами ДПС у Харківській області та до якого приєднано кваліфіковані електронні підписи: директора ( ОСОБА_1 ), бухгалтера ( ОСОБА_4 ) та печатки установи.
ОСОБА_1 є єдиним учасником та генеральним директором ТОВ "Птахофабрика "Просяне".
ОСОБА_1 для управління поточною діяльністю птахофабрики уповноважено ОСОБА_5 на представництво інтересів ТОВ "Птахофабрика "Просяне" у відносинах з третіми особами та видано довіреність, яка посвідчена приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Сергієнко Н.В. 23.05.2022 (зареєстровано в реєстрі за № 554).
29.09.2023 генеральним директором позивача прийнято рішення про уповноваження ОСОБА_3 на представництво інтересів ТОВ "Птахофабрика "Просяне" у відносинах з третіми особами, внаслідок чого ТОВ "Птахофабрика "Просяне" видано довіреність за підписом генерального директора, яка посвідчена приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Хаславською К.В. 29.09.2023 (зареєстровано в реєстрі за № 3057).
Як зазначає позивач, на початку лютого 2025 року генеральний директор товариства позивача ОСОБА_1 проінспектував стан справ на птахофабриці за адресою: Харківська область, Харківський район, Нововодолазька територіальна громада, с. Просяне, провулок Макаренка (провулок Солов'їний), 7-А. Проте на території птахофабрики за вказаною адресою ОСОБА_3 був відсутній. Від працівників птахофабрики ОСОБА_1 дізнався, що приблизно з грудня 2024 року ОСОБА_3 не з'являється на території птахофабрики, не відповідає на телефонні дзвінки працівників птахофабрики. Крім того, на адресу ТОВ "Птахофабрика "Просяне" поштою надійшла заява ОСОБА_3 про звільнення його з посади директора. Таким чином, генеральний директор товариства позивача ОСОБА_1 дізнався, що ОСОБА_3 нібито є директором ТОВ "Птахофабрика "Просяне".
Відповідно до наказу № 1.22-К від 28.03.2022, з 29.03.2022 ОСОБА_3 прийнято на посаду директора ТОВ "Птахофабрика "Просяне" з посадовим окладом 9 800,00грн, проте, як зазначає позивач, даний наказ генеральним директором Товариства не підписувався, оскільки останній фактично перебував за межами України, відповідне рішення Загальними зборами Товариства не приймалось, зміни в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань не проводились.
За фактами скоєння ОСОБА_3 кримінальних правопорушень, передбачених ч.3 ст.358 Кримінального кодексу України, відділом поліції № 1 Харківського районного управління поліції № 1 ГУНП в Харківській області 11.03.2025 відкрито кримінальне провадження № 12025221140000302.
Позивач посилається на Статут ТОВ "Птахофабрика "Просяне", відповідно до п.8.1 якого органами управління Товариства є: 1) Загальні збори Учасників; 2) Генеральний директор. Посадовими особами відповідно до Статуту ТОВ "Птахофабрика "Просяне" (п.8.13 Статуту) є Генеральний директор Товариства та Головний бухгалтер (бухгалтер).
Позивач стверджує, що ОСОБА_1 , як виконавчому органу Товариства, не було відомо про укладення будь-яких договорів поставки із ТОВ "Мега Корм", Товариство позивача не надавало жодних повноважень іншим особам на укладення таких правочинів від імені Товариства, проставлення печаток Товариства, будь-який дій щодо узгодження з відповідачем умов відповідного правочину. Підпис, розміщений у Договорі, візуально схожий, але не є ідентичним особистому підпису ОСОБА_1 . Крім того, 25.02.2025 ОСОБА_6 , перебував за межами України, а саме у м. Стамбул Туреччина.
Зважаючи на наведене, позивач просить визнати недійсним Договір поставки № 38 від 25.02.2025, укладений між позивачем та відповідачем, разом із оформленими до нього видатковими накладними та товарно-транспортними накладними.
Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог та заперечень проти них, суд виходить з наступного.
Згідно з п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Частиною 1 ст.14 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.
За приписами ст.509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема договорів та інших правочинів.
Договір є підставою виникнення цивільних прав і обов'язків (ст.11, ст.626 Цивільного кодексу України), які мають виконуватись належним чином і в установлений строк відповідно до договору (ст.526 Цивільного кодексу України).
Відповідно до приписів ч.1 ст.202, ч.1 ст.205 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.
Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч.1 ст.638 Цивільного кодексу України).
Правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом (ч.1 ст.205 Цивільного кодексу України).
Зі змісту ст.207 Цивільного кодексу України слідує, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони; якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Частиною 2 та ч.3 ст.6 та ст.627 Цивільного кодексу України передбачено право сторін врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
За приписами ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Суд зазначає, що позивач просить визнати договір недійсним на підставі ч.3 ст.203, ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України, стверджуючи про відсутність волевиявлення з боку ТОВ “Птахофабрика “Просяне», тобто фактично заперечує сам факт вчинення правочину, оскільки підпис генерального директора позивача підроблено.
Відповідно до статей 15 і 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання або оспорювання. Перелік способів захисту, визначений у частині другій статті 16 Цивільного кодексу України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац дванадцятий частини другої вказаної статті).
Велика Палата Верховного Суду, розглядаючи питання щодо належного й ефективного способу захисту у правовій визначеності, неодноразово зазначала, що спосіб захисту цивільного права чи інтересу - це дії, які спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі дії мають бути ефективними, тобто призводити до того результату, на який вони спрямовані. Інакше кажучи, застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц (провадження №14-499цс19) зазначила:
"7.3. Відповідно до законодавчого визначення правочином є перш за все вольова дія суб'єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб'єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов'язки. Здійснення правочину законодавством може пов'язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов'язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб'єктів). У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети; породжуючи правовий наслідок, правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб'єктів цивільного права.
7.4. Частиною третьою статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
7.5. Порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання його недійсним у силу припису частини першої статті 215 Цивільного кодексу України, а також із застосуванням спеціальних правил про правочини, вчинені з дефектом волевиявлення - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.
7.6. Як у частині першій статті 215 Цивільного кодексу України, так і у статтях 229-233 Цивільного кодексу України, йдеться про недійсність вчинених правочинів, тобто у випадках, коли існує зовнішній прояв волевиявлення учасника правочину, вчинений ним у належній формі (зокрема, шляхом вчинення підпису на паперовому носії), що, однак, не відповідає фактичній внутрішній волі цього учасника правочину.
7.7. У тому ж випадку, коли сторона не виявляла свою волю до вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов'язків правочин є таким, що не вчинений, права та обов'язки за таким правочином особою не набуті, а правовідносини за ним - не виникли".
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.10.2022 в справі № 227/3760/19-ц (провадження № 14-79цс21) вказано, що:
"6.15. Підпис є невід'ємним елементом, реквізитом письмової форми правочину, а наявність підписів має підтверджувати наміри та волевиявлення учасників правочину, а також забезпечувати їх ідентифікацію.
6.16. Відсутність на письмовому тексті правочину (паперовому носії) підпису його учасника чи належно уповноваженої ним особи означає, що правочин у письмовій формі не вчинений.
6.17. Наявність же сама по собі на письмовому тексті правочину підпису, вчиненого замість учасника правочину іншою особою (фактично невстановленою особою, не уповноваженою учасником), не може підміняти належну фіксацію волевиявлення самого учасника правочину та створювати для нього права та обов'язки поза таким волевиявленням.
6.18. Відсутність вольової дії учасника правочину щодо вчинення правочину (відсутність доказів такого волевиявлення за умови заперечення учасника правочину) не можна ототожнювати з випадком, коли волевиявлення учасника правочину існувало, але не відповідало ознакам, наведеним у частині третій статті 203 Цивільного кодексу України: волевиявлення не було вільним чи не відповідало його внутрішній волі.
6.19. Порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання правочину недійсним у силу припису частини першої статті 215 Цивільного кодексу України, а також із застосуванням спеціальних правил статей 229-233 Цивільного кодексу України про правочини, вчинені з дефектом волі - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.
6.20. Тобто як у частині першій статті 215 Цивільного кодексу України, так і в статтях 229-233 Цивільного кодексу України йдеться про недійсність вчинених правочинів у випадках, коли існує волевиявлення учасника правочину, зафіксоване в належній формі (що підтверджується, зокрема, шляхом вчинення ним підпису на паперовому носії), що, однак, не відповідає волі цього учасника правочину. Тож внаслідок правочину учасники набувають права і обов'язки, що натомість не спричиняють для них правових наслідків.
6.21. У тому ж випадку, коли сторона не виявляла свою волю до вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов'язків, то правочин є таким, що не вчинений, права та обов'язки за таким правочином особою взагалі не набуті, а правовідносини за ним не виникли".
У вказаній постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.10.2022 у справі № 227/3760/19-ц (провадження № 14-79цс21) зроблено висновок, що “у випадку заперечення самого факту укладення правочину, як і його виконання, такий факт може бути спростований не шляхом подання окремого позову про недійсність правочину, а під час вирішення спору про захист права, яке позивач вважає порушеним, шляхом викладення відповідного висновку про неукладеність спірних договорів у мотивувальній частині судового рішення. Порушенням права у такому випадку є не саме по собі існування письмового тексту правочину, волевиявлення позивача щодо якого не було, а вчинення конкретних дій, які порушують право позивача (наприклад, зайняттям та використанням іншою особою приміщення позивача за відсутності встановлених для цього правових підстав). Протилежне тлумачення означало б, що суд надає документу, підробку якого встановлено належним чином, статус дійсного, визнає настання відповідних правових наслідків за відсутності як волевиявлення, так і інших законних підстав для цього та покладає на особу нічим не обґрунтований обов'язок застосувати для уникнення настання правових наслідків за підробленим документом ті самі способи захисту, що й в умовах, коли правочин дійсно вчинено, а його правомірність презюмується».
Суд вважає за необхідне звернутись до висновків Великої Палати Верховного суду, викладених у постанові від 27.11.2024 у справі № 204/8017/17 щодо застосування ст. 218, 387, 388, 638 Цивільного кодексу України та їх співвідношення зі статтями 203, 215, 216, 220 Цивільного кодексу України:
"232. Основним критерієм, за яким можна розмежувати укладені та неукладені правочини купівлі-продажу, є факт вираження сторонами правочину їх волевиявлення - зовнішньої об'єктивної форми виявлення волі особи, що проявляється у вчиненні цілеспрямованих дій з метою зміни цивільних правовідносин, що склалися на момент вчинення правочину.
233. Відсутність підпису (чи його підроблення) сторони правочину, щодо якого передбачена обов'язкова письмова форма, за загальним правилом не свідчить про недійсність цього правочину, а вказує на дефект його форми та за відсутності підтвердження волевиявлення сторони на його укладення свідчить про неукладеність такого правочину. Тобто йдеться не про дефект волевиявлення сторони, а про його цілковиту відсутність.
234. Таким чином, неукладеність договору у зв'язку з недотриманням встановленої для нього законом обов'язкової письмової форми, зокрема й щодо його підписання, повинна насамперед корелюватися з відсутністю у сторони правочину будь-якого волевиявлення на його укладення, тобто якщо особа фактично не є учасником договірних правовідносин, про що, зокрема, може свідчити факт непідписання договору цією особою чи підписання його від імені сторони іншою неуповноваженою особою (підроблення підпису).
235. Відсутність або підроблення підпису сторони (яка у зв'язку із цим фактично не є учасником договірних правовідносин) на письмовому правочині створює презумпцію відсутності волевиявлення сторони на виникнення, зміну чи припинення цивільних правовідносин, яка може бути спростована письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами, що підтверджують факт наявності волевиявлення на укладення правочину у сторони, яка заперечує проти цього. Натомість неспростування цієї презумпції свідчить про неукладеність договору, яка ґрунтується на положеннях абзацу першого частини першої статті 638 Цивільного кодексу України - договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.
236. Неукладений правочин не може бути визнаний недійсним чи вважатися нікчемним (недійсним в силу вимог закону), оскільки недійсність правочину як приватноправова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів (щодо яких було виражено волевиявлення сторін правочину) або ж їх відновлювати".
Правочин, який не вчинено (договір, який не укладено), не може бути визнаний недійсним.
Таким чином, у разі заперечення факту укладення правочину відсутні підстави для застосування способу захисту у вигляді визнання його недійсним, оскільки такі правовідносини свідчать про неукладеність правочину.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що заявлений позивачем спосіб захисту, а саме визнання недійсним договору з підстав невизнання факту вчинення правочину є неналежним, що є самостійною підставою для відмови у позові.
Разом з тим, з метою повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи, суд вважає за необхідне надати оцінку всім обставинам та доводам сторін по суті спору.
Позивач посилається на те, що підпис у договорі та первинних документах виконаний не директором, в підтвердження чого він звернувся з відповідною заявою до правоохоронних органів.
Суд зазначає, що сам по собі факт звернення до правоохоронних органів не є належним та достатнім доказом підроблення підпису, рішення суду в межах кримінального провадження № 12025221140000302 до теперішнього часу не прийнято. Даний факт позивачем не спростовано, в матеріалах справи такі докази також відсутні.
Щодо використання кваліфікованого електронного підпису (КЕП).
Судом встановлено, що податкові накладні в межах спірних правовідносин були зареєстровані із застосуванням КЕП директора та бухгалтера товариства позивача.
Відповідно до Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги" (ч.6 ст.18) кваліфікований електронний підпис має таку саму юридичну силу, як і власноручний підпис, та має презумпцію його відповідності власноручному підпису; користувачі електронних довірчих послуг зобов'язані забезпечувати конфіденційність та неможливість доступу інших осіб до особистого ключа (ч.2 ст.12).
Таким чином, суд вважає за необхідне відзначити, що використання КЕП підтверджує вчинення дій саме підписувачем (власником електронного підпису).
Позивачем не доведено суду факту втрати контролю над КЕП, його несанкціонованого використання, у зв'язку з чим суд вважає, що відповідні електронні дії вчинені самим позивачем.
Суд зазначає, що директор юридичної особи, діючи як її орган, зобов'язаний в силу закону забезпечувати належну організацію діяльності товариства, у тому числі контроль за використанням підпису (КЕП), застосування печатки (за наявності).
Верховний Суд неодноразово наголошував, що ризики неналежної організації внутрішньої діяльності юридичної особи покладаються на саму юридичну особу.
Отже, посилання позивача на можливе неправомірне використання підпису чи КЕП, а також печатки підприємства без доведення відповідних обставин не звільняє його від правових наслідків такого використання.
Щодо факту податкового обліку позивачем спірних господарських операцій.
Матеріалами справи підтверджується, що позивачем зареєстровано податкові накладні, оформлено податкові зобов'язання, відображено операцію у податковому обліку.
Так, як вже було встановлено судом, ТОВ "Птахофабрика "Просяне" включено до складу податкового кредиту податкові накладні по взаємовідносинах з ТОВ "Мега Корм" на загальну суму 17 960 533,71грн.
Таким чином, відображення господарської операції у податковому обліку судом розцінюється як додатковий доказ здійснення та прийняття стороною її наслідків.
Крім того, суд вважає за необхідне відзначити, що позивач, виявивши факт проведення господарської операції за спірним договором не вчинив ніяких дій щодо повернення товару, отриманого за таким правочином.
Наявність доказів фактичного виконання договору, факт прийняття та неповернення товару, отриманого за спірними господарськими операціями, суд розцінює як фактичне прийняття позивачем результатів господарської операції, що може бути розцінено як наступне схвалення правочину, оскільки невжиття заходів щодо усунення наслідків правочину свідчить про його фактичне прийняття стороною.
Відповідно до ч.1 ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Таким чином, подальша поведінка сторони, яка свідчить про прийняття результатів правочину, є його схваленням.
Також в матеріалах справи міститься заява свідка технолога товариства позивача ОСОБА_7 , де вона стверджує, що всі дії по виконанню господарської діяльності за спірним договором були санкціоновані генеральним директором товариства позивача ОСОБА_1 .
Позивач проти обставин, викладених у заяві свідка, заперечує.
Суд зазначає, що за приписами ч.1 ст.76 та ч.1 ст.77 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
При цьому відповідно до ч.2 ст.86 Господарського процесуального кодексу України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд наголошує, що заява свідка оцінюється судом у сукупності інших доказів, які підтверджують факт здійснення господарської операції.
В даному випадку такими доказами є: факт прийняття товару, реєстрація податкових накладних із застосуванням КЕП позивача, відображення господарської операції у податковому обліку позивача та відсутність факту повернення товару, який, на думку позивача, він не надавав згоди отримувати.
Враховуючи викладене, навіть за умови припущення відсутності волевиявлення позивача на укладення спірного правочину та відсутність його підпису на спірному правочині, всі докази у їх сукупності свідчать про його наступне схвалення, що, відповідно до ч.1 ст.241 Цивільного кодексу України створює, змінює, та припиняє цивільні права та обов'язки для самого позивача за таким правочином.
Також, на думку суду, у спірних правовідносинах має місце зловживання правом з боку позивача.
Так, відповідно до ч.3 ст.13 Цивільного кодексу України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Суд встановив, що позивач прийняв результати господарської операції, відобразив її у податковому обліку, не заперечував її у розумний строк та лише після виникнення спору почав заперечувати факт її вчинення.
На думку суду така поведінка позивача не узгоджується з його твердженнями про неукладеність ним спірного правочину та свідчить про прийняття результатів господарської операції, а тому є суперечливою та спрямованою на уникнення виконання зобов'язань після отримання вигоди, що може розцінюватися як зловживання правом, що також виключає право такої особи на отримання судового захисту.
Підсумовуючи викладене, оцінивши всі докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову.
Відповідно до ч.1 ст.123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд, керуючись ст.129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладає на позивача.
На підставі викладеного, керуючись статтями 4, 20, 42, 43, 46, 73, 74, 76-79, 80, 86, 123, 126, 129, 177, 194, 201, 238-242 Господарського процесуального кодексу України, суд -
В задоволенні позову відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Дане рішення може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення шляхом подання апеляційної скарги до Східного апеляційного господарського суду.
Повне рішення складено "17" квітня 2026 р.
СуддяТ.А. Лавренюк