17.02.2026 року м.Дніпро Справа № 912/1031/16(912/1512/25)
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач),
суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.,
секретар судового засідання: Логвиненко І.Г.
представники сторін:
від позивача: Стріченко Д.А. (власні засоби);
інші учасники не з'явились;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 26.08.2025 (суддя Коваленко Н.М., повний текст якого підписаний 05.09.2025) у справі № 912/1031/16(912/1512/25)
за позовом: гр. ОСОБА_1 , м. Кропивницький
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ", м. Кропивницький
за участі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:
- гр. ОСОБА_2 , м. Київ;
- гр. ОСОБА_3 , Івано-Франківська обл., м. Тисмениця;
- гр. ОСОБА_4 , Івано-Франківська обл., м. Тисмениця
про визнання рішення загальних зборів недійсним затверджених протоколом загальних зборів ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" №1/17 від 23.02.2016 року (в порядку статті 162 ГПК України),
в межах справи №912/1031/16
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ", код ЄДР 30475140, вул. Тимірязєва, 84, офіс 507, м. Кіровоград, 25006,
Постановою від 12.07.2016 Господарський суд Кіровоградської області визнав ТОВ "АНДІ" банкрутом. Відкрив ліквідаційну процедуру щодо банкрута - ТОВ "АНДІ". Ухвалою від 27.11.2018 господарський суд призначив ліквідатором ТОВ "АНДІ" арбітражного керуючого Артеменка О.О.
До господарського суду 06.06.2025 через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява №б/н від 06.06.2025 гр. ОСОБА_1 до ТОВ "АНДІ" про визнання недійсним рішення загальних зборів, затверджених протоколом загальних зборів ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" №1/17 від 23.02.2016 з вимогами визнати недійсним рішення ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ", затверджене протоколом загальних зборів 1/17 від 23 лютого 2016 року.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що відповідно до редакції статуту ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ", затвердженого загальними зборами учасників, протокол №1/15 від "19" березня 2014 року - ОСОБА_1 є одним із засновників ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" з часткою в статутному капіталі 51%.
Разом з цим, відповідно до редакції статуту, затвердженої протоколом загальних зборів 1/17 від 23 лютого 2016 року було змінено місцезнаходження товариства та склад учасників, згідно якого, замість ОСОБА_1 власником частки 51% став ОСОБА_2 .
Вважає, що протоколом загальних зборів учасників №1/17 від 23.02.2016 було грубо порушено ЗУ "Про господарські товариства" шляхом участі видаленого учасника ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" ОСОБА_2 .
Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 26.08.2025 у справі № 912/1031/16(912/1512/25) у задоволенні позову відмовлено повністю.
Не погодившись із зазначеним рішенням, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернувся ОСОБА_1 , в якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовну заяву.
При цьому, скаржник в апеляційній скарзі посилається на те, що з метою дотримання вимог частини 7 статті 165 ГПК України сторона Відповідача мала обов'язок надати документи, що підтверджують повноваження особи діяти в інтересах ТОВ «Аграрний науково-дослідний інститут «АНДІ» та, зокрема, надати такі підтверджуючі документи учасникам у справі, чого зроблено не було.
Відсутність у заявах, клопотаннях, запереченнях, поданих учасниками справи, відомостей про наявність або відсутність у них електронного кабінету, є підставою для залишення таких документів без розгляду.
Таким чином, внаслідок ухилення від застосування складом суду за головуванням судді Коваленко Н.М. власних рекомендацій, роз'яснень, а також ігнорування положень статей 6, 165, 170, 178 ГПК України, сторона Скаржника вбачає наявними обставини, які викликають сумнів у неупередженості або об'єктивності судді, а саме надмірний фаворитизм з боку суду до сторони Відповідача.
Станом на дату подачі позовної заяви, з урахуванням статті 257 ЦК України, ЗУ «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)», ЗУ «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану», ЗУ «Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини» - пропущений строк позовної давності ОСОБА_1 (без урахування строку перебування під вартою) становить 2 роки 4 місяці та 16 днів, а отже, строк позовної давності - не закінчився.
З огляду на встановлений судом першої інстанції факт щодо неповідомлення ОСОБА_1 про скликання загальних зборів - його можливість бути поінформованим про такі збори саме 23.02.2016- є необґрунтованою.
Відповідач відзив на апеляційну скаргу не надав, правом, передбаченим ст. 263 ГПК України, не скористався.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 25.09.2025 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Іванова О.Г. (доповідач), судді - Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.
З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів справи на час надходження скарги, ухвалою суду від 26.09.2025 здійснено запит матеріалів справи із Господарського суду Кіровоградської області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.
06.10.2025 матеріали оскарження ухвали надійшли до суду апеляційної інстанції.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.10.2025 (суддя - доповідач Іванов О.Г.) апеляційну скаргу залишено без руху через (з урахуванням ухвали про виправлення описки) неподання останнім доказів сплати судового збору. Скаржнику наданий строк (10 днів) для усунення недоліків апеляційної скарги відповідно до ч. 2 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.
14.10.2025 на адресу суду від скаржника, на виконання вимог ухвали від 06.10.2025 надійшла заява про усунення недоліків скарги до якої додано докази сплати судового збору.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 16.10.2025 (у складі колегії суддів: Іванов О.Г. (головуючий, доповідач), Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 26.08.2025 у справі №912/1031/16 (912/1512/25); судове засідання з розгляду апеляційної скарги призначено на 17.02.2026.
10.02.2026 до суду від представника позивача адвоката Стріченко Д.А. надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів.
В судовому засіданні 17.02.2026 Центральним апеляційним господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечень проти неї, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.
Відповідно до змісту заяви від 18.03.2014 - ОСОБА_2 просив вивести його із складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "Анді" та передав належну йому частку в розмірі 51% статутного капіталу ОСОБА_1 . Одночасно підтвердив відсутність майнових та інших претензій до товариства та його учасників (а.с. 32).
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "АНДІ" від 19.03.2014, оформленим протоколом №1/15, вирішено включити до складу учасників товариства ОСОБА_1 на підставі поданої ним заяви; вивести зі складу учасників товариства ОСОБА_2 на підставі поданої ним заявита передати належну йому частку, яка складає 51% статутного капіталу, що дорівнює 3825 грн, ОСОБА_1 ; розподілити внески та частки між учасниками товариства у статутному капіталі товариства наступним чином:
- ОСОБА_1 - грошові кошти у розмірі 3835 грн, що становить 51% статутного капіталу товариства;
- ОСОБА_3 - грошові кошти у розмірі 1875 грн, що становить 25% статутного капіталу товариства;
- ОСОБА_4 частка - грошові кошти у розмірі 1800 грн, що становить 24% статутного капіталу товариства.
Затвердити нову редакцію статуту товариства; звільнити з посади директора товариства ОСОБА_5 з 19.03.2014 згідно поданої ним заяви; призначити на посаду директора товариства ОСОБА_1 з 20.03.2014 та встановити йому обмеження щодо представництва від імені товариства згідно Статуту (а.с. 14).
Відповідно до редакції статуту ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ", затвердженого загальними зборами учасників, протокол №1/15 від "19" березня 2014 року, ОСОБА_1 є одним із засновників ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" з часткою в статутному капіталі 51% (а.с. 15-20).
Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 11.03.2015 у справі №909/13/15 визнано недійсним статут товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково - дослідний інститут "Анді" у редакції, зареєстрованій 03.04.2014 державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та легалізації об'єднань громадян Реєстраційної служби Івано-Франківського міського управління юстиції за номером запису 11191050020001942.
Разом з тим, судом встановлено, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "АНДІ" від 19.03.2014, оформлено протоколом №1/15 станом на час прийняття рішення по справі є дійсним.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "АНДІ" від 23.02.2016, оформленим протоколом №1/17, вирішено, зокрема, змінити місцезнаходження підприємства; внесено зміни до Статуту та Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с. 35-36).
Відповідно до редакції статуту ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ", затвердженого загальними зборами учасників, протокол №1/17 від 23 лютого 2016 року (п. 9.2), частки учасників у статутному капіталі становлять:
- ОСОБА_2 - грошові кошти у розмірі 3835 грн, що становить 51% статутного капіталу товариства;
- ОСОБА_3 - грошові кошти у розмірі 1875 грн, що становить 25% статутного капіталу товариства;
- ОСОБА_4 частка - грошові кошти у розмірі 1800 грн, що становить 24% статутного капіталу товариства (а.с. 21-31).
Зі змісту протоколу загальних зборів учасників ТОВ "АНДІ" від 23.02.2016 вбачається, що на загальних зборах учасників від 23.02.2016 були присутні:
- ОСОБА_2 ;
- ОСОБА_3 (в особі представника ОСОБА_6 );
- ОСОБА_4 (в особі представника Здоровецької Л.М.).
Тобто, станом на дату проведення загальних зборів, затверджених протоколом №1/17 від 23.02.2016, відсутній кворум для проведення таких зборів, оскільки з присутніх учасників товариства, що володіли частками статутного капіталу, були присутні лише:
- ОСОБА_3 - 25% ;
- та ОСОБА_4 - 24%.
Загальна частка у статутному капіталі та кількість голосів яких складає 49%.
При тому, що як зазначалося вище, гр. ОСОБА_2 , який був присутнім на загальних зборах учасників ТОВ "АНДІ" від 23.02.2016 із правом голосу 51%, рішенням загальних зборів учасників ТОВ "АНДІ" від 19.03.2014 виведено зі складу учасників товариства.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що станом на дату проведення загальних зборів, затверджених протоколом №1/17 від 23.02.2016, відсутній кворум для проведення таких зборів, оскільки з присутніх учасників товариства, що володіли частками статутного капіталу були присутні лише: ОСОБА_3 - 25% та ОСОБА_4 - 24%. Загальна частка у статутному капіталі та кількість голосів яких складає 49%.
Суд дійшов висновку, що відповідачем порушені права позивача, як учасника ТОВ "АНДІ", щодо можливості взяти участь у загальних зборах 23.02.2016, і прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення таких зборів.
Разом з тим, позивач мав звернутись до суду з позовною вимогою про визнання недійсним вказаного рішення до 23.02.2019. Однак, даний позов подано позивачем до господарського суду 06.06.2025, тобто із пропуском визначеної законом загальної позовної давності. За вищевикладеного господарський суд відмовив у задоволенні позову з підстав пропуску строків позовної давності.
Колегія суддів апеляційного господарського суду лише частково погоджується з такими висновками суду першої інстанції з наступних мотивів.
Відповідно до ст. 1 Закону України "Про господарські товариства" (тут і далі - Закон в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин - 2014-2016 роки) господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.
Згідно зі ст. 50 Закону товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів.
Статтею 53 Закону передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.
За приписами ст. 54 Закону при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.
У ст. 59 Закону визначено, що до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить, зокрема, виключення учасника з товариства. З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.
В силу вимог ст. 60 Закону загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними. У випадках, передбачених установчими документами або затвердженими товариством правилами процедури, допускається прийняття рішення методом опитування. У цьому разі проект рішення або питання для голосування надсилається учасникам, які повинні у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з моменту одержання повідомлення від останнього учасника голосування всі вони повинні бути проінформовані головою про прийняте рішення.
Відповідно до ст. 61 Закону про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.
Колегія суддів зазначає, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.
У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Однак, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є:
- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;
- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;
- відсутність протоколу загальних зборів.
Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.
При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
Зазначена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 03.03.2020 у справі № 922/756/19, від 05.07.2022 у справі № 911/2269/20, постанові СП КГС ВС від 27.01.2025 у справі № 910/14503/23.
Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.
Отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з'ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов'язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.
Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16.
Необхідність дослідження обставин щодо дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема, щодо належного повідомлення позивача про такі збори, відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства у подібних правовідносинах (про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів) при вирішенні питання про порушення прав позивача як учасника товариства на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством підтверджена сталою судовою практикою, зокрема висновками Верховного Суду, що містяться у постановах від 02.05.2018 у справі № 910/807/17 та від 27.11.2018 у справі № 916/58/18.
Як вже зазначалося, відповідно до ст. 53 ЗУ "Про господарські товариства" (в редакції від 18.05.2013, що діяла станом на дату зміни складу учасників) - учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.
Матеріалами справи підтверджено, що ОСОБА_2 вийшов зі складу ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "Анді", внаслідок чого не міг бути присутнім на засіданні загальних зборів, що відбулось 23.02.2016.
Закон не пов'язує момент виникнення права участі у ТОВ або ТДВ з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників ТОВ або ТДВ. Водночас, згідно з положеннями статті 89 ЦК України відомості про зміни у складі учасників ТОВ або ТДВ підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру. Правові наслідки наявності або відсутності відповідних відомостей у Єдиному державному реєстрі визначено статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Якщо товариство після прийняття рішення про внесення змін до установчих документів (зміна складу учасників) не повідомило орган, що здійснив реєстрацію, для внесення необхідних змін до Єдиного державного реєстру, новий учасник має право звернутися до господарського суду з позовом про зобов'язання товариства вчинити дії щодо державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі статті 7 Закону України "Про господарські товариства".
Таким чином, станом на дату засідання загальних зборів, що відбулось 23.02.2016 - ОСОБА_2 не міг бути присутнім в якості учасника ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "Анді" у зв'язку з його виключенням зі складу учасників товариства та передачею належної йому частки у статутному капіталі на користь ОСОБА_1 .
З урахуванням того, що ОСОБА_2 передав свою частку у статутному капіталі товариства ОСОБА_1 та вийшов зі складу учасників ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "Анді", загальні збори, що були проведені 23.02.2016 не були повноважними, оскільки на них були присутніми лише 2 учасники, що в сукупності володіли 49% відсотками голосів: ОСОБА_3 - 25%, ОСОБА_4 - 24%.
З огляду на що, господарський суд прийшов до правильного висновку про те, що станом на дату проведення загальних зборів, затверджених протоколом № 1/17 від 23.02.2016, був відсутній кворум для проведення таких зборів, оскільки з присутніх учасників товариства, що володіли частками у статутному капіталі, були присутні лише: ОСОБА_3 - 25%; ОСОБА_4 - 24%. Загальна частка у статутному капіталі та кількість голосів яких складає 49%.
При цьому, відповідач у поданому до суду відзиві не заперечив твердження позивача щодо того, що станом на 23.02.2016 саме ОСОБА_1 був учасником ТОВ "АНДІ", не спростував твердження позивача про його неповідомлення про загальні збори, які відбулись 23.02.2016, а також не надав документальних доказів наявності кворуму для проведення таких зборів.
Отже, за вищевикладеного, господарський суд дійшов правильного висновку, що відповідачем порушені права позивача, як учасника ТОВ "АНДІ", щодо можливості взяти участь у загальних зборах 23.02.2016, і прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення таких зборів.
Щодо позовної давності.
Відповідачем у поданому відзиві заявлено клопотання про застосування позовної давності до позовних вимог.
Згідно зі ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (ст. 257 ЦК України).
У ст. 260 ЦК України визначено, що позовна давність обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими статтями 253-255 цього Кодексу. Порядок обчислення позовної давності не може бути змінений за домовленістю сторін.
Відповідно до п. 8 ч. 2 ст. 258 ЦК України позовна давність в один рік застосовується до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.
Колегія суддів зазначає, що ч. 2 ст. 258 ЦК України доповнено вищенаведеним пунктом Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який набрав чинності 17.06.2018 та сфера застосування якого обмежується регламентацією правовідносин щодо правового статусу товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядку їх створення, діяльності та припинення, прав та обов'язків їх учасників.
Разом з тим, в редакції, чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення, ч. 2 ст. 258 ЦК України не містила положення щодо застосування позовної давності в один рік до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.
Таким чином, до спірних позовних вимог підлягає застосуванню загальна позовна давність тривалістю у три роки.
Відповідно до ч. 3 ст. 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.
Частиною 1 ст. 261 ЦК України передбачено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
Європейський суд з прав людини юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (п. 1 ст. 32 Конвенції), наголошує, що "позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення. Термін позовної давності, що є звичайним явищем у національних законодавствах держав - учасників Конвенції, виконує кілька завдань, в тому числі забезпечує юридичну визначеність та остаточність, запобігаючи порушенню прав відповідачів, які можуть трапитись у разі прийняття судом рішення на підставі доказів, що стали неповними через сплив часу" (п. 570 рішення від 20.09.2011; п. 51 рішення від 22.10.1996)
Початок перебігу позовної давності співпадає з моментом виникнення у зацікавленої сторони права на позов, тобто можливості реалізувати своє право в примусовому порядку через суд.
Для визначення моменту виникнення права на позов важливим є як об'єктивні (сам факт порушення права), так і суб'єктивні (особа дізналася або повинна була дізнатися про це порушення) моменти. За змістом норми ч. 1 ст. 261 ЦК України для визначення початку перебігу позовної давності має значення не тільки безпосередня обізнаність особи про порушення її прав, а і об'єктивна можливість цієї особи знати про обставини порушення її прав (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 29.10.2014 у справі №6-152цс14).
Порівняльний аналіз термінів "довідався" та "міг довідатися", що містяться в ст. 261 ЦК України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов'язку особи знати про стан своїх майнових прав. Таким чином, доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо, оскільки позивач повинен також довести той факт, що він не міг довідатися про порушення свого цивільного права, що також випливає із загального правила, встановленого статтею 74 ГПК України про обов'язковість доведення стороною спору тих обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
Згідно з ч. 4 ст. 267 ЦК України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.
За змістом ч. 1 ст. 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.
Згідно матеріалів справи, позивач звернувся до суду з вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "АНДІ", затвердженого протоколом загальних зборів №1/17 від 23.02.2016.
Матеріалами справи підтверджено, що відповідач у поданому до суду відзиві не заперечив твердження позивача щодо того, що станом на 23.02.2016 ОСОБА_1 був учасником ТОВ "АНДІ", не спростував твердження позивача про його неповідомлення про загальні збори, які відбулись 23.02.2016, а також не надав документальних доказів наявності кворуму для проведення таких зборів.
Таким чином, висновок господарського суду про початок перебігу строку позовної давності з 23.02.2016 є безпідставним та суперечить попередньому висновку господарського суду про те, що ОСОБА_1 не був повідомлений про проведення загальних зборів від 23.02.2016, на них не був присутнім, внаслідок чого з об'єктивних причин не міг дізнатись про їх проведення та результати.
Відтак, визначення господарським судом дати 23.02.2019, як крайньої дати на подання позовної заяви є хибним.
Щодо дати коли заявник апеляційної скарги дізнався про рішення загальних зборів ТОВ «АНДІ» від 23.02.2016, останній зазначає, що 15.11.2016 до Єдиного реєстру досудових розслідувань було внесено відомості про вчинення ОСОБА_1 кримінальних правопорушень, передбачених ч.4 ст.191, ч.5 ст.191 КК України та відкрито кримінальне провадження № 12016120020014270.
В ході досудового розслідування, Скаржнику повідомлялись фактичні обставини справи, згідно яких останній, відповідно до статуту та протоколу рішення загальних зборів учасників ТОВ «АНДІ» від 2014 року - є директором товариства та учасником, якому належить 51% статутного капіталу. Виключно в ході ознайомлення з матеріалами досудового розслідування при поданні обвинувального акту до суду - ОСОБА_1 звернув увагу на протокол допиту ОСОБА_6 - невідомої на той час особи. Після подальшого ознайомлення з матеріалами ОСОБА_1 стало відомо про скликання загальних зборів учасників ТОВ «АНДІ» від 23.02.2016. До цього періоду, виходячи з матеріалів досудового розслідування, що надавались Скаржнику, - не було жодної згадки про оскаржуване рішення, а відтак, дізнатись про таке рішення він не міг жодним чином.
Відповідно до ухвали Ленінського районного суду м. Кіровограда від 09 листопада 2017 року у справі № 404/1105/17 судом було встановлено:
« 14.11.2017 року до Ленінського районного суду м. Кіровограда надійшов обвинувальний акт за кримінальним провадженням відносно ОСОБА_2 у вчиненні кримінальних правопорушень, передбачених ч.4 ст.191, ч.5 ст.191 КК України.».
Таким чином, сторона Скаржника зазначає, що датою, коли Скаржник довідався про порушене право (рішення загальних зборів ТОВ «АНДІ» від 23.02.2016) - є 14.11.2017.
Одночасно з цим, апелянт зазначає, що ОСОБА_1 протягом тривалого часу перебував під вартою, у зв'язку з чим був позбавлений можливості оскаржити рішення, затверджене протоколом загальних зборів ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" №1/17 від 23.02.2016.
Так, відповідно до ухвали Апеляційного суду Кіровоградської області від 19.10.2017 у справі № 404/1105/17 суд вирішив: «Застосувати до підозрюваного ОСОБА_1 запобіжний захід у вигляді тримання під вартою в межах строку досудового розслідування, тобто до 12.11.2017 року включно.».
Відповідно до ухвали Ленінського районного суду м. Кіровограда від 09 листопада 2017 року у справі № 404/1105/17 було вирішено: «Підозрюваному ОСОБА_7, ІНФОРМАЦІЯ_2 , продовжити дію застосованого запобіжного заходу у виді тримання під вартою з правом внесення застави, строком на тридцять днів. Дія продовженого запобіжного заходу у виді тримання під вартою з правом внесення застави, закінчується о 13 годині 00 хвилин, 11 грудня 2017 року.».
Відповідно до ухвали Ленінського районного суду м. Кіровограда від 30 листопада 2017 року у справі № 405/6753/17 було вирішено: «Продовжити строк тримання під вартою обвинуваченого ОСОБА_8 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , на строк шістдесят днів до 28 січня 2018 року. Призначити кримінальне провадження №12016120020014270 від 15.11.2016 року за обвинуваченням ОСОБА_8 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , у вчиненні кримінальних правопорушень, передбачених ч.5 ст.191, ч.4 ст.191 КК України до судового розгляду.».
Відповідно до ухвали Ленінського районного суду м. Кіровограда від 22 січня 2018 року у справі № 405/6753/17 було вирішено: Продовжити строк тримання під вартою обвинуваченого ОСОБА_8 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , на строк шістдесят днів до 22 березня 2018 року.».
Відповідно до ухвали Ленінського районного суду м. Кіровограда від 21 березня 2018 року у справі № 405/6753/17 було вирішено: «Продовжити строк тримання під вартою обвинуваченого ОСОБА_8 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , на строк шістдесят днів до 19 травня 2018 року.».
Відповідно до ухвали Ленінського районного суду м. Кіровограда від 08 травня 2018 року у справі № 405/6753/17 було вирішено: «Змінити обвинуваченому ОСОБА_8 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , обраний запобіжний захід у вигляді тримання під вартою на домашній арешт у певний період доби, на строк 2 місяці, до 08 липня 2018 року.».
Таким чином, ОСОБА_1 перебував під вартою у період часу з 19.10.2017 до 08.05.2018.
Отже, в даному випадку перебіг встановленого законодавством строку на звернення до суду не закінчився, оскільки:
- перебіг строку позовної давності розпочався 14.11.2017 (дата ознайомлення ОСОБА_1 з матеріалами досудового розслідування та обвинувальним актом); ця обставина відповідачем не заперечується та не спростована;
- з урахуванням положення статті 257 ЦК України, трьох річний термін позовної давності закінчувався 14.11.2020;
- відповідно до ЗУ «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» від 30 березня 2020 року - строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 Цивільним Кодексом України та строки визначені Господарським кодексом України, а саме ст. 232, 269, 322, 324 були продовжені на строк дії такого карантину. Перебіг строку позовної давності зупинено. Закон набрав чинності 20.04.2020;
- станом на 20.04.2020 від дати, коли Скаржнику стало відомо про порушене право минуло 2 роки 5 місяців та 6 днів. З 20.04.2020 по 30.06.2023 перебіг позовної давності було зупинено;
- відповідно до пункту 19 ЗУ «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану» - у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії" Закон набрав чинності 17.03.2022. Перебіг строку позовної давності зупинено;
- відповідно до пункту 19 ЗУ «Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини» - У період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану;
- 06.06.2025- подано позовну заяву.
Таким чином, станом на дату подачі позовної заяви, з урахуванням статті 257 ЦК України, ЗУ «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)», ЗУ «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану», ЗУ «Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини» від дати, коли Позивач мав об'єктивну можливість знати про обставини порушення свого права (навіть без урахування строку перебування під вартою) минуло 2 роки 4 місяці та 16 днів, а отже, строк позовної давності для звернення Позивача до суду із даним позовом не закінчився.
З огляду на що, висновок господарського суду про те, що даний позов подано позивачем до господарського суду із пропуском визначеної законом загальної позовної давності, що є підставою для відмови у задоволенні позову, суперечить фактичним обставинам справи.
Відповідно до пунктів 1, 3, 4 частини першої статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є нез'ясування обставин, що мають значення для справи; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
За викладених обставин, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що розглядаючи справу, суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального та процесуального права, висновки суду не відповідають фактичним обставинам та матеріалам справи.
На підставі викладеного апеляційна скарга підлягає задоволенню, рішення суду підлягає скасуванню, необхідно прийняти у справі нове рішення, яким позов гр. ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ про визнання недійсним рішення загальних зборів, затверджене протоколом загальних зборів ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" №1/17 від 23.02.2016 - задовольнити.
Визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ", затверджене протоколом загальних зборів 1/17 від "23" лютого 2016 року.
Зважаючи на задоволення позовної заяви та апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв'язку із подачею позову та апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, слід покласти на Відповідача.
Керуючись ст. ст. 269, 275, 277, 282-284 ГПК України, суд,
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 26.08.2025 у справі №912/1031/16 (912/1512/25) - задовольнити.
Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 26.08.2025 у справі № 912/1031/16 (912/1512/25) - скасувати.
Прийняти у справі нове рішення, яким позов гр. ОСОБА_1 м. Кропивницький до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ", м. Кропивницький за участі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: - гр. ОСОБА_2 , м. Київ; - гр. ОСОБА_3 , Івано-Франківська обл., м. Тисмениця; - гр. ОСОБА_4 , Івано-Франківська обл., м. Тисмениця про визнання рішення загальних зборів недійсним затверджених протоколом загальних зборів ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" №1/17 від 23.02.2016 року (в порядку статті 162 ГПК України), - задовольнити.
Визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ", затверджене протоколом загальних зборів 1/17 від "23" лютого 2016 року.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ", м. Кропивницький на користь ОСОБА_1 , м. Кропивницький 2422,40 грн судового збору за подачу позову та 3633.60 грн. судового збору за подачу апеляційної скарги.
Видачу відповідних наказів доручити Господарському суду Кіровоградської області.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повна постанова складена та підписана 17.04.2026.
Головуючий суддя О.Г. Іванов
Суддя Т.А. Верхогляд
Суддя Ю.Б. Парусніков