вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,
e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua
"06" квітня 2026 р. Справа № 918/1043/24
Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Політики Н.А., за участі секретаря судового засідання Костюкович Ю.С.,
розглянувши за правилами загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні в залі суду матеріали справи за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське",
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, ОСОБА_2 ,
про стягнення вартості частки у статутному капіталі,
у судовому засіданні приймали участь:
від позивача - Журба К.В., ордер серія АІ № 2154598 від 18.03.2026 р. (в режимі відеоконференції);
від відповідача - Пшеюк І.Л., керівник,
Дацюк Я.Л., довіреність № 3 від 31.10.2025 р.;
від третьої особи - не з'явився.
Відповідно до частини 14 статті 8, статті 222 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) при розгляді судової справи здійснювалося фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу програмно-апаратного комплексу "Діловодство суду".
У судовому засіданні 6 квітня 2026 року, відповідно до частини 1 статті 240 ГПК України, проголошено скорочене рішення (вступну та резолютивну частини).
У листопаді 2024 року ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (далі - відповідач), в якій просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" вартість частки у статутному капіталі у зв'язку з виходом учасника з товариства в розмірі 750 000 грн 00 коп.
Також позивач судові витрати покласти на відповідача. В позовній заяві позивачем наведено попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які позивач поніс, і які очікує понести у зв'язку з розглядом справи, та який складається з: судового збору, сплаченого за подання позовної заяви, в розмірі 9 000 грн 00 коп.; витрат, пов'язаних із проведенням експертизи для визначення вартості частки позивача у статутному капіталі, яка підлягає виплаті відповідачем - позивачу невідома орієнтовна вартість проведення експертизи; та витрат на професійну правничу допомогу - 3 000,00 грн/год. роботи адвоката. Зокрема позивачем зазначено, що докази, що підтверджують розмір понесених судових витрат будуть надані суду в порядку, передбаченому ч. 8 ст. 129 ГПК України.
До позовної заяви ОСОБА_1 долучено квитанцію від 14.11.2024 року № 9360540182459559 про оплату судового збору за подання даної позовної заяви до Господарського суду Рівненської області в розмірі 9 000 грн 00 коп.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що 06.10.2016 року було проведено державну реєстрацію створення Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське", утвореного в результаті перетворення Сільськогосподарського виробничого кооперативу з іноземними інвестиціями "Мирогощанське".
Як зазначає позивач, станом на 08.09.2023 року учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" були: ОСОБА_1 з часткою номінальною вартістю 10 000,00 грн., що становило 8,4% статутного капіталу товариства; ОСОБА_3 з часткою номінальною вартістю 10 000,00 грн., що становило 8,4% статутного капіталу товариства; ОСОБА_4 з часткою номінальною вартістю 99 000,00 грн., що становило 83,2% статутного капіталу товариства.
Користуючись своїм правом позивачем було прийнято рішення про вихід з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське".
08.09.2023 року позивач звернувся до приватного нотаріуса (який виконує функції державного реєстратора) та подав відповідну заяву для проведення державної реєстрації виходу учасника з товариства у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".
09.09.2023 року приватним нотаріусом було проведено державну реєстрацію виходу позивача з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське".
Заявою від 15.09.2023 року позивач повідомив Товариство з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" про те, що він вийшов з товариства та просив не пізніше 30 днів з дня отримання заяви повідомити йому, як колишньому учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське", вартість його частки, визначеної у відповідності до вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" станом на 07.09.2023 року.
Позивач зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" зобов'язане було виплатити ОСОБА_1 , як колишньому учаснику, вартість його частки у строк до 03.10.2024, чого зроблено не було.
На думку позивача, протиправна бездіяльність відповідача, що виражається в ігноруванні заяв позивача, ненаданні обґрунтованого розрахунку вартості його частки, ненаданні копій документів, необхідних для здійснення розрахунку вартості частки, та не здійсненні виплати позивачу вартості його частки у встановлений законом строк, свідчить про грубе порушення відповідачем імперативних норм Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та про порушення прав ОСОБА_1 , як колишнього учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське".
Враховуючи зазначене, позивач звернувся до суду за захистом свого порушеного права та заявив вимогу про стягнення з відповідача вартості його частки у статутному капіталі товариства.
Одночасно з позовною заявою надійшло клопотання про витребування доказів, в якому ОСОБА_1 просив витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" засвідчені належним чином копії наступних документів:
- статуту Товариства в редакції, чинній станом на 07.09.2023 року;
- документів про право власності (право користування) земельними ділянками, що перебували у власності (користуванні) Товариства станом на 07.09.2023 року;
- документів про нормативну оцінку земельних ділянок, що перебували у власності (користуванні) Товариства станом на 07.09.2023 року;
- податкової декларації з плати за землю за 2023 рік;
- документів про право власності (право користування) на рухоме майно що перебувало у власності (користуванні) Товариства станом на 07.09.2023 року, а саме: транспортні засоби, сільськогосподарську та іншу спецтехніку, виробниче обладнання, інше рухоме майно, в тому числі технічну документацію на таке майно;
- документів про право власності (право користування) на нерухоме майно, включаючи об'єкти незавершеного будівництва, що перебувало у власності (користуванні) Товариства станом на 07.09.2023 року в тому числі технічні паспорти, іншу технічну документацію на таке майно;
- ліцензії на виробничу та іншу діяльність, сертифікати відповідності продукції, патенти, торгові марки, ліцензії на видобуток корисних копалин станом на 07.09.2023 року;
- висновку аудиту фінансової звітності Товариства, актуальний станом на 07.09.2023 року;
- балансу (форма № 1) річний за 2020-2023 роки та квартальний на останню звітну дату;
- звіту про фінансові результати (форма № 2) за 2020-2023 роки;
- звіту про рух грошових коштів (форма № 3) за 2020-2023 роки;
- звіту про власний капітал (форма № 4) за 2020-2023 роки;
- примітки до фінансової звітності (форма № 5) за 2020-2023 роки;
- довідки про первісну і балансову (залишкову) вартість основних засобів по групам станом на 07.09.2023 року;
- звіту за формою № 4-сг (річна) "Звіт про посівні площі сільськогосподарських культур" за 2023 рік;
- звітів за формою № 37-сг (місячна) "Звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур" за 2023 рік;
- розшифровки дебіторської заборгованості по термінах, за видами дебіторської заборгованості, та про частки сумнівної заборгованості станом на 07.09.2023 року;
- розшифровки кредиторської заборгованості станом на 07.09.2023 року.
Ухвалою суду від 18 листопада 2024 року позовну заяву ОСОБА_1 від 14.11.2024 року прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження у змішаній (паперовій та електронній) формі та призначено підготовче засідання на 16 грудня 2024 року на 10:00 год. Одночасно вказаною ухвалою клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів задоволено та витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" засвідчені належним чином копії наступних документів: статуту Товариства в редакції, чинній станом на 07.09.2023 року; документів про право власності (право користування) земельними ділянками, що перебували у власності (користуванні) Товариства станом на 07.09.2023 року; документів про нормативну оцінку земельних ділянок, що перебували у власності (користуванні) Товариства станом на 07.09.2023 року; податкової декларації з плати за землю за 2023 рік; документів про право власності (право користування) на рухоме майно що перебувало у власності (користуванні) Товариства станом на 07.09.2023 року, а саме: транспортні засоби, сільськогосподарську та іншу спецтехніку, виробниче обладнання, інше рухоме майно, в тому числі технічну документацію на таке майно; документів про право власності (право користування) на нерухоме майно, включаючи об'єкти незавершеного будівництва, що перебувало у власності (користуванні) Товариства станом на 07.09.2023 року в тому числі технічні паспорти, іншу технічну документацію на таке майно; ліцензії на виробничу та іншу діяльність, сертифікати відповідності продукції, патенти, торгові марки, ліцензії на видобуток корисних копалин станом на 07.09.2023 року; висновку аудиту фінансової звітності Товариства, актуальний станом на 07.09.2023 року; балансу (форма № 1) річний за 2020-2023 роки та квартальний на останню звітну дату; звіту про фінансові результати (форма № 2) за 2020-2023 роки; звіту про рух грошових коштів (форма № 3) за 2020-2023 роки; звіту про власний капітал (форма № 4) за 2020-2023 роки; примітки до фінансової звітності (форма № 5) за 2020-2023 роки; довідки про первісну і балансову (залишкову) вартість основних засобів по групам станом на 07.09.2023 року; звіту за формою № 4-сг (річна) "Звіт про посівні площі сільськогосподарських культур" за 2023 рік; звітів за формою № 37-сг (місячна) "Звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур" за 2023 рік; розшифровки дебіторської заборгованості по термінах, за видами дебіторської заборгованості, та про частки сумнівної заборгованості станом на 07.09.2023 року; розшифровки кредиторської заборгованості станом на 07.09.2023 року. Зазначені докази надати суду до 11.12.2024 року.
21 листопада 2024 року від представника позивача через систему "Електронний суд" надійшла заява від 20.11.2024 року про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в якій просив забезпечити технічну можливість участі представника позивача - адвоката Мирного Євгена Миколайовича в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та засобів електронної ідентифікації у підготовчому засіданні, яке призначено на 16.12.2024 на 10:00 год., та у всіх наступних судових засіданнях у справі № 918/1043/24.
Ухвалою суду від 27 листопада 2024 року заяву представника ОСОБА_1 від 20.11.2024 року про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено та постановлено підготовче засідання у справі № 918/1043/24, призначене на "16" грудня 2024 року на 10:00 год., провести в режимі відеоконференції за участі представника ОСОБА_1 . Крім того постановлено всі подальші судові засідання у справі № 918/1043/24 провести в режимі відеоконференції за участі представника ОСОБА_1 .
3 грудня 2024 року від відповідача через систему "Електронний суд" надійшов відзив на позовну заяву, в якому просить відмовити у задоволенні позову. Зокрема відповідач зазнає, що оскільки позивачем не було належно підтверджено первинними документами бухгалтерського обліку оплату своєї частки в статутному капіталі товариства, з метою належного відображення товариством у бухгалтерському та податковому обліку, а, отже, товариство не може виконати свій обов'язок щодо виплат належної частки. Відповідач заперечує щодо заявленого позивачем розміру судових витрат, які позивач поніс та очікує понести до закінчення розгляду справи по суті. Також у відзиві на позовну заяву наведено попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які відповідач поніс і які очікує понести в зв'язку із розглядом справи, та який становить 50 000,00 грн. - витрати на правову допомогу.
Також 3 грудня 2024 року від відповідача через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про витребування доказів, в якому просив витребувати в ОСОБА_1 наступні документи: оригінали документів, що підтверджують внесення коштів для поповнення статутного капіталу ТОВ "Мирогощанське", код ЄДРПОУ 38426216, від ОСОБА_1 ; у випадку поповнення статутного капіталу СВК з іноземними інвестиціями "Мирогощанський", код ЄДРПОУ 38426216 (правонаступником якого стало ТОВ "Мирогощанське"), оригінали документів, які підтверджують внесення коштів для поповнення статутного капіталу від ОСОБА_1 .
Крім того 3 грудня 2024 року від відповідача через систему "Електронний суд" надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, відповідно до якої просив залучити до участі в даній справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, ОСОБА_2 , яка є 100% власником ТОВ "Мирогощанське", та проживає за адресою: АДРЕСА_1 , ІПН - РНОКПП: НОМЕР_1 , тел. НОМЕР_2 , ел. пошта: відсутня.
9 грудня 2024 року від представника позивача через систему "Електронний суд" надійшла відповідь на відзив.
Також 9 грудня 2024 року від представника позивача через систему "Електронний суд" надійшли заперечення на заяву про залучення до справи третьої особи.
11 грудня 2024 року від відповідача через систему "Електронний суд" надійшло клопотання з додатками на виконання ухвали суду від 18.11.2024 року.
Крім того 11 грудня 2024 року від відповідача через систему "Електронний суд" надійшла заява про визнання явки позивача в судове засідання обов'язковою та його виклик, відповідно до якої просив визнати явку позивача - ОСОБА_1 обов'язковою в судове засідання при розгляді справи № 918/1043/24.
16 грудня 2024 року від представника позивача через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про призначення експертизи, в якому просив призначити у справі № 918/1043/24 судову експертизу, на вирішення якої поставити наступні питання:
1) Яка ринкова вартість сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (35624, Рівненська обл., Дубенський р-н, с. Мирогоща Перша, вул. Загребля, буд. 10; ідентифікаційний код: 38426216), виходячи з ринкової вартості всіх активів товариства за вирахуванням вартості його зобов'язань (вартість чистих активів), станом на 07.09.2023 року?
2) Яка вартість частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" - ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_3 ), що пропорційна 8,4% ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське", станом на 07.09.2023 року? Проведення експертизи просив доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (03057, м. Київ, вул. Сім'ї Бродських, буд. 6). Оплату за проведення судової експертизи просить покласти на позивача.
16 грудня 2024 року від представника відповідача через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшло клопотання про відкладення судового розгляду справи.
Ухвалою суду від 16 грудня 2024 року клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" про витребування доказів задоволено та витребувано у ОСОБА_1 наступні документи: оригінали документів, що підтверджують внесення коштів для поповнення статутного капіталу ТОВ "Мирогощанське", код ЄДРПОУ 38426216, від ОСОБА_1 ; у випадку поповнення статутного капіталу СВК з іноземними інвестиціями "Мирогощанський", код ЄДРПОУ 38426216 (правонаступником якого стало ТОВ "Мирогощанське"), оригінали документів, які підтверджують внесення коштів для поповнення статутного капіталу від ОСОБА_1 . Зазначені докази постановлено надати суду до 25.12.2024 року. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, задоволено та залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 . Одночасно вказаною ухвалою підготовче засідання відкладено на 26 грудня 2024 року. Зобов'язано позивача надіслати ОСОБА_2 копію позовної заяви і доданих до неї документів та до початку підготовчого засідання надати суду відповідні докази.
25 грудня 2024 року від представника позивача через систему "Електронний суд" надійшла заява з додатками на виконання ухвали суду від 16.12.2024 року, до якої додано докази надсилання копії позовної заяви і доданих до неї документів ОСОБА_2 .
Також 25 грудня 2024 року від представника позивача через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення щодо витребуваних судом доказів.
Ухвалою суду від 26 грудня 2024 року підготовче засідання відкладено на 13 січня 2025 року.
13 січня 2025 року від відповідача через систему "Електронний суд" надійшли заперечення на клопотання про проведення експертизи.
13 січня 2025 року від ОСОБА_2 через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з перебуванням за кордоном.
Ухвалою суду від 13 січня 2025 року строк підготовчого провадження у справі продовжено на 30 днів з ініціативи суду до 16 лютого 2025 року включно.
Ухвалою суду від 13 січня 2025 року підготовче засідання відкладено на 27 січня 2025 року.
20 січня 2025 року від ОСОБА_2 на адресу суду надійшли пояснення по справі.
Ухвалою суду від 27 січня 2025 року клопотання ОСОБА_1 від 15.12.2024 року про призначення експертизи задоволено та призначено у справі № 918/1043/24 судову експертизу. Проведення судової експертизи доручено Львівському науково-дослідному інституту судових експертиз (79024, м. Львів, вул. Липинського, буд. 54). Поставлено перед судовим експертом наступні питання: Яка ринкова вартість сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (35624, Рівненська обл., Дубенський р-н, с. Мирогоща Перша, вул. Загребля, буд. 10, код ЄДРПОУ 38426216), виходячи з ринкової вартості всіх активів товариства за вирахуванням вартості його зобов'язань (вартість чистих активів), станом на 07.09.2023 року? Яка вартість частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (код ЄДРПОУ 38426216) - ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_3 ), що пропорційна 8,4% ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське", станом на 07.09.2023 року? Чи були внесені кошти для поповнення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (код ЄДРПОУ 38426216) ОСОБА_1 .? Попереджено експерта про кримінальну відповідальність за достовірність експертизи, передбачену статтею 384 Кримінального кодексу України. Попередню оплату вартості судової експертизи в повному обсязі покладено на ОСОБА_1 з наступним віднесенням цих витрат на винну сторону. Зобов'язано ОСОБА_1 провести своєчасну та повну оплату експертизи. Зобов'язано сторони надати експерту Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз (79024, м. Львів, вул. Липинського, буд. 54) за його клопотанням визначені ним документи, необхідні для проведення призначеної судової експертизи. Провадження у справі № 918/1043/24 зупинено на час проведення експертизи.
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11 березня 2025 року ухвалу Господарського суду Рівненської області від 27.01.2025 у справі № 918/1043/24 змінено, виключено з п. 4 її резолютивної частини питання "- Чи були внесені кошти для поповнення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (код 38426216) ОСОБА_1 .?".
Матеріали даної справи супровідним листом від 18 березня 2025 року № 918/1043/24/333/25 були направлені до Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз.
У той же час після зупинення провадження у справі 17 квітня 2025 року на адресу суду надійшло клопотання експерта Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз від 02.04.2025 року про уточнення змісту експертного завдання та надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судово-економічної експертизи, в якому просив:
1. Уточнити зміст експертного завдання першого питання ухвали суду від 27.01.2025, оскільки його редакція передбачає визначення двох несумісних показників, а саме:
- показника "ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю", який визначається із застосуванням методів оцінки, що не відноситься до завдань судово-економічної експертизи;
- показника "вартості чистих актив", визначення якого здійснюється на підставі даних бухгалтерського обліку та звітності товариства щодо його активів та зобов'язань станом на відповідну дату за правилами, передбаченими вимогами національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку, затверджених наказами Міністерства фінансів України.
2. Уточнити зміст експертного завдання третього питання ухвали суду від 27.01.2025 в частині визначення дати чи меж періоду, відповідно до яких необхідно провести дослідження документів бухгалтерського обліку ТОВ "Мирогощанське" на предмет підтвердження документування господарських операцій із внесення ОСОБА_1 грошових коштів для поповнення статутного капіталу ТОВ "Мирогощанське".
3. Представити на дослідження додаткові документи, необхідні для дачі висновків, а саме:
- документи бухгалтерського обліку ТОВ "Мирогощанське" (первинні документи; облікові регістри по рахунках 401 "Статутний капітал", 46 "Неоплачений капітал", 30 "Готівка", 31 "Рахунки в банках" та ін.) щодо відображення в бухгалтерському обліку товариства господарських операцій із сплати учасниками внесків до статутного капіталу за період фінансово-господарської діяльності, відповідно до змісту експертного завдання третього питання ухвали суду від 27.01.2025;
- документи фінансової звітності ТОВ "Мирогощанське" щодо періоду фінансово-господарської діяльності товариства, відповідно до змісту експертного завдання третього питання ухвали суду від 27.01.2025.
- Статут ТОВ "Мирогощанське".
Листом від 24 квітня 2025 року № 918/1043/24 Господарським судом Рівненської області витребувано у Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз матеріали справи № 918/1043/24 для розгляду клопотання експерта.
12 травня 2025 року на адресу Господарського суду Рівненської області від Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз супровідним листом від 05.05.2025 року № 4139/11/вих.-25/ЛЕП надійшли матеріали справи № 918/1043/24 для розгляду клопотання експерта.
Ухвалою суду від 12 травня 2025 року провадження у справі № 918/1043/24 поновлено та розгляд клопотання експерта призначено у підготовче засідання на 15 травня 2025 року. Постановлено ОСОБА_1 та Товариству з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" подати до "15" травня 2025 року: уточнену редакцію питань та викласти їх згідно Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень; документи бухгалтерського обліку ТОВ "Мирогощанське" (первинні документи; облікові регістри по рахунках 401 "Статутний капітал", 46 "Неоплачений капітал", 30 "Готівка", 31 "Рахунки в банках" та ін.) щодо відображення в бухгалтерському обліку товариства господарських операцій із сплати учасниками внесків до статутного капіталу за період фінансово-господарської діяльності, відповідно до змісту експертного завдання третього питання ухвали суду від 27.01.2025; документи фінансової звітності ТОВ "Мирогощанське" щодо періоду фінансово-господарської діяльності товариства, відповідно до змісту експертного завдання третього питання ухвали суду від 27.01.2025; Статут ТОВ "Мирогощанське".
15 травня 2025 року від представника позивача через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшли додаткові пояснення у справі щодо клопотання експерта.
Ухвалою суду від 15 травня 2025 року клопотання експерта Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз від 02.04.2025 року про уточнення змісту експертного завдання та надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судово-економічної експертизи, задоволено частково та постановлено уточнити судовому експерту Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз, що ухвалою Господарського суду Рівненської області від 27.01.2025 у справі № 918/1043/24 призначено комплексну товарознавчу та економічну судову експертизу. Також постановлено уточнити перелік питань, які ставляться перед судовим експертом: Яка ринкова вартість сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (35624, Рівненська обл., Дубенський р-н, с. Мирогоща Перша, вул. Загребля, буд. 10, код ЄДРПОУ 38426216) станом на 07.09.2023 року? Яка вартість частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (код ЄДРПОУ 38426216) - ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_3 ), що пропорційна 8,4% ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське", станом на 07.09.2023 року? Повідомлено судовому експерту Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз, що третє питання поставлене судовому експерту ухвалою Господарського суду Рівненської області від 27.01.2025 у справі № 918/1043/24 ("Чи були внесені кошти для поповнення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (код 38426216) ОСОБА_1 .?") виключено з переліку експертного завдання на підставі постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.03.2025 у справі № 918/1043/24. Провадження у справі № 918/1043/24 зупинено на час проведення експертизи.
Ухвалою суду від 16 травня 2025 року виправлено описку, допущену в п. 1 резолютивної частини ухвали Господарського суду Рівненської області від 15 травня 2025 року у справі № 918/1043/24, виклавши його в наступній редакції: "1. Клопотання експерта Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз від 02.04.2025 року про уточнення змісту експертного завдання та надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судово-економічної експертизи, - задовольнити частково.".
Матеріали даної справи супровідним листом від 27 травня 2025 року № 918/1043/24/648/25 були направлені до Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз.
10 липня 2025 року на адресу Господарського суду Рівненської області від Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз супровідним листом від 04.07.2025 року № 77/11/вих.-25/ЛЕП надійшли матеріали справи № 918/1043/24 разом з повідомленням про неможливість надання висновку комплексної судової товарознавчої та економічної експертизи від 4 липня 2025 року № 1481-Е/2625-Е. Зокрема експертами зазначено, що оскільки вирішення запитань, зазначених в ухвалі від 15.05.2025 виходить за межі компетенції судового експерта з економічного виду досліджень та експерта з товарознавчого виду досліджень, згідно із вимогами ст. 69 КПК України та п. 2.1, 2.2 Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 р. № 53/5 та зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 03.11.1998 р. за № 705/3145 (із змінами і доповненнями складено дане повідомлення про неможливість надання висновку комплексної судової товарознавчої та економічної експертизи.
Ухвалою суду від 10 липня 2025 року провадження у даній справі поновлено та призначено підготовче засідання на 21 липня 2025 року.
21 липня 2025 року від представника позивача через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення від 20.07.2025 року щодо призначення судом експертизи, в яких просив проведення комплексної товарознавчої та економічної судової експертизи, призначеної ухвалою Господарського суду Рівненської області від 27.01.2025 (з урахуванням уточнень, зазначених судом в ухвалі від 15.05.2025) доручити Науково-дослідному центру судової експертизи у сфері інформаційних технологій та інтелектуальної власності Міністерства юстиції України (бульвар Лесі Українки, 26, м. Київ, 01133). Представник позивача просив поставити перед судовим експертом наступні питання (відповідно до ухвали суду від 27.01.2025 з урахуванням уточнення питань судом в ухвалі від 15.05.2025):
1) Яка ринкова вартість сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (35624, Рівненська обл., Дубенський р-н, с. Мирогоща Перша, вул. Загребля, буд. 10, код ЄДРПОУ 38426216) станом на 07.09.2023 року?
2) Яка вартість частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (код ЄДРПОУ 38426216) - ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_3 ), що пропорційна 8,4% ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське", станом на 07.09.2023 року? Відповідно до ухвали суду від 27.01.2025 витрати за проведення експертизи представник позивача просить покласти на позивача ОСОБА_1 .
21 липня 2025 року від представника відповідача через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшло клопотання про відкладення судового розгляду та ознайомлення з матеріалами справи.
Ухвалою суду від 21 липня 2025 року клопотання ОСОБА_1 від 20.07.2025 року про призначення експертизи задоволено та призначено у справі № 918/1043/24 судову експертизу. Проведення судової експертизи доручено Науково-дослідному центру судової експертизи у сфері інформаційних технологій та інтелектуальної власності Міністерства юстиції України (01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, буд. 26). Поставлено перед судовим експертом наступні питання: Яка ринкова вартість сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (35624, Рівненська обл., Дубенський р-н, с. Мирогоща Перша, вул. Загребля, буд. 10, код ЄДРПОУ 38426216) станом на 07.09.2023 року? Яка вартість частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (код ЄДРПОУ 38426216) - ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_3 ), що пропорційна 8,4% ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське", станом на 07.09.2023 року? Попереджено експерта про кримінальну відповідальність за достовірність експертизи, передбачену статтею 384 Кримінального кодексу України. Попередню оплату вартості судової експертизи в повному обсязі покладено на ОСОБА_1 з наступним віднесенням цих витрат на винну сторону. Зобов'язати ОСОБА_1 провести своєчасну та повну оплату експертизи. Зобов'язано сторін надати експерту Науково-дослідному центру судової експертизи у сфері інформаційних технологій та інтелектуальної власності Міністерства юстиції України за його клопотанням визначені ним документи, необхідні для проведення призначеної судової експертизи. Провадження у справі № 918/1043/24 зупинено на час проведення експертизи. Матеріали даної справи супровідним листом від 1 серпня 2025 року № 918/1043/24/923/25 були направлені до Науково-дослідного центру судової експертизи у сфері інформаційних технологій та інтелектуальної власності Міністерства юстиції України.
Матеріали даної справи супровідним листом від 1 серпня 2025 року № 918/1043/24/923/25 були направлені до Науково-дослідного центру судової експертизи у сфері інформаційних технологій та інтелектуальної власності Міністерства юстиції України.
У той же час після зупинення провадження у справі 10 жовтня 2025 року на адресу суду надійшло клопотання судового експерта Науково-дослідного центру судової експертизи у сфері інформаційних технологій та інтелектуальної власності Міністерства юстиції України про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судової експертизи, в якому просив надати звіти про оцінку вартості прав користування земельними ділянками або інші документи, в яких вказана ринкова вартість прав користування земельними ділянками на дату визначення втрат чистих активів.
Листом від 13 жовтня 2025 року № 918/1043/24 Господарським судом Рівненської області витребувано у Науково-дослідного центру судової експертизи у сфері інформаційних технологій та інтелектуальної власності Міністерства юстиції України матеріали справи № 918/1043/24 для розгляду клопотання експерта.
29 жовтня 2025 року на адресу Господарського суду Рівненської області від Науково-дослідного центру судової експертизи у сфері інформаційних технологій та інтелектуальної власності Міністерства юстиції України супровідним листом від 22.10.2025 року № 1767/2222-4-25/7 надійшли матеріали справи № 918/1043/24 для розгляду клопотання експерта.
Ухвалою суду від 29 жовтня 2025 року провадження у справі № 918/1043/24 поновлено, розгляд клопотання експерта призначено у підготовче засідання на 3 листопада 2025 року. Одночасно вказаною ухвалою постановлено учасникам справи подати до 3 листопада 2025 року: звіти про оцінку вартості прав користування земельними ділянками або інші документи, в яких вказана ринкова вартість прав користування земельними ділянками на дату визначення втрат чистих активів.
3 листопада 2025 року від відповідача через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшли заперечення на клопотання експерта.
Ухвалою суду від 3 листопада 2025 року клопотання експерта Науково-дослідного центру судової експертизи у сфері інформаційних технологій та інтелектуальної власності Міністерства юстиції України про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судової експертизи, задоволено та постановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" подати до 10 листопада 2025 року включно: звіти про оцінку вартості прав користування земельними ділянками або інші документи, в яких вказана ринкова вартість прав користування земельними ділянками на дату визначення втрат чистих активів. Провадження у справі № 918/1043/24 зупинено на час проведення експертизи.
21 листопада 2025 року від відповідача через систему "Електронний суд" надійшла заява про надання пояснень на ухвалу суду від 03.11.2025 року.
Матеріали даної справи супровідним листом від 28 листопада 2025 року № 918/1043/24/1325/25 були направлені до Науково-дослідного центру судової експертизи у сфері інформаційних технологій та інтелектуальної власності Міністерства юстиції України.
17 березня 2026 року на адресу Господарського суду Рівненської області від Науково-дослідного центру судової експертизи у сфері інформаційних технологій та інтелектуальної власності Міністерства юстиції України супровідним листом від 16.01.2026 року № 80/1732-4-25/6 надійшли матеріали справи № 918/1043/24 разом з повідомленням про неможливість надання висновку комплексної судової оціночно-будівельної, товарознавчої, автотоварознавчої та економічної експертизи від 05.01.2026 року № 423/1-2/25/54/25. Зокрема експертами зазначено, що в зв'язку з невиконанням клопотання щодо надання додаткових матеріалів, а також несплати вартості експертизи протягом 45 календарних днів, у центра відсутні підстави для її проведення.
Ухвалою суду від 17 березня 2026 року провадження у даній справі поновлено та призначено підготовче засідання на 23 березня 2026 року на 14:00 год.
18 березня 2026 року від представника позивача через систему "Електронний суд" надійшла заява від 18.03.2026 року, в якій просив поновити визначений Господарським процесуальним кодексом України строк для звернення до суду із заявою про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції та забезпечити проведення підготовчого засідання у даній справі, призначеного на 23.03.2026 року о 14:00 год., та усіх наступних судових засідань в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою суду від 18 березня 2026 року заяву представника ОСОБА_1 від 18.03.2026 року у справі № 918/1043/24 задоволено та постановлено підготовче засідання у справі № 918/1043/24, призначене на "23" березня 2026 року на 12:00 год., провести в режимі відеоконференції за участі представника ОСОБА_1 . Крім того постановлено всі подальші судові засідання у справі № 918/1043/24 провести в режимі відеоконференції за участі представника ОСОБА_1 .
20 березня 2026 року від представника позивача через систему "Електронний суд" надійшла заява від 20.03.2026 року про збільшення розміру позовних вимог, відповідно до якої просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" на користь ОСОБА_1 1 146 843 грн 60 коп. Зокрема позивач вказує, що у позовній заяві позивач зазначав, що відповідач відмовився повідомити йому вартість частки позивача, не надав обґрунтованого розрахунку та копій документів, необхідних для розрахунку. Також відповідач не надав запитуваних установчих документів та документів фінансової звітності, які б надали змогу оцінити фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське". Тому, оскільки позивач станом на день звернення до суду з позовною заявою через бездіяльність відповідача не був обізнаний із остаточним розміром вартості частки, який підлягає стягненню з відповідача, а також був позбавлений можливості подати суду висновок експерта, складений на його замовлення, позивач заявив до стягнення попередню (орієнтовну) вартість частки у статутному капіталі товариства у розмірі 750 000,00 грн., визначену на власний суб'єктивний розсуд. Позивач звертав увагу суду у позовній заяві, що вказаний розмір вартості частки (ціни позову) не є точним та остаточним, вказував, що остаточний розмір вартості частки, який підлягає стягненню з відповідача (ціна позову) буде сформовано за результатами проведеної експертизи у справі під час розгляду судового спору. Для проведення незалежної оцінки майна, а саме: корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (ідентифікаційний код юридичної особи 40293712) у розмірі 8,4 відсотків частки від загального розміру статутного капіталу, які були належні ОСОБА_1 станом на 08.09.2023, представник позивача звернувся до ТОВ "Компанія "Експерт Консалтинг". Оцінювачем ТОВ "Компанія "Експерт консалтинг", як суб'єктом оціночної діяльності, виконано звіт про розрахунок вартості корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" у розмірі частки у 8,40 відсотків від загального розміру статутного капіталу станом на 30.09.2023. Відповідно до зазначеного звіту визначена за майновим підходом вартість корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (ідентифікаційний код юридичної особи 38426216) у розмірі частки 8,40 % від загального розміру статутного капіталу, станом на 30.09.2023 без урахування ПДВ становить 1 146 843,60 грн. Отже, фактична вартість частки позивача у статутному капіталі відповідача, визначена суб'єктом оціночної діяльності, є більшою, ніж було визначено позивачем при поданні позовної заяви.
До заяви від 20.03.2026 року про збільшення розміру позовних вимог ОСОБА_1 долучено квитанцію від 20.03.2026 року № 1334782845623796 про оплату судового збору за подання даної заяви до Господарського суду Рівненської області в розмірі 4 762 грн 13 коп.
Заява позивача про збільшення розміру позовних вимог прийнята судом до розгляду, про що зазначено в ухвалі від 23.03.2026 року.
20 березня 2026 року від відповідача через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про відкладення судового розгляду та ознайомлення з матеріалами справи.
Ухвалою суду від 23 березня 2026 року підготовче провадження у даній справі закрито та призначено справу до судового розгляду по суті на 6 квітня 2026 року.
1 квітня 2026 року від третьої особи через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшло клопотання про поновлення строку для подання доказів та їх приєднання до матеріалів справи, в якому просить поновити строк для подання доказів по справі, а саме: ухвали Господарського суду Рівненської області від 09.06.2022 у справі № 918/970/21 та копій документів, що підтверджують перебування за межами території України. Зокрема зазначено, що ознайомившись зі звітом про розрахунок вартості корпоративних прав та даними, наведеними оцінювачем (стор. 47-48), встановлено, що балансова вартість оборотних активів Товариства на дату оцінки становить 19 957 100 грн. При цьому значну частину оборотних активів становить інша поточна дебіторська заборгованість у розмірі 10 008,5 тис. грн., з яких 10 065,1 тис. грн. припадає на заборгованість ТОВ "Голден Агро Трейд", яка визнана кредиторською вимогою ухвалою Господарського суду Рівненської області від 09.06.2022 у справі № 918/970/21. Таким чином, оцінка оборотних активів Товариства була здійснена з урахуванням зазначеної заборгованості, незважаючи на її правовий статус, що ставить під сумнів достовірність визначення вартості корпоративних прав. Оскільки ТОВ "Голден Агро Трейд" перебуває у стані припинення, зазначені кошти фактично не підлягають поверненню. Вказана ухвала має істотне значення для вирішення справи № 918/1043/24, оскільки підтверджує наявність кредиторської заборгованості, яка врахована в оцінці оборотних активів Товариства. Можливості подати зазначені докази раніше не було можливості, оскільки перебувала за межами території України та тільки ознайомилась із відповідним звітом.
6 квітня 2026 року від відповідача через систему "Електронний суд" надійшли письмові пояснення, в яких просить поновити строк на подання письмових пояснень та відмовити повністю в задоволенні позову. Зокрема відповідач зазначає, що ОСОБА_1 не надано жодних належних і допустимих доказів внесення ним вкладу до статутного капіталу Товариства, що свідчить про відсутність фактичного формування ним своєї частки, відповідно до вимог частини 10 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника. З аналізу зазначеної частини статті вбачається, що законодавець, застосувавши конструкцію "лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника", тим самим визначив, що обов'язок товариства виплатити учаснику вартість його частки обмежується розміром оплаченої частини частки. Тобто для вирішення спору про стягнення з товариства на користь учасника, який вийшов з товариства, вартості частки учасника вирішальним є встановлення розміру оплаченої частини частки учасника. За таких обставин, відсутність підтверджених даних щодо формування частки ОСОБА_1 унеможливлює здійснення об'єктивного та обґрунтованого розрахунку її вартості, а відтак - виключає підстави для її виплати.
Також 6 квітня 2026 року від відповідача через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшов оригінал вищезазначених письмових пояснень.
6 квітня 2026 року від третьої особи через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшли пояснення, в яких просить поновити строк на подання пояснень та проводити подальший розгляд справи з врахуванням цих пояснень; виключити з числа доказів судової справи поданий позивачем доказ - Звіт про розрахунок вартості корпоративних прав, який складений 17.12.2025 року ТОВ "Компанія "Експерт консалтинг", та розглядати цю справу на підставі інших доказів.
Відповідно до ч. 3. ст. 80 ГПК України відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.
Частиною 8 статті 80 ГПК України передбачено, що докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.
Відповідно до ч. 1 ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.
Частиною 3 ст. 119 ГПК України визначено, що якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи.
Відповідно до ч. 4 ст. 119 ГПК України одночасно із поданням заяви про поновлення процесуального строку має бути вчинена процесуальна дія (подані заява, скарга, документи тощо), стосовно якої пропущено строк.
З метою повного, об'єктивного дослідження та встановлення обставин справи, а також з метою забезпечення принципу змагальності та рівності прав учасників процесу, суд вважає за доцільне поновити третій особі строк для подання доказів та долучити відповідні докази до матеріалів справи, а також поновити відповідачу та третій особі строк для подання пояснень.
Представник позивача у судовому засіданні 6 квітня 2026 року підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог, та наполягав на їх задоволенні.
Представник відповідача у судовому засіданні 6 квітня 2026 року позов заперечив з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву та письмових поясненнях.
Третя особа у судове засідання 6 квітня 2026 року не з'явилася, про дату, час і місце даного засідання повідомлялася належним чином, в той час про причини неявки суд не повідомила.
Відповідно до ч. 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки (п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України).
Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку про розгляд справи за відсутності третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, ОСОБА_2 .
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд, -
Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 06.10.2016 зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (запис № 16051450000001673).
Станом на 08.09.2023 року учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" є: ОСОБА_1 з розміром частки 10 000,00 грн., ОСОБА_3 з розміром частки 10 000,00 грн. та ОСОБА_4 з розміром частки 99 000,00 грн.
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 3 лютого 2022 року у справі № 918/913/21, яке набрало законної сили 11 серпня 2022 року (постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.08.202 року) позов ОСОБА_4 задоволено. Визначено сформований розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (35623, Рівненська обл., Дубенський р-н, с. Мирогоща Перша, вул. Загребля, 10, ЄДРПОУ 38426216) у розмірі 119 000 (сто дев'ятнадцять тисяч) грн. Визначено розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" (35623, Рівненська обл., Дубенський р-н, с. Мирогоща Перша, вул. Загребля, 10, ЄДРПОУ 38426216) наступним чином: ОСОБА_4 (ІПН НОМЕР_4 ) у сумі 99 000 (дев'яносто дев'ять тисяч) грн., що становить 83,2% статутного капіталу; ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_5 ) у сумі 10 000 (десять тисяч) грн., що становить 8,4% статутного капіталу; ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_3 ) у сумі 10 000 (десять тисяч) грн., що становить 8,4% статутного капіталу.
За приписами ч. 2 ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об'єднаннями на всій території України. Обов'язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.
Згідно з ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Суд бере до уваги, що преюдиціальність - обов'язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності установлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив у законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.
Отже, враховуючи встановлені Господарським судом Рівненської області у рішенні від 3 лютого 2022 року у справі № 918/913/21 обставини повторного доведення не потребують.
08.09.2023 року позивач звернувся до приватного нотаріуса (який виконує функції державного реєстратора) та подав відповідну заяву для проведення державної реєстрації виходу учасника з товариства у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".
09.09.2023 року приватним нотаріусом було проведено державну реєстрацію виходу позивача з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське".
Заявою від 15.09.2023 року позивач повідомив Товариство з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" про те, що він вийшов з товариства та просив не пізніше 30 днів з дня отримання заяви повідомити йому, як колишньому учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське", вартість його частки, визначеної у відповідності до вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" станом на 07.09.2023 року.
Позивач зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" зобов'язане було виплатити ОСОБА_1 , як колишньому учаснику, вартість його частки у строк до 03.10.2024, чого зроблено не було.
Позивач вказує, що відповідач не здійснив виплату вартості частки, яка належить позивачу, у строки, передбачені Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що й стало підставою для звернення позивача до суду.
Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Відповідно до ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.
Відповідно до положень ч. 2 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням, мають юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування.
Оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" за своєю організаційно-правовою формою є товариством з обмеженою відповідальністю, спірні правовідносини регулюються положеннями Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Такий підхід узгоджується з правовою позицією щодо визначення організаційно-правової форми суб'єкта господарювання, викладеною у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 року у справі № 916/2813/18 та постанові Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 11.12.2023 року у справі № 925/200/22.
Права учасників (засновників, акціонерів, пайовиків) юридичних осіб (корпоративні права) визначені ст. 96-1 Цивільного кодексу України.
Відповідно до ст. 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства.
Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об'єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).
Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.
Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.
Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.
Відповідно до частини 1 статті 100 Цивільного кодексу України учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо інше не випливає із закону.
Статтею 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено право учасника товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.
З матеріалів справи вбачається, що частка громадянина ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_3 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" становила 8,4%.
Отже, станом на дату виходу позивача зі складу учасників Товариства його частка у статутному капіталі становила 8,4%.
Згідно із ч. 5 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.
Як встановлено судом, позивач був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" із часткою у статутному капіталі в розмірі 8,4% та на підставі заяви від 08.09.2023 року добровільно вийшов зі складу учасників зазначеного Товариства.
Державну реєстрацію його виходу зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" у порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", проведено 09.09.2023 року.
Отже, на підставі наявних у справі доказів, суд дійшов висновку про те, що позивач з 09.09.2023 року вважається таким, що вийшов з Товариства.
Відповідно до ч. 6-11 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов'язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Товариство зобов'язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.
Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.
За погодженням учасника товариства, який вийшов, та товариства зобов'язання зі сплати грошових коштів може бути замінено зобов'язанням із передачі іншого майна.
Товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.
Товариство зобов'язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.
Згідно із ч. 7 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство зобов'язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.
Суд встановив, що державну реєстрацію виходу громадянина ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" проведено 09.09.2023 року.
Відтак, з урахуванням приписів статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", суд дійшов висновку, що датою виходу позивача зі складу учасників Товариства є 09.09.2023 року. Саме з цієї дати відповідач вважається таким, що дізнався або повинен був дізнатися про вихід учасника зі складу Товариства.
Матеріали справи не містять належних і допустимих доказів виконання відповідачем обов'язку щодо проведення розрахунків із позивачем у зв'язку з його виходом зі складу учасників Товариства.
Отже, суд дійшов висновку, що корпоративне право позивача на отримання належної йому вартості частки у статутному капіталі Товариства після реалізації права на вихід із Товариства є порушеним.
Згідно з ч. 1 ст. 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.
Частиною першою статті 66 та статті 139 Господарського кодексу України (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) встановлено, що майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.
Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов'язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.
Частиною 10 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.
Суд бере до уваги правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 09.09.2021 року у справі № 920/831/20, де зауважено, що за наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами. До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів.
Як вбачається з матеріалів справи, позивачем було направлено заяви з метою отримання інформації про майновий стан Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське".
Суд враховує, що матеріали справи містять фінансову звітність Товариства за 2020-2023 роки.
Також матеріали справи містять наданий позивачем Звіт про розрахунок вартості корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" у розмірі 8,40 відсотків від загального розміру статутного капіталу станом на 30 вересня 2023 року, який складений 17.12.2025 року ТОВ "Компанія "Експерт Консалтинг".
Частиною восьмою статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.
Згідно Звіту про розрахунок вартості корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" у розмірі 8,40 відсотків від загального розміру статутного капіталу станом на 30 вересня 2023 року, який складений 17.12.2025 року ТОВ "Компанія "Експерт Консалтинг", вартість корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське" у розмірі 8,40 відсотків від загального розміру статутного капіталу станом на 30 вересня 2023 року без врахування ПДВ становить 1 146 843,60 грн.
Разом з тим із поданих доказів неможливо встановити дійсну вартість частки громадянина ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирогощанське".
Зокрема у вказаному звіті, встановлено, що балансова вартість оборотних активів Товариства на дату оцінки становить 19 957 100,00 грн. При цьому значну частину оборотних активів становить інша поточна дебіторська заборгованість у розмірі 10 008,5 тис. грн., з яких 10 065,1 тис. грн. припадає на заборгованість ТОВ "Голден Агро Трейд", яка визнана кредиторською вимогою ухвалою Господарського суду Рівненської області від 09.06.2022 року у справі № 918/970/21. Таким чином, оцінка оборотних активів Товариства була здійснена з урахуванням зазначеної заборгованості, незважаючи на її правовий статус, що ставить під сумнів достовірність визначення вартості корпоративних прав.
Інших належних і допустимих доказів, які б дозволили встановити розмір частки позивача, матеріали справи не містять, і сторонами до суду не подано.
Таким чином, оскільки суд позбавлений можливості на підставі наявних у справі доказів визначити вартість частки громадянина ОСОБА_1 , суд доходить висновку про недоведеність позивачем заявлених вимог.
Завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Статтею 14 ГПК України передбачено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.
Згідно із положеннями статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Судом кожній стороні була надана розумна можливість, представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони, в т.ч. подати докази на підтвердження своїх вимог та заперечень, прийняти участь у досліджені доказів, надати пояснення, обґрунтувати перед судом переконливість поданих доказів та позицій по справі, скористатись іншими процесуальними правами.
Як зазначалось вище, суд процесуальним законом позбавлений права на збирання доказів по справі з власної ініціативи, що було б порушенням рівності прав учасників судового процесу.
Згідно із ч. 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Статтею 86 ГПК України визначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Суд акцентує, що обов'язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об'єктивності з'ясування обставин справи та оцінки доказів.
Усебічність та повнота розгляду передбачає з'ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв'язками, відносинами і залежностями. Таке з'ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.
У пунктах 1 - 3 частини першої статті 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.
З'ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв'язку доказів у їх сукупності.
Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).
Отже, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги задоволенню не підлягають.
Вирішуючи питання щодо розподілу судових витрат, суд зазначає наступне.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Згідно зі ст. 129 ГПК України, приймаючи до уваги висновок суду про відсутність підстав для задоволення позовних вимог, відсутні підстави для розподілу судового збору, а відтак судові витрати по сплаті судового збору залишаються за позивачем.
Керуючись ст. ст. 73-79, 91, 123, 129, 202, 222, 233, 236-238, 240-242 Господарського процесуального кодексу України, суд -
У задоволенні позову відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення.
Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено та підписано 16 квітня 2026 року.
Суддя Політика Н.А.