79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128
06.04.2026 Справа № 914/1688/25
Господарський суд Львівської області у складі головуючої судді Зоряни Горецької, при секретарі Зоряні Палюх, у справі
за позовом ОСОБА_1 ,
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОФІТТІ ГРУПП»
про стягнення вартості частки майна пропорційно частці в статутному капіталі,
представники сторін:
від позивача: Сендега Т.Р., Кійко А.І.;
від відповідача: Прокопик І.А.
В провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за позовом ОСОБА_1 до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОФІТТІ ГРУПП» про стягнення вартості частки майна пропорційно частці в статутному капіталі.
Ухвалою від 02.06.2025 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі та постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.
Хід розгляду справи відображено у відповідних ухвалах суду та протоколах судових засідань.
16.03.2026 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті.
В судовому засіданні 06.04.2026 проголошено вступну та резолютивну частини рішення по справі.
Позиція позивача
Позивач просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОФІТТІ ГРУПП» на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) вартість частки майна, пропорційної частці в статутному капіталі товариства в розмірі 4 009 582,00 грн.
Позиція відповідача
Відповідач заперечує позовні вимоги з підстав викладених у відзиві на позовну заяву. Відповідач стверджує, що додані до позовної заяви документи, які підтверджують вартість частки позивачки викликають обґрунтовані сумніви у своїй об'єктивності. у матеріалах справи немає належного доказу, який би свідчив про ринкову вартість частки.
ОСОБА_2 була засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОФІТТІ ГРУПП», частка якої складала 1 725 000,00 грн., що становило 15% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОФІТТІ ГРУПП» (код ЄДРПОУ 44069941).
Придбання частки в статутному капіталі ТОВ «ПРОФІТТІ ГРУПП» підтверджується долученими до матеріалів справи Договором купівлі-продажу та актом приймання-передачі частки в статутному капіталі, укладених між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 27 травня 2021 року.
09 травня 2023 року ОСОБА_2 подала заяву про вихід з Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОФІТТІ ГРУПП».
На виконання вимог п.7.2.7. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОФІТТІ ГРУПП», ОСОБА_2 08 травня 2023 року повідомила ТОВ «ПРОФІТТІ ГРУПП» всі реквізити, які необхідні для проведення з таким учасником Товариства розрахунків, пов'язаних з його виходом з Товариства.
11 травня 2023 року ОСОБА_2 надіслала на адресу ТОВ «ПРОФІТТІ ГРУПП» лист-вимогу з повідомленням про вихід зі складу учасників та проханням на виконання вимог п.7.2.6. Статуту повідомити про вартість частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку, не пізніше 30 днів з дати державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.
Вищезазначеним листом ОСОБА_2 зауважила про необхідність Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОФІТТІ ГРУПП» протягом строку визначеного статутом виплатити їй вартість її частки, розмір якої складає 15% статутного капіталу Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРОФІТТІ ГРУПП».
Матеріали справи не містять доказів виплати вартості частки позивачки у статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОФІТТІ ГРУПП, у зв'язку з її виходом зі складу учасників.
10.03.2025 ОСОБА_5 було отримано висновок експерта за результатами проведення оціночно-земельної експертизи №2552-Е, проведеної Львівським науково-дослідним інститутом судових експертиз. Результатом дослідження було встановлення дійсної (ринкової) вартості єдиного належного майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОВ «ПРОФІТТІ ГРУП», а саме: земельної ділянки, площею 15,88 га (кадастровий номер 4621580300:01:000:1510; реєстраційний номер нерухомого майна: 2331009146215), що перебуває у власності Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОФІТТІ ГРУПП» станом на 08.05.2023). Дійсна (ринкова) вартість земельної ділянки за результатом дослідження станом на 08.05.2023 становить - 27 500 984,00 грн.
07.05.2025 ОСОБА_5 отримано висновок про вартість об'єкта оцінки, проведеного на підставі договору про надання послуг з незалежної оцінки майна №VR250327-003 від 27.03.2025 року, укладеного між Суб'єктом оціночної діяльності ТОВ «ЕКСПЕРТ-ІН» та ОСОБА_1 . Об'єкт оцінки - корпоративні права учасника (частка учасника) ОСОБА_2 у Товаристві з обмеженою відповідальністю «ПРОФІТТІ ГРУПП» (код ЄДРПОУ 44069941, місцезнаходження: Україна, 79066, Україна, Львівська обл., місто Львів, вулиця Зелена, будинок, 275), що еквівалентна її внеску в розмірі 1725000,00 грн., що на дату внеску, становив частку в розмірі 15% у статутному капіталі цього Товариства. За результатами розрахунків, Виконавець, станом на дату оцінки, стверджує наступне: ринкова вартість об'єкта оцінки - корпоративних прав учасника (частки учасника) ОСОБА_2 у Товаристві з обмеженою відповідальністю «ПРОФІТТІ ГРУПП» (код ЄДРПОУ 44069941, місцезнаходження: Україна, 79066, Україна, Львівська обл., місто Львів, вулиця Зелена, будинок, 275), що еквівалентна її внеску в розмірі 1725000,00 грн., що на дату внеску, становив частку в розмірі 15% у статутному капіталі цього Товариства, складає (без ПДВ): 4 009 582,00 грн.
25.11.2025 у даній справі призначено комплексну економічну експертизу. На вирішення експерта поставлено наступне питання: «Яка вартість корпоративних прав учасника (частки учасника) ОСОБА_2 у Товаристві з обмеженою відповідальністю «ПРОФІТТІ ГРУПП», код ЄДРПОУ 382749010, що еквівалентна її внеску в розмірі 1 725 000,00 грн, що на дату внеску становив частку в розмірі 15% у статутному капіталі Товариства, станом на 08.05.2023?».
Відповідно до листа Львівського науково - дослідного інституту судових експертиз вх. №3261/26 від 04.02.2025 питання визначення вартості корпоративних прав учасника (частки учасника)товариства з обмеженою відповідальністю не належить до завдань економічної експертизи, оскільки згідно з чинним законодавством питання оцінки корпоративних прав вирішується методами оціночної процедури, що не віднесені до завдань економічної експертизи.
Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
Стаття 15 ЦК України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.
Відповідно до положень ч. 2 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням, мають юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування.
Відповідно до ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:
1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;
2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;
3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;
4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об'єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;
5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;
6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).
Відповідно до частини 1 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Статтями 116 Цивільного кодексу України та статтею 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено право учасника товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.
Відповідно до частин п'ятої - дванадцятої статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.
Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов'язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Товариство зобов'язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.
Законом встановлено право позивача на отримання вартості частини майна та зобов'язання відповідача виплатити вартість частини майна, пропорційну частці у статутному капіталі, а також частину прибутку, одержаного ТОВ «ПРОФІТТІ ГРУПП».
З наведених вимог закону, відповідач не виконав обов'язку щодо виплати частки позивача в зв'язку з його виходом з товариства в строк до 12 місяців
Будь-який учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків, виходячи з дійсної ринкової вартості майна товариства, у зв'язку з чим для визначення ринкової вартості майна відповідача та остаточної суми вартості частини майна, що підлягає виплаті позивачу позивачем до позовної заяви долучено Звіт про незалежну оцінку вартості корпоративних прав учасника (частки учасника) ОСОБА_2 у Товаристві з обмеженою відповідальністю «ПРОФІТТІ ГРУПП» (код ЄДРПОУ 44069941), що еквівалентна її внеску в розмірі 1 725 000,00 грн, що на дату внеску, становив частку в розмірі 15% у статному капіталі цього товариства.
Вартість частки учасника визначається, виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства, пропорційно до розміру частки такого учасника.
Статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб'єкта оціночної діяльності. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Згідно з ч. 1 ст. 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України.
Згідно з частиною першою статті 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.
Частиною першою статті 66 та статтею 139 Господарського кодексу України встановлено, що майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.
Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов'язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.
За наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами. До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів.
Аналогічна правова позиція викладена Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 24.04.2018 у справі №925/1165/14 та постановах Верховного Суду від 09.09.2021 у справі №920/831/20, 24.11.2021у справі №911/2882/19.
Згідно з ч.1 ст. 190 ЦК України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.
Частиною першою статті 66 та ст. 139 ГК України встановлено, що майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.
Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов'язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.
Частиною 10 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.
З аналізу зазначеної частини статті вбачається, що законодавець, застосувавши конструкцію "лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника", тим самим визначив, що обов'язок товариства виплатити учаснику вартість його частки обмежується розміром оплаченої частини частки.
Тобто для вирішення спору про стягнення з товариства на користь учасника, який вийшов з товариства, вартості частки учасника вирішальним є встановлення розміру оплаченої частини частки учасника.
Підсумовуючи, слід наголосити, що з підстав, наведених у позовній заяві та долучених до позовної заяви доказів на користь позивача підлягає стягненню з відповідача вартість частини майна пропорційно частці ОСОБА_2 у розмірі 4 009 582,00 грн., у зв'язку з виходом її зі складу учасників товариства. Аргументи відповідача не знайшли свого підтвердження в долучених до матеріалів справи доказах та не спростовують позицію позивача.
Статтею 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам у цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Судові збір в розмірі 48 114,98 грн відповідно до ст. 129 ГПК підлягає стягненню з відповідача на користь позивача.
Керуючись статтями 2, 13, 74, 76, 77, 78, 86, 129, 231, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позивні вимоги задовольнити.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОФІТТІ ГРУПП» (код ЄДРПОУ 44069941) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) вартість частки майна, пропорційної частці в статутному капіталі товариства в розмірі 4 009 582,00 грн та судовий збір в розмірі 48 114,98 грн.
Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду у порядку та строки, передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України.
Суддя Горецька З.В.