ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
про відмову у забезпеченні позову
м. Київ
13.04.2026Справа № 910/14433/25
За позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Інформаційні Технології" (02072, м. Київ, вул. Єлизавети Чавдар, буд. 5, оф. 212)
про зобов'язання вчинити дії
Суддя Бондаренко-Легких Г. П.
Без виклику представників сторін.
У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/14433/25 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Інформаційні Технології" про:
- зобов'язання вчинити дії, а саме протягом 10 (десяти) днів з дати набрання рішенням законної сили надати ОСОБА_1 шляхом надсилання інформації та документів у письмовому вигляді (цінним листом з описом вкладення) на поштову адресу: АДРЕСА_1 належним чином засвідчені копії документів про господарську діяльність товариства за 2021-2025 роки, а саме:
1) Протоколи Загальних зборів учасників Товариства, за період з 01.01.2021 року по 04.11.2025 року.
2) Фінансову звітність Товариства: Баланс (форма № 1), Звіт про фінансові результати (форма №2), Звіт про рух грошових коштів (форма № 3), Звіт про власний капітал (форма № 4), Примітки до річної фінансової звітності (форма №5) за 2024, 2023, 2022, 2021 роки та за перший-третій квартали 2025 року.
3) Бухгалтерську довідку про фінансові показники Товариства станом на 31.03.2025, 30.06.2025,30.09.2025
4) Звіти Директора про підсумки діяльності Товариства за період з 01.01.2021 по 04.11.2025 року.
5) Протоколи інвентаризаційної комісії та/або інвентаризаційні описи та/або акти інвентаризації Товариства за період з 01.01.2021 по 04.11.2025 року або останні діючі документи з інвентаризації, які є в наявності у Товариства.
6) Аудиторський висновок щодо річної фінансової звітності та результати надання інших аудиторських послуг Товариством за період з 01.01.2021 по 04.11.2025 року.
7) Реєстр всіх укладених Товариством договорів (зокрема, але не виключно, про надання послуг, про передачу або отримання прав на об'єкти інтелектуальної власності, яро отримання позик, кредитів, передачу майна, в тому числі в заставу тощо) за період з 01.01.2021 по 04.11.2025 р., де зазначені дата договору, контрагент, предмет договору, сума договору, строк дії договору, примітки щодо додаткових угод. У разі відсутності реєстру - надати копії усіх договорів разом з усіма змінами та доповненнями.
8) Договори, укладені між Товариством та Товариством з обмежено діяльністю «АІХ ДІДЖИТАЛ» (код ЄДРПОУ 45541245) (окрім Договору №20250617/Е про передодня (відчуження) майнових прав на твір від 17.06.2025, Договору №20250617/11 про передання (відчуження) майнових прав на твір від 17.06.2025 та Договору про проведення розрахунків №250617 від 17 червня 2025 р.) за період з 11.09.2024 по 04.11.2025 року
9) Договори, укладені між Товариством та Baker McKenzie LLP, Awatif Mohammad Shodi Advocates & Legal Consultancy.
10) Документи на підтвердження виконаних розрахунків Товариством з обмежено діяльністю «АІХ ДІДЖИТАЛ» (код ЄДРПОУ 45541245) з Товариством за Договором Хз20250617/Е про передання (відчуження) майнових прав на твір від 17.06.2025, Договором №20250617/П про передання (відчуження) майнових прав на твір від 17.06.2025 та Договором про проведення розрахунків №250617 від 17 червня 2025 р. відповідно (акти звірки розрахунків за вказаними договорами, банківські виписки на підтвердження здійснених платежів).
11) Документи на підтвердження виконаних розрахунків Щербатенком Олексієм Олеговичем з Товариством за Договором про проведення розрахунків №250612 від 12 червня 2025, Договором про проведення розрахунків №250703 від 03 липня 2025 (акти звірки розрахунків за вказаними договорами, банківські виписки на підтвердження здійснених платежів).
12) Інформацію про наявні банківські рахунки Товариства та банківські вилиски по всіх рахунках Товариства за період з 01.01.2021 по 04.11.2025 року.
13) Юридичні висновки, меморандуми, due-diligence, які замовлялись Товариством в період з 01.01.2021 по 04.11.2025 року.
14) Звіти про ринкову вартість часток учасників (корпоративних прав) у статутному капіталі Товариства, Звіти про ринкову вартість майна Товариства, які замовлялись Товариством в період з 01.01.2021 по 04.11.2025 року (далі по тексту - Документи про господарську діяльність 2021-2025 роки ).
Після відкриття провадження було закрито підготовче провадження у справі 06.01.2026 року, розгляд справи по суті було призначено в судовому засіданні, та розгляд справи по суті відкладався. Останній раз розгляд справи по суті відкладено на 05.05.2026
08.04.2026 до суду від позивача надійшла заява про забезпечення позову (зареєстрована судом 09.04.2026 року), в якій останній просить суд вжити заходи забезпечення позову, а саме до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у даній справі заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Інформаційні Технології" (надалі - Товариство), в особі загальних зборів приймати рішення:
1) Про спрямування залишку нерозподіленого прибутку Товариства, отриманого за результатами діяльності 2021 р., на покриття збитків Товариства за результатами діяльності у 2025 р.
2) Про створення ТОВ НВП «ІНФОРМАЦІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ», як засновником, нового товариства з обмеженою відповідальністю.
3) Про уповноваження директора ТОВ НВП «ІНФОРМАЦІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ» взяти участь у загальних зборах учасників (засновників) нового товариства з обмеженою відповідальністю від імені ТОВ НВП «ІНФОРМАЦІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ» та голосувати від імені ТОВ НВП «ІНФОРМАЦІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ» на власний розсуд по всім питанням порядку денного, підписувати протоколи загальних зборів учасників (засновників) та/або рішення учасника (засновника), визначати зміст статуту нового товариства з обмеженою відповідальністю і підписати першу редакцію статуту нового товариства з обмеженою відповідальністю, його місцезнаходження, визначати розмір статутного капіталу нового товариства з обмеженою відповідальністю, підписати структуру власності нового товариства з обмеженою відповідальністю та реєстраційну заяву на його створення, а також вчиняти будь-які інші дії і підписати будь-які інші документи, необхідні для створення та державної реєстрації нового товариства з обмеженою відповідальністю.
09.04.2026 до суду від відповідача надійшли заперечення на заяву про забезпечення позову.
Розглянувши заяву про забезпечення позову, дослідивши додані до неї докази, вивчившя мотиви, якими позивач обґрунтовує необхідність вжиття таких заходів та заперечення відповідача проти вжиття таких заходів до забезпечення позову, суд вирішив відмовити у задоволенні заяви на підставі нижчевикладеного.
Господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову (частина 1 статті 136 ГПК України).
Відповідно до ч. 2 статті 136 ГПК України - забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може:
а) істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду
б) істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Як вказує Верховний суд у своїх сталих позиціях щодо вжиття заходів до забезпечення позову, у немайнових спорах необхідно досліджувати, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду. (Подібна позиція викладена в постановах Верховного Суду від 09.12.2020 у справі №910/9400/20, від 21.12.2020 у справі №910/9627/20, від 19.05.2021 у справі №910/19775/20, від 08.06.2021 у справі №910/18400/20, від 12.03.2021 у праві №910/16796/20).
Заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (частина 4 статті 137 ГПК України).
Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Заходи забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову.
Обрання належного та відповідного предмету спору заходу забезпечення позову сприяє дотриманню принципу співвіднесення виду заходу до забезпечення позову з заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти збалансованості інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору та, як наслідок, досягти ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу (аналогічний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 21.08.2020 у справі № 904/2357/20).
Заява про забезпечення позову обґрунтована тим, що в березні 2026 року позивач отримав повідомлення вих. №17 від 06.03.2026 про проведення загальних зборів учасників Товариства - 17.04.2026.
У подальшому, позивач отримав повідомлення вих. №17.04. від 25.03.2026 про зміни до порядку денного загальних зборів учасників Товариства, з якого стало відомо про включення нових питань, а саме:
« 6. Про спрямування залишку нерозподіленого прибутку Товариства, отриманого за результатами діяльності 2021 р., на покриття збитків Товариства за результатами діяльності у 2025 р.
7. Про створення ТОВ НВП «ІНФОРМАЦІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ», як засновником, нового товариства з обмеженою відповідальністю.
8. Про уповноваження директора ТОВ НВП «ІНФОРМАЦІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ» взяти участь у загальних зборах учасників (засновників) нового товариства з обмеженою відповідальністю від імені ТОВ НВП «ІНФОРМАЦІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ» та голосувати від імені ТОВ НВП «ІНФОРМАЦІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ» на власний розсуд по всім питанням порядку денного, підписувати протоколи загальних зборів учасників (засновників) та/або рішення учасника (засновника), визначати зміст статуту нового товариства з обмеженою відповідальністю і підписати першу редакцію статуту нового товариства з обмеженою відповідальністю, його місцезнаходження, визначати розмір статутного капіталу нового товариства з обмеженою відповідальністю, підписати структуру власності нового товариства з обмеженою відповідальністю та реєстраційну заяву на його створення, а також вчиняти будь-які інші дії і підписати будь-які інші документи, необхідні для створення та державної реєстрації нового товариства з обмеженою відповідальністю.»
На думку позивача, інші учасники Товариства, які в сукупності володіють контрольним пакетом голосів (майже 60 %) мають намір створити нове товариство, засновником якого буде відповідач та сформувати статутний капітал новоствореного товариства за рахунок майна відповідача.
При цьому, діяльність Товариства згідно відкритих даних фінансової звітності за 2025 рік є збитковою, а позивач, як учасник Товариства, не отримав документи про фінансову звітність відповідача за 2021-2025 роки, аналіз яких є ключовим елементом для прийняття будь-яких рішень на загальних зборах учасників Товариства про створення відповідачем нового товариства та з інших питань розподілу прибутку (якщо такий наявний).
Позивач вважає, що до моменту вирішення цього спору по суті прийняття загальними зборами Товариства 17.04.2026 або в будь-яку іншу дату рішення з питань 6, 7, 8 порядку денного, визначеного для зборів, призначених на 17.04.2026 року, унеможливить ефективний захист прав позивача, за захистом яких він звернувся у межах даного спору та призведе до подання інших позовів.
Як визначено пунктом пунктом 1 частини 5 статті 137 ГПК України: "Не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору".
Предметом розгляду справи №910/14433/25 по суті є лише питання щодо наявності чи відсутності у відповідача обов'язку, передбаченого статтею 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та установчими документами товариства для надання копій документів, перелічених у прохальній частині позову та які, на думку позивача, стосуються господарської діяльності товариства за 2021-2025 роки.
В той же час, заява про забезпечення позову стосується заборони проводити загальні збори Товариства щодо інших питань, не пов'язаних з виконанням обов'язку, передбаченого статтею 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та установчими документами товариства (до прикладу, не стосується внесення змін до установчих документів товариства щодо порядку доступу до документів господарської діяльності товариства, переліку документів, що створюються та зберігаються Товариством тощо) та стосується інших часових періодів (стосується 2026 року, а не 2021-2025 років питання отримання інформації про господарську діяльність Товариства щодо яких є спірним).
Спір у даній справі також не стосується питання розподілу дивідендів, залишку нерозподіленого прибутку Товариства за період 2021-2025 роки.
Отже, у даному випадку, забезпечення позову шляхом заборони загальним зборам учасників Товариства приймати рішення щодо питань, зазначених у прохальній частині заяви про забезпечення позову - не допускається, що прямо передбачено у пункті 1 частини 5 статті 137 ГПК України.
Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу (ч. 6 ст. 140 ГПК України).
Керуючись статтями 136, 137, 140, 234 ГПК України, суд
1. У задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову - відмовити.
2. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена в апеляційному порядку, встановленому статтями 255-257 ГПК України.
Суддя Г.П. Бондаренко -Легких