ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
09.04.2026Справа № 910/15586/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Турчина С.О. за участю секретаря судового засідання Невечери С.А., розглянув матеріали господарської справи
за позовом: 1) ОСОБА_1 ;
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄВРОНАФТОГАЗТРЕЙД"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР"
третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДС ГРУП КАПІТАЛ";
третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 ;
третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_3 ;
третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Манойло Наталія Григорівна
про визнання недійсними довіреності, рішень одноособового учасника, договору купівлі-продажу, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування державних реєстрацій
представники сторін:
від позивача-1,2: ОСОБА_4
від відповідача: Мамотенко О.П.
від третіх осіб-1,2,3,4: не з'явився
Суть та рух справи
ОСОБА_1 (позивач-1), Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄВРОНАФТОГАЗТРЕЙД" (позивач-2) звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР", відповідно до прохальної частини якого просять суд:
- визнати недійсною довіреність, видану директором ТОВ "ДС ГРУП КАПІТАЛ" від 23.06.2025, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстровану в реєстрі за №1581;
- визнати недійсним рішення №23/06/2025 одноособового учасника ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.06.2025, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстроване в реєстрі №1585;
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 25.06.2025 17:23:28, 1000741070009054732 про зміну відомостей про юридичну особу (директора) ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", вчинену приватним нотаріусом Манойло Н.Г.;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.07.2025 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.07.2025, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г.;
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 24.07.2025 18:28:45 №1000741070010054732 про зміну складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", зареєстровану приватним нотаріусом Манойло Н.Г.;
- визнати недійсним рішення №01/08/2025 одноособового учасника ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор" від 01.08.2025, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстроване в реєстрі за №1906;
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 04.08.2025 18:22:05 №1000741070010054732 про зміну кінцевого бенефіціарного власника, зміну структури власності, зміна установчих документів ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", зареєстровану приватним нотаріусом Манойло Н.Г.
Позовні вимоги мотивовані порушенням корпоративних прав позивачів.
Разом із позовною заявою було подано клопотання про витребування доказів від 10.12.2025, відповідно до прохальної частини якого позивачі просять суд витребувати у ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" та/або приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Манойло Наталії Григорівни такі документи:
- копію довіреності від ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор" на ім'я ОСОБА_3 від 23.06.2025 за р. №1581, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г.;
- реєстраційну справу від 25.06.2025 1000741070009054732 про зміну відомостей про юридичну особу (директора) ТОВ ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", державний реєстратор Манойло Н.Г.;
- реєстраційну справу від 24.07.2025 1000741070010054732 про зміну складу засновників ТОВ ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", державний реєстратор Манойло Н.Г.;
- реєстраційну справу від 04.08.2025 1000741070011054732 про зміну складу засновників ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", державний реєстратор Манойло Н.Г.
Ухвалою від 22.12.2025 Господарський суд міста Києва вказану позовну заяву залишив без руху.
26.12.2025 через систему "Електронний суд" від позивачів надійшло клопотання про усунення недоліків від 25.12.2025, згідно з якими останні усунули недоліки позовної заяви, зокрема зазначили, що у них відсутні копії договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.07.2025; рішення №01/08/2025 одноособового учасника ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор" від 01.08.2025, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстроване в реєстрі за №1906, та вони не мають можливості їх отримати самостійно. У зв'язку із наведеним до клопотання про усунення недоліків було долучено клопотання про витребування доказів в редакції від 23.12.2025, відповідно до прохальної частини якого позивачі просять суд витребувати у ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" та/або приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Манойло Наталії Григорівни такі документи:
- копію довіреності від ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор" на ім'я ОСОБА_3 від 23.06.2025 за р. №1581, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г.;
- копію рішення №01/08/2025 одноособового учасника ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор" від 01.08.2025, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстроване в реєстрі за №1906;
- реєстраційну справу від 25.06.2025 1000741070009054732 про зміну відомостей про юридичну особу (директора) ТОВ ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", державний реєстратор Манойло Н.Г.;
- реєстраційну справу від 24.07.2025 1000741070010054732 про зміну складу засновників ТОВ ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", державний реєстратор Манойло Н.Г.;
- реєстраційну справу від 04.08.2025 1000741070011054732 про зміну складу засновників ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", державний реєстратор Манойло Н.Г.;
- копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.07.2025.
Ухвалою від 13.01.2025 Господарський суд міста Києва прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі; розгляд справи постановив здійснювати за правилами загального позовного провадження; призначив підготовче засідання у справі на 05.02.2026; залучив до участі у справі третіх осіб 1,2,3,4, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДС ГРУП КАПІТАЛ", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Манойло Наталію Григорівну; витребував у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Манойло Наталії Григорівни такі документи: копію довіреності від ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор" на ім'я ОСОБА_3 від 23.06.2025 за р. №1581, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г.; копію рішення №01/08/2025 одноособового учасника ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор" від 01.08.2025, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстроване в реєстрі за №1906; копію реєстраційної справи щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу №1000741070009054732 від 25.06.2025, вчинених приватним нотаріусом Манойло Н.Г., про зміну керівника або відомостей про керівника юридичної особи ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор"; копію реєстраційної справи щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу №1000741070010054732 від 24.07.2025, вчинених приватним нотаріусом Манойло Н.Г., про зміну складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи - ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор"; копію реєстраційної справи щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу №1000741070011054732 від 04.08.2025, вчинених приватним нотаріусом Манойло Н.Г., про зміну кінцевого бенефіціарного власника або зміну відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, зміну структури власності, зміну установчих документів; копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.07.2025.
02.02.2026 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшов відзив від 30.01.2026.
02.02.2026 через систему "Електронний суд" від представника позивачів ОСОБА_4 надійшла заява від 30.01.2026 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, відповідно до якої останній просить суд забезпечити його участь у судовому засіданні 05.02.2026, а також у всіх подальших судових засіданнях, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою від 03.02.2026 Господарський суд міста Києва задовольнив вказану заяву позивачів про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції.
У підготовчому засіданні 05.02.2026 були присутні представники позивачів та відповідача. Представники третіх осіб 1,2,3,4 не з'явилися. Водночас, усі учасники процесу про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належно.
Ухвалою від 05.02.2026 Господарський суд міста Києва позовну заява ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄВРОНАФТОГАЗТРЕЙД" залишив без руху, встановив спосіб і строк усунення недоліків позовної заяви.
23.02.2026 через систему "Електронний суд" від позивачів надійшло клопотання про усунення недоліків, відповідно до якого останні, зокрема, зазначають, що в п.7 прохальної частини позовної заяви позивачами було допущено технічну помилку, а саме: вказано про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 04.08.2025 18:22:05 №1000741070010054732 замість правильного №1000741070011054732. У зв'язку із наведеним, позивачі надають позовну заяву в новій редакції, з урахуванням виправлення вказаної вище помилки, відповідно до прохальної частини якої останні просять суд:
- визнати недійсною довіреність, видану директором ТОВ "ДС ГРУП КАПІТАЛ" від 23.06.2025, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстровану в реєстрі за №1581;
- визнати недійсним рішення №23/06/2025 одноособового учасника ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.06.2025, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстроване в реєстрі №1585;
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 25.06.2025 17:23:28, 1000741070009054732 про зміну відомостей про юридичну особу (директора) ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", вчинену приватним нотаріусом Манойло Н.Г.;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.07.2025 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.07.2025, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г.;
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 24.07.2025 18:28:45 №1000741070010054732 про зміну складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", зареєстровану приватним нотаріусом Манойло Н.Г.;
- визнати недійсним рішення №01/08/2025 одноособового учасника ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор" від 01.08.2025, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстроване в реєстрі за №1906;
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 04.08.2025 18:22:05 №1000741070011054732 про зміну кінцевого бенефіціарного власника, зміну структури власності, зміна установчих документів ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", зареєстровану приватним нотаріусом Манойло Н.Г.
Ухвалою від 03.03.2026 Господарський суд міста Києва суд продовжив розгляд справи та призначив підготовче засідання на 09.04.2026.
11.03.2026 до відділу діловодства суду від третьої особи-4 - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Манойло Наталії Григорівни надійшло повідомлення, відповідно до якого остання надала пояснення з приводу відсутності у неї на зберіганні деяких витребуваних судом документів ухвалою суду від 13.01.2026, а також долучила наявні у неї документи.
13.03.2026 через систему "Електронний суд" від позивачів надійшло клопотання про витребування доказів.
09.04.2026 через систему "Електронний суд" від позивачів надійшли додаткові пояснення до позовної заяви та правового обґрунтування вимог.
У підготовчому засіданні 09.04.2026 були присутні представники позивачів (в режимі відеоконференції) та відповідача. Представники третіх осіб 1,2,3,4 не з'явилися. Водночас, усі учасники процесу про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належно.
У підготовчому засіданні 09.04.2026 суд постановив протокольну ухвалу без оформлення окремого документа про долучення до матеріалів справи пояснення позивачів, продовження строку підготовчого провадження на 30 днів.
Водночас у підготовчому засіданні 09.04.2026 суд з'ясовував думку присутніх представників сторін з приводу клопотання позивачів про витребування доказів. Представник позивачів підтримував вказане клопотання, представник відповідача зазначив, що покладається на розсуд суду у вирішенні вказаного клопотання.
У підготовчому засіданні 09.04.2026 суд проголосив скорочену ухвалу.
Вирішення клопотання про витребування доказів та висновки суду із зазначенням мотивів, з яких суд дійшов висновків, і закону, яким керувався суд, постановляючи ухвалу
За приписами ч.1 ст.81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
Відповідно до ч.2 ст.81 Господарського процесуального кодексу України у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.
Відповідно до прохальної частини клопотання про витребування доказів позивачі просять суд витребувати у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації:
- довіреність від ТОВ "ФК ГРУП ФАКТОР" на ім'я ОСОБА_3 від 23.06.2025 за реєстровим №1581, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г.;
- рішення №01/08/2025 одноособового учасника ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" від 01.08.2025, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстрованого в реєстрі за №1906;
- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.07.2025;
- реєстраційну справу №1000741070009054732 від 25.06.2025 про зміну відомостей про юридичну особу (директора) ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР", державний реєстратор Манойло Н.Г.;
- реєстраційну справу №1000741070010054732 від 24.07.2025 про зміну складу засновників ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР", державний реєстратор Манойло Н.Г.;
- реєстраційну справу №1000741070011054732 від 04.08.2025 року про зміну складу засновників ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР", державний реєстратор Манойло Н.Г.
В обґрунтування заявленого клопотання про витребування доказів позивачі зазначають, що після отримання інформації від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Манойло Наталії Григорівни про відсутність в останньої усіх витребуваних судом документів (за клопотаннями позивачів), позивачі звернулися через представника до Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації шляхом направлення адвокатського запиту для самостійного отримання заявлених до витребування доказів, проте у відповіді на вказаний запит було вказано, що відділ може видати лише копії документів із закриттям персональних даних фізичних осіб, що, на переконання позивачів, перешкоджатиме повному та всебічному дослідженню обставин справи.
З урахуванням викладеного вище, розглянувши клопотання позивачів про витребування доказів, враховуючи викладене у клопотанні обґрунтування, зважаючи на предмет і підстави позову, суд дійшов висновку про обґрунтованість та наявність підстав для задоволення вказаного клопотання позивачів про витребування доказів.
Відповідно до частини 4 статті 81 Господарського процесуального кодексу України у разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.
Процесуальні питання
Згідно п.3 ч.2 ст.183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
Керуючись ст. 81, 181-183, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Клопотання позивачів про витребування доказів - задовольнити.
2. Витребувати у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації (01054, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, 26/4, ідентифікаційний код 37405111) належним чином засвідчені копії:
довіреності від ТОВ "ФК ГРУП ФАКТОР" на ім'я ОСОБА_3 від 23 червня 2025 за реєстровим №1581, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г.;
рішення №01/08/2025 одноособового учасника ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" від 01.08.2025, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстрованого в реєстрі за №1906;
договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.07.2025 року;
реєстраційну справу ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР", ідентифікаційний код 39866943 (реєстраційні записи від 25.06.2025 №1000741070009054732 про зміну відомостей про юридичну особу (директора) ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР", від 24.07.2025 №1000741070010054732 про зміну складу засновників ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" та від 04.08.2025 №1000741070011054732 про зміну складу засновників ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР").
3. Витребувані документи надати у строк до 21.04.2026.
4. Відкласти підготовче засідання у справі №910/15586/25 на 23.04.26 о 14:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал №8.
5. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Повний текст ухвали складено: 14.04.2026.
Суддя С. О. Турчин