ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
про залучення третіх осіб,
витребування доказів та відкладення підготовчого засідання
07.04.2026Справа № 910/16351/25
За позовом ОСОБА_1
до 1) ОСОБА_2 ;
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Балтік Фінанс Груп"
про визнання недійсним договору
та
за зустрічним позовом ОСОБА_2 ;
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Балтік Фінанс Груп"
до ОСОБА_1
про визнання недійсними договору про узгодження дій акціонерів, угоди про позасудове врегулювання спору
Суддя Котков О.В.
Секретар судового засідання Костюк А.С.
представники учасників справи:
від позивача-1 за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом): Кудрицький Р.П.
від відповідача-1 за первісним позовом (позивача-1 за зустрічним позовом): Голубицький С.Г., Дудяк Р.А.
відповідача-2 за первісним позовом (позивача-2 за зустрічним позовом): не з'явився
До Господарського суду міста Києва з позовом звернувся ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) до ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Балтік Фінанс Груп" (далі - ТОВ "Балтік Фінанс Груп", відповідач-2) про визнання недійсним договору № 25-105 від 07.08.2025, укладеного між ТОВ "Балтік Фінанс Груп" та ОСОБА_2 .
В обгрунтування позову позивач зазначає, що йому стало відомо про укладення спірного договору, відповідно до якого відповідач-2 передав (відступив) відповідачу-1 право грошової вимоги до боржників, які є афілійованими особами позивача, а саме - ОСОБА_3 та ОСОБА_4 щодо компенсації справедливої ринкової вартості акцій ПАТ «Житомирський маслозавод» (далі - ПАТ «ЖМЗ»). У той час, як позивачем вони були придбані у відповідача-2 на виконання публічної безвідкличної вимоги від 10.01.2018 про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ «ЖМЗ», відповідно до якої ціна придбання акцій становила 10,33 грн., та угоди про позасудове врегулювання спору від 02.12.2021, у зв'язку з чим ухвалою Господарського суду Житомирської області від 02.12.2021 у справі № 906/453/19 було закрите провадження у справі за позовом ТОВ "Балтік Фінанс Груп" до ОСОБА_1 та АТ «Рудь», внаслідок відмови ТОВ "Балтік Фінанс Груп" від позову.
Також вказав, що відповідачами не було повідомлено позивача та ОСОБА_3 про відступлення права вимоги, що є порушенням вимог закону та прав позивача.
26.01.2026 ухвалою Господарського суду міста Києва за вказаною позовною заявою було відкрите провадження, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, учасникам справи надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов'язки.
11.02.2026 від відповідача-1 - ОСОБА_2 та відповідача-2 - ТОВ "Балтік Фінанс Груп" надійшов зустрічний позов, заявлений до ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , відповідач), у якому позивачі просять суд:
- визнати недійсним договір про узгодження дій акціонерів, які є афілійованими особами, при придбанні акцій ПАТ "Житомирський маслозавод" у всіх власників від 26.12.2017, укладеного між ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_5 ;
- визнати недійсним угоду про позасудове врегулювання спору від 02.12.2021, укладену між ТОВ "Балтік Фінанс Груп" та ОСОБА_1 , посвідчену приватним нотаріусом Житомирського районного нотаріального округу Демецькою С.Л. та зареєстровану в реєстрі за № 9047.
В обгрунтування зустрічних позовних вимог позивачі зазначають, що договір про узгодження дій акціонерів був укладений у порушення вимог ч. 1 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції, чинній на момент укладення цього договору); ціна, визначена ОСОБА_1 у безвідкличній вимозі, що становить 10,50 грн. є несправедливою, у зв'язку з чим не було дотримано критеріїв пропорційності втручання у право власності позивачів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.02.2026 прийнято до розгляду зустрічний позов ОСОБА_2 та ТОВ "Балтік Фінанс Груп" про визнання недійсними договору про узгодження дій акціонерів, угоди про позасудове врегулювання спору, вимоги за зустрічним позовом об'єднано в одне провадження з первісним позовом та вирішено здійснювати їх розгляд в загальному позовному провадженні, призначено підготовче засідання, учасникам справи наданий строк, передбачений законом, для реалізації ними своїх процесуальних прав та обов'язків.
У первісному позові позивач просив залучити до участі у справі у якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та АТ «Рудь» (що змінило своє найменування з ПАТ «Житомирський маслозавод»).
Також у зустрічному позові позивачами було викладено клопотання про залучення до участі у справі у якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .
У підготовчому засіданні 07.04.2026 суд, розглянувши заявлене клопотання, заслухавши думку представників сторін та дослідивши матеріали справи в цій частині, вирішив клопотання позивача за первісним позовом та клопотання позивачів за зустрічним позовом задовольнити з наступних підстав.
Відповідно до ч. 1 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін.
Слід зазначити, що метою участі третіх осіб у справі є обстоювання ними власних прав і законних інтересів, на які може справити вплив рішення чи ухвала суду.
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, виступає в процесі на боці тієї сторони, з якою в неї існують певні правовідносини.
Залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору до участі у справі вирішується господарським судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес до даної справи.
Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.
Оскільки ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , є особами до яких ОСОБА_2 за спірним договором № 25-105 від 07.08.2025 набуто право вимоги про стягнення додаткових сум, у тому числі платежів, компенсацій, відсотків річних, штрафних санкцій, інфляційних втрат, а також компенсації дивідентів і нарахованих на них річних та інфляційних втрат; АТ «Рудь» є емітентом акцій, а також вказані особи є сторонами спірного договору про узгодження дій акціонерів, які є афілійованими особами, при придбанні акцій ПАТ "Житомирський маслозавод" у всіх власників від 26.12.2017, то суд вважає, що судове рішення у даній справі вплине на права та обов'язки останніх, а тому залучає вказаних осіб до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом).
Окремо суд звертає увагу, що за ч. 5, 6 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов'язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу. Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.
Також у судовому засіданні було розглянуте клопотання позивача за зустрічним позовом - ОСОБА_2 , подане 03.04.2026, про витребування доказів. Вказане клопотання судом було задоволене частково, а саме в частині витребування у АТ «Рудь» копії Статуту ПАТ «Житомирський маслозавод», затвердженого загальними зборами акціонерів від 30.12.2016 (протокол зборів № 8).
Так, відповідно до ч. 4 ст. 74 ГПК України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
З матеріалів справи вбачається, що позивач звертався до АТ «Рудь» з адвокатським запитом 31.03.2026, в якому просив надати останнього зазначену вище копію Статуту. Вказаний запит товариством був залишений без відповіді та задоволення.
Позивач за зустрічним позовом вважає, що надання вищезазначеної копії Статуту ПАТ «Житомирський маслозавод», затвердженого загальними зборами акціонерів від 30.12.2016 (протокол зборів № 8), може підтвердити контроль афілійованими особами ( ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ) акціонерів ПАТ «ЖМЗ», які є членами наглядової ради, ревізійної комісії та правління.
Відповідно до ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.
Згідно з частиною 7 статті 81 ГПК України будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду.
Врахувавши предмет та підстави позовних вимог, а також обставини, які входять до предмета доказування у даній справі, суд дійшов висновку про необхідність та доцільність задоволення клопотання АТ «Рудь» в частині витребування копії Статуту ПАТ «Житомирський маслозавод», затвердженого загальними зборами акціонерів від 30.12.2016 (протокол зборів № 8), оскільки витребуваний останнім доказ має суттєве значення для розгляду даної справи.
Крім того, суд, у судовому засіданні 07.04.2026 розглянув викладені запитання відповідно до статті 90 ГПК України, до ОСОБА_1 , а саме:
ОСОБА_2 :
- ОСОБА_1 26.12.2017 придбавав акції ПАТ «Житомирський маслозавод»?
- ОСОБА_1 26.12.2017 купував акції ПАТ «Житомирський маслозавод»?
- Скільки акцій ПАТ «Житомирський маслозавод» ОСОБА_1 продав за період з 01.10.2017 по 26.12.2017 включно?
- ОСОБА_1 26.12.2017 продав ОСОБА_4 28 284 (двадцять вісім тисяч двісті вісімдесят чотири) акції ПАТ «Житомирський маслозавод»?
- Коли ОСОБА_1 продав ОСОБА_4 28 284 (двадцять вісім тисяч двісті вісімдесят чотири) акції ПАТ «Житомирський маслозавод»?
- По якій ціні за одну акцію ОСОБА_1 продав ОСОБА_4 28 284 (двадцять вісім тисяч двісті вісімдесят чотири) акції ПАТ «Житомирський маслозавод»?
- З ким із позивачів по справі № 906/453/19 ОСОБА_1 обговорював умови Угод про позасудове врегулювання спору, які були укладені 02.12.2021 року?
- З ким із позивачів по справі № 906/453/19 ОСОБА_1 зустрічався у нотаріуса під час підписання Угод про позасудове врегулювання спору, які були укладені 02.12.2021 року?
- Чому ОСОБА_1 не було у нотаріуса під час підписання Угод про позасудове врегулювання спору, які були укладені 02.12.2021 року?
- Хто вів перемовини від ОСОБА_1 щодо умов Угод про позасудове врегулювання спору, які були укладені 02.12.2021 року?
ТОВ "Балтік Фінанс Груп":
- На підставі якого документу діяв представник ОСОБА_1 , якій вів перемовини з позивачами по справі № 906/453/19 щодо умов Угод про позасудове врегулювання спору, які були укладені 02.12.2021 року?
- Ким ОСОБА_1 приходиться (ступінь споріднення, родинних та/або близьких відносин) Член Правління, Фінансовий директор ПАТ «Житомирський маслозавод» - ОСОБА_6 , яка була запрошена на засідання Наглядової ради ПАТ «Житомирський маслозавод», яке відбулося 09 січня 2018 року і оформлене Протоколом № 88?
- ОСОБА_6 продала 26.12.2017 ОСОБА_4 акції ПАТ «Житомирський маслозавод»?
- Скільки акцій ПАТ «Житомирський маслозавод» 26.12.2017 ОСОБА_6 продала ОСОБА_4 ?
- Коли сумарна кількість акцій ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_6 стала більше 95% від загальної кількості акцій ПАТ «Житомирський маслозавод»?
- ОСОБА_6 набувала акції ПАТ «Житомирський маслозавод» в 2017 році виключно шляхом отримання акцій в подарунок від інших акціонерів ПАТ «Житомирський маслозавод»?
- Працівники депозитарної установи Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в 2017 році оформляли дарування акцій ПАТ «Житомирський маслозавод» акціонеру ОСОБА_6 від інших акціонерів на території ПАТ «Житомирський маслозавод»?
- Хто саме платив готівкові грошові кошти акціонерам ПАТ «Житомирський маслозавод» за їх акції ПАТ «Житомирський маслозавод», які вони дарували ОСОБА_6 ?
- Яка була максимальна величина готівкових грошових коштів за одну акцію, яку отримували акціонери ПАТ «Житомирський маслозавод» за передачу своїх акцій ПАТ «Житомирський маслозавод» в дар ОСОБА_6 ?
Відповідно до статті 90 ГПК України учасник справи має право поставити в першій заяві по суті справи або у додатку до неї не більше десяти запитань іншому учаснику справи про обставини, що мають значення для справи.
Учасник справи, якому поставлено питання іншим учасником справи, зобов'язаний надати вичерпну відповідь окремо на кожне питання по суті. На запитання до учасника справи, який є юридичною особою, відповіді надає її керівник або інша посадова особа за його дорученням.
Відповіді на запитання подаються до суду учасником справи - фізичною особою, керівником або іншою посадовою особою юридичної особи у формі заяви свідка не пізніше як за п'ять днів до підготовчого засідання, а у справі, що розглядається в порядку спрощеного провадження, - за п'ять днів до першого судового засідання. Копія такої заяви свідка у той самий строк надсилається учаснику справи, який поставив письмові запитання.
Якщо поставлене запитання пов'язане з наданням доказів, що підтверджують відповідні обставини, учасник справи разом із заявою свідка надає такі докази.
Учасник справи має право відмовитися від надання відповіді на поставлені запитання: з підстав, визначених ст. 67, 68 цього Кодексу; якщо поставлене запитання не стосується обставин, що мають значення для справи; якщо учасником справи поставлено більше десяти запитань.
За наявності підстав для відмови від відповіді учасник справи повинен повідомити про відмову іншого учасника та суд у строк для надання відповіді на запитання. Суд за клопотанням іншого учасника справи може визнати підстави для відмови відсутніми та зобов'язати учасника справи надати відповідь.
Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне зобов'язати ОСОБА_1 подати суду у строк до 15.05.2026 відповіді на поставлені запитання ОСОБА_2 та ТОВ "Балтік Фінанс Груп" з наданням доказів, що підтверджують відповідні обставини; у разі наявності підстав для відмови від надання відповіді на поставлені запитання повідомити суд та ОСОБА_2 , ТОВ "Балтік Фінанс Груп" про таку відмову у строк для надання відповіді на запитання.
Окрім вказаного, за приписами ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, зокрема залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
Керуючись ст. 50, 81, 90, 182, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Залучити до участі у справі № 910/16351/25 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом):
- ОСОБА_3 (ідентифікаційний код: НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 );
- ОСОБА_4 (ідентифікаційний код: НОМЕР_2 , АДРЕСА_1 );
- Акціонерне товариство «Рудь» (ідентифікаційний код: 00182863, 10002, м. Житомир, вул. Івана Гонти, 4).
2. Зобов'язати позивача за первісним позовом (позивачів за зустрічним позовом) протягом 5 (п'яти) днів з дня складення ухвали надіслати на адресу третіх осіб копію позовної заяви (зустрічної позовної заяви) та доданих до неї документів, докази чого надати суду.
3 Запропонувати третім особам надати пояснення по суті позовних вимог.
4. Клопотання ОСОБА_2 про витребування доказів у справі № 910/16351/25 - задовольнити частково.
5. Витребувати у Акціонерного товариства "Рудь" (10002, м. Житомир, вул. Івана Гонти, буд. 4, ідентифікаційний код: 00182863):
- Статут ПАТ «Житомирський маслозавод», затверджений загальними зборами акціонерів від 30 грудня 2016 року (протокол зборів № 8).
Встановити строк для надання доказу до 15.05.2026 року.
6. Встановити ОСОБА_1 строк для надання суду до 15.05.2026 відповіді на поставлені запитання ОСОБА_2 з наданням доказів, що підтверджують відповідні обставини, а саме:
- ОСОБА_1 26.12.2017 придбавав акції ПАТ «Житомирський маслозавод»?
- ОСОБА_1 26.12.2017 купував акції ПАТ «Житомирський маслозавод»?
- Скільки акцій ПАТ «Житомирський маслозавод» ОСОБА_1 продав за період з 01.10.2017 по 26.12.2017 включно?
- ОСОБА_1 26.12.2017 продав ОСОБА_4 28 284 (двадцять вісім тисяч двісті вісімдесят чотири) акції ПАТ «Житомирський маслозавод»?
- Коли ОСОБА_1 продав ОСОБА_4 28 284 (двадцять вісім тисяч двісті вісімдесят чотири) акції ПАТ «Житомирський маслозавод»?
- По якій ціні за одну акцію ОСОБА_1 продав ОСОБА_4 28 284 (двадцять вісім тисяч двісті вісімдесят чотири) акції ПАТ «Житомирський маслозавод»?
- З ким із позивачів по справі № 906/453/19 ОСОБА_1 обговорював умови Угод про позасудове врегулювання спору, які були укладені 02.12.2021 року?
- З ким із позивачів по справі № 906/453/19 ОСОБА_1 зустрічався у нотаріуса під час підписання Угод про позасудове врегулювання спору, які були укладені 02.12.2021 року?
- Чому ОСОБА_1 не було у нотаріуса під час підписання Угод про позасудове врегулювання спору, які були укладені 02.12.2021 року?
- Хто вів перемовини від ОСОБА_1 щодо умов Угод про позасудове врегулювання спору, які були укладені 02.12.2021 року?
7. Встановити ОСОБА_1 строк для надання суду до 15.05.2026 відповіді на поставлені запитання Товариства з обмеженою відповідальністю "Балтік Фінанс Груп" з наданням доказів, що підтверджують відповідні обставини, а саме:
- На підставі якого документу діяв представник ОСОБА_1 , якій вів перемовини з позивачами по справі № 906/453/19 щодо умов Угод про позасудове врегулювання спору, які були укладені 02.12.2021 року?
- Ким ОСОБА_1 приходиться (ступінь споріднення, родинних та/або близьких відносин) Член Правління, Фінансовий директор ПАТ «Житомирський маслозавод» - ОСОБА_6 , яка була запрошена на засідання Наглядової ради ПАТ «Житомирський маслозавод», яке відбулося 09 січня 2018 року і оформлене Протоколом № 88?
- ОСОБА_6 продала 26.12.2017 ОСОБА_4 акції ПАТ «Житомирський маслозавод»?
- Скільки акцій ПАТ «Житомирський маслозавод» 26.12.2017 ОСОБА_6 продала ОСОБА_4 ?
- Коли сумарна кількість акцій ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_6 стала більше 95% від загальної кількості акцій ПАТ «Житомирський маслозавод»?
- ОСОБА_6 набувала акції ПАТ «Житомирський маслозавод» в 2017 році виключно шляхом отримання акцій в подарунок від інших акціонерів ПАТ «Житомирський маслозавод»?
- Працівники депозитарної установи Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в 2017 році оформляли дарування акцій ПАТ «Житомирський маслозавод» акціонеру ОСОБА_6 від інших акціонерів на території ПАТ «Житомирський маслозавод»?
- Хто саме платив готівкові грошові кошти акціонерам ПАТ «Житомирський маслозавод» за їх акції ПАТ «Житомирський маслозавод», які вони дарували ОСОБА_6 ?
- Яка була максимальна величина готівкових грошових коштів за одну акцію, яку отримували акціонери ПАТ «Житомирський маслозавод» за передачу своїх акцій ПАТ «Житомирський маслозавод» в дар ОСОБА_6 ?
8. Підготовче засідання відкласти на 26.05.2026 о 11:00 год. Підготовче засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 6.
Ухвала набирає законної сили 07.04.2026.
Ухвала підлягає оскарженню в порядку передбаченому ст. 255 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено 14.04.2026.
Суддя О.В. Котков