ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
10.04.2026Справа № 910/15215/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Селівона А.М., розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження матеріали господарської справи
за позовом Акціонерного товариства «Укртранснафта» вул. Князів Острозьких, 32/2, м. Київ, 01010
до Товариства з обмеженою відповідальністю «КВІМЗІ ІНВЕСТМЕНТ» пров. Павла Лі, 2Б, н/п 57, м. Київ,03195
про стягнення 112 003,00 грн.
Представники сторін: без виклику.
Акціонерне товариство «Укртранснафта» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «КВІМЗІ ІНВЕСТМЕНТ» про стягнення 112 003,00 грн, а саме 89 184,16 грн пені та 22 818,84 грн штрафу.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем умов укладеного між сторонами Договору поставки № 23-01/06-23 від 02.02.2023 в частині своєчасної поставки товару у визначений строк та згідно здійсненої позивачем передплати, у зв'язку з чим позивачем нараховані пеня та штраф у вказаних сумах.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.12.2024 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/15215/24 та з огляду на характер спірних правовідносин, заявлені позивачем вимоги та предмет доказування у даній справі, оскільки ціна позову у даній справі не перевищує 100 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб та враховуючи незначну складність справи, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення клопотання позивача про розгляд справи в спрощеному провадженні, та здійснення розгляну даної справи за правилами спрощеного провадження на підставі частини 1 статті 247 Господарського процесуального кодексу України без повідомлення (виклику) сторін.
Окрім того, вказаною ухвалою суду зобов'язано позивача в строк до 24.01.2025 надати суду належні та допустимі докази на підтвердження дати фактичного підписання сторонами наданих позивачем видаткових накладних.
Судом встановлено, що на виконання ухвали суду від 26.12.2024 через систему «Електронний суд» 21.01.2025 від позивача надійшла заява б/н від 21.01.2025 про надання доказів дат фактичного підписання сторонами наданих позивачем видаткових накладних за допомогою сервісу iDocHUB. Вказані документи судом долучені до матеріалів справи.
Згідно частини 5 статті 176 Господарського процесуального кодексу України ухвала про відкриття провадження у справі надсилається учасникам справи, а також іншим особам, якщо від них витребовуються докази, в порядку, встановленому статтею 242 цього Кодексу, та з додержанням вимог частини четвертої статті 120 цього Кодексу.
Окрім цього суд зазначає, що Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо обов'язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами" від 29.06.2023, який набрав чинності 21.07.2023 та введений в дію 18.10.2023, внесено зміни до ряду статей ГПК України.
Так, відповідно до частини 6 статті 6 ГПК України адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов'язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку.
Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка відповідно до цієї частини зобов'язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат.
Якщо реєстрація електронного кабінету в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суперечить релігійним переконанням особи, яка зобов'язана його зареєструвати відповідно до цієї частини, передбачені цим Кодексом процесуальні наслідки звернення до суду такою особою без реєстрації електронного кабінету у вигляді залишення її документа без руху, його повернення або залишення без розгляду не застосовуються за умови, що особа заявила про такі обставини одночасно із поданням відповідного документа шляхом подання окремої обґрунтованої письмової заяви.
Тобто, товариство з обмеженою відповідальністю як юридична особа, а також адвокат, в разі представлення інтересів цього товариства, згідно з наведеними приписами цього Кодексу, зобов'язані зареєструвати свій електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі) в обов'язковому порядку.
Наразі, судом згідно бази даних «Діловодство спеціалізованого суду» встановлено відсутність у відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «КВІМЗІ ІНВЕСТМЕНТ» як на час відкриття провадження у справі № 910/15215/24, так і на час розгляду справи по суті, зареєстрованого електронного кабінету.
Відповідно до частини 11 статті 242 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно - телекомунікаційної системи чи її окремої системи (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасник справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.
При цьому, оскільки всупереч наведеним приписам господарського процесуального законодавства відповідач не зареєстрував свій електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), з метою повідомлення останнього про відкриття провадження у справі та про його право подати відзив на позовну заяву, на виконання приписів Господарського процесуального кодексу України ухвала суду про відкриття провадження у справі № 910/15215/24 від 26.12.2024 була направлена судом рекомендованим листом з повідомленням про вручення на адресу місцезнаходження відповідача, зазначену в позовній заяві та яка співпадає з місцезнаходженням відповідача за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме: пров. Павла Лі, 2Б, н/п 57, м. Київ, 03195.
Відповідно до пункту 3 частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення.
Так, про відкриття провадження у справі № 910/15215/24 відповідач повідомлений належним чином, що підтверджується наявним в матеріалах справи рекомендованим повідомленням про вручення 15.01.2025 поштового відправлення №0610219868009.
Суд зазначає, що з урахуванням строків, встановлених ст. 165, 251 Господарського процесуального кодексу України, а саме протягом п'ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі, які також визначені судом в ухвалі від 26.12.2024, відповідач мав подати відзив на позовну заяву.
Проте, як свідчать матеріали справи, відповідач не скористався наданим йому процесуальним правом, передбаченим ч. 1 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.
Наразі, від відповідача станом на час винесення рішення до суду не надходило жодних заяв про неможливість подання відзиву та/або про намір вчинення відповідних дій у відповідності до статті 165 Господарського процесуального кодексу України та/або продовження відповідних процесуальних строків та заперечень щодо розгляду справи по суті.
Заяв та клопотань процесуального характеру від відповідача на час розгляду справи до суду також не надходило.
Відповідно до частини 9 статті 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
Інших доказів на підтвердження своїх вимог, а також заяв та клопотань процесуального характеру, окрім наявних в матеріалах справи, позивачем на час розгляду справи по суті суду не надано.
В свою чергу, суд наголошує, що відповідно до частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.
З огляду на вищевикладене, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю «КВІМЗІ ІНВЕСТМЕНТ» не скористалось наданими йому процесуальними правами, зокрема, відповідачем не надано відзив на позовну заяву, письмових пояснень та інших доказів, що впливають на вирішення даного спору по суті, суд, на підставі частини 9 статті 165 Господарського процесуального кодексу України, дійшов висновку про можливість розгляду даної справи виключно за наявними матеріалами.
Згідно з частиною 4 статті 240 Господарського процесуального кодексу України у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -
Згідно з частиною 1, пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частинами 1, 4 статті 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Відповідно до частини 1 статті 174 Господарського кодексу України (який діяв на час виникнення спірних правовідносин) господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно з частиною 1 статті 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.
Частинами 1, 2 статті 180 Господарського кодексу України (який діяв на час виникнення спірних правовідносин) визначено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Відповідно до частини 1 статті 181 Господарського кодексу України (який діяв на час виникнення спірних правовідносин) допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.
Згідно з частиною 1 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.
Правові та економічні засади здійснення закупівель товарів, робіт і послуг для забезпечення потреб держави та територіальної громади встановлені Законом України "Про публічні закупівлі", метою якого є забезпечення ефективного та прозорого здійснення закупівель, створення конкурентного середовища у сфері публічних закупівель, запобігання проявам корупції у цій сфері, розвиток добросовісної конкуренції.
Статтею 1 Закону України «Про публічні закупівлі» передбачено, що публічна закупівля (далі - закупівля) - придбання замовником товарів, робіт і послуг у порядку, встановленому цим Законом; тендерна документація - документація щодо умов проведення тендеру, що розробляється та затверджується замовником і оприлюднюється для вільного доступу в електронній системі закупівель; тендерна пропозиція - пропозиція щодо предмета закупівлі або його частини (лота), яку учасник процедури закупівлі подає замовнику відповідно до вимог тендерної документації.
При цьому на підставі пунктів 11 та 13 Особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України «Про публічні закупівлі», на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 № 1178 (далі - Особливості) передбачена закупівля без використання електронної системи закупівель, яка здійснюється шляхом укладення прямого договору та не передбачає попереднього проведення конкурентної процедури закупівлі/спрощеної закупівлі/закупівлі шляхом використання електронного каталогу.
Як встановлено судом, на онлайн-платформі Електронної системи публічних закупівель Prozorro було оприлюднено Звіт про договір про закупівлю, укладений без використання електронної системи закупівель UA-2023-02-16-001508-a за предметом закупівлі «Гравій, пісок, щебінь і наповнювачі» (код 14210000-6 за ДК 021:2015) (Пісок для потреб АТ «Укртранснафта»).
Як свідчать матеріали справи, 02.02.2023 між Акціонерним товариством «Укртранснафта» (покупець за договором, позивач по справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю «КВІМЗІ ІНВЕСТМЕНТ» (постачальник за договором, відповідач по справі), керуючись нормами Цивільного та Господарського кодексів України, Законів України «Про електронні довірчі послуги» та «Про електронні документи та електронний документообіг» укладено Договір поставки № 23-01/06-23 (далі - Договір), відповідно до п. 1.1. якого на умовах останнього та за результатами проведеної процедури закупівлі (згідно погодженою заявкою APS від 01.02.2023 № 8948) Постачальник зобов'язується поставити та передати у власність Покупця у погоджені Сторонами строки гравій, пісок, щебінь і наповнювачі (код 14210000-6 за ДК 021:2015) (пісок для потреб АТ «Укртранснафта») (далі - Товар), а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити такий Товар.
Розділами 1 - 8 Договору сторони узгодили предмет Договору, кількість, якість та гарантії товару, суму Договору, порядок розрахунків, умови поставки, податкові зобов'язання, відповідальність сторін, конфіденційність, обставини непереборної сили, порядок вирішення спорів, строк Договору, антикорупційне застереження, обмежувальні заходи (санкції) та інші умови тощо.
Суд зазначає, що за приписами статті 180 Господарського кодексу України (який діяв на час виникнення спірних правовідносин) строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору.
Відповідно до статті 631 Цивільного кодексу України час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов'язки відповідно до договору, є строком дії останнього.
Як визначено п. 11.1 Договору останній набирає чинності з моменту його укладання та діє до 31 грудня 2023 року включно, а в частині розрахунків - до повного їх виконання.
Відповідно до п. 14.4 Договору сторони узгодили, що вказаний Договір є правочином, що виражає волю Сторін, складений у формі електронного документа, скріплений кваліфікованими електронними підписами Сторін та, згідно статей 205, 207, 208 Цивільного кодексу України, є таким, що вчинений Сторонами у письмовій формі.
Сторони погоджуються використовувати при виконанні умов цього Договору електронні документи та призначений для цього кваліфікований електронний підпис. Сторони визнають будь-які документи, складені та надані будь-якою Стороною іншій в електронному вигляді із застосуванням кваліфікованого електронного підпису засобами телекомунікаційного зв'язку або на електронних носіях, як оригінали, що мають юридичну силу (п. 14.10 Договору).
Згідно п. 14.11 Договору Сторони визнають, що кваліфікований електронний підпис має таку саму юридичну силу, як і власноручний підпис, та має презумпцію його відповідності власноручному підпису.
Крім того, для цілей цього Договору сторони погодили використання таких термінів та їх визначення:
Сервіс iDocHUB - сервіс автоматизації взаємодії електронними документами АТ «Укртранснафта» з контрагентами та співробітниками. Доступ до ресурсів Сервісу iDocHUB надається Виконавцю на підставі окремого договору, що укладається ним з АТ «Укртранснафта» згідно ст. 634 Цивільного кодексу України шляхом приєднання до всіх умов договору в цілому (розміщено за посиланням www.ukrtransnafta.com/elektronni-zakupivli-2/).
Кваліфікований електронний підпис - удосконалений електронний підпис (електронні дані, які додаються підписувачем до інших електронних даних або логічно з ними пов'язуються і використовуються ним як підпис), який створюється з використанням засобу кваліфікованого електронного підпису і базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа (далі - КЕП або електронний підпис);
Електронний первинний документ - первинний документ (видаткова накладна), який містить відомості про господарську операцію (поставка товару), що складається (створюється) за згодою в електронній формі (електронний первинний документ) з використанням ресурсів Сервісу iDocHUB, містить всі обов'язкові реквізити, зазначені у частині 2 статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» від 16 липня 1999 року № 996-XIV (із змінами та доповненнями) (далі - Закон про бухгалтерський облік), в тому числі дату складання електронного первинного документа.
Дата складання електронного первинного документа - обов'язковий реквізит електронного первинного документа, визначений частиною 2 статті 9 Закону про бухгалтерський облік. Дата складання електронного первинного документа не залежить від дати накладання кваліфікованих електронних підписів Сторін цього Договору. Дата складання електронного первинного документа - є датою оформлення податкової накладної.
Дата підписання електронного первинного документа - є дата накладення останнього (Покупця) з передбачених КЕП.
Суд звертає увагу, що основні організаційно-правові засади електронного документообігу та використання електронних документів врегульовано Законом України «Про електронні документи та електронний документообіг».
Відповідно до частини 1 статті 5 Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг» електронний документ - документ, інформація в якому зафіксована у вигляді електронних даних, включаючи обов'язкові реквізити документа.
Юридична сила електронного документа не може бути заперечена виключно через те, що він має електронну форму. Допустимість електронного документа як доказу не може заперечуватися виключно на підставі того, що він має електронну форму (стаття 8 Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг»).
Відповідно до пунктів 12, 17, 22, 23, 31 частини 1 статті 1 Закону України «Про електронні довірчі послуги» (в редакції, чинній на момент укладення спірного договору) електронний підпис - електронні дані, які додаються підписувачем до інших електронних даних або логічно з ними пов'язуються і використовуються ним як підпис. Засіб кваліфікованого електронного підпису чи печатки - апаратно-програмний або апаратний пристрій чи програмне забезпечення, які реалізують криптографічні алгоритми генерації пар ключів та/або створення кваліфікованого електронного підпису чи печатки, та/або перевірки кваліфікованого електронного підпису чи печатки, та/або зберігання особистого ключа кваліфікованого електронного підпису чи печатки, який відповідає вимогам цього Закону. Кваліфікована електронна печатка - удосконалена електронна печатка, яка створюється з використанням засобу кваліфікованої електронної печатки і базується на кваліфікованому сертифікаті електронної печатки. Кваліфікований електронний підпис - удосконалений електронний підпис, який створюється з використанням засобу кваліфікованого електронного підпису і базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа. Перевірка - процес засвідчення справжності і підтвердження того, що електронний підпис чи печатка є дійсними.
Кваліфікований електронний підпис має таку саму юридичну силу, як і власноручний підпис, та має презумпцію його відповідності власноручному підпису. Кваліфікована електронна печатка має презумпцію цілісності електронних даних і достовірності походження електронних даних, з якими вона пов'язана (частини 4, 5 статті 18 Закону України «Про електронні довірчі послуги» (в редакції, чинній на момент укладення спірного договору)).
Відповідно до ст. 12 Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг» перевірка цілісності електронного документа проводиться шляхом перевірки електронного цифрового підпису.
Наразі, як встановлено судом, примірник Договору містить документальне підтвердження підписання його покупцем та постачальником шляхом накладення кваліфікованих електронних підписів, зокрема, згідно протоколів створення та перевірки кваліфікованого та удосконаленого електронних підписів, в яких зазначена інформація щодо результатів перевірки підписів (зазначено відомостей про сертифікат ключа: ким виданий, реєстраційний номер сертифіката; дата видачі).
Також між сторонами 21.03.2023 було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору поставки від 02.02.2023 № 23-01/06-23 (далі - Додаткова угода), згідно з якою у відповідності до пп. 5 п. 19 Постанови Кабінету Міністрів України від 12 жовтня 2022 № 1178 «Про затвердження особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України «Про публічні закупівлі», на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування», сторони погодили викладення у новій редакції п. 3.2, 4.3 Договору, а також внесли зміни до Додатку № 1 до Договору в частині, що стосується ціни Договору та порядку проведення розрахунків між сторонами.
Судом встановлено, що укладений між сторонами правочин за своїм змістом та правовою природою є договором поставки, який регулюється нормами §3 глави 54 Цивільного кодексу України та §1 глави 30 Господарського кодексу України (який був чинний на час виникнення спірних правовідносин, далі - Господарський кодекс України)
Згідно з частиною 1 статті 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Частиною першою статті 712 Цивільного кодексу України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
За приписами частини 2 статті 712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Згідно зі статтею 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до частини 1 статті 662 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.
В силу приписів статті 663 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього кодексу.
Як визначено статтею 266 Господарського кодексу України предметом поставки є визначені родовими ознаками продукція, вироби з найменуванням, зазначеним у документації до зразків (еталонів), прейскурантах чи товарознавчих довідниках. Предметом поставки можуть бути також продукція, вироби, визначені індивідуальними ознаками. Загальна кількість товарів, що підлягають поставці, їх часткове співвідношення (асортимент, сортамент, номенклатура) за сортами, групами, підгрупами, видами, марками, типами, розмірами визначаються специфікацією за згодою сторін, якщо інше не передбачено законом.
Відповідно до п. 2.1, 2.2 Договору номенклатура, кількість, ціна, умови гарантії, а також строк, місце та умови поставки Товару визначені у Специфікації до даного Договору, яка підписується уповноваженими представниками Сторін, що є Додатком № 1 до цього Договору та є його невід'ємною частиною (далі - Специфікація). Інформація про технічні, якісні та кількісні характеристики Товару визначена у Додатку № 2 до цього Договору, який є його невід'ємною частиною (далі - Додаток № 2).
Згідно з частиною 1 статті 632 Цивільного кодексу України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.
Відповідно до 3.1 Договору ціна Товару в Договорі визначається в національній валюті України та вказується у Специфікації до цього Договору.
Судом встановлено за матеріалами справи, що сторонами було узгоджено та підписано Додаток № 1 до Договору № 23-01/06-23 - Специфікацію, в якій узгодили поставку товару Піску в кількості 3 272,50 куб.м за ціною 791,65 грн. без ПДВ за 1 куб.м, на загальну суму 3 108 809,56 грн., в т.ч. ПДВ 518 134,93 грн.
Так, відповідно до погодженого сторонами Додатку № 2 до Договору «Інформація про технічні, якісні та кількісні характеристики Товару», місцем поставки Піску є: в кількості 985 куб.м - НПС «Плещівка» ЛВДС «Чижівка», вулиця Першотравнева, 50, село Васьковичі, Коростенська ТГ, Коростенський район, Житомирська область, 11522; в кількості 1076 куб.м - ЛВДС «Чижівка», вулиця Дружби, 1/а, село Чижівка, Чижівська ТГ, Новоград-Волинський район, Житомирська область, 11725, в кількості 1211,50 куб.м - НПС «Новини» ЛВДС «Чижівка», вулиця Дружби, 7, село Плоске, Острозька ТГ, Рівненський район, Рівненська область, 35826.
Умовами Додаткової угоди № 1 від 21.03.2023 до Договору сторони внесли зміни до Додатку № 1 до Договору та виклали його в редакції Додатку № 1 до даної Додаткової угоди, зокрема, визначили поставку Піску кількістю 3272,50 куб.м по ціні 616,65 грн. за 1 куб.м на загальну суму 2 421 584,56 грн., у тому числі ПДВ (20%) 403 597,43 грн.
Згідно п. 3.2 Договору (в редакції Додаткової угоди та Специфікації) загальна сума Договору складає 2 421 584,56 грн., у тому числі ПДВ (20%): 403 597,43 грн.
За приписами частини 1 статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
У відповідності до частини 1 статті 693 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов'язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.
Відповідно до п. 4.1 Договору платежі за даним Договором здійснюються Покупцем шляхом перерахування безготівкових грошових коштів на поточний рахунок Постачальника, вказаний у Договорі.
Авансовий платіж у розмірі 30% відсотків, що становить 932 642,87 грн від загальної суми, визначеної в пункті 3.2. цього Договору, здійснюється Покупцем протягом 3 (трьох) календарних днів з дати отримання Покупцем рахунку (рахунку-фактури) Постачальника (п. 4.2 Договору).
За умовами п. 4.3 Договору (в редакції Додаткової угоди № 1) подальші розрахунки здійснюються протягом 10 календарних днів з дати підписання уповноваженими представниками Сторін відповідного електронного первинного документа (видаткової накладної). Подальші розрахунки за Товар неоплачений на дату підписання Додаткової угоди, здійснюється протягом 10 календарних днів з дати підписання акту узгодження (зміни) ціни Товару до електронного первинного документа (видаткової накладної).
За умовами п. 4.6 Договору Сторони узгодили, що будь-які платежі за цим Договором здійснюються виключно на банківські рахунки, зазначені Сторонами у Договорі.
Доказів узгодження сторонами іншого строку та/або порядку оплати поставленого за Договорами товару матеріали справи не містять.
Суд зазначає, що в силу частини 1 статті 538 Цивільного кодексу України виконання свого обов'язку однією зі сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов'язку, є зустрічним виконанням зобов'язання.
За загальним правилом, визначеним частиною 2 вказаної норми при зустрічному виконанні зобов'язання сторони повинні виконувати свої обов'язки одночасно, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства, не випливає із суті зобов'язання або звичаїв ділового обороту.
Частиною 3 статті 538 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі невиконання однією із сторін у зобов'язані свого обов'язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов'язку у встановлений строк (термін) або не виконає його в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов'язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі.
Суд звертає увагу, що вказане правило має загальний характер та розповсюджується на будь - які зустрічні зобов'язання, до яких відносяться і зобов'язання, які випливають із договору поставки.
За приписами частини 4 статті 538 Цивільного кодексу України якщо зустрічне виконання обов'язку здійснено однією із сторін, незважаючи на невиконання другою стороною свого обов'язку, друга сторона повинна виконати свій обов'язок.
За матеріалами справи судом встановлено та зазначено позивачем в позовній заяві, що на виконання умов вищевказаного Договору та згідно виставленого ТОВ «КВІМЗІ ІНВЕСТМЕНТ» рахунку-фактури від 02.02.2023 № 1, АТ «Укртранснафта» як покупцем було виконано зобов'язання щодо здійснення передоплати у розмірі 30 % від загальної вартості товару за Договором та Додаткової угоди № 1, що підтверджується копією платіжної інструкції № 0000138747 від 06 лютого 2023 року на суму 932 642, 87 грн, копія якої наявна в матеріалах справи.
Поряд із цим, станом на час розгляду справи докази наявності претензій відповідача як продавця з питань здійснення оплати та/або наявного спору щодо стягнення заборгованості позивача з оплати товару (попередньої оплати) в матеріалах справи відсутні.
При цьому судом встановлено відсутність будь-яких заперечень з боку відповідача щодо виконання АТ «Укртранснафта» як покупцем умов Договору в частині внесення передплати в розмірі 932 642, 87 грн., в тому числі щодо строків та розміру такої оплати.
За таких обставин суд доходить висновку, що позивачем виконані зобов'язання щодо перерахування авансу у розмірі 30 % від вартості товару, що, в свою чергу, становить 932 642, 87 грн., факт перерахування позивачем грошових коштів за Договором у вказаній сумі належним чином підтверджено матеріалами справи.
В силу приписів статті 663 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього кодексу.
Згідно п. 5.1 Договору умови поставки, які встановлюються відповідно до Міжнародних правил тлумачення торговельних термінів «ІНКОТЕРМС-2020», місце, умови та строки поставки визначаються в Специфікації до даного Договору.
За умовами Специфікації до Договору Умови поставки: DDP - згідно з «ІНКОТЕРМС. Офіційні правила тлумачення торговельних термінів Міжнародної торгової палати (редакція 2020 року)». Місце поставки: згідно Додатку № 2.
Строк поставки Товару: протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з дати зарахування авансового платежу на поточний рахунок Постачальника. Товар постачається в робочі дні, протягом робочих годин Покупця. Гарантія: без гарантії.
Докази того, що сторони узгодили інший термін поставки Товару за Договором, ніж передбачений в Специфікації, в матеріалах справи відсутні.
Частиною першою статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
За приписами частин 1, 2 статті 251 Цивільного кодексу України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов'язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов'язана дія чи подія, яка має юридичне значення.
При цьому, оскільки за умовами Специфікації дата поставки Товару Постачальником ставиться у залежність від дати попередньої передоплати за Товар, відтак, враховуючи здійснену позивачем 06.02.2023 оплату 30 % від вартості товару в сумі 932 642,87 грн., з урахуванням дати здійснення передплати - 06.02.2023, у відповідача виникли зобов'язання з поставки товару у відповідному обсязі протягом 60 днів, тобто до 07.04.2023, факт виконання яких має бути підтверджений належним чином оформленим первинним бухгалтерським документом, який засвідчує здійснення господарської операції і містить інформацію про вартість переданого товару, зокрема, видатковою накладною.
За умовами п. 5.2 Договору Постачальник зобов'язаний щоразу за 3 (три) календарних днів до дати поставки Товару (в тому числі кожної частини/партії Товару) письмово сповістити Покупця про дату та час надходження Товару в погоджений пункт призначення, а також надати інформацію про вантажоперевізника та іншу інформацію, що необхідна Покупцю для прийняття Товару.
Приймання Товару Покупцем (в тому числі кожної частини/партії Товару) підтверджується шляхом підписання уповноваженими представниками Сторін електронного первинного документа (видаткової накладної) (п. 5.3 Договору).
Згідно п. 5.5 Договору при відвантаженні Товару (в тому числі кожної частини/партії Товару), Постачальник з використанням ресурсів Сервісу iDocHUB складає (створює) та підписує електронний первинний документ (видаткову накладну).
Відповідно до п. 5.10 Договору датою поставки Товару (в тому числі кожної частини/партії Товару) та моментом отримання Покупцем Товару (в тому числі кожної частини/партії Товару) від Постачальника вважається дата підписання електронного первинного документа (видаткової накладної) представником Покупця.
За умовами п. 5.11 Договору прийом Товару (в тому числі кожної частини/партії Товару) Покупцем за кількістю здійснюється у відповідності до товарно-супровідних документів згідно Специфікації, за якістю - у відповідності до технічної документації та інших документів, що підтверджують якість.
За умовами пп. 5.6.1. п. 5.6 Договору Покупець протягом 3 (трьох) робочих днів з дати надходження Товару(в тому числі кожної частини/партії Товару) за місцем поставки Товару перевіряє відповідність Товару умовам Договору та перевіряє достовірність даних, наведених в електронному первинному документі (видатковій накладній), та за відсутності заперечень щодо відповідності Товару умовам Договору та відомостям, наведеним в електронному первинному документі (видатковій накладній), уповноважений представник Покупця з використанням ресурсів Сервісу iDocHUB накладає на електронний первинний документ (видаткову накладну) електронний підпис.
Як встановлено судом за матеріалами справи та зазначено позивачем, 07.02.2023 відповідач листом за Вих. №06 від 07.02.2023 повідомив позивача про готовність до поставки Товару: НПС «Плещівка» ЛВДС «Чижівка», вулиця Першотравнева, 50, село Васьковичі, Коростенська ТГ, Коростенський район, Житомирська область, 11522 у кількості 983 куб.м з 08.02.2023 по 28.02.2023; ЛВДС «Чижівка», вулиця Дружби, 1/а, село Чижівка, Чижівська ТГ, Новоград-Волинський район, Житомирська область, 11725 у кількості 1076 куб.м з 08.02.2023 по 28.02.2023; НПС «Новини» ЛВДС «Чижівка», вулиця Дружби, 7, село Плоске, Острозька ТГ, Рівненський район, Рівненська область, 35826 у кількості 1 211, 50 куб.м з 08.02.2023 по 28.02.2023.
У подальшому відповідачем при відвантаженні Товару створено та підписано ЕЦП наступні видаткові накладні, копії яких наявні в матеріалах справи:
- № 3 від 09.02.2023 щодо поставки піску у кількості 430, 66 куб.м на суму 409 118,39 грн. (з ПДВ), підписана відповідачем - 17.02.2023, позивачем - 20.02.2023;
- № 4 від 09.02.2023 щодо поставки піску у кількості 49, 22 куб.м на суму 46 758,01 грн. (з ПДВ), підписана відповідачем - 20.02.2023, позивачем - 21.02.2023);
- № 5 від 10.02.2023 щодо поставки піску у кількості 213, 92 куб.м на суму 203 219,72 грн. (з ПДВ), підписана відповідачем - 20.02.2023, позивачем - 20.02.2023;
- № 8 від 11.02.2023 щодо поставки піску у кількості 540, 88 куб.м на суму 513 825,18 грн. (з ПДВ), підписана відповідачем - 20.02.2023, позивачем - 21.02.2023;
- № 9 від 13.02.2023 щодо поставки піску у кількості 138, 26 куб.м на суму 131 344,24 грн. (з ПДВ), підписана відповідачем - 20.02.2023, позивачем - 20.02.2023;
- № 9-1 від 13.02.2023 щодо поставки піску у кількості 100, 39 куб.м на суму 95 368, 49 грн. (з ПДВ), підписана відповідачем - 28.02.2023, позивачем - 01.03.2023;
- № 10-1 від 14.02.2023 щодо поставки піску у кількості 471, 34 куб.м на суму 447 763,57 грн. (з ПДВ), підписана відповідачем - 23.02.2023, позивачем - 24.02.2023;
- № 10-2 від 14.02.2023 щодо поставки піску у кількості 183, 04 куб.м на суму 173 884,34 грн. (з ПДВ), підписана відповідачем - 23.02.2023 позивачем - 24.02.2023;
- № 10-3 від 14.02.2023 щодо поставки піску у кількості 58, 61 куб.м на суму 55 678,33 грн. (з ПДВ), підписана відповідачем 24.02.2023, позивачем - 27.02.2023;
- № 11 від 15.02.2023 щодо поставки піску у кількості 88, 14 куб.м на суму 83 731, 24 грн. (з ПДВ), підписана відповідачем - 21.02.2023, позивачем - 22.02.2023;
- № 12 від 15.02.2023 щодо поставки піску у кількості 109, 23 куб.м на суму 103 766,32 грн. (з ПДВ), підписана відповідачем - 21.02.2023, позивачем - 22.02.2023;
- № 13 від 20.02.2023 щодо поставки піску у кількості 142, 37 куб.м на суму 135 248,65 грн. (з ПДВ), підписана відповідачем - 24.02.2023, позивачем - 27.02.2023;
- № 14 від 04.04.2023 щодо поставки піску у кількості 71, 39 куб.м на суму 52 827,17 грн. (з ПДВ), підписана відповідачем - 05.04.2023, позивачем - 06.04.2023;
- № 15 від 06.04.2023 щодо поставки піску у кількості 40, 83 куб.м на суму 30 213, 38 грн. (з ПДВ), підписана відповідачем - 07.04.2023, позивачем - 12.04.2023;
- № 16 від 05.04.2023 щодо поставки піску у кількості 33, 29 куб.м на суму 24 633, 94 грн. (з ПДВ), підписана відповідачем - 20.04.2023, позивачем - 24.04.2023;
- № 17 від 07.04.2023 щодо поставки піску у кількості 160, 4 куб.м на суму 118 692,79 грн. (з ПДВ), підписана відповідачем - 18.04.2023, позивачем - 19.04.2023.
Так, згідно наданих до матеріалів справи копій видаткових накладних відповідачем здійснено поставку Товару у загальній кількості 2 831,97 куб.м піску.
Факт отримання Товару позивачем не заперечується та підтверджується електронними підписами представників постачальника - ТОВ «КВІМЗІ ІНВЕСТМЕНТ» та покупця - АТ «Укртранснафта» на вказаних видаткових накладних.
В свою чергу, доказів пред'явлення претензій щодо якості поставки товару у відповідності до умов Договору, а також наявності письмових претензій та/або повідомлень про невідповідність якісних показників товару, ознак псування поставленого товару, від позивача до суду не надходило.
За таких обставин суд доходить висновку, що у відповідності до укладеного між сторонами Договору відповідачем виконані прийняті на себе зобов'язання з поставки товару позивачу в обсязі, зазначеному в у вказаних видаткових накладних, а покупцем, у свою чергу, прийнято товар без будь - яких зауважень.
Факт передачі відповідачем товару належним чином підтверджено матеріалами справи та позивачем не заперечується.
Суд зазначає, що відповідно до статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов'язань, власному капіталі підприємства. Первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.
Відповідно до частини 1 статті 9 Закону "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій, та які повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.
Відповідно до абз. 4 частини 2 статті 9 Закону "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови дотримання вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг.
Отже, за висновками суду, з урахуванням положень укладеного між сторонами Договору, документом, який підтверджує як факт виконання відповідачем зобов'язання з поставки товару позивачеві, так і факт виникнення у останнього зобов'язання з його оплати (додатково до здійсненої передплати), є видаткова накладна.
Наразі, оскільки сторони згідно Додаткової угоди № 1 від 21.03.2023 виклали п. 4.3 Договору у новій редакції, подальші розрахунки за товар мали бути здійснені протягом 10 календарних днів з дати підписання уповноваженими представниками сторін відповідного електронного первинного документа (видаткової накладної).
При цьому, розрахунки за Товар, який не був неоплачений на дату підписання Додаткової угоди мали бути здійснені протягом 10 календарних днів з дати підписання акту узгодження (зміни) ціни Товару до електронного первинного документа (видаткової накладної).
Як встановлено судом за матеріалами справи, позивачем здійснено наступні платежі на виконання умов Договору щодо оплати 70 % залишку вартості Товару, що підтверджується копіями платіжних інструкцій, наявних в матеріалах справи, а саме:
№ 0000140185 від 24.02.2023 на суму 286 382, 87 грн., призначення платежу: «Оплата 70 % за товар зг.дог.№23-01/06-23 від 02.02.2023, видаткова накладна № 3 від 09.02.2023, в т.ч. ПДВ 47 730, 48 грн»;
№ 0000140188 від 24.02.2023 на суму 32 730, 61 грн., призначення платежу: «Оплата 70 % за товар зг.дог.№23-01/06-23 від 02.02.2023, видаткова накладна № 4 від 09.02.2023, в т.ч. ПДВ 5 455, 10 грн»;
№ 0000140186 від 24.02.2023 на суму 142 253, 80 грн., призначення платежу: «Оплата 70 % за товар зг.дог.№23-01/06-23 від 02.02.2023, видаткова накладна № 5 від 10.02.2023, в т.ч. ПДВ 23 708, 97 грн»;
№ 0000140189 від 24.02.2023 на суму 359 677, 83 грн., призначення платежу: «Оплата 70 % за товар зг.дог.№23-01/06-23 від 02.02.2023, видаткова накладна № 8 від 11.02.2023, в т.ч. ПДВ 59 946, 27 грн»;
№ 0000140187 від 24.02.2023 на суму 91 940,97 грн., призначення платежу: «Оплата 70 % за товар зг.дог.№23-01/06-23 від 02.02.2023, видаткова накладна № 9 від 13.02.2023, в т.ч. ПДВ 15 323, 50 грн»;
№ 0000140623 від 28.02.2023 на суму 58 611,87 грн., призначення платежу: «Оплата 70 % за товар зг.дог.№23-01/06-23 від 02.02.2023, видаткова накладна № 11 від 15.02.2023, в т.ч. ПДВ 9 768, 65 грн»;
№ 0000140190 від 24.02.2023 на суму 72 636,42 грн., призначення платежу: «Оплата 70 % за товар зг.дог.№23-01/06-23 від 02.02.2023, видаткова накладна № 12 від 15.02.2023, в т.ч. ПДВ 12 106, 07 грн».
Факт здійснення позивачем оплати на суму 1 044 234,37 грн. сторонами не заперечувався.
Згідно статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим до виконання сторонами.
Відповідно до частини 1 статті 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
В силу статей 525, 526 Цивільного кодексу України та статті 193 Господарського кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, умов договору та вимог зазначених Кодексів, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
У відповідності до статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Згідно статті 599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Відповідно до частини 2 статті 193 Господарського кодексу України кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.
Проте, як вбачається з матеріалів справи, зазначено позивачем в позовній заяві та відповідачем не заперечувалось, в порушення умов Договору та Специфікації Товариством з обмеженою відповідальністю «КВІМЗІ ІНВЕСТМЕНТ» поставку Товару у кількості 440,53 куб.м здійснено не було, та, окрім цього, поставку за видатковими накладними № 15 від 06.04.2023, № 16 від 05.04.2023 та № 17 від 07.04.2023 було здійснено з порушенням обумовленого в Договорі та Специфікації № 1 строку.
Суд зазначає, що згідно приписів частини 1 статті 216 Господарського кодексу України учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.
Застосування господарських санкцій повинно гарантувати захист прав і законних інтересів громадян, організацій та держави, в тому числі відшкодування збитків учасникам господарських відносин, завданих внаслідок правопорушення, та забезпечувати правопорядок у сфері господарювання (частина 2 статті 216 Господарського кодексу України).
Відповідно до положень частин 1, 4 статті 217 Господарського кодексу України господарськими санкціями визнаються заходи впливу на правопорушника у сфері господарювання, в результаті застосування яких для нього настають несприятливі економічні та/або правові наслідки. Господарські санкції застосовуються у встановленому законом порядку за ініціативою учасників господарських відносин.
Підставою господарсько-правової відповідальності учасника господарських відносин є вчинене ним правопорушення у сфері господарювання. Учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов'язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення. У разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб'єкт господарювання за порушення господарського зобов'язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов'язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності (стаття 218 Господарського кодексу України).
Також суд зазначає, що правові наслідки порушення юридичними і фізичними особами своїх грошових зобов'язань передбачені, зокрема, приписами статей 549-552, 611, 625 Цивільного кодексу України.
Згідно з частиною 2 статті 9 названого Кодексу законом можуть бути передбачені особливості регулювання майнових відносин у сфері господарювання. Відповідні особливості щодо наслідків порушення грошових зобов'язань у зазначеній сфері визначено статями 229-232, 234, 343 Господарського кодексу України та нормами Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань".
Так, виходячи з положень частини 1 статті 230 Господарського кодексу України штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
Згідно частини 1 статті 546 та статті 547 Цивільного кодексу України виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком. Правочин щодо забезпечення виконання зобов'язання вчиняється у письмовій формі. Правочин щодо забезпечення виконання зобов'язання, вчинений із недодержанням письмової форми, є нікчемним.
Виконання зобов'язання (основного зобов'язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом (частина 1статті 548 Цивільного кодексу України).
У відповідності до статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.
Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання.
Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного або неналежно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
Так, за умовами п. 7.1 Договору при недотриманні Постачальником строків поставки, Постачальник сплачує Покупцю пеню в розмірі 0,1% від вартості непоставленого/несвоєчасно поставленого Товару, за кожний день прострочення. Нарахування пені здійснюється протягом всього строку порушення зобов'язання. Якщо прострочення виконання зобов'язань перевищує 30 днів, Постачальник додатково сплачує штраф у розмірі 7,0% від вартості непоставленого/несвоєчасно поставленого Товару.
Як зазначено позивачем в позовній заяві, у зв'язку з нездійсненням поставки/несвоєчасною поставкою Товару за Договором та з метою досудового врегулювання спору АТ «Укртранснафта» звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю «КВІМЗІ ІНВЕСТМЕНТ» з Претензією № 04.03.11.3141-24 від 24.04.2024 про стягнення пені та штрафу за неналежне виконання умов Договору № 23-01/06-23 від 02.02.2023, копія якої наявна в матеріалах справи та відповідно до якої позивач вимагав, зокрема, сплатити пеню за непоставлений Товар на суму 325 983,39 грн., пеню за несвоєчасну поставку Товару по видатковим накладним 15 від 06.04.2023, № 16 від 05.04.2023 та № 17 від 07.04.2023 у розмірі 89 184,16 грн., а також штраф за непоставлений Товар у кількості 440, 53 куб.м у розмірі 22 818,84 грн. Копія вказаної вимоги наявна в матеріалах справи.
Наразі, доказів надсилання зазначеної Претензії в електронному та/або паперовому вигляді на адресу відповідача, як і доказів задоволення останнім претензії позивачам, матеріали справи не містять.
Таким чином, як зазначено позивачем в позовній заяві та встановлено судом, свої зобов'язання щодо своєчасної та повної поставки обсягу Товару відповідно до умов Договору, Специфікації № 1 та здійсненої позивачем передплати у встановлений строк та у передбаченій у Специфікації кількості, всупереч вимогам цивільного та господарського законодавства, а також умовам Договору відповідач не виконав, у зв'язку з чим позивачем на підставі п.7.1 Договору нараховані 89 184,16 грн. пені за період 08.04.2023 - 31.12.2023 та 22 818,84 грн. 7% штрафу, які позивач просить стягнути з відповідача в поданій суду позовній заяві згідно наданого розрахунку.
За приписами статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого майнового права та інтересу.
У відповідності до статті 124, пунктів 2, 3, 4 частини 2 статті 129 Конституції України, статей 2, 7, 13 Господарського процесуального кодексу України основними засадами судочинства є рівність всіх учасників судового процесу перед законом та судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Суд наголошує, що відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Таким чином, обов'язок доказування, а отже і подання доказів відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України, покладено саме на сторони та інших учасників судового процесу, а тому суд лише створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.
При цьому відповідачем не надано суду жодних доказів на підтвердження виконання Договору в частині поставки товару позивачу в кількості, обумовленій Договором та в погоджені строку, письмових пояснень щодо неможливості надання таких доказів, або ж фактів, що заперечують викладені позивачем позовні вимоги.
Суд звертає увагу, що відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Доказів визнання недійсним чи розірвання Договору поставки № 23-01/06-23 від 02.02.2023 та/або Додаткової угоди № 1 до нього та/або їх окремих положень суду не надано.
Будь-які заперечення щодо порядку та умов укладення даного Договору на час його підписання та в процесі виконання з боку сторін відсутні.
В свою чергу, зважаючи на відсутність будь-яких заперечень відповідача щодо визначення розміру заборгованості за Договором на час розгляду даної справи, суд здійснював розгляд справи виходячи з наявних матеріалів та визначав розмір заборгованості за поставлений товар за Договором на підставі наданих позивачем доказів.
Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Пункт 1 статті 612 Цивільного кодексу України визначає що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Отже, матеріалами справи підтверджується той факт, що відповідач прострочив виконання зобов'язання з поставки Товару, позаяк здійснив поставку передбаченого в Договорі Товару з порушенням обумовлених сторонами строків за видатковими накладними № 15 від 06.04.2023, № 16 від 05.04.2023, № 17 від 07.04.2023 та взагалі не виконав умови укладеного між сторонами спірного Договору в частині постачання Товару АТ «Укртранснафта» у кількості, обумовленій у Специфікації, а саме не здійснив поставку 440,53 куб.м у визначені Договором строки, відтак, враховуючи визначений умовами Договором граничний строк поставки товару 07.04.2023 та фактичні обставини, починаючи з 08.04.2023 відбулося прострочення виконання зобов'язання з постачання товару.
Статтею 199 Господарського кодексу України передбачено, що виконання господарських зобов'язань забезпечується заходами захисту прав та відповідальності учасників господарських відносин, передбаченими цим кодексом та іншими законами. За погодженням сторін можуть застосовуватись передбачені законом або такі, що йому не суперечать, види забезпечення виконання зобов'язань, які звичайно застосовуються у господарському (діловому) обігу. До відносин щодо забезпечення виконання зобов'язань учасників господарських відносин застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України.
Виконання зобов'язання (основного зобов'язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом (частина 1 статті 548 Цивільного кодексу України).
При цьому статтею 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно ч. 4 ст. 231 ГК України у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов'язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов'язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).
Правова позиція щодо можливості застосування пені та штрафу за порушення будь - яких господарських зобов'язань, а не тільки за невиконання грошового зобов'язання, викладена в постанові Верхового Суду від 19.09.2019 у справі № 904/5770/18, від 17.09.2020 у справі №922/3548/19.
Отже, оскільки відповідачем допущено прострочення виконання негрошового зобов'язання, пов'язаного з поставкою товару, факт якого належним чином підтверджується матеріалами справи, суд доходить висновку, що передбачений умовами спірного Договору розмір штрафних санкцій узгоджується з приписами чинного законодавства України та, відповідно, про правомірність застосування позивачем передбачених пунктом 7.1 Договору пені, штрафу та наявність правових підстав для нарахування відповідачеві відповідних штрафних санкцій за прострочення ТОВ «КВІМЗІ ІНВЕСТМЕНТ» виконання договірних зобов'язань.
З огляду на вимоги статті 86 Господарського процесуального кодексу України господарський суд має з'ясовувати обставини, пов'язані з правильністю здійснення позивачем розрахунку, та здійснити оцінку доказів, на яких цей розрахунок ґрунтується. У разі якщо відповідний розрахунок позивачем здійснено неправильно, то господарський суд з урахуванням конкретних обставин справи самостійно визначає суми пені та інших нарахувань у зв'язку з порушенням грошового зобов'язання, не виходячи при цьому за межі визначеного позивачем періоду часу, протягом якого, на думку позивача, мало місце невиконання такого зобов'язання, та зазначеного позивачем максимального розміру відповідних пені та інших нарахувань.
Тобто, визначаючи розмір заборгованості за договорами, зокрема, в частині пені та штрафу, суд зобов'язаний належним чином дослідити поданий стороною доказ (в даному випадку - розрахунок заборгованості та нарахувань), перевірити його, оцінити в сукупності та взаємозв'язку з іншими наявними у справі доказами, а у випадку незгоди з ним повністю чи частково - зазначити правові аргументи на його спростування і навести у рішенні свій розрахунок - це процесуальний обов'язок суду.
В свою чергу, відповідачем не надано суду контррозрахунку заявлених до стягнення позовних вимог або заперечень щодо здійсненого позивачем розрахунку.
У відповідності до частини 1 статті 255 Цивільного кодексу України якщо строк встановлено для вчинення дії, вона може бути вчинена до закінчення останнього дня строку.
При цьому перебіг часу, за який нараховуються пеня, проценти річних та інфляційні втрати, починається з дня, наступного за останнім днем, у який зобов'язання мало бути виконане, і початок такого перебігу не може бути змінений за згодою сторін.
За приписами статті 253 Цивільного кодексу України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов'язано його початок.
Також суд зазначає, що згідно з частиною 6 статті 232 Господарського кодексу України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано.
Даним приписом передбачено не позовну давність, а період часу, за який нараховується пеня і який не повинен перевищувати шести місяців від дня, коли відповідне зобов'язання мало бути виконане; законом або укладеним сторонами договором може бути передбачено більшу або меншу тривалість цього періоду. Його перебіг починається з дня, наступного за останнім днем, у який зобов'язання мало бути виконане, і початок такого перебігу не може бути змінений за згодою сторін. Необхідно також мати на увазі, що умова договору про сплату пені за кожний день прострочення виконання зобов'язання не може розцінюватися як установлення цим договором іншого, ніж передбачений частиною шостою статті 232 Господарського кодексу України, строку, за який нараховуються штрафні санкції.
Велика Палата Верховного Суду в постанові від 16 жовтня 2024 року у справі № 911/952/22 (провадження № 12-79гс23) зазначила, що на практиці необхідно розмежовувати механізм (формулу) обчислення пені, який характеризує таку її ознаку, як нарахування за кожен день прострочення (поденне нарахування), та строк нарахування штрафних санкцій (зокрема, пені), який регулює ч. 6 ст. 232 ГК України. Формулювання, яке містить ч. 3 ст. 549 ЦК України та кореспондуючі їй норми інших нормативних актів, у тому числі умови договору (у разі відображення, зазначення сторонами подібного в договорі), лише вирізняють (ідентифікують) пеню серед неустойки (інших штрафних санкцій) та визначають механізм (формулу) її обчислення, однак жодним чином не стосуються питання щодо граничного строку, за який може бути нарахована пеня.
Якщо умовами укладеного договору сторони передбачили більш тривалий, ніж визначений ч. 6 ст. 232 ГК України, строк нарахування штрафних санкцій (зазначили про їх нарахування до дня фактичного виконання, протягом усього періоду існування заборгованості тощо), то їх нарахування не припиняється за період прострочення зобов'язання понад шість місяців від дня, коли відповідне зобов'язання мало бути виконано, а застосуванню підлягає саме строк, установлений договором.
У разі відсутності подібних умов у договорі (використання / зазначення в договорі лише формулювання про нарахування пені «за кожен день прострочення») нарахування штрафних санкцій (зокрема, пені) припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано відповідно до ч. 6 ст. 232 ГК України.
Таким чином, оскільки, як встановлено судом, умови спірного Договору не містять будь-яких додаткових застережень (зокрема, «до повного виконання зобов'язання», «до повної сплати заборгованості», «до повного погашення боргу» тощо), які свідчили б про визначення в ньому іншого строку нарахування штрафних санкцій, ніж визначеного ч. 6 ст. 232 ГК України, тому пеня за прострочення виконання відповідачем як постачальником зобов'язань за Договором в частині поставки товару має нараховуватися за період шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконане.
Судом враховано, що вартість непоставленого позивачу Товару (440,53 куб.м піску) відповідно до погодженої Специфікації в редакції Додаткової угоди становить 325 983,39 грн. (440,53 куб.м * 739,98 грн./вартість за одиницю товару).
Згідно наданого до матеріалів справи розрахунку штрафних санкцій, позивачем нараховано по видатковим накладним пеню в розмірі 0,1% від вартості непоставленого/несвоєчасно поставленого Товару, за кожний день прострочення: № 15 від 06.04.2023, вартість своєчасно непоставленого Товару 30 213, 38 грн. (з ПДВ), період прострочення 08.04.2023 - 11.04.2023 у сумі 120, 85 грн.; № 16 від 05.04.2023 вартість своєчасно непоставленого Товару 24 633, 94 грн. (з ПДВ), період прострочення 08.04.2023 - 23.04.2023 у сумі 394, 14 грн.; № 17 від 07.04.2023 вартість своєчасно непоставленого Товару 118 692, 79 грн. (з ПДВ), період прострочення 08.04.2023 - 18.04.2023 у сумі 1 305, 62 грн.
Крім того, позивачем нараховано пеню на суму невиконаного зобов'язання відповідачем 325 983, 39 грн. (з ПДВ) за період прострочення з 08.04.2023 по 31.12.2023 у розмірі 87 363, 55 грн., а також штраф 7,0% від вартості непоставленого поставленого Товару у розмірі 22 818, 84 грн.
За результатами здійсненої за допомогою системи "ЛІГА" перевірки нарахування заявленої до стягнення пені судом встановлено, що розмір останньої з урахуванням визначеного позивачем періоду прострочення за накладними №№ 15, 16, 17 та визначеного судом періоду прострочення в частині непоставленого товару в обсязі 440,53 куб.м, розмір пені становить 61801,55 грн., а отже є меншим, ніж нараховано та заявлено до стягнення позивачем, а тому позовні вимоги в частині стягнення з відповідача пені підлягають частковому задоволенню в сумі, визначеній судом, а саме 61 801,55 грн. пені.
В свою чергу за результатами здійсненої перевірки нарахування позивачем заявленого до стягнення штрафу судом встановлено, що розмір вказаних нарахувань в розмірі 22 818,84 грн. за невиконання Договору в частині здійснення поставки обумовленого правочином товару відповідає вимогам зазначених вище норм цивільного законодавства та умовам Договору і є арифметично вірним, а тому вказані вимоги позивача про стягнення з відповідача 22 818, 84 грн штрафу підлягають задоволенню.
Відповідно до частини 1 статті 2 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Суди здійснюють правосуддя на основі Конституції і законів України та на засадах верховенства права (частина 1 статті 6 Закону України «Про судоустрій і статус суддів»).
Аналіз практики Європейського суду з прав людини щодо застосування статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (див. рішення від 21 січня 1999 року в справі "Гарсія Руїз проти Іспанії", від 22 лютого 2007 року в справі "Красуля проти Росії", від 5 травня 2011 року в справі "Ільяді проти Росії", від 28 жовтня 2010 року в справі "Трофимчук проти України", від 9 грудня 1994 року в справі "Хіро Балані проти Іспанії", від 1 липня 2003 року в справі "Суомінен проти Фінляндії", від 7 червня 2008 року в справі "Мелтекс ЛТД (MELTEX LTD) та Месроп Мовсесян (MESROP MOVSESYAN) проти Вірменії") свідчить, що право на мотивоване (обґрунтоване) судове рішення є частиною загального права людини на справедливий і публічний розгляд справи та поширюється як на цивільний, так і на кримінальний процес.
Вимога пункту 1 статті 6 Конвенції щодо обґрунтовування судових рішень не може розумітись як обов'язок суду детально відповідати на кожен довід заявника. Стаття 6 Конвенції також не встановлює правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами. Проте Європейський суд з прав людини оцінює ступінь умотивованості рішення національного суду, як правило, з точки зору наявності в ньому достатніх аргументів стосовно прийняття чи відмови в прийнятті саме тих доказів і доводів, які є важливими, тобто такими, що були сформульовані заявником ясно й чітко та могли справді вплинути на результат розгляду справи.
Відповідно до пункту 58 рішення ЄСПЛ Справа "Серявін та інші проти України" (Заява № 4909/04) від 10.02.2010 у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, № 303-A, п. 29).
При цьому суд наголошує, що усі інші доводи та міркування сторін, окрім зазначених у мотивувальній частині рішення, взяті судом до уваги, однак не спростовують висновків суду та не суперечать дійсним обставинам справи і положенням чинного законодавства.
Рішення суду про задоволення позову може бути прийнято виключно у тому випадку, коли подані позивачем докази дозволять суду зробити чіткий, конкретний та безумовний висновок про обґрунтованість та законність вимог позивача.
Відповідно до приписів ч.ч.1, 2, 5 ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим, ухвалюватись у відповідності до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права та на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені судом та з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
З огляду на вищевикладене, виходячи з того, що позов частково доведений позивачем, обґрунтований матеріалами справи та відповідачем не спростований, суд доходить висновку, що вимоги позивача підлягають частковому задоволенню.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 73-80, 86, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарський суд міста Києва, -
1. Позовні вимоги задовольнити частково.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «КВІМЗІ ІНВЕСТМЕНТ» (пров. Павла Лі, 2Б, н/п 57, м. Київ,03195; код ЄДРПОУ 44854945) на користь Акціонерного товариства «Укртранснафта» (вул. Князів Острозьких, 32/2, м. Київ, 01010; код ЄДРПОУ 31570412) 61 801 (шістдесят одну тисячу вісімсот одну) грн. 55 коп. пені, 22 818 (двадцять дві тисячі вісімсот вісімнадцять) грн. 84 коп. штрафу та 1830 (одну тисячу вісімсот тридцять) грн. 17 коп. витрат по сплаті судового збору.
3. В задоволенні решти позовних вимог відмовити.
4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).
Повний текст рішення складено та підписано 10 квітня 2026 року.
Суддя А.М. Селівон