11.03.2026 року м. Дніпро Справа № 904/5239/24
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя: Чус О.В. (доповідач),
судді: Дармін М.О., Кощеєв І.М.
секретар судового засідання Солодова І.М.
представники сторін не з'явилися;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробничо-комерційна фірма “Укрнікельхром» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 (повне рішення складено 17.02.2025, суддя Васильєв О.Ю.) у справі № 904/5239/24
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Завод “Генератор», м. Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробничо-комерційна фірма “Укрнікельхром», м. Дніпро
про стягнення 3 607 738,19 грн.,
Короткий зміст позовних вимог.
ДП Завод “Генератор» (позивач) звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ “ВКФ “Укрніхром» (відповідач) про стягнення 3 607 738,19 грн. (в т.ч.: 3 601 538,82 грн. - основний борг та 6 199,37 грн. - 3% річних).
В обґрунтування заявлених вимог позивач послався на не виконання відповідачем обов'язку з повернення коштів у розмірі 3 061 538,82 грн. відповідно до умов додаткової угоди № 1 до договору постачання №02 від 10.01.2024.
Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі №904/5239/24 позовні вимоги задоволено. Стягнуто з відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробничо-комерційна фірма “Укрніхром» (49006, м. Дніпро, пр. Пушкіна, 40Б; код ЄДРПОУ 40873173) на користь позивача - Державного підприємства Завод “Генератор» (04080, м. Київ, вул. Новокостянтинівська, 18; код ЄДРПОУ 14312453): 3 601 538,82 грн. - основного боргу, 6 199.37 грн. - 3 % річних та 54 116,07 грн.- витрат на сплату судового збору.
Рішення місцевого господарського суду мотивовано тим, що оскільки позивачем оплачена на користь відповідача вартість поставленого тим товару з перевищенням на 3 601 538,82 грн., які відповідач згідно до умов додаткової угоди №1 від 30.10.2024 повинен був беззаперечно повернути на користь позивача, але не повернув до цього часу; вимоги про стягнення цих коштів є обґрунтованими. Господарським судом здійснено перевірку розрахунку річних та встановлено, що він виконаний правильно. З огляду на викладене, суд першої інстанції виснував, що позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги.
Не погодившись із зазначеним рішенням суду першої інстанції, до Центрального апеляційного господарського суду, з використанням системи “Електронний суд», з апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю “Виробничо-комерційна фірма “Укрніхром», в якій просить: прийняти постанову, якою скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 по справі № 904/5239/24 та ухвалити рішення, яким відмовити Державному підприємству ЗАВОД "ГЕНЕРАТОР" у задоволенні позовної заяви про стягнення 3 607 738,19 грн. у повному обсязі.
Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.
Скаржник вважає, що при постановлені оскаржуваного рішення судом першої інстанції було порушено норми процесуального права та неправильно застосовано положення матеріального права; судом було ухвалено рішення з неповним з'ясуванням всіх обставин справи, а також зроблено висновки, які не відповідають обставинам справи.
На виконання вимог Договору між сторонами було погоджено Специфікацію № 1, відповідно до умов якої Відповідач взяв на себе обов'язок поставити Позивачу: 1) електролізер СЕУ-40 вартістю 7 934 000,00 грн. без ПДВ; 2) комплект допоміжного обладнання до електролізера СЕУ-40 вартістю 5 208 600,00 грн. без ПДВ; 3) комплектуючі до електролізера вартістю 4 203 200,00 грн. без ПДВ. Всього в Специфікації було погоджено загальну вартість відповідного замовлення на суму 20 814 960,00 грн., з яких 3 469 160,00 грн. - ПДВ та 17 345 800,00 грн. - вартість товару.
Положеннями п. 3.1 Договору визначено, що: «Загальна сума (ціна) Договору та ціна за одиницю Товару зазначаються в Специфікації та включають у себе вартість тари та упаковки Товару, всі податки, збори та інші обов'язкові платежі, що сплачуються Постачальник, вартість доставки Товару до місця поставки, вартість страхування, завантаження, розвантаження, монтажні і пусконалагоджувальні роботи, навчання персоналу та всі інші витрати Постачальника, пов'язані з виконанням цього Договору. Ціна Товару визначається в національній валюті України». Тобто, з вказаного вбачається, що до вартості відповідного товару (20 814 960,00 грн.) включалась вартість робіт з його монтажу, пусконалагоджувальних робіт, навчання персоналу та всі інші витрати.
Позивачем було сплачено Відповідачу попередню оплату у загальному розмірі 16 651 968,00 грн. (80% вартості товару) і, як наслідок, Відповідач поставив необхідні комплектуючі, які були потрібні для збірки Електролізеру СЕУ-40. Водночас, після цього Позивач повідомив, що відповідний товар фінансувався за рахунок Державного підприємства «Український центр» «Безпека» (згідно контракту від 15.12.2023) і кошти виділялись тільки на придбання відповідного товару без виконання монтажних та інших налагоджувальних робіт, а тому Позивач запропонував змінити предмет Договору шляхом заміни готового виробу Електролізер СЕУ-40 та його допоміжного обладнання на його комплектуючі частини (14 позицій). При цьому, в якості вартості відповідних комплектуючих в новій редакції Специфікації було вказано реальну собівартість, за якою Відповідач їх купував для Позивача (без закладення будь-якого прибутку, націнки тощо), що вбачається з наявних в матеріалах справи документів. Окремо сторони домовились, що вартість монтажних, налагоджувальних та інших робіт по Договору буде оплачуватись виключно за рахунок власних коштів Позивача і в подальшому відповідні взаємні борги будуть погашені в якості зустрічних однорідних взаємних зобов'язань. Керуючись вказаною домовленістю Відповідач підписав Додаткову угоду № 1 до Договору та погодив Специфікацію в новій редакції (за собівартісними цінами комплектуючих), а Позивач в свою чергу повинен був погодити кошторисну документацію на монтажні та налагоджувальні роботи та сплатити їх вартість Відповідачу. При цьому, весь цей час відповідні монтажні та налагоджувальні роботи були вже виконані, що підтверджується експертними обстеженнями вже змонтованого та налагодженого Електролізер СЕУ-40 та його допоміжного обладнання.
Відповідач вважає, що пред'явлення вимог Позивачем до Відповідача про стягнення 3 601 538,82 грн. з паралельним затягненням процесу погодження вже виконаних робіт по Договору (вартістю 4 864 165,50 грн.) є недобросовісними діями, які схожі на спроби уникнення від оплати Позивачем його власних грошових зобов'язань за Договором у розмірі 1 262 626,68 грн. (4 864 165,50 грн. - 3 601 538,82 грн.). Судом не було у повному обсязі з'ясовано всі обставини справи та протиправно стягнуто з Відповідача грошові кошти у розмірі 3 601 538,82 грн., оскільки в межах відповідних відносин по Договору саме Позивач мав сплатити Відповідачу значно більшу суму за зустрічними вимогами з оплати вартості монтажних та налагоджувальних робіт по Договору у розмірі 4 864 165,50 грн.
Апелянт зазначає про допущені судом першої інстанції істотні порушення вимог ГПК України (не розглянуто заяви Відповідача про продовження строків; протиправно повернуто зустрічну позовну заяву, безпідставно повернуто Відповідачу без будь-якого розгляду заяву про розгляд заяв стосовно продовження процесуальних строків та подачу зустрічного позову від 06.01.2025; продовжено судовий розгляд справи та закрито підготовче провадження, незважаючи на апеляційне оскарження Відповідачем ухвали суду від 02.01.2025 про повернення зустрічного позову), які фактично позбавили права відповідача заявити зустрічні позовні вимоги, які є значно більшими, ніж первісні від позивача.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи.
02.05.2025 від ДП “Завод “Генератор» до ЦАГС надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить: залишити судове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі №904/5239/24 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Укрніхром» на користь Державного підприємства Завод «Генератор»: 3 601 538,82 грн. - основного боргу, 6 199,37 грн. 3 % річних та 54 116,07 грн.- витрат на сплату судового збору без змін, а апеляційну скаргу Відповідача - без задоволення.
Відзив обґрунтований наступним.
10 січня 2024 року Державне підприємство Завод «Генератор» уклало Договір № 02 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «УКРНІХРОМ» про постачання електролізера СЕУ-40 з комплектом обладнання, код за ДК 021:2015 - 42514000-2 Машини та апарати для фільтрування та очищення газів. У Специфікації до Договору, яка є невід'ємною його частиною, зазначено найменування, кількість та ціна електролізера СЕУ-40 з комплектом обладнання, яка Дорівнює 20 814 960 грн. 00 коп. з ПДВ. Пунктом 4 Специфікації передбачено, що оплата Товару здійснюється наступним чином: 80% передплата, 20% за фактично поставлений та належним чином прийнятий Товар, належної якості та після здійснення налагоджувальних робіт на підприємстві, які здійснюються протягом 5-ти банківських днів шляхом оплати Покупцем наданого Постачальником рахунку. При цьому, в специфікації не було погоджено вартість пусконалагоджувальних робіт, що встановлено судом першої інстанції.
Покупець 12 січня 2024 року здійснив передплату за Товар за платіжною інструкцією № 4 у розмірі 16 651 968 грн. 00 коп., що становить 80% від вартості Товару за Договором. Зауважуємо, що Товар було придбано за державні кошти відповідно до контракту з Державним підприємством «Український центр» «Безпека» від 15.12.2023 № 115, які було виділено тільки на закупівлю нового обладнання без оплати послуг на налагоджування. Тому, при проведенні звірки щодо поставленого Відповідачем Товару сторони підтвердили, що його вартість становить 13 050 429 гривень 18 копійок. Тобто, Позивачем було сплачено за отриманий Товар на 3 601 538,82 грн. більше його фактичної вартості (16 651 968 грн - 13 050 429,18 грн = 3 601 538,82 грн). За спільною домовленістю 30.10.2024 було укладено додаткову угоду №1 до договору постачання №02 від 10.01.2024, згідно з якою сторони внесли зміни до специфікації до договору, виклавши її в новій редакції та встановили, що Постачальник повертає Покупцю, відповідно до зміненої специфікації, кошти в розмірі 3 601 538,82 грн. протягом 3 банківських днів з дати підписання цієї додаткової угоди на банківські реквізити Покупця, що встановлено судом. Через те, що Відповідач не виконав прийняті на себе зобов'язання відповідно до цієї додаткової угоди та не повернув (не перерахував) на користь Позивача 3 601 538,82 грн. в погоджений строк, Позивач був змушений звернутись з позовом до суду.
Твердження Відповідача, що начебто ним було проведено налагоджувальні роботи на підприємстві, не відповідають дійсності. Підтвердженням того, що налагоджувальні роботи не проводились - є відсутність підписаного сторонами акту приймання передавання виконаних робіт, підписання додаткової угоди №1 від 30.10.2024 із новою специфікацією, без зазначення погодженої вартості налагоджувальних робіт. Отже, експертиза обстеження, на яку посилається Відповідач, це візуальна перевірка комплектуючих електролізера на підтвердження їх цілісності щодо можливого подальшого монтажу та налагоджування обладнання для експлуатації. Тобто, вартість налагоджувальних робіт у розмірі 4 864 165,50 грн, яка вказана у апеляційній скарзі, є безпідставною.
Рух справи в суді апеляційної інстанції.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 06.03.2025 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Чус О.В., судді: Дармін М.О., Кощеєв І.М.
З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів справи на час надходження скарги, ухвалою ЦАГС від 12.03.2025 здійснено запит матеріалів справи №904/5239/24 із Господарського суду Дніпропетровської області та відкладено вирішення питань, пов'язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.
19.03.2025 матеріали справи надійшли до ЦАГС.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 21.03.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробничо-комерційна фірма “Укрніхром» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі № 904/5239/24 - залишено без руху. Рекомендовано апелянту, протягом 10 днів з дня отримання цієї ухвали, усунути вказані недоліки апеляційної скарги, а саме: надати Центральному апеляційному господарському суду докази оплати судового збору за подання апеляційної скарги в сумі 64 939,28 грн.
28.03.2025 від представника скаржника до Центрального апеляційного господарського суду надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, якою долучено до матеріалів апеляційної скарги докази сплати судового збору у розмірі 64 939,28 грн., відповідно до платіжної інструкції від 26.03.2025.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 17.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробничо-комерційна фірма “Укрніхром» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі № 904/5239/24; розгляд апеляційної скарги призначено у судовому засіданні на 17.09.2025 о 10 год. 20 хв.
17.09.2025 судове засідання не відбулось у зв'язку з перебуванням у відрядженні судді Дарміна М.О.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 08.10.2025 розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробничо-комерційна фірма “Укрніхром» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі № 904/5239/24 призначено у судовому засіданні на 10.12.2025 о 10:40 год.
10.12.2025 від ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «УКРНІКЕЛЬХРОМ» до ЦАГС надійшла заява про розгляд справи без участі відповідача (апелянта).
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.12.2025 розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробничо-комерційна фірма “Укрніхром» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі № 904/5239/24 відкладено до 11.03.2026 об 11:40 год.
У судове засідання 11.03.2026 представники сторін не з'явилися, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином (т. 2, а.с. 111, 111 на звороті).
Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи (частина 12 статті 270 ГПК України).
У судовому засіданні 11.03.2026 колегією суддів підписано скорочене судове рішення (вступну та резолютивну частини постанови) у справі.
Розгляд заяв/клопотань учасників справи.
11.09.2025 від ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «УКРНІКЕЛЬХРОМ» до ЦАГС надійшла заява про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції та зміну назви відповідача, в якій, зокрема, просить при розгляді справи № 904/5239/24 змінити найменування відповідача (апелянта) з Товариства з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «УКРНІХРОМ» на Товариство з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «УКРНІКЕЛЬХРОМ». У заяві вказано, що вже після подачі апеляційної скарги у справі було змінено найменування Відповідача з Товариства з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «УКРНІХРОМ» на Товариство з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «УКРНІКЕЛЬХРОМ», що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 28.03.2025.
Розглянувши заяву від 11.09.2025 в частині зміни найменування відповідача, колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до ч. 3 ст. 90 ЦК України найменування юридичної особи вказується в її установчих документах і вноситься до єдиного державного реєстру.
19.03.2025, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що підтверджується Витягом від 28.03.2025 (т. 2, а.с. 64-68), змінено найменування відповідача з Товариства з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «УКРНІХРОМ» на Товариство з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «УКРНІКЕЛЬХРОМ». При цьому, код ЄДРПОУ залишився незмінним.
У пункті 12 постанови Верховного Суду від 06.10.2022 у справі № 910/18692/21 зазначено, що сама лише зміна найменування юридичної особи, її місцезнаходження не означають її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи.
На підставі наведеного, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для задоволення заяви відповідача про зміну найменування з Товариства з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «УКРНІХРОМ» (код ЄДРПОУ 40873173) на Товариство з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «УКРНІКЕЛЬХРОМ» (код ЄДРПОУ 40873173).
17.09.2025 від ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «УКРНІКЕЛЬХРОМ» до ЦАГС надійшла заява про зупинення провадження у справі, в якій просить: постановити ухвалу, відповідно до якої зупинити провадження у справі № 904/5239/24 за позовом Державного підприємства Завод "Генератор" до Товариства з відповідальністю «ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «УКРНІКЕЛЬХРОМ» про повернення грошових коштів у розмірі 3 607 738,19 грн. до набрання законної сили судовим рішенням в справі № 904/1365/25 за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «УКРНІКЕЛЬХРОМ» до Державного підприємства ЗАВОД "ГЕНЕРАТОР" про стягнення вартості виконаних робіт у розмірі 4 864 165,50 грн. по Договору від 10.01.2024 № 02.
Заява обґрунтована посиланням на п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України та тим, що ця справа № 904/5239/24 (про стягнення з Відповідача боргу по Договору у розмірі 3 607 738,19 грн.) в значній частині залежить від результатів розгляду справи № 904/1365/25 (про стягнення з Позивача вартості робіт по Договору у розмірі 4 864 165,50 грн.), тому, доцільно буде зупинити розгляд даної справи до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва по справі № 904/1365/25.
Розглянувши заяву відповідача від 17.09.2025 про зупинення провадження у справі, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для її задоволення.
Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадку об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, що не можуть бути з'ясовані та встановлені у даному процесі, проте, які мають значення для справи, провадження у якій зупинено.
Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з'ясовувати чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.
За змістом з ч. ч. 4, 6 ст. 75 ГПК України пов'язаною із відповідною справою є така інша справа, в якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання та оцінку доказів у такій справі, у тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення.
Саме по собі твердження про взаємопов'язаність двох справ не може бути підставою для застосування п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України (постанови Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 910/12694/18, від 27.09.2023 у справі № 588/1156/21).
Під неможливістю розгляду справи слід розуміти неможливість для господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.
Таких правових висновків дійшов Верховний Суд у постановах від 21.02.2019 у справі № 910/974/18, від 05.03.2019 у справі № 910/5425/18.
Тому, за змістом п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України обов'язок суду зупинити провадження у справі зумовлений об'єктивною неможливістю її розгляду до вирішення іншої справи, коли зібрані докази не дозволяють встановити та оцінити певні обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Проте, у матеріалах справи № 904/5239/24 відсутні докази існування об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення справи № 904/1365/25, а зібрані у цій справі докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
05.12.2025 від позивача до ЦАГС надійшла заява, в якій, зокрема, повідомлено суд, що в результаті здійснення заходів з реорганізації, Державне підприємство Завод «Генератор» (ЄДРПОУ 14312453, адреса: 04080, м. Київ, вул. Новокостянтинівська, будинок 18) було перетворено у Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод «Генератор» (ЄДРПОУ 14312453, адреса: 04080, м. Київ, вул. Новокостянтинівська, будинок 18), яке є правонаступником та до якого перейшли права та обов'язки Державного підприємства Завод «Генератор» (ЄДРПОУ 14312453). Зазначене підтверджується Витягом з ЄДРПОУ ТОВ «Завод «Генератор» (додається).
Колегія суддів ураховує означену заяву позивача та зазначає, що за ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Відтак, у зв'язку з перетворенням позивача, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про заміну Державного підприємства Завод «Генератор» (ЄДРПОУ 14312453, адреса: 04080, м. Київ, вул. Новокостянтинівська, будинок 18) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод «Генератор» (ЄДРПОУ 14312453, адреса: 04080, м. Київ, вул. Новокостянтинівська, будинок 18).
Встановлені судом обставини справи.
10.01.2024 між ТОВ “ВКФ “Укрніхром» (постачальник) та ДП завод “Генератор» (покупець) було укладено договір постачання №02, відповідно до умов якого постачальник зобов'язується поставляти у власність покупцю товар код за ДК 021:2015-42514000-2 Машини та апарати для фільтрування та очищення газів (Електролізер СЕУ-40 з комплектом обладнання), найменування, кількість та ціна якого визначається згідно зі специфікацією (додаток №1), а покупець зобов'язується прийняти товар і оплатити його в порядку та на умовах цього договору (п.1.1.)
Загальна сума (ціна) договору та ціна за одиницю товару зазначаються в специфікації та включають у себе вартість тари та упаковки товару, всі податки, збори та інші обов'язкові платежі, вартість доставки товару до місця поставки, вартість страхування, завантаження, розвантаження, монтажні і пусконалагоджувальні роботи, навчання персоналу та всі інші витрати постачальника, пов'язані з виконанням цього договору (п.3.1.).
Постачальник здійснює поставку товару на умовах DDP відповідно до офіційних правил тлумачення торгівельних термінів “Інкотермс» в редакції 2020 р. (п.4.1.) (а.с.29-36) .
Відповідно до специфікації №1 (додаток №1 до договору постачання) сторони узгодили найменування товару (електролізер СЕУ-40, комплект допоміжного обладнання до нього, комплектуючі для електролізера) одиниці виміру, кількість, ціну кожного з найменувань товару, загальну вартість товару - 20 814 960,00 грн. з ПДВ. Також погоджено порядок оплати - 80% передплата, 20 % - за фактично поставлений та належним чином прийнятий товар, належної якості та після здійснення налагоджувальних робіт на підприємстві, протягом 5-ти банківських днів шляхом оплати покупцем наданого постачальником рахунку (а.с.37).
12.01.2024 ДП “Завод “Генератор» на підставі платіжної інструкції № 4 було здійснено передплату в розмірі 16 651 968,00 грн. на користь ТОВ “ВКФ “Укрніхром» (а.с.41).
Як вказує позивач, цей товар було придбано ним за державні кошти відповідно до контракту з ДП “Український центр “Безпека» від 15.12.2023 № 115. Однак, ці кошти були виділені тільки на закупівлю нового обладнання без оплати послуг на налагоджування. З огляду на це, між ДП завод “Генератор» та ТОВ “ВКФ “Укрніхром» 30.10.2024 було укладено додаткову угоду №1 до договору постачання №02 від 10.01.2024, згідно з якою сторони внесли зміни до специфікації до договору, виклавши її в новій редакції (п.1.2.) та встановили, що постачальник повертає покупцю відповідно до зміненої специфікації кошти в розмірі 3 601 538,82 грн. протягом 3 банківських днів з дати підписання цієї додаткової угоди на визначені банківські реквізити (а.с.38).
Додатком №1 до цієї додаткової угоди є специфікація №1, викладена сторонами в новій редакції, яка містить найменування товару та його складових (14 найменувань), їх кількість, вартість та загальну вартість всього товару, що поставляється за договором - 13 050 429,18 грн. (а.с.39-40).
При цьому, в специфікації в новій редакції не було узгоджено вартість монтажних та пусконалагоджувальних робіт.
Отже, уклавши додаткову угоду №1 від 30.10.2024 до договору постачання №02 від 10.01.2024 та виклавши специфікацію №1 до цієї додаткової угоди в новій редакції, сторони за взаємною згодою зменшили вартість товару, що поставлявся за цим договором, та враховуючи, що ДП завод “Генератор» було здійснено передплату в розмірі 16 651 968,00 грн., а нова вартість товару згідно додаткової угоди №1 склала 13 050 429,18 грн., домовилися без будь-яких додаткових умов про те, що ТОВ “ВКФ “Укрніхром» протягом 3 банківських днів з дати підписання цієї додаткової угоди повертає на користь ДП завод “Генератор» 3 601 538,82 грн., що склали різницю між первісною та зміненою вартістю товару, що поставляється згідно до умов вищезазначеного договору постачання.
Однак, відповідач не виконав прийняті на себе відповідно до цієї додаткової угоди зобов'язання та не повернув (не перерахував) на користь позивача 3 601 538,82 грн. в погоджений строк, що і стало підставою для звернення ДП Завод “Генератор» з цим позовом до суду.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).
Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.
Предметом апеляційного оскарження є рішення суду першої інстанції, яким задоволено вимоги позивача про стягнення з відповідача суми основного боргу та 3% річних.
Колегія суддів констатує, що спірні правовідносини сторін виникли на підставі Договору постачання №02 від 10.01.2024, за умовами якого відповідач (постачальник) зобов'язався поставляти позивачу (покупцю) у власність Товар (Електролізер СЕУ-40 з комплектом обладнання), найменування, кількість та ціна якого визначаються згідно зі Специфікацією, яка міститься в Додатку 1 до Договору і є його невід'ємною частиною, а покупець зобов'язався прийняти Товар і оплатити його в порядку та на умовах даного Договору.
Згідно зі ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог законодавства, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).
Положеннями ст. 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно із ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
За ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погодженні ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно зі ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлено строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.
Як вбачається з матеріалів справи, Додатковою угодою №1 від 30.10.2024 до Договору постачання №02 від 10.01.2024 сторони домовилися внести наступні зміни до Договору:
1.1. Перше речення пункту 4.2 Договору викласти у наступній редакції: “Поставка Товару проводиться до 30.11.2024».
1.2. Внести зміни до Додатку №1 специфікації, а саме викласти її в новій редакції, яка є невід'ємною частиною діючого договору. Додається до Додаткової угоди.
1.3. Постачальник повертає Покупцю, відповідно до зміненої специфікації, зазначеної у підпункті 1.2 цієї Додаткової угоди, кошти в сумі 3601538,82 грн. протягом трьох банківських днів з дати підписання Додаткової угоди за реквізитами.
2. Ця Додаткова угода є невід'ємною частиною Договору.
Таким чином, у зв'язку зі зменшенням вартості товару відповідно до зміненої специфікації, сторони погодили у Додатковій угоді №1 від 30.10.2024 повернення позивачу суми коштів у розмірі 3 601 538,82 грн.
Також, матеріалами справи підтверджується сплата позивачем 16 651 968 грн. згідно з платіжною інструкцією №4 від 12.01.2024, у той час як вартість Товару, погоджена відповідно до Додаткової угоди №1 від 30.10.2024, становить 13 050 429,18 грн., тобто, позивачу підлягає поверненню різниця між сплаченою сумою коштів (16 651 968 грн.) та погодженою новою вартістю товару (13 050 429,18 грн.), яка [різниця] складає 3 601 538,82 грн.
Доводи апеляційної скарги про те, що окремо сторони домовилися, що вартість монтажних, налагоджувальних та інших робіт по Договору буде оплачуватися позивачем за рахунок його власних коштів і в подальшому взаємні борги будуть погашені зустрічним однорідним зарахуванням, взяті судом до уваги, однак, до предмета дослідження у цій справі не входять обставини виконання/невиконання відповідачем монтажних, налагоджувальних та інших робіт по Договору, їх вартість тощо. Зазначене охоплюється предметом спору у справі № 904/5717/25 (904/1365/25).
З матеріалів даної справи не вбачається погодження між сторонами вартості монтажних, налагоджувальних робіт по Договору.
У свою чергу, аргументам скаржника про порушення судом першої інстанції норм процесуального права, що позбавило відповідача можливості заявити зустрічні позовні вимоги у цій справі, була надана оцінка у постанові Центрального апеляційного господарського суду від 14.03.2025 у даній справі №904/5239/24.
Згідно зі ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних з простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та 3% річних в порядку ст. 625 ЦК України є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові. Отже, у разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов'язання у нього в силу закону виникає обов'язок сплатити кредитору разом із сумою основного боргу суму інфляційних втрат як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов'язанням внаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати та 3% річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором.
За прострочення грошового зобов'язання позивачем заявлено до стягнення з відповідача 3% річних у сумі 6 199,37 грн.
Апеляційна скарга не містить заперечень щодо розрахунку суми 3% річних.
З урахуванням викладеного, колегія суддів констатує, що розрахунки позивача сум основного боргу та 3% річних є арифметично правильними, відтак, позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.
Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Доводи заявника апеляційної скарги не спростовують правильних висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставою для скасування оскаржуваного рішення в розумінні ст. 277 ГПК України.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Згідно зі ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін.
Судові витрати.
У зв'язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на апелянта.
Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 276, 282-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробничо-комерційна фірма “Укрнікельхром» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі № 904/5239/24 - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі № 904/5239/24 - залишити без змін.
Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 13.04.2026
Головуючий суддя О.В. Чус
Суддя І.М. Кощеєв
Суддя М.О. Дармін