Апеляційне провадження № 22-вк/824/28/2026
Справа № 824/22/26
09 квітня 2026 року
м. Київ
Київський апеляційний суд у складі судді судової палати з розгляду цивільних справ Кашперської Т.Ц., вирішуючи питання про відкриття провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Поліс» про визнання та надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України від 18 жовтня 2024 року у справі № 137/2024 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Поліс» до TRANS TRADE RK SA (Швейцарська Конфедерація) про стягнення грошових коштів,
06 квітня 2026 року до Київського апеляційного суду надійшла заява ТОВ «Агро-Поліс» про надання дозволу на виконання рішення МКАС при ТПП України від 18 жовтня 2024 року у справі № 137/2024.
Заява обґрунтована тим, що 19 вересня 2023 року між заявником (Продавець відповідно до умов Контракту) та компанією TRANS TRADE RK SA (Покупець відповідно до умов Контракту) було укладено контракт № 1909-23-С-1. Боржник не виконав зобов'язання за контрактом, а саме не сплатив за поставлену продукцію. Відповідно до п. 12.2 Контракту, у разі, якщо сторони не в змозі досягнути домовленостей протягом 30 днів шляхом переговорів, то всі суперечки і розбіжності повинні розглядатися в МКАС при ТПП м. Київ (Україна), відповідно до всіх регулюючих положень. Місце проведення арбітражу - м. Київ (Україна). Рішення суду має бути остаточним та обов'язковим для виконання обома сторонами.
У зв'язку з порушенням боржником своїх зобов'язань за контрактом заявник звернувся до МКАС при ТПП України, рішенням якого від 18 жовтня 2024 року у справі № 137/2024 задоволено позовні вимоги заявника, а саме арбітражний трибунал вирішив стягнути з TRANS TRADE RK SA на користь ТОВ «Агро-Поліс» 1 050 051,62 доларів США заборгованості за поставлений товар, 53 587,65 доларів США пені за порушення строків оплати товару, 5944,24 доларів США - 3 % річних та 16 598,33 доларів США на відшкодування витрат по сплаті арбітражного збору, а всього 1 126 181,84 доларів США.
18 жовтня 2024 року заявником було отримано рішення МКАС при ТПП України від 18 жовтня 2024 року у справі № 137/2024.
Щодо наявності територіальної юрисдикції в Київського апеляційного суду здійснювати розгляд цієї заяви про визнання та надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу, посилався на те, що відповідно до ч. 2 ст. 475 ЦПК України якщо боржник не має місця проживання (перебування) або місцезнаходження на території України, або його місце проживання (перебування) чи місцезнаходження невідоме, питання про надання дозволу на примусове виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу розглядається судом, якщо на території України знаходиться майно боржника.
Відповідно до ч. 1 ст. 190 ЦК України майном, як особливим об'єктом, вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.
Також, згідно листа-роз'яснення Міністерства юстиції України від 11 червня 2018 року у справі № 23123/16620-33-18/20.5.1, зокрема роз'яснено, що відповідно до ч. 1 ст. 190 ЦК України майном, як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. При цьому, виходячи з положень ч. 1 ст. 179, ст. 177 цього Кодексу, одним із різновидів майна є гроші.
Крім того, різновідністю майнових прав є корпоративні права. Згідно зі ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
При цьому, в розумінні п. 1 ч. 2 ст. 55 ГК України господарські організації - юридичні особи, створені відповідно до Цивільного кодексу України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.
З урахуванням вказаних норм, внесення грошових внесків засновниками товариства є одним із джерел формування майна цього товариства і включається в його статутний капітал як внесок, а засновник, в свою чергу, з моменту вчинення зазначених дій набуває корпоративні права, які включають в себе права на управління справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, участь у розподілі прибутку товариства і одержання відповідної його частини, а також на отримання грошових коштів у разі ліквідації товариства у відповідності до чинного законодавства та при виході, зокрема, з товариства з обмеженою відповідальністю, право на виплату вартості частини майна товариства, пропорційної його частці в статутному капіталі.
Відповідно до відомостей з ЄДРПОУ, юридична особа - засновник боржника - компанія АТ ТРАНС ТРЕЙД ХОЛДИНГ СА (TRANS TRADE HOLDING SA) (адреса: rue Francois-Versonnex 11, 1207 Geneve, Switzerland) (далі - Холдингова компанія) має корпоративні права в таких юридичних особах: ТОВ «Трофімова 2019» (код ЄДРПОУ 43212547), ТОВ «Греїн-Експорт» (код ЄДРПОУ 33202904), ТОВ «Фрам Шиппінг Едженсі» (код ЄДРПОУ 39611492), Приватно-виробниче комерційне підприємство «СТС» (код ЄДРПОУ 30408692).
Також, за наявною в заявника інформацією (підписаний Холдинговою компанією договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПВКП «СТС») Холдингова компанія має відкритий на території України банківський рахунок в АТ «Сенс Банк» - IBAN НОМЕР_1 .
Посилався на правові висновки Верховного Суду в постанові від 20 липня 2022 року у справі № 910/4210/20, згідно яких «Відповідно до практики Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) підняття корпоративної завіси може відбуватися у випадках, коли учасник юридичної особи володіє значною часткою у статутному капіталі (зачиним пакетом акцій), що дозволяє йому одноосібно формувати волю юридичної особи, коли такий учасник є активним, впливає на справи компанії, бере участь в оперативному управлінні (на відміну від того учасника, який не бере участі в управлінні компанією і лише очікує на дивіденди). Тобто в усіх тих випадках, коли компанія та акціонер нерозривно пов'язані між собою (ідентифікуються як одне ціле) і було б їх штучним відокремлення (з урахуванням відмінностей в обставинах справи див. рішення ЄСПЛ у справі "Альберт і інші проти Угорщини" (ALBERT AND OTHERS v. HUNGARY від 07.07.2020, пункти 138-157, заява №5294/14), у справі "Лекіч проти Словенії" (LEKIC v. SLOVENIA від 11.12.2018, заява №36480/07).
Мета зняття корпоративної завіси полягає у врегулюванні дисбалансу інтересів, що виникає між учасниками правовідносин внаслідок зловживання обмеженою відповідальністю або автономністю корпорації.
У ст. 96 ЦК «Відповідальність юридичних осіб» вказано, що юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями усім належним їй майном. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов'язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом»;
«Верховний Суд вже застосовував доктрину підняття корпоративної завіси (невизнання самостійної правосуб'єктності юридичної особи, відокремленості її майна від майна учасників), зокрема, вирішуючи питання відповідальності за завдану шкоду (див. постанови Верховного Суду від 17.06.2021 у справі №826/11415/16, від 30.06.2021 у справі №916/1914/20, від 04.08.2021 у справі №910/10900/19, від 15.06.2022 у справі №905/671/19). Водночас застосування цього правила щодо юридичних осіб, створених іноземною державою, має значну специфіку».
Головною метою застосування субсидіарної відповідальності є недопущення використання юридичної особи як прикриття («вуаль») для досягнення своїх цілей.
Вказував, що в даному випадку очевидним є те, що Холдингова компанія використовує Боржника для неправомірних цілей у вигляді отримання товарів, в переважній більшості - аграрної продукції, без подальшої оплати за них. Систематичність порушень Боржником своїх зобов'язань у відносинах не тільки з заявником, а й іншими юридичними особами аграрному комплексу України відображається в Єдиному державному реєстрі судових рішень.
Так, МКАС при ТПП України виніс стосовно компанії Боржника численні рішення про стягнення з нього заборгованості за схожими контрактами, до того, який був предметом розгляду по справі № 137/2024, а саме справи № 54/2024, № 56/2024, № 58/2024, № 57/2024.
Таким чином, компанія-боржник є юридичною особою, що використовується Холдинговою компанією для шахрайських дій у вигляді укладення контрактів не з метою їх виконання, а з метою отримання продукції без подальшої сплати за нею.
В зв'язку з вищевикладеним вважав, що заявник має право клопотати про звернення стягнення на майно Холдингової компанії в рахунок боргу Боржника.
Отже, в зв'язку з тим, що Холдингова компанія Боржника має право на території України, заявник має право звернутися з заявою про надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу до Київського апеляційного суду.
На підставі вищевикладеного просив видати виконавчий лист згідно рішення МКАС при ТПП України від 18 жовтня 2024 року у справі № 137/2024, яким стягнути з TRANS TRADE RK SA на користь ТОВ «Агро-Поліс» 1 050 051,62 доларів США заборгованості за поставлений товар, 53 587,65 доларів США пені за порушення строків оплати товару, 5944,24 доларів США - 3 % річних та 16 598,33 доларів США на відшкодування витрат по сплаті арбітражного збору, а всього 1 126 181,84 доларів США, стягнути з TRANS TRADE RK SA на користь ТОВ «Агро-Поліс» судові витрати в розмірі 6664 грн.
Дослідивши матеріали заяви, суд вважає, що заява ТОВ «Агро-Поліс» підлягає поверненню, виходячи з наступного.
Так, статтею 35 Закону України «Про міжнародний комерційний арбітраж» визначено, що арбітражне рішення, незалежно від того, в якій країні воно було винесено, визнається обов'язковим і при поданні до компетентного суду письмового клопотання виконується з урахуванням положень цієї статті та статті 36.
Визнання та надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу - це поширення законної сили такого рішення на територію України і застосування засобів примусового виконання в порядку, встановленому ЦПК України.
Процесуальні аспекти розгляду справ про визнання та надання дозволу на виконання арбітражних рішень в Україні, у тому числі питання визначення міжнародної підсудності українським судам заяв про визнання та надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу, якщо його місце знаходиться за межами України, регулюється Главою 3 Розділу IX ЦПК України.
Надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу, якщо місце арбітражу знаходиться на території України, здійснюється судом у порядку, встановленому цією главою, з особливостями, передбаченими статтею 482 ЦПК України.
Частиною першою статті 475 ЦПК України визначено, що питання визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу розглядається судом за заявою стягувача відповідно до цієї глави, якщо боржник має місце проживання (перебування) або місцезнаходження на території України.
Відповідно до ч. 2 ст. 475 ЦПК України, якщо боржник не має місця проживання (перебування) або місцезнаходження на території України, або його місце проживання (перебування) чи місцезнаходження невідоме, то питання про надання дозволу на примусове виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу розглядається судом, якщо на території України знаходиться майно боржника.
Таким чином, при визначенні міжнародної підсудності судам України справ про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу стаття 475 ЦПК України керується такими прив'язками: місце проживання (перебування), місцезнаходження боржника на території України і знаходження на території України майна боржника.
При цьому останній критерій визначення підсудності - знаходження на території України майна божника, застосовується, якщо боржник не має на території України місця проживання (перебування) або місцезнаходження.
Визначені статтею 475 ЦПК України правила підсудності українському суду заяви про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу є втіленням принципу «достатнього зв'язку» держави, суд якої видає дозвіл на визнання і примусове виконання арбітражного рішення, із особою боржника.
Крім того, правила статті 475 ЦПК України узгоджуються із положеннями Законом України «Про виконавче провадження», що стосуються місця виконання рішення.
За загальним правилом, визначеним частиною першою статті 24 Закону України «Про виконавче провадження», виконавчі дії провадяться державним виконавцем за місцем проживання, перебування, роботи боржника або за місцезнаходженням його майна.
Відповідно до частини четвертої статті 24 Закону України «Про виконавче провадження» виконавець має право вчиняти виконавчі дії щодо звернення стягнення на доходи боржника, виявлення та звернення стягнення на кошти, що перебувають на рахунках боржника у банках чи інших фінансових установах, на рахунки в цінних паперах у депозитних установах на території, на яку поширюється юрисдикція України.
Виходячи з вищевикладеного, для розгляду заяви про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу Київським апеляційним судом стягувач повинен надати докази, що саме на момент подання заяви, боржник знаходиться або має місце перебування на території України або має майно на території України.
Із поданої ТОВ «Агро-Поліс»заяви та доданих до неї матеріалів, вбачається, що адресою боржника TRANS TRADE RK SA зазначено: rue Francois-Versonnex 11, 1207 Geneve, Switzerland. Федеральний номер: СН-660-3087013-6. Ідентифікаційний номер юридичної особи: СНЕ-440.939.434.
Отже, заявник не надав суду доказів на підтвердження того, що боржник має місцезнаходження на території України.
Крім того, заявник зазначив, що за наявною у нього інформацією, у Холдингової компанії боржника є відкриті рахунки в банківських установах на території України, а саме: в АТ «СЕНС БАНК» відкрито банківський рахунок - IBAN № НОМЕР_1 .
Однак заявником не надано суду доказів того, що на вказаному рахунку в АТ «СЕНС БАНК» перебувають грошові кошти, що належать TRANS TRADE RK SA.
Зокрема стягувач ТОВ «Агро-Поліс»на підтвердження наявності у боржника TRANS TRADE RK SA на території України майна вказує на те, що відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців, громадських формувань, юридична особа - засновник боржника - компанія АТ ТРАНС ТРЕЙД ХОЛДИНГ СА (TRANS TRADE HOLDING SA) (адреса: RUE Francois-Versonnex 11,1207 Gevene, Switzerland) має корпоративні права в таких юридичних особах: - ТОВ «ТРОФІМОВА 2019» (ЄДРПОУ 43212547); - ТОВ «ГРЕЇН - ЕКСПОРТ» (ЄДРПОУ 33202904); - ТОВ «ФРАМ ШИППІНГ ЕДЖЕНСІ» (ЄДРПОУ 39611492); Приватно - виробниче комерційне підприємство «СТС» (ПВКП - «СТС») (ЄДПРОУ 30408692).
Проте доказів щодо наявності у засновника боржника TRANS TRADE RK SA - компанії АТ ТРАНС ТРЕЙД ХОЛДИНГ СА (TRANS TRADE HOLDING SA) корпоративних прав в юридичних особах, які зареєстровані на території України, стягувачем ТОВ «Агро-Поліс» суду не надано. TRANS TRADE RK SA є окремою юридичною особою, місцезнаходження якої зареєстроване за адресою: rue Francois-Versonnex 11, 1207 Geneve, Switzerland.
Наявність у засновника боржника TRANS TRADE RK SA - компанії АТ ТРАНС ТРЕЙД ХОЛДИНГ СА (TRANS TRADE HOLDING SA) корпоративних прав в юридичних особах, які зареєстровані на території України та банківського рахунку в АТ «СЕНС БАНК» не є майном боржника TRANS TRADE RK SA у розумінні статті 190 ЦК України, на що у заяві помилково вказує стягувач.
Отже, у матеріалах заяви відсутні будь-які відомості, підтверджені належними доказами, про наявність у боржника майна на території України.
Таким чином, наведені стягувачем обставини не можуть слугувати підставою для прийняття до розгляду Київським апеляційним судом заяви про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу на території України у справі за участю боржника - іноземної компанії, яка не має зареєстрованого місця перебування та місцезнаходження в Україні, та знаходження на території України майна боржника.
При цьому, у відповідності до ч. 1, 5, 6, 7 ст. 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.
Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи.
Таким чином, враховуючи, що боржник TRANS TRADE RK SA не має місцезнаходження на території України, та приймаючи до уваги, що заявник не надав належних та допустимих доказів знаходження на території України майна, належного на праві власності боржнику, яке у розумінні ч. 2 ст. 475 ЦПК України може бути підставою для віднесення даного спору під юрисдикцію Київського апеляційного суду, заява ТОВ «Агро-Поліс»про визнання та надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу, підлягає поверненню особі, яка її подала.
Апеляційний суд враховує правові висновки, викладені в постанові Верховного Суду від 06 листопада 2025 року у справі № 824/39/25 за аналогічною заявою ТОВ «Агро-Поліс» про визнання та надання дозволу на виконання рішення МКАС при ТПП України від 08 листопада 2024 року у справі № 135/2024 за позовом ТОВ «Агро-Поліс» до TRANS TRADE RK SA (Швейцарська Конфедерація) про стягнення заборгованості й штрафних санкцій за порушення умов контракту, згідно яких, «Заявник не обґрунтував необхідність підняття судами корпоративної завіси щодо засновника боржника - Компанії ТРАНС ТРЕЙД ХОЛДИНГ СА (TRANS TRADE HOLDING SA), яка має корпоративні права в юридичних особах: ТОВ «ТРОФІМОВА 2019» (ідентифікаційний код юридичної особи: 43212547); ТОВ «ГРЕЇН-ЕКСПОРТ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 33202904); ТОВ «ФРАМ ШИППІНГ ЕДЖЕНСІ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39611492); ПВКП «СТС» (ідентифікаційний код юридичної особи: 30408692) та відкритий на території України банківський рахунок в АТ «СЕНС БАНК».
Посилання в апеляційній скарзі на те, що Компанія ТРАНС ТРЕЙД ХОЛДИНГ СА (TRANS TRADE HOLDING SA) використовує боржника для неправомірних дій у вигляді отримання товарів без подальшої оплати за них; що систематичність порушень боржником своїх зобов'язань у відносинах не тільки із заявником, а й з іншими юридичними особами, відображається в Єдиному державному реєстрі судових рішень, не належать до підстав для підняття судом корпоративної завіси та не свідчать про наявність у боржника - TRANS TRADE RK SA (Швейцарська Конфедерація) майна на території України або рахунків у банках чи інших фінансових установах на територію, на яку поширюється юрисдикція України.
Верховний Суд погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що корпоративні права засновника боржника - Компанії ТРАНС ТРЕЙД ХОЛДИНГ СА (TRANS TRADE HOLDING SA) в юридичних особах, які зареєстровані на території Україні, а також рахунок в AT «СЕНС БАНК» не є майном боржника - TRANS TRADE RK SA (Швейцарська Конфедерація), тому питання про визнання та надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України від 08 листопада 2024 року всправі №135/2024 за позовом ТОВ «АГРО-ПОЛІС» (Україна) до TRANS TRADE RK SA (Швейцарська Конфедерація) про стягнення заборгованості й штрафних санкцій за порушення умов контракту непідсудне національному суду України.
Наведені стягувачем обставини не можуть слугувати підставою для прийняття до розгляду Київським апеляційним судом заяви про визнання і надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу на території України у справі за участю боржника - іноземної компанії, яка не має зареєстрованого місця перебування та місцезнаходження в Україні, та знаходження на території України майна боржника.
Такі ж висновки щодо боржника - TRANS TRADE RK SA (Швейцарська Конфедерація) сформульовані в постанові Верховного Суду від 18 вересня 2025 року в справі № 824/20/25 (провадження № 61-7516ав25)».
Керуючись ст. 475, 476 ЦПК України, суд,
Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Поліс» про визнання та надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України від 18 жовтня 2024 року у справі № 137/2024 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Поліс» до TRANS TRADE RK SA (Швейцарська Конфедерація) про стягнення грошових коштів повернути заявнику.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Верховного Суду шляхом подання апеляційної скарги протягом п'ятнадцяти днів з дня її складення.
Суддя Кашперська Т.Ц.