09.04.2026 м.Дніпро Справа № 904/5662/23 (904/3001/25)
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя: Іванов О.Г. (доповідача),
судді: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.,
секретар судового засідання: Логвиненко І.Г.
Представники сторін:
від скаржника (АТ КБ «Приватбанк»): Харицька А.М. (власні засоби);
від позивача: Волова О.В. (в залі суду);
від відповідача-1: Демченко С.В. (в залі суду);
від відповідача-4: Рубан О.Г. (в залі суду);
від скаржника («Наскіна Інвестментс ЛТД»): Осадчук В.І. (в залі суду);
інші учасники не з'явились;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 про затвердження мирової угоди та закриття провадження (суддя Примак С.А., повний текст якої підписаний 23.07.2025), із включенням заперечень на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 про відмову у залученні НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору у справі №904/5662/23(904/3001/25)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор"
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ"
відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал"
відповідача-3: Foundation investment s.r.o.
відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро"
відповідача-5: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт"
за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Акціонерного товариства комерційний банк «Приватбанк», м.Київ
про визнання договорів недійсними
в межах розгляду справи про банкрутство №904/5662/23
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (місто Кам'янське)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (49006, місто Дніпро, вулиця Лесі Українки, будинок 4; ідентифікаційний код 30485777)
про визнання банкрутом
Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал", відповідача-3: Foundation investment s.r.o., відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро", відповідача-5: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" про визнання договорів недійсними.
19.06.2025 до господарського суду надійшло клопотання НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог.
Також 19.06.2025 до господарського суду надійшло клопотання Акціонерного товариства Комерційний банк “ПриватБанк» про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 у справі №904/5662/23(904/3001/25) відмовлено в задоволенні заяви НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог.
Відмовлено в задоволенні заяви Акціонерного товариства Комерційний банк “ПриватБанк» про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог.
Також ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 у справі №904/5662/23(904/3001/25) спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР", Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал", Foundation investment s.r.o., Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро", Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" про затвердження мирової угоди від 21.07.2025 задоволено.
Затверджено мирову угоду від 21.07.2025, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ", FOUNDATION INVESTMENT S.R.O., Товариством з обмеженою відповідальністю "ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО", Товариством з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" у справі № 904/5662/23 (904/3001/25) із викладенням її змісту.
Закрито провадження у справі №904/5662/23 (904/3001/25).
Не погодившись із зазначеними ухвалами, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулась НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД, в якій просить:
- залучити НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД до участі у справі №904/5662/23 (904/3001/25) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ТОВ “АГРО КОМПЛЕКТ»;
- ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 у справі №904/5662/23 (904/3001/25) про відмову в задоволенні клопотання заяви НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог - скасувати;
- ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 у справі №904/5662/23 (904/3001/25) про затвердження мирової угоди та закриття провадження - скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Обґрунтовуючи право на оскарження, оскільки апелянт не є учасником цієї справи, та посилаючись на висновки Верховного Суду у постанові від 14.10.2024 у справі №910/2736/22 (910/3040/24) та у п.91 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, останній вказує, що хоча порушення прав товариства не є порушенням прав чи прямого (безпосереднього) інтересу учасника, але учасник може мати похідний інтерес у захисті прав товариства.
Звертає увагу, що НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД протиправно, всупереч власній волі, тимчасово, позбавлена можливості з лютого 2022 року, здійснювати вплив на виконавчі органи ТОВ “АГРО КОМПЛЕКТ», відтак, є необхідним її залучення у справи, де ТОВ “АГРО КОМПЛЕКТ» є відповідачем з метою захисту як прав та законних інтересів НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД, так і ТОВ “АГРО КОМПЛЕКТ».
Зауважує, що спір у справі безпосередньо стосується як корпоративних прав заявника апеляційної скарги, так і конкретних майнових інтересів ТОВ “АГРО КОМПЛЕКТ», директор якого очевидно протиправно користується наданими йому повноваженнями та діє всупереч інтересам Товариства, про що свідчать факти: протиправного заволодіння часткою у статутному капіталі ТОВ “АГРО КОМПЛЕКТ» у розмірі 100%, директором якого він був, та укладання численних угод про відступлення прав вимоги без жодної економічної доцільності, в тому числі і мирової угоди, яка є предметом апеляційного оскарження.
Про зазначені факти суд першої інстанції був повідомлений у клопотанні НАСКІНА ІНВЕСТМЕТС ЛТД про залучення третіх осіб.
Суд першої інстанції не врахував, що Договори про відступлення прав вимоги, укладені ТОВ “АГРО КОМПЛЕКТ» 14.03.2025 із Foundation investment s.r.o. та 20.05.2024 із ТОВ “ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО», які стали предметом мирової угоди, станом на зараз оскаржуються (провадження у справі №904/3199/24 (904/5460/24)), як і інші правочини, укладені ТОВ “АГРО КОМПЛЕКТ» після протиправного заволодіння часткою у розмірі 100% у статутному капіталі Товариства, належній НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД.
Крім того, посилається на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 12.11.2024 у справі №904/3199/24 (904/4313/24), яке набрало законної сили 13.12.2024, яким встановлено, що Договір №12-10-2023, укладений 12.10.2023 між ПрАТ СК “ІНГОССТРАХ» та ТОВ “АГРО КОМПЛЕКТ» про відступлення права вимоги, суперечить вимогам закону та не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, оскільки, уклавши оспорюваний договір, ТОВ “АГРО КОМПЛЕКТ» витратило власні ресурси на безнадійні заборгованості сторонніх юридичних осіб, наслідком чого стало відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ “АГРО КОМПЛЕКТ» у зв'язку з незадоволенням вимог власних кредиторів.
Звертає увагу, що в провадженні Центрального апеляційного господарського суду перебуває справа №904/3 199/24 (904/5432/24) за позовом ТОВ “ТЕРМІНАЛ “БОРІВАЖ» до відповідача-1 ТОВ “ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО», відповідача-2 ТОВ “АГРО КОМПЛЕКТ», треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет позову: КОМПАНІЯ “АГРОФОРТ ЛТД», ТОВ “ГРЕЙТБУД», ОСОБА_1 , ТОВ “БОРІВАЖ», ПрАТ СК “ІНГОССТРАХ», про визнання недійсним Договору №20/05/2024 про відступлення права вимоги від 20.05.2024, укладеного між ТОВ “ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» та ТОВ “АГРО КОМПЛЕКТ».
Таким чином, вважає, що судом першої інстанції не з'ясовано у повному обсязі обставини, що мають значення для справи.
Наголошує, що з аналізу обставин справи вбачається, що НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД протиправно не набула прав учасника справи, зокрема можливості ознайомитися з матеріалами справи в повному обсязі та подання письмових пояснень щодо позову та мирової угоди і, таким чином, повідомити суд про те, чи не порушують умови мирової угоди її прав та законних інтересів, а також заявити клопотання про зупинення провадження у справі у зв'язку з апеляційним оскарженням правочинів, що були предметом мирової угоди.
Фактично, всупереч вимог ч. 1 ст. 192 ГПК України, у даній справі відсутні взаємні поступки сторін, а справжня мета укладання такої мирової угоди - це штучне позбавлення ТОВ “АГРО КОМПЛЕКТ» активів, і, відповідно, завдання матеріальної шкоди НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД та ТОВ “АГРО КОМПЛЕКТ».
Тоді як, внаслідок укладання мирової угоди, ТОВ «Дворічанське-Агро» та Foundation investment s.r.о. отримали необґрунтовані переваги як перед кредиторами ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ», так і перед ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», фактично придбавши право вимоги до ТОВ «БОРІВАЖ» за безцінь, що порушує гарантовані ст. 3 ЦК України принципи справедливості та добросовісності.
Суд першої інстанції також не звернув увагу на те, що у позовній заяві ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» просив визнати спірні правочини недійними з огляду на те, що ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» уклав правочини на вкрай невигідних умовах, перебуваючи у вразливому фінансовому стані та маючи поточну заборгованість перед іншими кредиторами. Сторони мирової угоди навпаки фактично визнали дійсними оспорювані правочини і деякі з них розірвали, що абсолютно суперечить первісній правовій позиції позивача у справі і доктрині заборони суперечливої поведінки учасників справи. Внаслідок укладення мирової угоди Foundation investment s.r.о. та ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» домовилися сплатити у загальній сумі 5 000 000,00 грн на користь ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ», в той час, як погашене ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» зобов'язання ТОВ «БОРІВАЖ» становило 887 881 191,13 грн, що є сумою у 177,9 разів більшою ніж сума, погоджена сторонами справи у мировій угоді. Відтак, якби ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» дійсно піклувався про фінансовий стан боржника у справі про банкрутство ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» та мав на меті збільшення розміру задоволених вимог кредиторів, то ні в якому разі не укладав би подібну мирову угоду. Теж саме стосується ліквідатора ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ», яка очевидно діє не в інтересах Товариства, оскільки, у разі задоволення позову ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» мала б можливість здійснити продаж відповідного права вимоги до ТОВ «БОРІВАЖ» на відкритих торгах за ринкову вартість такого активу. Про штучність та удаваність цієї мирової угоди також свідчить те, що позивач зазначив, що дізнався про оспорюваний правочин тільки 07.04.2025 під час зборів кредиторів та комітету кредиторів ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ», що не відповідає дійсності.
Звертає увагу на пов'язаності підписантів мирової угоди (які мають спільних керівників та учасників), так і про можливість врегулювати правовідносини між собою іншим чином, в позасудовому порядку. Таким чином, затверджена мирова угода також має ознаки фіктивного правочину.
Зауважує, що частиною 5 ст. 192 ГПК України передбачено, що суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє. Тобто, ч. 5 ст. 192 ГПК України визначено перелік підстав, за якими суд відмовляє у затвердженні мирової угоди, про що суд постановляє відповідну ухвалу. Однак, жодна із вище перелічених підстав судом першої інстанції не встановлена, а суд першої інстанції формально зазначив, що мирова угода відповідає вимогам ст. 192 ГПК України.
Також, не погодившись із зазначеними ухвалами, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Акціонерне товариство Комерційний банк “ПриватБанк», в якій просить:
- ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 у справі №904/5662/24 (904/3001/25) про затвердження мирової угоди - скасувати, прийняти нове рішення, яким відмовити в затверджені мирової угоди та продовжити розгляд справи;
- ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 у справі №904/5662/24 (904/3001/25) в частині відмови у задоволенні клопотання АТ КБ “ПриватБанк» про залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача - скасувати, прийняти в цій частині нове рішення, яким клопотання АТ КБ “ПриватБанк» про залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача - задовольнити в повному обсязі та залучити АТ КБ “ПриватБанк» до участі у справі №904/5662/23 (904/3001/25) в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача;
- справу №904/5662/23 (904/3001/25) направити для продовження розгляду до суду першої інстанції;
- судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на сторін Мирової угоди.
Обґрунтовуючи право на оскарження, оскільки апелянт не є учасником цієї справи, останній зазначив, що є кредитором у справі №904/5662/23, а отже позовні провадження, де Відповідачем є Боржник або щодо його майна, безпосереднього впливають на права та інтереси Банку.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 08.08.2025 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Іванова О.Г. (доповідач), судді - Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.
З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів справи на час надходження скарги, ухвалою суду від 08.08.2025 здійснено запит матеріалів необхідних для розгляду справи із Господарського суду Дніпропетровської області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів до суду апеляційної інстанції.
11.08.2025 до суду від позивача - ТОВ “Дворічанське-Агро» надійшли заперечення щодо відкриття провадження у справі.
Ухвалою від 21.08.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 про затвердження мирової угоди та закриття провадження із включенням заперечень на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 про відмову у залученні НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору у справі №904/5662/23(904/3001/25); розгляд питання чи порушені права, інтереси, обов'язки скаржника у справі № 904/5662/23(904/3001/25) призначено у судовому засіданні на 15.12.2025 на 16:00 год.; сторонам наданий строк для подачі відзиву, заяв, клопотань.
02.09.2025 до суду надійшов відзив від ТОВ «Дніпровський елеватор» у якому позивач проти задоволення скарги заперечив, ухвалу від 22.07.2025 про затвердження мирової угоди вважає законною і обґрунтованою, просить закрити апеляційне провадження, оскільки Скаржником не доведено, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 про затвердження мирової угоди вирішено питання про його права, інтереси та (або) обов'язки.
Також 02.09.2025 до суду надійшов відзив на скаргу від ТОВ «Дворічанське-Агро», в якому заявлену скаргу вважає безпідставною, ухвалу законною, просить: закрити провадження у справі за скаргою НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД з тих підстав, що права і інтереси цієї компанії не порушені.
04.12.2025 до суду від представника АТ КБ «Приватбанк» адвоката Харицької А.М. надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів.
В судовому засіданні 15.12.2025 заслухано представників сторін та за наслідками розгляду питання щодо порушеного права одного з апелянтів вирішено залучити АТ КБ «Приватбанк» до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача. Щодо порушеного права НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД питання не розглядалось через закінчення робочого часу в суді, внаслідок чого ухвалою суду від 15.12.2025 відкладено розгляд питання чи порушені права, інтереси, обов'язки скаржника - НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД, у справі №904/5662/23(904/3001/25) (вх.46045) на 05.03.2026 на 09:45 годину.
01.03.2026 до суду від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи через участь в інших судових засіданнях.
У судовому засіданні 05.03.2026 судом запропоновано учасникам процесу розглянути питання щодо порушення оскаржуваною ухвалою прав/обов'язків/інтересів НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД за апеляційною скаргою цієї Компанії (яка призначена пізніше за часом, ніж скарга АТ КБ “Приватбанк»), з метою оптимізації судового процесу. Зокрема, в разі відсутності порушеного права, апеляційне провадження підлягає закриттю за ст.264 ГПК України; в разі ж наявності такого порушення, вказану Компанію слід залучити до участі у справі, об'єднавши скарги в одне апеляційне провадження. Учасники процесу погодились з таким регламентом розгляду скарг.
У судовому засіданні розглянуто клопотання ТОВ “ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» про відкладення розгляду справи та протокольною ухвалою від 05.03.2026 відмовлено у його задоволенні.
В подальшому, у зв'язку з оголошенням по місту Дніпру сигналу “Повітряна тривога» представник відповідача-1 Демченко С.В. звернувся до суду з усним клопотанням про відкладення розгляду справи, яке задоволено судом частково, - у засіданні оголошена перерва до 09.04.2026 до 09:10 години.
08.04.2026 (зареєстровано судом 09.04.2026) до суду від апелянта - НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД, надійшло клопотання про долучення до матеріалів цієї справи наступних документів: - копії рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.02.2025 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 05.03.2026 у справі №904/3199/24 (904/3156/24) (стосується задоволення позову НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД про витребування частки у статутному капіталі ТОВ «Агро Комплект» від ОСОБА_2 ); - копії ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 01.04.2025 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 11.02.2026 у справі №904/3199/24 (стосується скасування ухвали про закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агро Комплект» та направлення справи до господарського суду на стадію розпорядження майном).
Розглянувши матеріали справи, з урахуванням наведених доводів заявника, колегія суддів доходить висновку про необхідність залучення до участі у справі третьої особи.
Згідно зі ст.50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов'язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу. Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.
За приписами п.1 ч.1 ст.267 ГПК України суддя-доповідач у порядку підготовки справи до апеляційного розгляду, зокрема, з'ясовує питання про склад учасників судового процесу. У разі встановлення, що рішення господарського суду першої інстанції може вплинути на права та обов'язки особи, яка не брала участі у справі, залучає таку особу до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.
Судом з'ясовано, що підставою з якої господарський суд відмовив НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД у залученні до участі у справі в якості третьої особи було те, що ця Компанія не є стороною оспорюваних правочинів та станом на 22.07.2025 відсутні докази того, що НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД є засновником ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», попри те, що заявник звернув увагу суду, що: - Наскіна Інвестментс ЛТД є законним власником частки у розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ»; - 11.02.2022 відбулись зміни в складі учасників ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (реєстраційна дія 1000711070009038765), а саме: виключено НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД із складу засновників товариства та додано засновником ОСОБА_2 , який на той час був директором підприємства; - рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 19.02.2025 у справі №904/3199/24 (904/3156/24) стягнуто (витребувано) з володіння ОСОБА_2 на користь НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД 100% частки у статутному капіталі ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ». Під час судового розгляду цієї справи встановлено, що відчуження частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» відбулося проти волі НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД на підставі підробленої довіреності від 15.01.2019. В той же час, станом на день подачі заяви відбувається апеляційний розгляд справи (засідання призначено на 15.09.2025). Господарський суд при цьому послався на постанову ВП ВС від 08.10.2019 у справі №916/2084/17.
Щодо порушення прав та інтересів Наскіна інвестментс ЛТД.
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові КГС ВС від 02.05.2018 у справі № 923/20/17 (№ в ЄДРСР 74160438) дійшов висновків, відповідно до яких укладення директором товариства договорів, сума яких перевищує визначену в статуті суму без передбаченої статутом згоди загальних зборів товариства, порушує корпоративні права позивача на управління справами такого товариства, які полягають у наданні згоди учасниками товариства, оформленої рішенням загальних зборів учасників, на укладання таких договорів.
Як правильно звернув увагу суд першої інстанції, водночас Велика Палата Верховного Суду відступила від цього висновку у постанові ВП ВС від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17 (№ в ЄДРСР 84911545), оскільки згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства.
Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які за загальним правилом діяти від імені товариства не мають права.
Укладення виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.
Тому, належним заявником є той, хто звертається за захистом саме свого права. Належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник.
В той же час, сучасний підхід до використання теорії «проникнення за корпоративну завісу» сформувався в ЄСПЛ починаючи з рішення 1995 року у справі Agrotexim and Others v. Greece ([який містить пункт 66], № заяви 14807/89).
Застосовуючи зазначений підхід, ЄСПЛ відтворив правову позицію Міжнародного суду ООН, що була висловлена ним у рішенні у справі Barcelona Traction, Light and Power Company Limited від 05.02.1970.
У пункті 56 вказаного вище рішення відзначено, що незалежність юридичної особи не можна вважати абсолютною. У цьому контексті «проникнення за корпоративну завісу» або «ігнорування статусу юридичної особи» визнається адекватним та справедливим у певних обставинах або для досягнення певної мети.
Ця теза була відображена, розвинена та конкретизована на рівні практики ЄСПЛ.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22) (пункти 89-91) вказала, що за змістом рішення ЄСПЛ у справі Alberts and Others v. Hungary такими винятковими обставинами можуть бути, зокрема, запровадження відносно компанії зовнішнього нагляду або контролю у зв'язку з її фінансовими або іншими труднощами, або якщо особа, до завдання якої відносився захист інтересів компанії, не була здатна або не хотіла звертатися до суду, або якщо виникли розбіжності між акціонерами та тимчасовим керуючим (наприклад, відсторонення від посади керуючого та призначення тимчасового керуючого).
Таким чином, допускається проникнення за «корпоративну завісу» та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин.
Якщо екстраполювати наведені висновки ЄСПЛ на національне законодавство, то Велика Палата Верховного Суду вважає, що такими винятковими обставинами можуть бути, наприклад, відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, наслідком чого є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, або запровадження тимчасової адміністрації чи оголошення про ліквідацію банку, в результаті чого припиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, наглядової ради і правління) та органів контролю (внутрішнього аудиту).
Як свідчать матеріали справи, Наскіна інвестментс ЛТД зауважило суду першої інстанції на тому, що Наскіна Інвестментс ЛТД є законним власником частки у розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ»; - 11.02.2022 відбулись зміни в складі учасників ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (реєстраційна дія 1000711070009038765), а саме: виключено НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД із складу засновників товариства та додано засновником ОСОБА_2 , який на той час був директором підприємства; - рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 19.02.2025 у справі №904/3199/24 (904/3156/24) стягнуто (витребувано) з володіння ОСОБА_2 на користь НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД 100% частки у статутному капіталі ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ»; при цьому, під час судового розгляду цієї справи встановлено, що відчуження частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» відбулося проти волі НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД на підставі підробленої довіреності від 15.01.2019 і суд першої інстанції відмовив у залученні заявника в якості третьої особи, в тому числі з урахуванням оскарження рішення в апеляційному порядку.
Колегія суддів зауважує, що відповідно до постанови Центрального апеляційного господарського суду від 05.03.2026 у справі №904/3199/24 (904/3156/24) зазначене рішення набуло законної сили. Таким чином, судом апеляційної інстанції підтверджене незаконне вибуття 100% частки товариства із власності Наскіна інвестментс ЛТД, відтак, судове рішення у цій справі впливає на права, інтереси і обов'язки апелянта.
З чого слідує, що у даному випадку наявна виняткова обставина для «проникнення за корпоративну завісу» для можливості захистити права Наскіна Інвестментс ЛТД, яке є учасником з часткою 100% ТОВ «Агро Комплект», що презюмує право на участь у призначенні виконавчих органів товариства, схваленні значних правочинів, тощо, яких учасника (Наскіна інвестментс ЛТД) було протиправно позбавлено.
При цьому, посилання апелянта і подання доказів, що відносно ТОВ «Агро Комплект» наявна справа про банкрутство (904/3199/24), судом приймаються, але не враховуються, оскільки згідно поданих документів, справа перебуває на стадії розпорядження майном, а не ліквідації, на чому наголосила ВП ВС у своїй постанові. В той же час, для можливості «проникнення за корпоративну завісу», тобто захисту учасником товариства інтересів самої юридичної особи, достатньо наявності однієї з виняткових обставин, а не їх наявності в комплексі.
З урахуванням наведеного, для можливості захисту інтересів Наскіна інвестментс ЛТД, який є єдиним засновником ТОВ «Агро Комплект», і чиї права безпосередньо пов'язані з правами і обов'язками ТОВ «Агро Комплект» у цій справі, суд вважає необхідним залучити Наскіна інвестментс ЛТД до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1.
Щодо посилань ТОВ «Дворічанське-Агро», що спір не є корпоративним, то вони не приймаються, оскільки Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22) (пункти 89-91) висловилась про можливість проникнення за «корпоративну завісу» та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин, що і має місце у цьому випадку.
З урахуванням встановлення порушеного права заявника і залучення другого апелянта до участі у справі в якості третьої особи, суд вважає необхідним обидві скарги поєднати в одне апеляційне провадження.
Відповідно до ч.2 ст.216 ГПК України якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.
Про відкладення розгляду справи або перерву в судовому засіданні, місце, дату і час нового судового засідання або продовження судового засідання суд повідомляє під розписку учасників справи, свідків, експертів, спеціалістів, перекладачів, які були присутніми в судовому засіданні. Учасники справи, свідки, експерти, спеціалісти, перекладачі, які не прибули або яких суд вперше залучає до участі в судовому процесі, повідомляються про судове засідання ухвалами (ч.3 ст.216 ГПК України).
В судовому засіданні 09.04.2026 оголошено перерву до 28.05.2025 до 11:00 години, про що учасників провадження повідомлено під запис.
Керуючись ст.ст.50, 234, 235, 267, 281 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESTMENTS LTD, компанія створена та зареєстрована згідно з законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер 287261, юридична адреса: 155 Архієпіскопу Макаріу Ш, ПРОТЕАС ХАУС, 5 поверх, 3026, Лімассол, Кіпр).
2. Об'єднати апеляційну скаргу НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (вх.46045) зі скаргою АТ КБ «Приватбанк» (вх.46168) на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025, із включенням заперечень на ухвалу від 22.07.2025 у справі № 904/5662/23 (904/3001/25) для розгляду в одному апеляційному провадженні.
3. В судовому засіданні з розгляду апеляційних скарг НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД та АТ КБ «Приватбанк» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025, із включенням заперечень на ухвалу від 22.07.2025 у справі № 904/5662/23 (904/3001/25) оголосити перерву до 28.05.2026 до 11:00 год.
Засідання відбудеться в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду за адресою: м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, 65, в залі засідань № 415-а.
Провести судове засідання (та всі інші) у справі з представниками:
АТ КБ «Приватбанк» адвокатом Харицькою А.М.,
призначене на 28.05.2026 на 11:00 в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду (зал судового засідання №415-а) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в системі відеоконференцзв'язку "ВКЗ" (https://vkz.court.gov.ua/).
Попередити сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, його представник, який подав відповідну заяву, крім випадку коли суд після призначення судового засідання чи під час такого засідання втратив технічну можливість забезпечити проведення відеоконференції.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та касаційному оскарженню не підлягає.
Копію ухвали надіслати учасникам справи, в тому числі засобами електронного зв'язку (за наявності).
Інформацію по справі учасники справи можуть отримати на сторінці Центрального апеляційного господарського суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою https://court.gov.ua/fair/sud4876/ або переглянути процесуальні документи по справі на сайті Єдиного державного реєстру судових рішень за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/
Головуючий суддя О.Г. Іванов
Суддя Т.А. Верхогляд
Суддя Ю.Б. Парусніков