8-й під'їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"01" квітня 2026 р.м. ХарківСправа № 922/4286/25
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Мужичук Ю.Ю.
за участі секретаря судового засідання Крамарової Н.В.
розглянувши в порядку загального позовного провадження справу
за позовом ОСОБА_1
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий центр Слобожанський" 2) Департаменту реєстрації Харківської міської ради треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні 1-го відповідача: 1) Закрите акціонерне товариство «ПРОМТЕКС» 2) Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради
про зобов'язання вчинити певні дії
за участю представників:
позивача: адвокат Бойко М.Г.
відповідача-1: не з'явився
відповідача-2: Гусаченко Г.О., самопредставництво
третьої особи-1: не з'явився
третьої особи-2: не з'явився
ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Харківської області до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий центр Слобожанський", 2) Департаменту реєстрації Харківської міської ради, про визнання припиненими повноважень Колташевої Наталі Миколаївни, як директора (одноосібного виконавчого органу) Товариства з обмеженою відповідальністю “ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» та правовідносин між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю “ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» щодо управління таким Товариством з моменту набрання законної сили судовим рішенням, що буде постановлено за результатом розгляду матеріалів справи за цим позовом.
Також, позивач просить зобов'язати Департамент реєстрації Харківської міської ради внести запис про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ), як керівника (директора) та особи, яка може вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю “ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» (ЄДРПОУ: 22617669), адреса: м. Харків, Майдан Повстання, будинок 2, 61001).
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 05.12.2025 відмовлено у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про звільнення від сплати судового збору. Позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху. Надано позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви - 10 (десять) днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху. Встановлено позивачу спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом:
1) подання до суду доказів сплати судового збору у розмірі 6056,00 грн;
2) заяву про уточнення коду ЄДРПОУ 2-го відповідача у справі - Департаменту реєстрації Харківської міської ради;
3) заяву про залучення вказаних у позовній заяві третіх осіб із правовим обґрунтуванням необхідності їх залучення.
15.12.2025 до Господарського суду Харківської області через канцелярію від позивача надійшла заява про усунення недоліків (вх. №29278), до якої позивач надав заяву із доказами сплати судового збору у розмірі 6056,00 грн разом із квитанцією №3573-3212-0814-2582 від 12.12.2025 на суму 6056,00 грн; заяву про уточнення коду ЄДРПОУ 2-го відповідача у справі - Департаменту реєстрації Харківської міської ради; заяву про залучення вказаних у позовній заяві третіх осіб із правовим обґрунтуванням необхідності їх залучення.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.12.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі та постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 13 січня 2026 року о 12:00. Залучено до участі у розгляді справи у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні 1-го відповідача: Закрите акціонерне товариство «ПРОМТЕКС» та Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради.
Протокольною ухвалою від 13.01.2026 на підставі статей 183 та 202 ГПК України відкладено підготовче засідання на 28.01.2026 о 13:00.
27.01.2026 від позивачки надійшло клопотання про долучення доказів (вх.№ 2232), в якому просить долучити до матеріалів справи № 922/4286/25 копії документів разом з їх перекладом із російської на українську мову, що виконаний 26.01.2026 Агенством з перекладів та легалізації «Legalab», а саме: 1) копію протоколу № 1 від 06.03.2000 «Про створення ТОВ «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» із перекладом на українську мову; 2) копію договору від 29.03.2000 «Про створення ТОВ «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» із перекладом на українську мову; 3) копію Статуту ТОВ «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» із перекладом на українську мову; 4) копію змін до Статуту ТОВ «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» із перекладом на українську мову; 5) копію додаткового договору № 1 від 23.10.2000 до договору «Про створення ТОВ «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» із перекладом на українську мову; 6) копію протоколу № 1/04 від 28.04.2004 загальних зборів учасників ТОВ «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» із перекладом на українську мову; 7) копію наказу № 21-ОК від 30.04.2004 ТОВ «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» із перекладом на українську мову.
Протокольною ухвалою від 28.01.2026 на підставі ч. 3 ст. 177 ГПК України продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та на підставі ст. 183 ГПК України відкладено підготовче засідання на 11.02.2026 о 12:00.
11.02.2026 від Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки комунального майна Харківської міської ради (третя особа-2) надійшли пояснення (вх.№ 3440) в яких просить відмовити у задоволенні позову. Свою позицію обґрунтовує тим, що відповідно до положень статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий центр Слобожанський» та вимог чинного законодавства питання щодо призначення та звільнення директора товариства належить до компетенції загальних зборів учасників товариства, які є вищим органом управління товариства. При цьому директор товариства є виконавчим органом, підзвітним загальним зборам учасників та таким, що організовує виконання їх рішень. Третя особа зазначає, що необхідність скликання загальних зборів учасників товариства з метою вирішення питання щодо припинення повноважень директора виникла саме у виконавчого органу товариства - директора ТОВ «Торговий центр Слобожанський» ОСОБА_1 . При цьому наголошує, що направлене позивачем на адресу учасника ТОВ «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» - Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради заяви щодо вирішення питання про припинення повноважень ОСОБА_1 не грунтується на вимогах ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», яка регламентує порядок скликання загальних зборів учасників та за своїм змістом не є повідомленням про скликання загальних зборів, оскільки в ньому не було визначено дату, час, місце проведення загальних зборів та порядок денний цих загальних зборів. З огляду на викладене вважає, що позивачем не було дотримано передбаченої законом процедури вирішення питання щодо припинення повноважень директора товариства, у зв'язку з чим звернення ОСОБА_1 до суду з відповідними позовними вимогами є передчасними.
Також просить суд продовжити строк на подання пояснень у справі та визнати поважними причини пропуску на їх подання.
Протокольною ухвалою від 11.02.2026 на підставі ст. 119 ГПК України продовжено строк на подання пояснень до 11.02.2026 включно, пояснення (вх.№ 3440 від 11.02.2026) прийняті судом до розгляду та долучені до матеріалів справи; на підставі ст. 183 ГПК України відкладено підготовче засідання на 11.03.2026 о 13:00 та надано позивачу строк для викладення правової позиції щодо пояснень третьої особи.
13.02.2026 від Департаменту реєстрації Харківської міської ради (відповідача-2) надійшов клопотання про продовження строку для подання відзиву на позовну заяву (вх.№ 3677). В обґрунтуванні клопотання зазначає, що до 12.02.2026 Департамент реєстрації не був обізнаний, про те, що в провадженні Господарського суду Харківської області перебуває на розгляді справа № 922/4286/25, у якій Департамент реєстрації є Відповідачем - 2. Жодної ухвали про відкриття провадження у справі № 922/4286/25 та документів по суті спору на адресу Департаменту реєстрації Харківської міської ради як засобом поштового зв'язку, так і через електронний кабінет Єдиної судової інформаційно - телекомунікаційної системи - не надходило.
19.02.2026 від Департаменту реєстрації Харківської міської ради (відповідача-2) надійшов відзив (вх.№ 4218) в якому просить відмовити у задоволенні позовних вимог до Департаменту реєстрації Харківської міської ради обґрунтовуючи це тим, що діяльність у сфері державної реєстрації юридичних осіб врегульована Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», відповідно до якого державні реєстратори здійснюють реєстраційні дії виключно на підставі документів, поданих заявником, або на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей у Єдиному державному реєстрі. Департамент реєстрації є одним із суб'єктів державної реєстрації, створеним як виконавчий орган Харківської міської ради, до повноважень якого належить забезпечення державної реєстрації юридичних осіб та проведення інших реєстраційних дій відповідно до законодавства України, а державні реєстратори, які перебувають у трудових відносинах із Департаментом, здійснюють такі повноваження у межах визначених законом процедур. Відповідач зазначає, що позивачка не зверталася до Департаменту реєстрації із заявою про внесення змін до відомостей Єдиного державного реєстру щодо керівника ТОВ «Торговий центр Слобожанський» та не отримувала відмови у проведенні відповідних реєстраційних дій. У зв'язку з цим, на думку відповідача, відсутні підстави вважати, що діями чи бездіяльністю Департаменту реєстрації порушено права чи інтереси позивачки.
Відповідач вважає, що заявлена позивачем вимога про зобов'язання державного реєстратора внести зміни до Єдиного державного реєстру є передчасною та не є належним способом захисту права, оскільки відсутній факт прийняття державним реєстратором будь-якого рішення чи вчинення дій, які б порушували права позивача.
20.02.2026 позивачем надана відповідь на відзив (вх.№ 4391) в якій зазначає, що до звернення до суду не подавав до Департаменту реєстрації Харківської міської ради заяви про внесення запису до Єдиного державного реєстру щодо виключення відомостей про ОСОБА_1 як директора ТОВ «Торговий центр Слобожанський», однак зазначає, що відсутність такого звернення обумовлена відсутністю правових підстав для внесення відповідних змін у позасудовому порядку. За твердженням позивача, підставою для внесення запису про припинення повноважень директора товариства може бути або рішення загальних зборів учасників товариства, або відповідне судове рішення. Водночас прийняття рішення загальними зборами учасників товариства є неможливим, оскільки один із засновників товариства - Закрите акціонерне товариство «ПРОМТЕКС», якому належить 55 % статутного капіталу, перебуває у стані припинення, що, на думку позивача, унеможливлює формування необхідного кворуму для прийняття рішення про припинення її повноважень як директора товариства. З огляду на викладене позивач зазначає, що питання припинення її повноважень як директора товариства не може бути вирішене у позасудовому порядку, у зв'язку з чим вона була вимушена звернутися до суду з відповідним позовом.
02.03.2026 позивачем надана відповідь на пояснення Третьої особи-2 (вх.№ 5035) в якій заперечує твердження третьої особи про недотримання порядку скликання загальних зборів учасників товариства, передбаченого Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Позивач зазначає, що 07.10.2025 ОСОБА_1 звернулася до учасників ТОВ «Торговий центр Слобожанський» із заявою, у якій просила без зволікання вирішити питання щодо припинення виконання нею повноважень директора товариства, вжити заходів щодо внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру, а також визначити уповноважену особу для прийняття документів товариства. На думку позивача, таким зверненням було фактично ініційовано скликання позачергових загальних зборів учасників товариства та визначено питання, які мали бути включені до порядку денного таких зборів, зокрема щодо припинення її повноважень як директора товариства та передачі документації товариства. Крім того, позивач посилається на положення статуту товариства, відповідно до яких позачергові загальні збори можуть скликатися за ініціативою учасників товариства, які володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, або за ініціативою директора у разі, якщо цього потребують інтереси товариства. У зв'язку з цим позивач зазначає, що питання припинення її повноважень як директора обумовлене передусім її особистим правом на працю, гарантованим статтею 43 Конституції України, а тому вона звернулася до учасників товариства із проханням ініціювати проведення загальних зборів, на яких могло бути вирішено питання про припинення її повноважень. Також позивач зазначає, що до складу учасників товариства входять дві юридичні особи, при цьому Закрите акціонерне товариство «ПРОМТЕКС», якому належить 55 % статутного капіталу товариства, перебуває у стані припинення, а зв'язок із його уповноваженими особами відсутній, що, на думку позивача, унеможливлює забезпечення необхідного кворуму для проведення загальних зборів учасників товариства та прийняття рішення щодо припинення її повноважень як директора. З огляду на викладене позивач вважає, що нею були вжиті всі необхідні дії для ініціювання вирішення питання про припинення її повноважень у позасудовому порядку, однак з огляду на об'єктивну неможливість проведення загальних зборів учасників товариства єдиним ефективним способом захисту її прав є звернення до суду з даним позовом.
Протокольними ухвалами від 11.03.2026 постановлено: задовольнити клопотання Департаменту реєстрації Харківської міської ради про продовження строку для подання відзиву (вх.№ 3677 від 13.02.2026), продовжити строк на подання відзиву до 19.02.2026 та прийняти відзив до розгляду; прийняти до розгляду відповідь позивача на пояснення третьої особи-2 та долучити до матеріалів справи; на підставі статті 182 та 185 ГПК України закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 25.03.2026 о 14:30.
У судовому засіданні 25.03.2026 представник позивача підтримав позовні вимоги.
Представники відповідача-2 та третьої особи -2 проти задоволення позову заперечували.
Відповідач-1 та третя особа-1 своїм правом на участь у судовому засіданні не скористалися, причину неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.
25.03.2026 у судовому засіданні після судових дебатів відповідно до ст. 219 ГПК оголошено про перехід до стадії ухвалення судового рішення та час його проголошення в цьому судовому засіданні. Орієнтовний час проголошення рішення - 01.04.2026 о 10:45.
На проголошення рішення 01.04.2026 з'явились представник позивача та представники відповідача-2.
01.04.2026 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
При цьому, суд зазначає, що строки розгляду справи в порядку загального позовного провадження врегульовані розділом ІІІ ГПК України. Так, у відповідності до ч. 3 ст. 177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. В свою чергу, відповідно до ч. 1, 2 ст. 195 ГПК України суд має розпочати розгляд справи по суті не пізніше ніж через шістдесят днів з дня відкриття провадження у справі. Суд розглядає справу по суті протягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті.
У пунктах 2, 4 частини 3 статті 129 Конституції України закріплені такі основні засади судочинства як: рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості. Зазначені принципи знайшли своє відображення у статтях 7, 13 ГПК України, а тому господарські суди зобов'язані реалізовувати їх під час здійснення господарського судочинства. Закон України "Про судоустрій та статус суддів" (пункт 3 статті 7) також гарантує право кожного на участь у розгляді своєї справи у визначеному процесуальним законом порядку. Згідно з статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права. Конвенція покликана гарантувати не теоретичні або примарні права, а права, які є практичними і ефективними. Це особливо стосується права на доступ до суду, зважаючи на помітне місце, відведене у демократичному суспільстві праву на справедливий суд (див. рішення у справах "Ейрі проти Ірландії", від 09 жовтня 1979 року, пункт 24, Series A N 32, та "Гарсія Манібардо проти Іспанії", заява №38695/97, пункт 43, ECHR 2000-II). Суд констатує про те, що під час розгляду справи, були створені належні умови для реалізації сторонами своїх прав, що передбачені ГПК України.
З урахуванням викладених вище обставин, зокрема необхідності надання сторонами пояснень та забезпечення реалізації процесуальних прав учасників справи, перебуванням судді у щорічній відпустці з 16.02.2026 по 20.02.2026 та з 23.02.2026 по 27.02.2026 на щорічному навчанні у Національній школі суддів, суд дійшов висновку про об'єктивну неможливість розгляду справи у строк, встановлений статтями 177 та 195 Господарського процесуального кодексу України.
Разом з тим суд зазначає, що у ході розгляду справи було вжито усіх передбачених процесуальним законом заходів, спрямованих на повне та всебічне з'ясування обставин для вирішення спору.
Відтак, суд зазначає, що у цій справі судовий розгляд здійснено упродовж розумного строку відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та пункту 10 частини третьої статті 2 Господарського процесуального кодексу України. Суд вчиняв процесуальні дії без невиправданих зволікань, забезпечуючи реалізацію сторонами процесуальних прав і ефективний судовий захист, у зв'язку з чим перевищення строку, визначеного статтею 195 ГПК України, за обставин цієї справи є об'єктивно зумовленим та не призвело до порушення права сторін на справедливий суд.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне:
Протоколом № 1 про створення Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» від 2000 р.:
1) ухвалено рішення перереєструвати Закрите акціонерне товариство «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР «ЕПОС» у Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ»;
2) затверджено Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» та установчий договір.
Статутний фонд ТОВ «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» становить 5 432 734, вклади учасників:
Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради - 45 % ;
АТ «ЕПОС-ХОЛДИНГ» - 55%.
Відповідно до п. 6.3. ст. № 6 Установчого договору «Про створення товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ»» (далі - Установчий договір) вклади учасників Товариства становлять їхні частки у Статутному фонді:
1. Управління комунального майна та приватизації Харківської міської ради: приміщення магазину № 1, який знаходиться за адресою: м. Харків, пр-кт Московський, 11, і частка в будівництві магазину, який знаходиться за адресою: м. Харків, пл. Повстання, 2, що становить 2 444 730 грн (два мільйони чотириста сорок чотири тисячі сімсот тридцять грн) - 45%.
2. Акціонерне Товариство «ЕПОС-ХОЛДІНГ»: частка у будівництві магазину, який знаходиться за адресою: м. Харків, пл. Повстання, 2, та обладнання магазину, який знаходиться за адресою: м. Харків, пл. Повстання, 2, що становить 2 988 004 грн (два мільйони дев'ятсот вісімдесят вісім тисяч чотири грн) - 55%.
Згідно з п. 1.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» від 2000 р. (далі - Статут) Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради та Акціонерне товариство «ЕПОС-ХОЛДИНГ», які надалі іменуються Учасники, шляхом волевиявлення (Протокол № 1 від 06.03.2000 р.), керуючись чинним законодавством України, зокрема законами України «Про господарські товариства», «Про підприємництво», «Про підприємства в Україні» перереєстровано у Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ».
Відповідно до п. 3.1. Статуту Учасниками Товариства є юридичні особі, зазначені у п. 1.1. цього Статуту та в Установчому договорі Товариства.
Відповідно до п. 8.1 Товариство є власником майна, переданого його Учасниками у вигляді вкладу, виробленої ним продукції, отриманих доходів, а також іншого майна, набутого Товариством внаслідок його діяльності.
Статутний фонд Товариства становить 5 432 734 грн. (п. 9.1.)
Розмір вкладів кожного з Учасників визначається в Установчому договорі (п. 9.2).
Пунктом 18 Статуту визначені органи управління Товариством, відповідно до якого: вищим органом Товариства є збори Учасників (п. 18.1); виконавчим органом Товариства є Директор (п. 18.2); органом контролю Товариства є ревізійна комісія (п. 18.3).
Згідно з п. 19.1 Статуту вищим органом Товариства є збори Учасників, до складу яких входять Учасники або призначені ними представники.
Відповідно до п. 19.3 Статуту до компетенції зборів Учасників належить:
в)обрання та відкликання, призначення та звільнення Директора Товариства;
г) затвердження річних результатів діяльності Товариства, включно з його філіями та дочірніми підприємствами, визначення порядку розподілу прибутку та покриття збитків.
Відповідно до п.20.1 Статуту учасники можуть скликати чергові та позачергові збори Учасників. Чергові збори скликаються щонайменше два рази на рік.
Позачергові збори скликаються з ініціативи Учасників, які сукупно володіють більш ніж 20% голосів, а також з ініціативи Директора, якщо цього потребують інтереси Товариства.
Учасників Товариства письмово інформують про скликання зборів не пізніше ніж за 30 календарних днів до дати їх проведення.
Будь-який з Учасників має право вимагати розгляду питання на зборах Учасників за умови, що воно було ним поставлене не пізніше ніж за 25 днів до початку зборів.
3 питань, не внесених до порядку денного, рішення можуть прийматися лише за згодою всіх Учасників, присутніх на зборах (п. 20.2 Статуту).
Не пізніше ніж за 7 днів до початку зборів Учасникам Товариства має бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів (п. 20.3 Статуту).
Позачергові збори скликаються за тими самими правилами, що i чергові, за умови, що Учасники або Директор, з ініціативи яких скликаються збори, письмово звернуться до голови Товариства щодо скликання зборів (п. 20.4).
Пунктом 21.1 Статуту встановлено, що безпосереднє керівництво Товариством здійснює Директор.
Директор Товариства діє від імені Товариства без довіреностей межах законодавства та цього Статуту (п. 21.2 Статуту).
Відповідно до п. 21.5 Статуту Директор підпорядкований підзвітній зборам Учасників і організовує виконання їх рішень.
Відповідно до Додаткової угоди № 1 від 23.10.2000 до Установчого договору про створення товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» преамбулу Установчого договору викладено у такій редакції:
«Учасники цього Установчого договору: Управління комунального майна та приватизації Харківської міської рали та Закрите акціонерне товариство «Промтекс», які надалі іменуються Учасники, на підставі власного волевиявлення (Протокол № 1 від 06.03.2000 р.), керуючись Законами України «Про підприємництво», «Про господарські товариства», «Про підприємства в Україні», «Про зовнішньоекономічну діяльність», «Про власність», а також із метою здійснення підприємницької діяльності для задоволення потреб населення та на цій підставі отримання законного прибутку, керуючись чинним законодавством України, домовилися про перереєстрацію Закритого акціонерного товариства «Торговий центр «ЕПОС» у Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ».
Також Пункт 6.3 статті 6 Установчого договору викладено у такій редакції:
6.3. Вклади Учасників Товариства становлять їхні частки в Статутному фонді.
1. Управління комунального майна та приватизації Харківської міської ради: - приміщення магазину № 1, який знаходиться за адресою: м. Харків, просп. Московський, 11, і частка у будівництві магазину, який знаходиться за адресою: м. Харків, пл. Повстання, 2, що становить 2 444 730 грн (два мільйони чотириста сорок чотири тисячі сімсот тридцять грн), що становить 45% статутного фонду.
2. Закрите акціонерне товариство «Промтекс»: частка у будівництві магазину, який знаходиться за адресою: м. Харків, пл. Повстання, 2, що становить 2 988 004 грн (два мільйони дев'ятсот вісімдесят вісім тисяч чотири грн), що становить 55% статутного фонду. Вклади (частини вкладу) Учасників у грошовому вираженні підтверджуються документами, які видаються установами банку, а майно в натурі відображається у балансі Товариства.
Відповідно до Протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» № 1/04 від 28.04.2004 постановлено звільнити в.о. директора ТОВ «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» ОСОБА_2 із займаної посади з 30.04.2004р. на підставі поданої заяви та призначити директором ТОВ «Торговий центр Слобожанський» ОСОБА_1 з 30.04.2004 р.
Наказом ТОВ «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» № 21-ОК від 30.04.2004 ОСОБА_1 , заст. директора із загальних питань, яка працює за сумісництвом, переведено з 30.04.2004 р. на посаду директора з окладом відповідно до штатного розпису.
Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що станом на 2025 рік до складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» входять дві юридичні особи, а саме: Закрите акціонерне товариство «ПРОМТЕКС» (ЄДРПОУ 31134204, місцезнаходження: 61013, Україна, Харківська область, м. Харків, вул. Шевченка, буд. 24), частка якого у статутному капіталі товариства становить 55 %, та Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради (ЄДРПОУ 14095412, місцезнаходження: 61003, Україна, Харківська область, м. Харків, майдан Конституції, буд. 16), частка якого у статутному капіталі товариства становить 45 %.
Керівник юридичної особи - ОСОБА_1 .
Як вбачається з матеріалів справи ОСОБА_1 (надалі-позивач) звернулась 07.10.2025 з заявою до учасників ТОВ «Торговий центр Слобожанський» - Закритого акціонерного товариства «ПРОМТЕКС» та Управління комунального майна та приватизації Департамен ту економіки та комунального майна Харківської міської ради, в якій з посиланням на положення Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та п.п. «в» п. 19.3 Статуту ТОВ «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» прохала останніх:
1.Без зволікання у часі вирішити питання щодо припинення виконання ОСОБА_1 , повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ»;
2. Вжити невідкладні дії, спрямовані на подання уповноваженому реєстратору необхідних відомостей щодо внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємцівта громадських формувань про зміну директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ»;
3.Визначити уповноважену особу для прийняття від мене документів Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ»;
Факт направлення заяви (листа) від 07.10.2025 на адресу учасників ТОВ «Торговий центр Слобожанський» підтверджується наявними у матеріалах справи доказами її відправлення засобами поштового зв'язку, зокрема копіями поштових квитанцій та описів вкладення у цінний лист.
Заява, що була адресована до Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради, отримана адресатом 09.10.2025, що підтверджується відповідним трекінгом поштового відправлення № 0405200048482.
Заява, що адресована до ЗАТ «ПРОМТЕКС» адресатом не була отримана, поштове відправлення повернуто адресанту, що підтверджується відповідним трекінгом поштового відправлення № 0405200048490.
Як зазначає позивачка, питання щодо припинення її повноважень як директора ТОВ «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» у позасудовому порядку вирішено не було, що, на її думку, унеможливлює реалізацію нею права на припинення виконання відповідних повноважень.
За таких обставин, вважаючи, що відсутність рішення уповноваженого органу товариства щодо припинення її повноважень перешкоджає реалізації її прав, позивачка звернулася до суду з даним позовом про визнання припиненими її повноважень як директора ТОВ «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» та зобов'язання суб'єкта державної реєстрації внести відповідні зміни до Єдиного державного реєстр.
Нормативно-правове обґрунтування, оцінка доказів та висновки суду.
За приписом частини четвертої статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб'єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об'єктом такого захисту, зокрема у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 ЦК України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (тобто розірвання з ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП України, а у статті 99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання трудового права.
Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення № 1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину першу статті 98 та частину першу статті 99 ЦК України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт "г" частини п'ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України "Про господарські товариства" і частину п'яту статті 58 Закону України "Про акціонерні товариства", виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.
При цьому Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.
Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин, юридичній особі приватного права, органу управління, учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.
За змістом положень частини третьої статті 99 ЦК України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав.
Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово розглядала питання щодо юрисдикційності спору про звільнення чи відсторонення від виконання обов'язків керівника або члена виконавчого органу юридичної особи приватного права та надавала правові висновки про те, що такий спір за своєю правовою природою та правовими наслідками належить до корпоративних спорів і підлягає вирішенню господарськими судами.
Такі висновки зроблені Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 28 листопада 2018 року у справі № 562/304/17 (провадження № 14-471цс18), від 30 січня 2019 року у справі №145/1885/1-ц (провадження № 14-613цс18), від 10 квітня 2019 року у справі №510/456/17 (провадження № 14-1цс19), від 10 вересня 2019 року у справі № 921/36/18 (провадження № 12-293гс18).
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 14.06.2023 у справі № 448/362/22 вказала на те, що звернення до суду особи, яка є одноосібним виконавчим органом товариства, для припинення її повноважень, зокрема, у випадку, якщо загальні збори учасників не розглядають заяву про звільнення з посади директора, пов'язане з корпоративними відносинами у цьому товаристві. Тому доцільно зберігати єдину юрисдикційну належність спорів про припинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства чи члена колегіального такого органу для формування стабільної та послідовної судової практики щодо віднесення таких спорів до господарської юрисдикції. Велика Палата Верховного Суду зауважила, що корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні.
Таким чином, норми трудового законодавства не розповсюджуються на спори між виконавчими органами товариства та самими товариствами, які є корпоративними, отже повинні розглядатися у порядку господарського судочинства.
При цьому суд зауважує, що матеріали справи не містять доказів укладення між позивачем та відповідачем ані трудового договору (контракту) в порядку, передбаченому частиною дванадцятою статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ані відповідного цивільно-правового договору.
Відтак, оскільки трудовий договір (контракт) не укладався, а між сторонами фактично відсутній спір щодо припинення такого договору, норми КЗпП України, зокрема, статті 38 цього Кодексу, яка визначає порядок розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, з ініціативи працівника, не підлягають застосуванню у спірних правовідносинах.
Такі висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20.
У цій же постанові Велика Палата Верховного Суду зазначила, що в обох випадках - коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.
Отже, позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та/або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.
Цими висновками Велика Палата Верховного Суду відступила від висновків Верховного Суду про застосування в подібних правовідносинах положень законодавства про працю, зокрема, статті 38 КЗпП України, викладених у постановах від 24.12.2019 в справі № 758/1861/18, від 17.03.2021 в справі № 761/40378/18 та від 19.01.2022 в справі № 911/719/21, зокрема, в частині тверджень про те, що відповідно до трудового законодавства України керівник товариства (директор), як і будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган про таке звільнення письмово за два тижні, а також про те, що визначальним при вирішенні справ цієї категорії є не перевірка дотримання керівником юридичної особи порядку скликання загальних зборів учасників товариства, а волевиявлення працівника на звільнення з роботи та дотримання ним процедури звільнення, передбаченої частиною першою статті 38 КЗпП України.
Необхідність такого відступу зумовлена тим, що у справах № 761/40378/18, № 758/1861/18 та № 911/719/21 Верховний Суд застосував норми законодавства про працю та поклав їх в основу своїх висновків, зроблених у спорах за позовами директорів, які були обрані рішеннями загальних зборів учасників, за відсутності встановлених судами обставин укладення з ними трудових договорів (контрактів), що суперечить викладеним вище правовим висновкам.
Частиною 1 статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства.
Відповідно до частини 1 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.
Управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 ЦК України).
Відповідно до частин 1, 2, 4 статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.
Згідно з частинами 1-3 статті 99 Цивільного кодексу України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Суд зазначає, що позовні вимоги у даній справі спрямовані на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.
Питання щодо звільнення директора вирішується тільки за рішенням загальних зборів, тому позивач як директор Товариства не має самостійних повноважень щодо вирішення питань про своє звільнення з посади директора.
Частиною 13 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов'язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов'язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.
Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом (ч. 1 ст. 98 ЦК України).
Відповідно до частин 4, 5 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є «директор», якщо статутом не передбачена інша назва.
Статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад. Назвою колегіального виконавчого органу є «дирекція», а його голови «генеральний директор», якщо статутом не передбачені інші назви.
Статтею 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, зокрема, з ініціативи виконавчого органу товариства (пункт 1 цієї статті).
Порядок скликання загальних зборів учасників товариства визначено статтею 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», частина перша якої передбачає, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.
За змістом положень частин 2-5 та 11 ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Виконавчий орган товариства зобов'язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.
Позивач, обґрунтовуючи заявлені вимоги, посилається на правову позицію, викладену у постанові Верховного Суду від 24.12.2019 у справі №758/1861/18, відповідно до якої у разі відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про припинення повноважень директора, зокрема у зв'язку з неможливістю забезпечення кворуму, керівник товариства має право звернутися до суду з метою захисту своїх прав.
Суд зазначає, що у зазначеній справі обставини справи не є подібними до справи, що розглядається, оскільки у справі №758/1861/18 загальні збори учасників з визначенням питань порядку денного серед іншого і звільнення директора товариства, передачі печатки та документів товариства були скликаними у встановленому порядку . Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 відступила від висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 24.12.2019 у справі №758/1861/18.
Разом із цим, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 дійшла висновку про те, що директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою має скликати загальні збори учасників Товариства (пункт 1 частини першої, частина сьома статті 31 Закону № 2275-VIII) з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов'язків (частина тринадцята статті 39 Закону № 2275-VIII), оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону № 2275-VIII, підпункт «є» пункту 8.5 Статуту)..
При цьому Директор мав дотриматись вимог статті 32 Закону № 2275-VIII щодо порядку скликання загальних зборів учасників Товариства, зокрема: не пізніше, ніж за 30 днів до початку зборів шляхом надсилання поштовим відправленням з описом вкладення повідомити кожного з учасників Товариства про порядок денний, дату, час і місце їх проведення, а також надати учасникам можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, і забезпечити належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням Товариства в робочий час.
Як встановлено судом, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань засновниками Товариства є Закрите акціонерне товариство «ПРОМТЕКС» (ЄДРПОУ 31134204, місцезнаходження: 61013, Україна, Харківська область, м. Харків, вул. Шевченка, буд. 24), частка якого у статутному капіталі товариства становить 55 %, та Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради (ЄДРПОУ 14095412, місцезнаходження: 61003, Україна, Харківська область, м. Харків, майдан Конституції, буд. 16), частка якого у статутному капіталі товариства становить 45 %.
Суд зазначає, що сам по собі факт перебування одного з учасників товариства у стані припинення не свідчить про втрату ним статусу учасника товариства та не звільняє виконавчий орган товариства від обов'язку дотримання передбаченого законом та статутом порядку скликання загальних зборів учасників та участі в них, оскільки відповідно до ч.5 ст.104 ЦК України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
У матеріалах справи наявна заява ОСОБА_1 від 07.10.2025, адресована учасникам ТОВ «Торговий центр Слобожанський», а саме Закритому акціонерному товариству «ПРОМТЕКС» та Управлінню комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради.
Зі змісту зазначеної заяви вбачається, що позивачка, посилаючись на положення Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та підпункт «в» пункту 19.3 Статуту ТОВ «Торговий центр Слобожанський», звернулася до учасників товариства з проханням без зволікання вирішити питання щодо припинення виконання нею повноважень директора товариства.
Крім того, у зазначеній заяві ОСОБА_1 просила учасників товариства вжити невідкладних заходів, спрямованих на подання уповноваженому державному реєстратору необхідних відомостей для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у зв'язку зі зміною директора товариства, а також визначити уповноважену особу для прийняття від неї документів ТОВ «Торговий центр Слобожанський».
Дослідивши зміст заяви ОСОБА_1 від 07.10.2025, суд дійшов висновку, що вказана заява за своїм змістом не є повідомленням про скликання загальних зборів учасників товариства у розумінні статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Зокрема, у вказаній заяві відсутні обов'язкові відомості, передбачені частиною 5 статті 32 Закону №2275-VIII та пунктом 20 Статуту товариства, а саме: дата, час та місце проведення загальних зборів учасників товариства, а також чітко сформульований порядок денний таких зборів.
Натомість зі змісту зазначеного документа вбачається лише звернення позивачки до учасників товариства з проханням вирішити питання щодо припинення її повноважень як директора, що саме по собі не свідчить про скликання загальних зборів учасників товариства у встановленому законом та статутом порядку.
Таким чином, враховуючи викладене вище, суд дійшов висновку, що позивачкою як директором Товариства, не дотримано порядку скликання Загальних Зборів учасників ТОВ «Торговий центр Слобожанський»" та належним чином не повідомлено дату, час, місце та мету (порядок денний) таких зборів, що відповідно є підставою для відмови у задоволенні позову в частині визнання припиненими повноважень ОСОБА_1 , як директора , оскільки позивачкою не забезпечено учасникам Товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного та відповідно прийняти участь у зборах за місцезнаходженням Товариства в робочий час.
Суд також наголошує, що скликання зборів учасників товариства відповідно до п.20.1 Статуту товариства є правом а не обов'язком учасників. Відтак суд висновує, що звернення 07.10.2025 позивачки до учасників ТОВ «Торговий центр Слобожанський», а саме Закритого акціонерного товариства «ПРОМТЕКС» та Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради з вказаною вище заявою не зобов'язує останніх на скликання загальних зборів з винесенням на порядок денний питання про її звільнення. Відповідно до п.20.1 Статуту Директор також має право скликати позачергові збори Учасників, якщо цього потребують інтереси Товариства.
Зазначене є підставою для висновку, що те, що позивачка до цього часу не є звільненою з посади директора, є наслідком її бездіяльності, а не дій відповідачів у справі.
Вказане дає підстави для висновку суду, що позов в частині визнання припиненими повноважень ОСОБА_1 , як директора (одноосібного виконавчого органу) Товариства з обмеженою відповідальністю “ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» та правовідносин між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю “ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» щодо управління таким Товариством не підлягає задоволенню, оскільки недотримання нею визначеного Законом № 2275-VIII та Статутом порядку скликання загальних зборів учасників Товариства з власної ініціативи не дає підстав для висновку про те, що права Позивачки були порушені внаслідок позбавлення її можливості припинити свої повноваження як директора Товариства з незалежних від неї причин.
Цей висновок суду відповідає висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеному у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20
З огляду на те, що судом відмовлено у задоволенні позову в частині визнання припиненими повноваження ОСОБА_1 , як директора (одноосібного виконавчого органу) Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ», інша вимога позивача - про зобов'язання Департамент реєстрації Харківської міської ради внести запис про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ), як керівника (директора) та особи, яка може вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» також не підлягає задоволенню.
Разом з тим суд звертає увагу позивача, що саме рішення суду про припинення трудових відносин є підставою для внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб.
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові 04 березня 2025 року № 922/2226/24 виклав наступну позицію: «Частиною першою статті 25 Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» визначено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації та судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі. Рішення суду про визнання трудових відносин припиненими і є підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (такий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 17.01.2024 у справі № 333/3177/22)».
Статтею 14 ГПК України передбачено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.
Згідно із положеннями статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
З урахуванням вищевикладеного, суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог та наявність підстав для відмови у позові в повному обсязі.
Статтею 129 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судовий збір покладається: у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
З огляду на відмову у задоволенні позовних вимог судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись статтями 2, 129, 161, 178, 236-239, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
У позові відмовити повністю.
Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення відповідно до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Повне рішення складено "09" квітня 2026 р.
СуддяЮ.Ю. Мужичук