ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 4/47913.01.11
За позовомДержавного підприємства «Придніпровська залізниця»
До Публічного акціонерного товариства «Лізингова компанія «Укртранслізинг»
Проспонукання укласти договір купівлі-продажу
Суддя Борисенко І.І.
Представники:
Від позивача Пащук В.В.
Від відповідача Зонтов Ю.В.
Позивач звернувся до суду з позовом до відповідача -Публічного акціонерного товариства «Лізингова компанія «Укртранслізинг»про спонукання відповідача укласти договір купівлі-продажу предмета лізингу на умовах вказаних у позовній заяві.
Відповідач позовні вимоги не визнає, свої заперечення виклав у письмовому відзиві на позовну заяву від 30.11.2010р. та доповненнях до відзиву на позовну заяву від 13.01.2011р.
Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення проти позову, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -
18.06.2007 між Державним підприємством «Придніпровська залізниця»та Відкритим акціонерним товариством «Лізингова компанія «Укртранслізинг»було укладено договір фінансового сублізингу № 25/ПР/ІЩЦ-071600/НЮ.
Суду доведено, що на виконання вимог Закону України «Про акціонерні товариства»від 17.09.2008р. №5144-УІ змінено назву з Відкритого акціонерного товариства «Лізингова компанія «Укртранслізинг»на Публічне акціонерне товариство «Лізингова компанія «Укртранслізинг».
Відповідно до умов договору відповідач взяв на себе зобов'язання передати в тимчасове платне володіння і користування Державному підприємству «Придніпровська залізниця» предмет лізингу, отриманий раніше від Лізингодавця (ПП „ВТБ Лізинг Україна") за Договором фінансового лізингу від 14.06.2007 № 84-ФЛ (п. 1.2,1.3 Договору).
Кількість, виробник, модель, термін поставки Предмета лізингу в сублізинг визначається додатками до Договору, та передаватиметься Сублізинодавцем Сублізингоодержувачу партіями в кількості, що визначена в Графіках (п.2.2, 2.3 Договору).
До Договору було укладено додаткові угоди: додаткова угода № 1 від 27.07.2007 у зв'язку зі зміною графіка передачі Предмета лізингу у сублізинг; додаткова угода № 2 від 31.07.2007 у зв'язку зі зміною специфікації, графіка передачі Предмета лізингу у сублізинг та базового графіка сплати лізингових платежів без зміни суми Договору.
Згідно зі ст.1 Закону України "Про фінансовий лізинг" фінансовий лізинг - це вид цивільно-правових відносин, за якими лізингодавець зобов'язується набути у власність річ у продавця відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її в користування лізингоодержувачу на визначений строк, не менше одного року, за встановлену плату.
Ст. 8 Закону України "Про фінансовий лізинг" зазначено, якщо сторони договору лізингу уклали договір купівлі-продажу предмета лізингу, то право власності на предмет лізингу переходить до лізингоодержувача в разі та з моменту сплати ним визначеної договором купівлі-продажу ціни.
Позивач вважає, що сторони відповідно до норм Закону України "Про фінансовий лізинг" та умов Договору зобов'язані укласти договір купівлі-продажу саме предмета лізингу, що був у користуванні та за який сплачувалися лізингові платежі, що було передане у фінансовий лізинг.
В обґрунтування своїх вимог Позивач посилається на наступне:
- відповідно до п.8.1 Договору та Гарантійного листа від 15.06.2007 № 196/01-1 щодо виконання зобов'язання про продаж Предмета лізингу, право Сублізингоодержувача на отримання Предмета лізингу є першочерговим, на умовах договору купівлі-продажу (викупу).
- на підставі п.8.4 Договору викуп Предмета лізингу здійснюється Сублізингоодержувачем на підставі укладеного договору купівлі-продажу з Лізингодавцем за ціною викупу Предмета лізингу, яка визначається шляхом зменшення загальної вартості Предмета лізингу (окремої партії Предмета лізингу) на момент укладення Договору на сукупний розмір сплачених Сублізингоодержувачем платежів по відшкодуванню вартості Предмета лізингу у складі лізингових платежів за Договором, до моменту закінчення строку дії Договору, та зазначається як залишкова вартість Предмета лізингу (вартість викупу), в Графіках лізингових платежів, що підписується в момент підписання актів приймання-передачі кожної партії Предмета лізингу.
- листом від 06.08.2010р. за №Н-21 /964 Позивач звернувся до Відповідача з вимогою укласти договори купівлі-продажу предмета лізингу, виходячи з того, що майнові права на неї належать Сублізингодавцю.
Але на час звернення Позивача до суду від Відповідача (Сублізингодавця) відповіді або протоколу розбіжностей не отримано.
Відповідач вважає вимоги Позивача безпідставними, жодним чином не доведеними та такими, що не підлягають задоволенню.
Оцінюючи наявні в матеріалах справи документи та досліджуючи в судовому засіданні докази, Господарський суд вважає позовні вимоги необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню з наступних підстав:
Між Державним підприємством «Придніпровська залізниця» та Відкритим акціонерним товариством „Укртранслізинг" був укладений договір фінансового сублізингу згідно умов якого позивачеві було передано Предмет лізингу, найменування якого визначено в Додатку № 1.
Відповідно до умов п. 1.1. Договору майно передається Сублізингодавцем і приймається у сублізинг Сублізингоодержувачем в строкове платне володіння і користування на умовах, визначених договором.
Умовами договору, а саме п. 1.7. (1.8.) за користуванням предметом сублізингу передбачений лізинговий платіж - сума грошових коштів, що підлягають перерахуванню Сублізингодавцю в день розрахунку, відповідно до графіку нарахуванню платежів.
В лізинговий платіж входять суми, скориговані на коефіцієнт коригування і еквівалентні відшкодуванню вартості предмета лізингу, а також винагороди Сублізингодавця, включаючи відсотки за користування позиковими коштами з метою придбання предмета лізингу, податків, інші витрати тощо.
У відповідності до п. 1.8. (1.9.) «Коефіцієнт коригування»- розрахункова величина, одержувана з відношення: К= «Курс2»/ «Курсі», де
«Курс1»- курс, встановлений НБУ для одного долара США на дату підписання договору.
«Курс2»- курс, встановлений НБУ для одного долара США на день, коли фактично здійснюється Лізинговий платіж.»
Згідно з п. 3.2. спірного договору загальна його ціна визначається виходячи з підписаних сторонами графіків лізингових платежів, які підписується сторонами та є невід'ємною частиною договору.
Величина лізингових платежів, що підлягають оплаті, зафіксована в графіках до спірного договору і розраховується згідно з пунктами 1.7, 1.8 договору.
На виконання умов спірного договору ВАТ „Укртранслізинг" передало на ДП «Придніпровська залізниця»" відповідні предмети лізингу, що підтверджується актами приймання - передачі.
Договір фінансового сублізингу є чинним, зобов'язання за ним є діючими та підлягають виконанню відповідно до його умов.
У відповідності з п. 12.1. Договору він набрав чинності з моменту підписання Сторонами та діє до моменту повного та належного виконання Сторонами всіх його умов.
Згідно з нормами ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання повинно виконуватися належним чином відповідно до умов договору та умов цього кодексу.
Стаття 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Умовами Договору фінансового сублізингу передбачено, що Відповідач не має права затримувати платежі, строк сплати яких настав.
Строки виконання зобов'язань по оплаті лізингових платежів встановлені в Графіках сплати лізингових платежів.
Статтею 202 ГК України та ст. 598 ЦК України визначено, що зобов'язання припиняються виконанням, проведеним належним чином.
Розділом 3 Договору фінансового лізингу передбачено, що зобов'язання Сублізингоодержувача по оплаті лізингових платежів та інших сум, передбачених Договором, що підлягають сплаті, вважаються виконаними тільки після перерахування суми відповідного платежу на рахунок Сублізингодавця. Датою виконання грошових зобов'язань Сублізингоодержувачем, які передбачені Договором, є дата перерахування грошових коштів на поточний рахунок Сублізингодавця.
У відповідності до п. 8.1. спірного Договору після закінчення строку дії цього договору, за умов належного виконання Сублізингоодержувачем своїх зобов'язань за Договором, Сублізингоодержувач має пріоритетне право отримати предмет лізингу у власність на умовах договору купівлі - продажу (викупу).
Згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
З аналізу положень спірного Договору чітко вбачається, що умовами належного виконання Сублізингоодержувачем своїх зобов'язань за Договором є своєчасна сплата лізингових платежів.
Як вбачається з рішення господарського суду міста Києва по справі № 32/491 між тими ж сторонами (ПАТ „Укртранслізинг" та ДП „Придніпровська залізниця") про той же предмет (спірний договір фінансового сублізингу), (яке на час прийнятті рішення по даній справі (4/479) набрало законної сили Постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.12.2010р.) - ДП „Придніпровська залізниця" має заборгованість перед ПАТ „Укртранслізинг" по сплаті лізингових платежів за спірним Договором, що чітко свідчить про неналежне виконання позивачем по цій справі умов укладеного договору фінансового сублізингу і є підставою для відмови в укладенні договору купівлі-продажу на майно, за яке сторона не розраховувалась у встановлений законом порядок.
У відповідності до ч.2 ст.35 ГПК України, факти встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони, отже ці факти мають для суду преюдиціальний характер.
Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.
Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
В порушення ст. 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем не доведено у спосіб встановлений ст. 34 цього ж Кодексу законних підстав для задоволення позовних вимог. Доводи, викладені у його позовній заяві спростовані у відзиві на позовну заяву та доданими до них документами, а тому суд не знаходить підстав для задоволення позову.
Витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.
13.01.2011р. в судовому засіданні закінчено розгляд справи. Суддя, відповідно до ст. 85 ГПК України, оголосив тільки вступну та резолютивну частини рішення.
Керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд, -
В задоволенні позовних вимоги відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.
Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя І.І.Борисенко
Повне рішення складено: 25.01.2011р.