58000, м. Чернівці, вул. О.Кобилянської, 14, тел. 55-09-34, е-mail: inbox@cv.arbitr.gov.ua
06 квітня 2026 року Справа № 926/4193/25 (926/445/26)
Господарський суд Чернівецької області в складі судді Ковальчук Т.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовною заявою Чернівецької міської ради, м. Чернівці,
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю “Текстильінвест», м. Чернівці,
2) Товариства з обмеженою відповідальністю “Вестпромресурс», м. Чернівці,
про визнання правочину недійсним та повернення нерухомого майна,
за участю секретаря судового засідання Орловської М.Л.,
представників сторін:
позивача - Лелюк Х.М., самопредставництво (виписка з ЄДРЮОФОПГФ від 21.08.2025),
відповідачів:
ТОВ “Текстильінвест» - адвокат Кирилюк Т. А., ордер серії СЕ № 1131836 від 17.03.2026,
ТОВ “Вестпромресурс» - Шутак Т.Г., керівник,
розпорядник майна ТОВ “Текстильінвест» арбітражний керуючий Стрельніков В.В.,
Господарським судом Чернівецької області розглядається справа № 926/4193/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Текстильінвест» за його заявою в порядку частини 6 статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справі відкрито ухвалою від 29.12.2025, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Стрельнікова Валерія Вікторовича (суддя Ковальчук Т.І.). Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ “Текстильінвест» опубліковано на офіційному веб-порталі судової влади України 29.12.2025, № публікації 78093.
Ухвалою від 19.02.2026 в межах справи про банкрутство ТОВ “Текстильінвест» відкрито провадження у справі № 926/4193/25 (926/445/26) за позовною заявою Чернівецької міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю “Текстильінвест» і Товариства з обмеженою відповідальністю “Вестпромресурс» про визнання правочину недійсним за правилами спрощеного позовного провадження, судове засідання призначено на 17.03.2026, витребувано докази в порядку статті 81 ГПК України.
27.02.2026 ТОВ “Вестпромресурс» і ТОВ “Текстильінвест» подали заперечення щодо розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження.
27.02.2026 від Відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно управління реєстрації юридичного департаменту Чернівецької міської ради надійшли витребувані ухвалою від 19.02.2026 докази.
ТОВ “Вестпромресурс» і ТОВ “Текстильінвест» подали відзиви від 06.03.2026 на позовну заяву про визнання правочину недійсним (фраудаторним).
Ухвалою від 11.03.2026 відкрито провадження у справі № 926/4193/25 (926/916/26) за позовною заявою Чернівецької міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю “Текстильінвест» і Товариства з обмеженою відповідальністю “Вестпромресурс» про повернення нерухомого майна, за клопотанням Чернівецької міської ради об'єднано в одне провадження справи № 926/4193/25 (926/445/26) і № 926/4193/25 (926/916/26), об'єднаній справі присвоєно № 926/4193/25 (926/445/26).
Цією ж ухвалою залучено до участі у справі розпорядника майна ТОВ “Текстильінвест» арбітражного керуючого Стрельнікова Валерія Вікторовича, розгляд справи призначено в засіданні на 17.03.2026, встановлено відповідачам 15-тиденний строк для подання відзиву на позовну заяву і заяви із запереченнями про розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження (за наявності), позивачу встановлено строк для подання відзиву на позов протягом 5 днів з дня отримання відзиву по позов.
Ухвалою від 17.03.2026 з урахуванням відповідних клопотань і заяв відповідачів і розпорядника майна Стрельнікова В.В. вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 06.04.2026, розпоряднику майна встановлено строк до 30 березня 2026 року для подання пояснень на позовні заяви і відзиви на позов.
26.03.2026 від Чернівецької міської ради надійшла відповідь на відзив. Дана відповідь надійшла з простроченням встановленого ухвалою від 19.02.2026 строку без зазначення поважних причин пропуску строку та без клопотання про поновлення строку на її подання, в зв'язку з чим залишається судом без розгляду (ч. 2 ст. 118, ч. 4 ст. 165 ГПК України).
30.03.2026 арбітражний керуючий Стрельніков В.В. подав відзив на позовну заяву та пояснення до відповіді на відзив про визнання правочину недійсним.
06.04.2026 відповідач ТОВ “Тестильінвест» подав письмові пояснення в порядку п. 3 ч. 1 ст. 42 ГПК України.
До початку судового засідання 06.04.2026 від адвоката ТОВ “Текстильінвест» Кирилюк Т.А. надійшло клопотання про залучення третіх осіб на стороні відповідачів, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору, а саме просить залучити третіми особами співзасновників TOB “Вестпромресурс» ОСОБА_1 і Товариство з обмеженою відповідальністю “МИРТ». В обгрунтування підстав для залучення указаних осіб третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів, в клопотанні вказано, що задоволення позовних вимог Чернівецької міської ради приведе до порушення прав третіх осіб, позаяк:
- після отримання у власність об'єктів нерухомого майна на підставі оспорюваного позивачем правочину ТОВ “Вестпромресурс» оформило на себе право оренди земельних ділянок і уклало договори оренди нерухомого майна з користувачами, тому повернення нежитлових приміщень ТОВ “Текстильінвест» призведе до втрати доходів ТОВ “Вестпромресурс» і неможливості продовжувати господарську діяльність;
- ТОВ “Вестпромресурс» проводить реконструкцію об'єкту бомбосховище та витратило близько 7,5 млн. грн., тому повернення цього об'єкту завдасть величезних збитків;
- унаслідок можливого задоволення позовних вимог відносно ТОВ “Вестпромресурс» частка засновника ТОВ “Текстильінвест» залишиться не внесеною, що призведе до зміни співвідношення часток у статутному капіталі ОСОБА_1 і ТОВ “МИРТ».
У судовому засіданні 06.04.2026 адвокат ОСОБА_2 клопотання про залучення третіх осіб підтримала, пояснила, що ОСОБА_1 , ТОВ “Текстильінвест» і ТОВ “МИРТ» є співзасновниками ТОВ “Вестпромресурс» і об'єднали свої ресурси для спільного ведення господарської діяльності, у випадку задоволення позовних вимог про вилучення у ТОВ “Вестпромресурс» нерухомого майна рішення суду зачіпатиме права співзасновників, тому що частка ТОВ “Текстильінвест» у статутному капіталі ТОВ “Вестпромресурс» буде не внесеною, що вплине на розмір часток інших співзасновників.
Представник ТОВ “Вестпромресурс» і розпорядник майна Стрельніков В.В. клопотання адвоката ТОВ “Текстильінвест» підтримали.
Представниця Чернівецької міської ради проти залучення третіх осіб заперечила, пояснила, що у випадку задоволення позову рішення суду не впливатиме на права ОСОБА_1 і ТОВ “МИРТ», оскільки вони не є стороною оспорюваного правочину і не володіють спірним нерухомим майном, їх корпоративні права не зачіпаються, а органи управління господарського товариства не можуть бути залученими до участі в судовій справі та брати в ній участь.
Заслухавши пояснення учасників судового засідання, розглянувши клопотання про залучення третіх осіб та матеріали справи, суд дійшов наступних висновків.
Згідно з частиною 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Зазначена процесуальна норма зобов'язує заявника зазначити, яким чином рішення у справі може вплинути на права або обов'язки осіб, щодо яких заявлено про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, тобто які обов'язки можуть виникнути або який вплив зазнають права третіх осіб у майбутньому у відносинах зі сторонами справи в разі задоволення або відмови у задоволенні позову.
Умови статті 50 ГПК України передбачають необхідність у з'ясуванні питання, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення у справі особу (залучену 3-тю особу) наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому. У разі обгрунтованості твердження про вплив судового рішення на права та/або обов'язки третіх осіб у майбутньому у відносинах зі сторонами справи існує підстава для залучення особи до участі у справі відповідно до статті 50 ГПК України.
У справі № 926/4193/25 (926/445/26) позивач Чернівецька міська рада заявила позовні вимоги про визнання недійсним одностороннього правочину, оформленого актом приймання передачі нерухомого майна ТОВ “Текстильінвест» на користь ТОВ “Вестпромресурс», серія та номер: 4717, 4718 виданий 08.10.2025, засвідченого приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Войціховським А.В., та про повернення об'єктів нерухомого майна з реєстраційними номерами в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 3156437573060, 3156459473060, 3156401473060, 3214954573060, 3215186773060, 3214946273060, 3156389173060, 3214739173060, 3215046273060, 3165674473060, 3165932573060, 3165687573060, 3165725973060, 3165942973060, 3165718373060, 3165696573060, 3165703873060, 3165948373060, 3165712373060 у власність ТОВ “Текстильінвест» шляхом скасування державної реєстрації права власності ТОВ “Вестпромресурс».
Відповідно до протоколу № 1/05/2025 від 16.05.2025 загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю “Вестпромресурс» створено юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю “Вторпромресурс», засновниками виступили Товариство з обмеженою відповідальністю “МИРТ» (код ЄДРПОУ 37158896), Товариство з обмеженою відповідальністю “Текстильінвест» (код 37158880), ОСОБА_1 (податковий номер НОМЕР_1 ), визначено статутний капітал Товариства (3000000,00 грн.), затверджено розподіл часток статутного капіталу Товариства між його засновниками (ТОВ “МИРТ» - 105000,00 грн., що складає 3,5%, ТОВ “Текстильінвест“ - 1000000,00 грн., що складає 33,33%, ОСОБА_1 - 1995000,00 грн., що складає 63,17%), визначено органи управління Товариства, затверджено його статут та призначено директора. Державна реєстрація ТОВ “Вестпромресурс» проведена 05.08.2025 (виписка з ЄДРЮОФОПГФ за 08.08.2025).
З наявного у матеріалах справи акту прийому-передачі майна в рахунок формування статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Вестпромресурс» від 08.10.2025 видно, що ТОВ “Текстильінвест» передало в якості внеску до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Вестпромресурс» об'єкти нерухомого майна балансовою вартістю 999900,00 грн., щодо яких Чернівецькою міською радою заявлено позовні вимоги про повернення у власність ТОВ “Текстильінвест». За рахунок указаних об'єктів нерухомого майна, вказано в акті прийому-передачі, буде наповнено належну ТОВ “Текстильінвест» частку в статутному капіталі ТОВ “Вестпромресурс».
Згідно з протоколом 1.10.2025 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Вестпромресурс» від 08.10.2025:
- сформовано частку Товариства з обмеженою відповідальністю “МИРТ» у розмірі 3,5%, що еквівалентно 105000,00 грн., за рахунок внесення нерухомого майна, що розташоване за адресою м. Чернівці, вул. Севастопольська, 36 (перелічено 9 об'єктів - суд);
- сформовано частку Товариства з обмеженою відповідальністю “Текстильінвест» у розмірі 33,33%, що еквівалентно 999900,00 грн., за рахунок внесення нерухомого майна, що розташоване за адресою м. Чернівці, вул. Севастопольська, 36 (перелічено 19 об'єктів, які є предметом позову Чернівецької міської ради - суд).
Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників визначає Закон України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон № 2275-VIII).
Відповідно до частини 1 статті 5 Закону № 2275-VIII учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.
Згідно частини 1 статті 12 Закону № 2275-VIII розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України.
Статтею 14 Закону № 2275-VIII передбачено, що кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Вартість вкладу кожного учасника товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки.
У частинах 1, 2 статті 15 Закону № 2275-VIII визначено, якщо учасник прострочив внесення вкладу чи його частини, виконавчий орган товариства має надіслати йому письмове попередження про прострочення. Попередження має містити інформацію про невнесений своєчасно вклад чи його частину та додатковий строк, наданий для погашення заборгованості. Додатковий строк, наданий для погашення заборгованості, встановлюється виконавчим органом товариства чи статутом товариства, але не може перевищувати 30 днів.
Якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень:
1) про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу;
2) про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства;
3) про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками;
4) про ліквідацію товариства.
У пункті 14.1.90 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України надано визначення корпоративним правам - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
З наведених законодавчих положень видно, що у разі, якщо учасник товариства не вніс вклад або частину вкладу в статутний капітал в установлений строк, проводяться збори учасників товариства, на яких вони повинні вирішити питання, пов'язані з таким не внесенням. При цьому, в усіх передбачених в частині 2 статті 15 Закону № 2275-VIII варіантах рішень зборів в учасників товариства змінюються існуючі у них корпоративні права як щодо розміру статутного капіталу, так і перерозподілу частки в статутному фонді товариства чи взагалі щодо участі в товаристві у разі прийняття рішення про його ліквідацію.
Таким чином, суд доходить до висновку, що рішення у справі може вплинути на права та обов'язки ТОВ “МИРТ» і ОСОБА_1 як учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Вестпромресурс», оскільки у випадку повного чи часткового задоволення позову Чернівецької міської ради можуть відбутися зміни щодо їх часток у статутному капіталі товариства, що охоплюється змістом корпоративних прав.
Інші доводи адвоката Кирилюк Т.А. щодо оформлення ТОВ “Вестпромресурс» права власності на нерухоме майно, права оренди земельних ділянок, укладення договорів оренди нерухомого майна та проведення реконструкції бомбосховища суд відхиляє. Указані обставини стосуються ТОВ “Вестпромресурс» як юридичної особи, а не його учасників, і назване товариство бере участь у справі як відповідач з повним обсягом прав та обов'язків сторони у справі, передбачених Господарським процесуальним кодексом України.
Відтак, у цій частині доводів адвоката про залучення третіх осіб заперечення представниці позивача є слушними, однак не визначальними для позитивного вирішення клопотання.
За частиною 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку (частина 6 статті 50 ГПК України).
За результатами розгляду клопотання ТОВ “Вестпромресурс» суд доходить до висновку про наявність підстав для залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю “МИРТ» і ОСОБА_1 .
У зв'язку із залученням третіх осіб підготовче засідання належить відкласти.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 3, 12, 50, 202, 182, 234, Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Задовольнити клопотання адвоката Кирилюк Т.А. від 06.04.2026 про залучення третіх осіб на стороні відповідачів, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
2. Залучити до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:
1.1) Товариство з обмеженою відповідальністю “МИРТ» (код ЄДРПОУ 37158896, 58000, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 36);
1.2) ОСОБА_1 (РНОККП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ).
3. Відкласти підготовче засідання на 15-00 год. 28 квітня 2026 року.
4. Зобов'язати позивача Чернівецьку міську раду надіслати третім особам ТОВ “МИРТ», ОСОБА_1 копії позовних заяв з додатками, докази надіслання надати суду.
5. Зобов'язати відповідачів ТОВ “Текстильінвест» і ТОВ “Вестпромресурс» надіслати третім особам ТОВ “МИРТ», ОСОБА_1 копії відзивів і пояснень на позов, докази надіслання надати суду
6. Запропонувати третім особам ТОВ “МИРТ», ОСОБА_1 у семиденний строк з дня отримання копії позовних заяв і відзивів подати до суду письмові пояснення по суті позовних вимог, докази надіслання цих письмових пояснень іншим учасникам справи.
Суддя Ковальчук Т.І.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027/.http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027