79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128
02.04.2026 Справа № 914/1317/25
Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Скай-Девелопмент», м. Київ
про банкрутство: Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293)
Представники сторін:
ТОВ «Скай-Девелопмент»: Пата С.П.
ТОВ «Київмедпрепарат»: Кулак І.О.
ТОВ «Артеріум ЛТД»: Климчук А.В.
Корпорація «Артеріум»: Климчук А.В.
ТОВ «Оніксмед»: не з'явився
ТОВ «Фармед»: Нечваль Я.В.
Боржник: Танцюра В.А., ОСОБА_1 - гол. бухгалтер
Розпорядник майна: Ткачук О.В.
На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Скай-Девелопмент» про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293).
Ухвалою суду від 14.05.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Скай-Девелопмент» (04112, м. Київ, вул. Оранжерейна, буд. 3, ідент. код 43715128) до Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293) у розмірі 479 262 055,12 грн, з яких: 479 159 775,12 грн - заборгованості (четверта черга), 102 280,00 грн - судового збору та авансування грошової винагороди арбітражному керуючому (перша черга); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293); введено процедуру розпорядження майном Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293) строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293) арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013); офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293) у встановленому законодавством порядку, попереднє судове засідання призначено на 25.06.2025.
23.06.2025 на адресу суду від представника боржника поступило клопотання про відкладення розгляду справи.
24.06.2025 від ТОВ «Артеріум ЛТД» надійшло клопотання про відкладення попереднього судового засідання.
25.06.2025 від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів АТ «Галичфарм», складеного за результатами розгляду заяв кредиторів, які звернулися з вимогами до боржника у справі про банкрутство. У даному клопотанні розпорядник майна повідомив про надходження заяв з грошовими вимогами до боржника від ТОВ «Артеріум ЛТД», Корпорації «Артеріум», АТ «Київмедпрепарат» та ТОВ «Скай-Девелопмент».
25.06.2025 від боржника надійшли заяви про визнання вимог кредиторів, зокрема: АТ «Київмедпрепарат» на суму 2 083 123,37 грн, Корпорації «Артеріум» у розмірі 40 622 314,00 грн, ТОВ «Артеріум ЛТД» на суму 14 647 030,10 грн.
Розпорядник майна доповів про виконану роботу. Представник боржника просив суд відкласти розгляду справи, оскільки на розгляді у Західному апеляційному господарському суді перебуває апеляційна скарга АТ «Галичфарм» на ухвалу Господарського суду Львівської області про відкриття провадження у даній справі № 914/1317/25.
Ухвалою суду від 25.06.2025 розгляд справи було відкладено на 09.07.2025.
08.07.2025 від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи про банкрутство Акціонерного товариства "Галичфарм" копії повідомлення ТОВ "Скай-Девелопмент" про результати розгляду заяви з додатковими вимогами до боржника, реєстр вимог кредиторів з урахуванням розгляду вимог вказаного кредитора, а також отримані від кредиторів документи, щодо питання заінтересованості відносно боржника.
Ухвалою суду від 09.07.2025 розгляд справи було відкладено на 16.07.2025.
14.07.2025 від ТОВ «Артеріум ЛТД» надійшли додаткові письмові пояснення щодо заінтересованості кредитора до боржника.
15.07.2025 розпорядник майна подав письмові пояснення щодо заінтересованості ТОВ «Артеріум ЛТД» до АТ «Галичфарм».
Судом було розглянуто заяви з грошовими вимогами ТОВ «Артеріум ЛТД» та Корпорації «Артеріум» до боржника, про що постановлено відповідні ухвали суду.
Ухвалою суду від 16.07.2025 розгляд справи було відкладено на 23.07.2025.
21.07.2025 від розпорядника майна надійшла заява про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів та про припинення повноважень керівника або органу управління боржника.
Розпорядник майна доповів про хід процедури розпорядження майном боржника.
Представник боржника усно надав пояснення щодо господарської діяльності АТ «Галичфарм» після відкриття провадження у справі про банкрутство.
Судом було розглянуто заяву з грошовими вимогами АТ «Київмедпрепарат» до боржника, про що постановлено відповідну ухвалу суду.
Крім того, судом було розпочато розгляд заяви ТОВ «Скай-Девелопмент» з додатковими грошовими вимогами до боржника в ході якого сторони висловили свої правові позиції та заперечення.
Ухвалою суду від 23.07.2025 розгляд справи було відкладено на 30.07.2025.
30.07.2025 від представника боржника надійшли письмові заперечення на заяву розпорядника майна про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів та про припинення повноважень керівника або органу управління боржника.
30.07.2025 розпорядником майна подано уточнені заяви до заяви про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів.
Судом 30.07.2025 було розглянуто заяву розпорядника майна боржника Ткачука О.В. про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів, про що постановлено відповідну ухвалу суду.
Ухвалою суду від 20.08.2025 розгляд справи відкладено на 27.08.2025.
27.08.2025 від розпорядника майна надійшов реєстр визнаних судом вимог кредиторів.
Ухвалою суду від 27.08.2025 було затверджено реєстр вимог кредиторів та призначено підсумкове засідання у справі на 12.09.2025.
Ухвалою суду від 12.09.2025 розгляд справи було відкладено на 10.10.2025.
09.10.2025 від розпорядника майна надійшло клопотання про відкладення проведення підсумкового судового засідання та продовження строку процедури розпорядження майном до 10.12.2025.
10.10.2025 розпорядником майна подано клопотання про долучення до матеріалів справи звіту про оцінку активів боржника.
У судове засідання 10.10.2025 сторони явку своїх уповноважених представників не забезпечили.
Ухвалою суду від 10.09.2025 клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука О.В. про продовження строку процедури розпорядження майном задоволено та продовжено строк розпорядження майном, дію мораторію на задоволення вимог кредиторів та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Ткачука О.В. у справі № 914/1317/25 про банкрутство Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293) до 10.12.2025. Підсумкове засідання суду призначено на 10.12.2025 року.
Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.10.2025 року справу №914/1317/25 розподілено для розгляду судді Чорній Л.З.
Ухвалою суду від 23.10.2025 року справу №914/1317/25 про банкрутство Акціонерного товариства «Галичфарм» прийнято до провадження.
В судове засідання від 10.12.2025 сторони та розпорядник майна з'явилися. Через систему «Електронний суд» 09.12.2925 року розпорядником майна подано клопотання про продовження строку процедури розпорядженням майном на два місяці та про затвердження Звіту арбітражного керуючого Ткачука О.В. про нарахування основної винагороди за виконання повноважень розпорядника майна АТ «Галичфарм» за період з 01.08.2025 по 01.12.2025 в розмірі 1 038 654,28 грн. та звіт про витрати в розмірі 546 000,00 грн.
У судовому засідання розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника ТОВ «Зелені Лани Інвест» та ТОВ «Завод Інвест», про що винесені відповідні ухвали.
Ухвалою суду від 10.12.2025 клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука О.В. від 09.12.2025 за вх.№5311/25 про продовження строку та затвердження Звіту про нарахування основної винагороди та витрат задоволено. Продовжено строк розпорядження майном, дію мораторію на задоволення вимог кредиторів та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Ткачука О.В. у справі № 914/1317/25 про банкрутство Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293) до 04.03.2026. Затверджено Звіт про нарахування основної винагороди за виконання повноважень розпорядника майна АТ «Галичфарм» арбітражного керуючого Ткачука О.В. за період з 01.08.2025 по 01.12.2025 в розмірі 1 038 654,28 грн. та звіт про витрати, понесені в процедурі розпорядженням майном в розмірі 546 000,00 грн. Підсумкове засідання суду відкладено на 04.03.2026.
У судове засідання 04.03.2026 сторони та розпорядник майна з'явилися.
У судовому засіданні 04.03.2026 розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника ТОВ «Онікмед» та ТОВ «Фармед», за результатами розгляду винесено відповідні ухвали.
Ухвалою суду від 04.03.2026 відмовлено у задоволенні клопотання ТОВ «Київмедпрепарат» від 05.02.2025 за вх. №526/26 про скасування заходів забезпечення вимог кредиторів. Відмовлено у задоволенні клопотання ТОВ «Київмедпрепарат» від 05.02.2025 за вх. №527/26 про відсторонення арбітражного керуючого Ткачука О.В. від виконання повноважень розпорядника майна Акціонерного товариства «Галичфарм». Затверджено звіт арбітражного керуючого Ткачука О.В. про нарахування основної винагороди за виконання повноважень розпорядника майна АТ “Галичфарм» у справі про банкрутство №914/1317/25, за період з 01.12.2025 року по 27.02.2026 року в розмірі 778 990,71 грн. Підсумкове засідання суду відкладено на 02.04.2026.
У судове засідання 02.04.2026 сторони та розпорядник майна з'явилися.
02.04.2026 ТОВ «Фармед» сформувало в системі «Електронний суд» клопотання про відкладення розгляду справи, в якому зазначає, що у провадженні Західного апеляційного господарського суду знаходиться справа № 914/1317/25 за апеляційними скаргами, в тому числі ТОВ «Скай Девелопмент» на ухвали Господарського суду Львівської області від 20.08.2025, 27.08.2025 у справі № 914/1317/25, якими визначено розмір кредиторських вимог ТОВ «Скай-Девелопмент». ТОВ «Фармед» вважає, що план санації не може бути затверджено до моменту остаточного визначення розміру грошових вимог кредитора - ТОВ «Скай-Девелопмент», оскільки у випадку зміни розміру вказаних кредиторських вимог попередньо затверджений план санації може бути нерелевантним.
Присутній в судовому засіданні представник ТОВ «Скай-Девелопмент» просив затвердити поданий ним та розпорядником майна план санації.
У клопотанні ТОВ «Фармед» не обґрунтовано необхідність відкладення судового засідання, зокрема у зв'язку з необхідністю подання додаткових доказів, заяв чи клопотань. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства. Ухвала про визнання грошових вимог кредиторів у справі про банкрутство набирає законної сили негайно після її оголошення, крім того, у випадку зміни розміру грошових вимог ТОВ «Скай-Девелопмент» можливе внесення змін до плану санації. Як вбачається з матеріалів справи, у складі комітету кредиторів лише ТОВ «Скай-Девелопмент» має право голосу, інші кредитори є пов'язаними з боржником особами, у зв'язку з чим відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства не беруть участі у голосуванні. Враховуючи наведене, відсутні підстави для відкладення розгляду справи.
Розглянувши клопотання про відкладення розгляду справи, заслухавши пояснення сторін, суд дійшов висновку відмовити у його задоволенні.
У судовому засіданні розпорядник майна просив залишити без розгляду клопотання від 02.03.2026 за вх. №892/26 про введення процедури санації та затвердження плану санації Акціонерного товариства «Галичфарм».
Представник ТОВ «Скай-Девелопмент» просив залишити без розгляду клопотання від 04.03.2026 за вх. №956/26 про введення процедури санації та затвердження плану санації Акціонерного товариства «Галичфарм».
Суд дійшов висновку задовольнити вказані клопотання та залишити без розгляду та клопотання розпорядника майна Акціонерного товариства «Галичфарм» арбітражного керуючого Ткачука О.В. від 02.03.2026 за вх. №892/26 про введення процедури санації та затвердження плану санації та клопотання ТОВ «Скай-Девелопмент» від 04.03.2026 за вх. №956/26 про введення процедури санації та затвердження плану санації залишити без розгляду.
02.04.2026 в системі документообігу суду зареєстровано заяву ТОВ «Сучасна металургійна компанія» про затвердження запропонованого плану санації АТ «Галичфарм», де інвестором із відновлення платоспроможності буде виступати ТОВ «Сучасна металургійна компанія».
У заяві ТОВ «Сучасна металургійна компанія» зазначає, що 20.03.2026 проведено збори кредиторів АТ «Галичфарм» на яких прийнято рішення про схвалення плану санації, розробленого арбітражним керуючим. Пропозицію представника кредитора АТ «Київмедпрепарат» про відкладення на 1 місяць прийняття рішення щодо переходу до процедури санації відхилено. ТОВ «Сучасна металургійна компанія» зазначає, що має намір в даній справі виступити інвестором і запропонувати зборам кредиторів та Господарському суду Львівської області альтернативний план санації, який передбачає два етапи проведення санації: Перший етап санації передбачає часткове погашення вимог кредиторів інвестором в наступному порядку: вимоги кредиторів першої черги в сумі 181 348,80 грн. погашаються в повному обсязі в строк до двох місяців від дня затвердження плану санації судом, вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Девелопмент", забезпечені заставою майна боржника, погашаються в сумі 339 435 423,10 грн. в строк до 4-х місяців від дня затвердження плану санації судом. Другий етап санації передбачає проведення емісії 1 207 221 облігації АТ "Галичфарм" номіналом 1 000 грн. на суму 1 207 221 000 грн. фіксованою процентною ставкою 5% річних з подальшою передачею облігацій на користь інвестора в погашення зобов'язань перед ним. Облігації, що передаються інвестору є строковими з терміном погашення 5 років. Емісія облігацій здійснюється серед заздалегідь визначеного кола осіб без публічної пропозиції в порядку, обумовленому Положення про порядок здійснення емісії облігацій підприємств та їх обігу, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21 червня 2018 року №425, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 19 липня 2018 за №843/32295. ТОВ «Сучасна металургійна компанія» вказує на те, що як інвестор в значенні цього плану санації це особа, зацікавлена в збереженні підприємства - боржника та його діяльності, подальшому розвитку та підвищенні ефективності його діяльності. Інтерес інвестора обумовлюється відновленням платоспроможності боржника. При погашенні інвестором вимог кредиторів, він набуває права вимоги по відношенню до боржника.
02.04.2026 в системі «Електронний суд» розпорядник майна сформував клопотання, в якому просить при розгляді заяви ТОВ “Сучасна металургійна компанія» та запропонованого плану санації звернути увагу на відсутність в плані будь-якої вказівки на джерела фінансування, необхідні для його виконання, а також врахувати інформацію про фінансово майновий стан особи, яка виявила бажання взяти участь в санації боржника. Розпорядник майна зазначає, що ТОВ “Сучасна Металургійна компанія» перебуває в реєстрі боржників, та відповідно до даних останньої фінансової звітності має зобовязання на суму більше 1 млрд. грн., а результати його господарської діяльності за останній рік свідчать про її збитковий характер (9,3 млн. грн.). Також, розпорядник майна зазначає, що публікація про відкриття провадження у справі про банкрутство АТ “Галичфарм», метою якої було в тому числі виявлення осіб бажаючих взяти участь в санації боржника була здійснена 14.05.2025 року, про що заявник був обізнаний, оскільки в тому числі оскаржував ухвалу про відкриття провадження у справі, а тому подання такої заяви в день підсумкового засідання є зловживанням процесуальними правами з метою затягування розгляду справи.
Заслухавши учасників провадження у справі про банкрутство та дослідивши наявні у справі докази суд вважає, що заява ТОВ “Сучасна металургійна компанія» від 02.04.2026 за вх. №9404/26 про введення процедури санації та затвердження плану санації не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Зборами кредиторів АТ «Галичфарм» (протокол від 20.03.2026) прийнято рішення: відхилити пропозицію представника АТ «Київмедпрепарат» про відкладення на 1 місяць розгляд зборами кредиторів АТ «Галичфарм» питання переходу до процедури санації для розроблення альтернативних варіантів можливої санації, схвалено план санації АТ «Галичфарм» розроблений розпорядником майна боржника, звернутися до господарського суду з клопотання про його затвердження, призначення керуючим санацією боржника арбітратражного керуючого Ткачука О.В., а також встановлення останньому основної грошової винагороди за виконання ним повноважень керуючого санацією АТ “Галичфарм» у справі №914/1371/25 в розмірі 25 розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання повноважень (з урахуванням раніше прийнятого кредиторами рішення, оформленого протоколом від 27 лютого 2026 року).
Згідно з частиною 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів, серед іншого, належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство та інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.
Відповідно до ч. 1-5 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів. Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна. У частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів. Якщо планом санації передбачається зміна пріоритету вимог забезпечених кредиторів, план санації має бути схвалений кожним таким кредитором. План санації не може передбачати різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу. Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування. У голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації. У разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов'язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов'язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації.
План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі. План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі. В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів.
Вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації. Якщо план санації передбачає задоволення вимог окремого кредитора негайно після затвердження плану санації, такі вимоги не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації. План санації може містити умову про надання права одному або декільком забезпеченим кредиторам звернути стягнення на заставлене майно після затвердження плану санації господарським судом. У такому випадку такі забезпечені кредитори (у межах вимог, забезпечених заставою) не беруть участі у голосуванні щодо питання про схвалення, внесення змін або відхилення плану санації.
Збори кредиторів АТ «Галичфарм» не приймали рішення щодо схвалення плану санації складеного ТОВ «Сучасна металургійна компанія», останній не звертався з пропозицією стати інвестором ні до розпорядника майна, ні на збори кредиторів, суд відмовляє у задоволенні заяви ТОВ «Сучасна металургійна компанія» від 02.04.2026 за вх. №1510/26 про затвердження плану санації.
26.03.2026 в системі документообігу суду зареєстровано заяву розпорядника майна АТ «Галичфарм», в якій просить долучити до матеріалів справи №914/1317/25 про банкрутство АТ “Галичфарм» протокол зборів кредиторів АТ “ГАЛИЧФАРМ» від 20.03.2026 року у справі №914/1317/25 з додатками, ввести процедур санації Акціонерного товариства “ГАЛИЧФАРМ» у справі №914/1317/25 про банкрутство; затвердити План санації Акціонерного товариства “ГАЛИЧФАРМ" у справі №914/1317/25 про банкрутство, провадження по якій відкрито Господарським судом Львівської області 14.05.2025 року; Призначити керуючим санацією АТ “Галичфарм» - арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013); встановити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013) за виконання повноважень керуючого санацією АТ “ГАЛИЧФАРМ» у розмірі 25 розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
02.04.2026 в системі документообігу суду зареєстровано заяву ТОВ «Скай-Девелопмент», в якій просить долучити до матеріалів справи № 914/1317/25 про банкрутство АТ “Галичфарм» протокол зборів кредиторів АТ “ГАЛИЧФАРМ» від 20.03.2026 року, у зв'язку з цим не розглядати план санації, який було погоджено зборами кредиторів АТ «Галичфарм» 27.02.2026. Ввести процедуру санації Акціонерного товариства “ГАЛИЧФАРМ» у справі №914/1317/25 про банкрутство. Затвердити План санації Акціонерного товариства “ГАЛИЧФАРМ" у справі №914/1317/25 про банкрутство, провадження по якій відкрито Господарським судом Львівської області 14.05.2025 року. Призначити керуючим санацією АТ “Галичфарм» - арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013). Встановити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013) за виконання повноважень керуючого санацією АТ “ГАЛИЧФАРМ», у розмірі 25 розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Згідно з частиною 1 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.
Частиною 1 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у плані санації обов'язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.
Згідно з частинами 2, 3 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов'язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.
Під реструктуризацією підприємства розуміється здійснення організаційно-господарських, фінансово-економічних, правових, технічних заходів, спрямованих на реорганізацію підприємства, зокрема шляхом його поділу з переходом боргових зобов'язань до юридичної особи, що не підлягає санації, на зміну форми власності, управління, організаційно-правової форми, що сприятиме фінансовому оздоровленню підприємства, підвищенню ефективності виробництва, збільшенню обсягів випуску конкурентоспроможної продукції та повному або частковому задоволенню вимог кредиторів.
Частиною 5 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.
Порядок розгляду плану санації та його схвалення кредиторами визначено частинами 1-5 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства.
Згідно з частиною 6 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.
Відповідно до абзаців 1-3 частини 2 статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 цього Кодексу.
Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації і призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього.
Схвалений кредиторами план санації, протоколи голосування кожного класу кредиторів та клопотання про введення процедури санації і призначення керуючого санацією подаються до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.
Як вбачається з матеріалів справи, 20 березня 2026 проведено загальні збори кредиторів у справі про банкрутство АТ “Галичфарм», на яких кредиторами прийнято рішення про: схвалення плану санації АТ “Галичфарм» у справі №914/1317/25; звернення до господарського суду з клопотання про його затвердження; призначення керуючим санацією боржника арбітратражного керуючого Ткачука О.В., а також встановлення останньому основної грошової винагороди за виконання ним повноважень керуючого санацією АТ “Галичфарм» у справі №914/1371/25 в розмірі 25 розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання повноважень (з урахуванням раніше прийнятого кредиторами рішення, оформленого протоколом від 27 лютого 2026 року).
Розпорядник майна у заяві від 26.03.2026 зазначає, що до реєстру вимог кредиторів АТ “Галичфарм» включені вимоги наступних кредиторів, відповідно до черговості задоволення: Вимоги І черги - 181 348,80 грн., з яких: 1. ТОВ "Скай-Девелопмент" 108 336,00 грн.; 2. АТ "Київмедпрепарат" 6 056,00 грн.; 3. Корпорація "Артеріум" 6 056,00 грн.; 4. ТОВ "Артеріум ЛТД" 6 056,00 грн. 5. ТОВ “ФАРМЕД» 54 844,80 грн. Вимоги ІІ черги - відсутні; Вимоги ІІІ черги - відсутні; Вимоги IV черги 1 207 220 981,63 грн., з яких: 1. ТОВ "Скай-Девелопмент" 1 145 449 993,20 грн.; 2. АТ "Київмедпрепарат" 2 077 067,37 грн.; 3. Корпорація "Артеріум" 40 573 193,45 грн.; 4. ТОВ "Артеріум ЛТД" 14 640 974,10 грн. 5. ТОВ “Фармед» 4 479 753,51 грн. Вимоги V черги - відсутні; Вимоги VI черги - відсутні; Вимоги, забезпечені заставою 339 435 423,10 грн., з яких: 1. ТОВ "Скай-Девелопмент" 339 435 423,10 грн. До складу комітету кредиторів у справі № 914/1317/25 про банкрутство АТ "Галичфарм" включені всі кредитори, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів ухвалою господарського суду Львівської області від 27 серпня 2025 року за результатами попереднього засідання у справі про банкрутство, а також кредитора ТОВ “ФАРМЕД» без права вирішального голосу.
Розпорядник майна АТ “Галичфарм» посилається на те, що підставою для розробки Плану санації АТ “Галичфарм» стали результати аналізу фінансово економічної стану боржника Боржника за період 2022-2024 роки та результати діяльності боржника у 2025 році. Відповідно до даних результатів перспектива відновлення платоспроможності підприємства, за умови ряду сприятливих факторів, в тому числі своєчасного та повного погашення за мировою угодою з ТОВ “Артеріум ЛТД», за майже 17 років. (сума максимально можливого ймовірного погашення кредиторської заборгованості в рік становитиме 91 934 тис. грн. (5,95 % від суми визнаних кредиторських вимог). Відповідно до положень ч.2 ст 44 КУзПБ процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів, у випадку АТ “Галичфарм» вже перевищено встановлений законом строк, тому розпорядником майна з метою запобігання ліквідації боржника, відновленні його стабільної господарської діяльності та максимального задоволення вимог кредиторів був розроблений план санації. Загальна стратегія, закладена в основу Плану, полягає у запобіганні ліквідації боржника, відновленні його стабільної господарської діяльності та максимальному задоволенні вимог кредиторів. Ця мета досягається не шляхом розпродажу активів, а через збереження та реалізацію так званої "вартості діючого підприємства" (going concern value). Розпорядник майна АТ “Галичфарм» вважає, що план передбачає комплекс радикальних, але виважених заходів, спрямованих на докорінну реструктуризацію балансу Товариства, ключовими механізмами є: капіталізація боргів, можлива часткова реалізація непрофільних активів.
За результатами реалізації плану санації буде погашено 100 % розміру грошових вимог кредиторів всіх черг, а за результатами ліквідаційного сценарію, кредитори 4 черги отримують лише 81% погашення та діяльність підприємства буде припинена. Для досягнення мети санації здійснюються наступний комплекс послідовних, взаємопов'язаних заходів фінансово-економічного, виробничо-технічного, організаційного характеру, спрямованих на виведення товариства зі стану надкритичної неплатоспроможності та виведення його на беззбитковий рівень діяльності: 1. Повне погашення вимог кредиторів класу I черги в розмірі 181 348,80 грн. за рахунок поточної господарської діяльності боржника. Одразу після затвердженням судом плану санації та введення процедури санації; 2. Часткове погашення вимог кредиторів класу 4 черги за рахунок надходжень від поточної господарської діяльності та ліквідації дебіторської заборгованості в розмірі 100 000 000 грн. (близько 6,5% від загальної суми кредиторських вимог), пропорційно до розміру визнаних судом вимог 4 черги, а саме: ТОВ “Скай Девелопмент» - 94 883 207,85 грн. частинами до кінця 2026 року; АТ “Київмедпрепарат» - 172 053,62 грн. частинами до кінця 2026 року; Корпорація “Артеріум» -3 360 875,44 грн. частинами до кінця 2026 року; ТОВ “Артеріум ЛТД» - 1 212 783,27 грн. частивнами до кінця 2026 року; ТОВ “Фармед» - 371 079,83 грн. частивнами до кінця 2026 року; 3. Продаж частини майна не задіяного у виробничій діяльності та/або непридатного для використання. або звернення стягнення на нього заставним кредитором для задоволення забезпечених вимог; 4. Ліквідація кредиторської заборгованості: додаткова емісія акцій АТ "Галичфарм" з подальшим перерахуванням таких акцій на користь кредиторів класу ІV черги та класу забезпечених кредиторів відповідно до реєстру кредиторів ; 5. Оновлення основних засобів підприємства; 6. Підвищення ефективності господарської діяльності боржника, вихід на нові ринки збуту та безпосередній продаж продукції без посередників у вигляді Корпорації “Артеріум». Заходи передбачені в проекті Плану санації, відповідають заходам передбаченим ч. 2 ст. 51 КУзПБ. Строк відновлення платоспроможності боржника, відповідно до проекту Плану санації становить до 31.12.2026 року.
За результатами голосування на зборах кредиторів АТ «ГАЛИЧФАРМ», які відбулися 20.03.2026 схвалено план санації АТ «ГАЛИЧФАРМ» у справі №914/1317/25. На зборах були присутні представники кредиторів ТОВ “Скай Девелопмент», АТ “Київмедпрепарат» та ТОВ “ФЕРМЕД» у кількості голосів, які визначено у відповідності до ч.4 ст. 48 КУзПБ, за класами, а саме: Кредитори першого класу ТОВ “Скай Девелопмент» 108 336 голосів (59,74% загального розміру голосів кредиторів першого класу), ТОВ “Фармед» (30,24% загального розміру голосів кредиторів першого класу) та АТ "Київмедпрепарат" 6 056 голосів (3,34 % - загального розміру голосів кредиторів першого класу); Кредитори четвертого класу ТОВ "Скай-Девелопмент" 1 145 449 993,20 голосів (94,88% - загального розміру голосів кредиторів четвертого класу), ТОВ “Фармед» (0,37% - загального розміру голосів кредиторів четвертого класу) та АТ "Київмедпрепарат" 2 077 067,37 голосів (0,17 % - загального розміру голосів кредиторів четвертого класу); Кредитори класу забезпечених кредиторів ТОВ “Скай-Девелопмент» 339435423,10 голосів (100 % - загального розміру голосів кредиторів класу забезпечених кредиторів). За прийняття проекту плану санації проголосувати наступним чином: незабезпечені кредитори першого та четвертого класів кредитори першого класу: “ЗА» - 108 336 голосів (59,74% - загального розміру вимог кредиторів першого класу, 100 % голосів з правом вирішального голосу); “ПРОТИ» - 60 900 голосів (34,99 % - загального розміру вимог кредиторів першого класу, без права вирішального голосу: АТ “Київмедпрепарат» та ТОВ “Фармед»); “УТРИМАЛИСЬ» - 0 голосів 0%; Кредитори четвертого класу: “ЗА»- 1 145 449 993,20 голосів (94,88% - загального розміру вимог кредиторів четвертого класу, 100 % голосів з правом вирішального голосу); “ПРОТИ» - 6 556 820,88 голосів (0,54 % - загального розміру вимог кредиторів четвертого класу, без права вирішального голосу: АТ “Київмедпрепарат» та ТОВ “Фармед»); “УТРИМАЛИСЬ» - 0 голосів 0%; План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також, якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі. Клас забезпечених кредиторів кредитори класу забезпечених кредиторів “ЗА» - 339 435 423,10 голосів (100 % - загального розміру голосів кредиторів класу забезпечених кредиторів), "УТРИМАЛИСЬ» - 0 %; "ПРОТИ» - 0%;.
План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі. Відповідно до положень, ч. 3 та ч. 4 ст.52 КУзПБ проект плану санації АТ “Галичфарм» вважається схваленим кредиторами.
Як вбачається з плану санації, заходами відновлення платоспроможності будуть:
1. Погашення вимог кредиторів. Повне погашення вимог кредиторів 1 черги та частково вимог кредиторів 4 черги в розмірі 100 000 000 грн. за рахунок господарської діяльності та роботи з дебіторською заборгованістю. Дане погашення доцільно проводити, за умови проведення подальших дій по переведенню боргів в активи, з метою зменшення боргового навантаження та відсутності необхідності накопичення резервів для господарської діяльності. Дана сума дозволяє підприємству функціонувати 2-3 місяці.
2. Додаткова емісія акцій АТ "Галичфарм" з подальшим перерахуванням таких акцій на користь кредиторів класу IV черги та класу забезпечених кредиторів. З метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів у відповідності до положень Кодексу України з питань банкрутства планом санації АТ "Галичфарм" передбачається розміщення простих акції шляхом додаткової емісії для переведення грошових зобов'язань АТ "Галичфарм" в них, за наступною моделлю. Розрахунок кількості акцій, які набуде кредитор відбувається, виходячи з номінальної вартості акцій.
Збільшення статутного капіталу боржника в розмірі, відбудеться виходячи з номінальної вартості акцій та буде становити добуток загальної кількості акцій, емітованих в результаті санації, на їх номінальну вартість.. Частинами першою та другою статті 53 Кодексу України з питань банкрутства з метою відновлення платоспроможності боржника планом санації може передбачатися збільшення статутного капіталу боржника в розмірі, встановленому планом санації. Емісія акцій та облігацій акціонерного товариства боржника здійснюється виключно для переведення зобов'язань товариства у цінні папери у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Порядок збільшення статутного капіталу, переважне право на придбання частки (додаткових акцій у разі приватного розміщення акцій), розподіл часток, порядок сплати вартості частки визначаються у плані санації.
Відповідно до частини другої статті 23 Закону України «Про акціонерне товариство» акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій та облігацій для переведення зобов'язань товариства у цінні папери в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Відповідно до частини першої статті 17 Закону України «Про акціонерне товариство» розмір статутного капіталу акціонерного товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Відповідно до 4 Розділу 3 Глави Положення про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22 листопада 2023 року №1308 (далі за текстом «Положення №1308»), визначено особливості реєстрації випуску акцій акціонерних товариств при додатковій емісії акції з метою переведення грошових зобов'язань в акції товариства, щодо якого введено процедуру санації.
Акціонерне товариство, щодо якого введено процедуру санації, розміщення простих акції шляхом додаткової емісії для переведення його грошових зобов'язань в акції, здійснює за існуючою номінальною вартістю (пункт 127 Положення №1308). Додаткова емісія простих акцій акціонерного товариства, щодо якого введено процедуру санації, здійснюється шляхом переведення грошових зобов'язань в акції такого товариства. При цьому, такі грошові зобов'язання включають в себе основне зобов'язання та/або відсотки нараховані за такими зобов'язаннями (пункт 128 Положення №1308). Розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості з метою переведення грошових зобов'язань в акції товариства, щодо якого введено процедуру санації, (без здійснення публічної пропозиції) здійснюється шляхом їх безпосередньої пропозиції заздалегідь визначеному колу осіб - кредиторам товариства, без обмеження кількості таких осіб (пункт 129 Положення №1308).
Пунктом 130 Положення №1308, врегульовано необхідний перелік документів, необхідних для реєстрації випуску акцій.
Також, пунктом 131 Положення №1308, зазначено необхідний перелік документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій товариством. Пунктом 132 Положення №1308, визначено основні етапи для збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства, щодо якого введено процедуру санації, шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов'язання товариства, без здійснення публічної пропозиції. У випадку збільшення або зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, щодо якого судом порушено провадження у справі про банкрутство, етапи, за якими здійснюється збільшення або зменшення статутного капіталу, може бути змінено з урахуванням вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства: з моменту винесення ухвали про введення процедури санації: управління боржником переходить до керуючого санацією; зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації. Отже, збільшення статутного (акціонерного) капіталу АТ "Галичфарм" має відбуватись в порядку передбаченому Положенням №1308, яким закріплено особливості збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, функції загальних зборів акціонерів якого виконує інша особа відповідно до законодавства (в даному разі керуючим санацією). Відповідно до вказаного Положенням №1308, для реєстрації випуску акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства, щодо якого введено процедуру санації, шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов'язання товариства, без здійснення публічної пропозиції, товариство не пізніше як протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію акцій подає до НКЦПФР такі документи: 1) заяву про реєстрацію випуску акцій шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов'язання товариства (додаток 40); 2) копію схваленого кредиторами та затвердженого судом плану санації акціонерного товариства. Зазначений план санації оформлюється відповідно до вимог законодавства; 3) рішення керуючого санацією акціонерного товариства про емісію акцій шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов'язання товариства. Зазначене рішення оформлюється у письмовій формі та має бути засвідчене підписом керуючого санації товариства (або його копії, засвідчені відповідно до законодавства). Рішення про емісію акцій шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов'язання товариства має містити відомості відповідно до додатку 41 до цього Положення; 4) перелік осіб, які є учасниками розміщення, відповідно до рішення про емісію акцій оформлений відповідно до вимог пункту 31 цього Положення; 5) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства про збільшення розміру статутного капіталу шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов'язання товариства, засвідчену підписом керуючого санації. Персональне повідомлення акціонерів повинно містити інформацію відповідно до вимог законодавства; 6) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року N 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника товариства; 7) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу та емісію акцій; 8) документ, що підтверджує визначення ринкової вартості зобов'язань у грошовій формі, з метою переведення яких в акції товариства здійснюється додаткова емісія акцій; 9) копію рішення суду про затвердження плану санації; 10) копію протоколу комітету кредиторів про схвалення плану санації; 11) копію рішення керуючого санацією про збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов'язання товариства, без здійснення публічної пропозиції; 12) довідку про відсутність викуплених та/або іншим чином набутих акцій на дату прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу, засвідчену підписом керівника товариства.
Відповідно до вказаного Положенням №1308, для реєстрації звіту про результати емісії акцій товариством, щодо якого введено процедуру санації, (за наслідками переведення грошових зобов'язань товариства в його акції), товариство, з урахуванням вимог пункту 10 цього Положення, подає до НКЦПФР такі документи: 1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії акцій за наслідками переведення зобов'язань товариства в акції (додаток 42); 2) звіт про результати емісії акцій за наслідками переведення зобов'язань товариства в акції, складений згідно з додатком 43 до цього Положення. Центральний депозитарій цінних паперів засвідчує звіт у частині кількості акцій, що обліковуються на рахунках власників на дату засвідчення звіту; 3) рішення керуючого санацією акціонерного товариства про затвердження: - результатів емісії акцій, - внесення змін до статуту, пов'язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства (у випадку необхідності), та звіту про результати емісії акцій з урахуванням результатів фактично розміщених акцій. 4) рішення зборів кредиторів емітента або керуючого санацією (у випадку надання йому таких повноважень) про затвердження результатів емісії акцій та звіту про результати емісії акцій; 5) статут товариства, зареєстрованого в органах державної реєстрації, або інформацію з Єдиного державного реєстру (якщо нова редакція статуту не затверджувалась), з урахуванням зміни розміру статутного капіталу; 6) свідоцтва про реєстрацію попередніх випусків акцій у разі існування свідоцтв в паперовій формі (у разі емісії акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше розміщеними акціями); 7) довідку про персональне повідомлення кредиторів товариства, включених судом до реєстру вимог кредиторів, про збільшення розміру статутного капіталу шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені зобов'язання товариства, засвідчену підписом керуючого санації. Персональне повідомлення кредиторів повинно містити інформацію відповідно до вимог законодавства; 8) довідку, засвідчену підписом керуючого санацією товариства, про перерахування кредиторам акцій, із зазначенням найменування кредитора, дати перерахування та кількості акцій (із наданням підтверджуючих документів (довідку про стан рахунку емітента в цінних паперах, відкритого в Центральному депозитарії цінних паперів); 9) довідку, засвідчену підписом керуючого санацією товариства, з інформацію щодо кредиторів, які не надали товариству реквізити свої рахунків у цінних паперів, протягом строку, встановленого в рішенні про емісію акцій (надається у разі неповного розміщення); 10) документ, що підтверджує повноваження керуючого санацією; 11) копію платіжного документа, що підтверджує здійснення оплати за реєстраційні дії, засвідчену підписом уповноваженої особи заявника. Таким чином, керуючим санацією буде вжито усіх необхідних заходів щодо додаткової емісії акцій за рахунок наявних зобов'язань боржника, та в подальшому проведено відповідний перерахунок акцій кредиторам, з урахуванням чинного законодавства.
2.1. Деталізація повноважень керуючого санацією.
Керуючий санацією - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури санації боржника. Окрім визначених повноважень та обов'язків керуючого санацією врегульованих Кодексом України з процедур банкрутства, для виконання Плану санації, керуючий санацією АТ "Галичфарм" уповноважений на визначення наступних питань: щодо порядку збільшення розміру статутного капіталу; переліку осіб, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії (кредиторів); порядку оплати вартості акцій (погашення зобов'язань товариства перед кредиторами); порядку та строків розміщення акцій (отримання прав на акції особами, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії); порядку визначення розміру часток у статутному капіталі акціонерного товариства осіб, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії; розміру зобов'язань, визначений у грошовій формі, для погашення яких здійснюється додаткова емісія акцій; ; - обсягу додаткової емісії акції існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов'язання товариства; - - наслідків не надання кредиторами необхідної інформації / документів для перерахування акції додаткової емісії на їх рахунки; на вирішення усіх інших питань, необхідних для виконання затвердженого Плану санації АТ "Галичфарм" та пов'язаних з цим.
2.2. Порядок збільшення розміру статутного капіталу.
Збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства здійснюється шляхом додаткової емісії акцій у кількості, яка розрахована відповідно до номінальної вартості акції - 9 грн, в які будуть переведені грошові зобов'язання товариства, а саме зобов'язання АТ "Галичфарм" перед кредиторами IV черги та забезпечених вимог, без здійснення публічної пропозиції, з подальшою конвертацією цих акцій за номінальною вартістю у статутний капітал. 2.3. Перелік осіб, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії (кредиторів). Розміщення акцій додаткової емісії передбачено серед кредиторів АТ "Галичфарм" 2 класів класу IV черги та класу вимог забезпеченого кредитора, перелік яких наведено в таблиці Акції будуть розміщено відповідно до суми залишку вимог кредиторів, після виконання пункту 1 плану санації.
2.4. Порядок оплати вартості акцій (погашення зобов'язань товариства перед кредиторами).
Оплата акцій здійснюється шляхом погашення вимог кредиторів до товариства, в результаті чого зобов'язання товариства перед кредиторами припиняються, а акції вважаються повністю оплачені. Датою погашення зобов'язань товариства вважається дата зарахування акцій додаткової емісії на рахунок в цінних паперах кредитора.
2.5. Порядок та строки розміщення акцій (отримання прав на акції особами, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії). Розміщення акцій відбувається наступним чином: - кредитори повідомляють товариству реквізити своїх рахунків у цінних паперах, на які товариство зобов'язане здійснити дії щодо перерахування належних кредиторам акцій додаткової емісії, протягом строку, встановленого в рішенні про емісію акцій. Строк на повідомлення кредиторами реквізитів своїх рахунків у цінних паперах не може бути менше ніж 30 календарних днів від дати початку розміщення акції; - товариство здійснює дії щодо перерахування акцій додаткової емісії на рахунок у цінних паперах кожного кредитора протягом 15 календарних днів з дати отримання від нього реквізитів рахунку у цінних паперах. Кількість акцій додаткової емісії, що повинні бути перераховані кожному кредиторові, визначається як співвідношення розміру зобов'язань товариства, визначеного у грошовій формі, перед відповідним кредитором (з урахуванням округлення до суми кратної номінальній вартості однієї акції), до існуючої номінальної вартості однієї акції додаткової емісії. Строк розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов?яазання Боржника, не може бути меншим ніж 45 календарних днів.
2.6. Порядок визначення розміру часток/кількості акцій у статутному капіталі акціонерного товариства осіб, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії.
Кількість акцій додаткової емісії, що повинні бути перераховані кожному кредиторові, визначається як співвідношення розміру зобов'язань товариства, визначеного у грошовій формі, перед відповідним кредитором до номінальної вартості акцій, яка становить 9 (дев'ять) гривень 00 копійок за 1 акцію.
2.7. Розмір зобов'язань, визначений у грошовій формі, для погашення яких здійснюється додаткова емісія акцій.
Загальний розмір зобов'язань визначений у грошовій формі, для погашення яких здійснюється додаткова емісія акцій, становить 1 446 656 404,73 грн та складається з наступних зобов'язань Боржника перед кредиторами класу IV черги та класу забезпечених кредиторів: - ТОВ "Скай-Девелопмент"- сума грошових вимог 1 390 002 208,45грн.; - АТ "Київмедпрепарат"- сума грошових вимог 1 905 013,75 грн.; - Корпорація "Артеріум"- сума грошових вимог 37 212 318,01 грн.; - ТОВ "Артеріум ЛТД"- сума грошових вимог 4 108 673,68 грн.; - ТОВ "Фармед" - сума грошових вимог 4 108 673,68 грн.
2.8. Обсяг додаткової емісії акції існуючої номінальної вартості, в які будуть переведені грошові зобов'язання товариства. Загальний обсяг додаткової емісії акцій становить 160 241 848 шт.
2.9. Наслідки ненадання кредиторами необхідної інформації/документів для перерахування акції додаткової емісії на їх рахунки.
У випадку неотримання від кредитора(-ів) реквізитів його (їх) рахунку-ів) в цінних паперах протягом строку, встановленого в рішенні про емісію акцій, комітет кредиторів або керуючий санацією (у випадку надання йому таких повноважень) приймає рішення про затвердження результатів емісії акцій без врахування акцій, які не були перераховані кредитору(-а) по причині не надання ним(-и) реквізитів рахунку(-ів) у цінних паперах. Наслідком прийняття такого рішення, зокрема, є припинення зобов'язання товариства перед кредитором(-ами), який (які) не надав(-ли) товариству реквізитів рахунку(-ів) у цінних паперах протягом строку, встановленого в рішенні про емісію акцій.
У плані санації зазначено, що за рахунок виконання заходів з відновлення платоспроможності АТ "Галичфарм" до 31 грудня 2026 року планується в повному обсязі розрахуватися перед усіма кредиторами першої, четвертої черг та забезпеченим кредитором.
Згідно з частиною 7 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.
Відповідно до абзаців 4, 5 частини 2 статті 58 КУзПБ господарський суд постановляє ухвалу про введення процедури санації боржника, призначення керуючого санацією та затвердження плану санації відповідно до частини сьомої статті 52 цього Кодексу.
У разі постановлення господарським судом ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації стосовно боржника продовжується процедура ліквідації. Постановлення ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації не перешкоджає повторному зверненню до суду з відповідним клопотанням.
Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.09.2020 у справі №915/1261/16).
Враховуючи викладене, у разі успішного проведення заходів, передбачених планом санації боржника, вказані вище цілі можуть бути досягнуті та кредитори матимуть можливість задоволення своїх вимог, наявність реальної можливості відновити господарську діяльність, визначені планом санації строки погашення боржником заборгованості перед кредиторами, суд вважає за доцільне задовольнити заяву ТОВ «Скай-Девелопмент» від 02.04.2026 за вх. №9404/26 та заяву розпорядника майна Акціонерного товариства «Галичфарм» арбітражного керуючого Ткачука О.В. від 26.03.2026 за вх. №8653/26 про введення процедури санації та затвердження плану санації.
За змістом ст. ст. 1, 28 Кодексу України з процедур банкрутства керуючий санацією - арбітражний керуючий, а у випадках, передбачених цим Кодексом, - керівник боржника, призначений господарським судом для здійснення процедури санації боржника.
Відповідно до ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна боржника, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов'язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають конфлікт інтересів; 5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.
Враховуючи викладене, надходження на адресу суду заяви арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича, відсутність заперечень щодо його призначення, суд вважає за доцільне призначити керуючим санацією Акціонерного товариства «Галичфарм» арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.
У заяві від 26.03.2026 арбітражний керуючий Ткачук О.В. просить встановити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією АТ “ГАЛИЧФАРМ» у розмірі 25 розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. До матеріалів справи долучено копію протоколу загальних зборів кредиторів АТ «Галичфарм», в якому зазначено, що зборами вирішено встановити арбітражному керуючому Ткачуку О.В. основну грошову винагороду за виконання ним повноважень керуючого санацією в розмірі 25 розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.
Частиною 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне встановити арбітражному керуючому Ткачуку Олександру Вікторовичу розмір основної грошової винагороди за виконання повноважень керуючого санацією Акціонерного товариства «Галичфарм» у розмірі 25 розмірів мінімальної заробітної плати.
У відповідності до ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства слід зобов'язати керуючого санацією за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.
З моменту постановлення ухвали про введення процедури санації настають наслідки, визначені частиною 4 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства.
Керуючий санацією зобов'язаний:
- прийняти в господарське відання майно боржника;
- відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;
- забезпечити ведення боржником бухгалтерського обліку і статистичного звіту та фінансової звітності;
- здійснювати заходи щодо стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості, а також стягнення заборгованості з осіб, які відповідно до закону або договору несуть з боржником субсидіарну чи солідарну відповідальність;
- розглядати вимоги конкурсних кредиторів;
- заявляти в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог конкурсних кредиторів;
- повідомляти у десятиденний строк з дня постановлення господарським судом відповідної ухвали орган, уповноважений управляти державним майном, про своє призначення, закінчення виконання плану санації, звільнення від обов'язків;
- повідомляти орган, уповноважений управляти державним майном, про реалізацію плану санації щодо боржника-державного підприємства;
- надавати господарському суду на його вимогу інформацію про виконання плану санації;
- на період санації виступати представником сторони (власника) у колективному договорі;
- щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації;
- здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.
За 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації керуючий санацією зобов'язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів (ст. 57 КУзПБ).
Керуючись ст.ст. 30, 50-51, 57 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,
1. Клопотання розпорядника майна Акціонерного товариства «Галичфарм» арбітражного керуючого Ткачука О.В. від 02.03.2026 за вх. №892/26 про введення процедури санації та затвердження плану санації залишити без розгляду.
2. Клопотання ТОВ «Скай-Девелопмент» від 04.03.2026 за вх. №956/26 про введення процедури санації та затвердження плану санації залишити без розгляду.
3. Відмовити у задоволенні заяви ТОВ «Сучасна металургійна компанія» від 02.04.2026 за вх. №1510/26 про затвердження плану санації.
4. Заяву ТОВ «Скай-Девелопмент» від 02.04.2026 за вх. №9404/26 про введення процедури санації та затвердження плану санації задовольнити.
5. Заяву розпорядника майна Акціонерного товариства «Галичфарм» арбітражного керуючого Ткачука О.В. від 26.03.2026 за вх. №8653/26 про введення процедури санації та затвердження плану санації задовольнити.
6. Припинити процедуру розпорядження майном Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293).
7. Припинити повноваження розпорядника майна Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293) арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, РНОКПП НОМЕР_1 ).
8. Затвердити план санації Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293) долучений до заяви від 26.03.2026, відповідно до змісту, який в ньому викладено.
9. Ввести процедуру санації Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293).
10. Призначити керуючим санацією Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293) арбітражного керуючого арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, РНОКПП НОМЕР_1 ).
11. Встановити арбітражному керуючому Ткачуку Олександру Вікторовичу розмір основної грошової винагороди за виконання повноважень керуючого санацією Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293) у розмірі 25 розмірів мінімальної заробітної плати.
12. Оприлюднити у встановленому Кодексом України з процедур банкрутства порядку повідомлення про введення процедури санації боржника Акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, 6/8, ідентифікаційний код 05800293).
13. Керуючому санацією арбітражному керуючому Ткачуку О.В.:
- забезпечити виконання плану санації відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;
- щоквартально звітувати про хід виконання плану санації перед комітетом кредиторів, звіти разом з рішенням комітету, балансами боржника і іншою фінансовою звітністю невідкладно надавати суду.
- по закінченню виконання плану санації представити комітету кредиторів та суду звіт керуючого санацією щодо послідовної реалізації плану санації;
- здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.
14. Копію ухвали направити сторонам.
Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.
Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.
Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст.254-257 ГПК України.
Повний текст ухвали складений 07.04.2026.
Суддя Чорній Л.З.