01 квітня 2026 р. Справа № 902/1311/25
Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Шарко А.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі
за заявою: Акціонерного товариства "Одеснафтопродукт" (провулок 2-й Артилерійський, 6, м. Одеса, 65039; код ЄДРПОУ 03482749)
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВНП" (вул. Київська, 64, с. Корделівка, Хмільницький р-н, Вінницька обл., 22445; код ЄДРПОУ 45125844)
про банкрутство
за участю :
від ТОВ "Інкам Фінанс" : Маміч Я.С. (в режимі відеоконференцзв'язку)
арбітражний керуючий Слободян В.М.
В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/1311/25 за заявою АТ "Одеснафтопродукт" до ТОВ "ВНП" про банкрутство.
Ухвалою суду від 22.12.2025 року, серед іншого, відкрито провадження у справі №902/1311/25 про банкрутство ТОВ "ВНП". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Слободяна В.М.. Призначено попереднє засідання у справі на 20.04.2026 року.
При цьому, 26.12.2025 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 902/1311/25 про банкрутство ТОВ "ВНП" та встановлено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
27.01.2026 року до суду від ТОВ "Інкам Фінанс" через систему "Електронний суд" надійшла заява № 26/01-1 від 26.01.2026 року (вх. № 01-36/144/26) про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 318 416 130,65 грн у справі № 902/1311/25.
Ухвалою суду від 28.01.2026 року залишено заяву ТОВ "Інкам Фінанс" № 26/01-1 від 26.01.2026 року (вх. № 01-36/144/26) про визнання грошових вимог до боржника у справі №902/1311/25 - без руху. Повідомлено ТОВ "Інкам Фінанс" про недоліки, виявлені судом при огляді заяви № 26/01-1 від 26.01.2026 року (вх. № 01-36/144/26) про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 902/1311/25. Встановлено ТОВ "Інкам Фінанс" строк для усунення недоліків кредиторської заяви - протягом п'яти днів з дня вручення копії ухвали суду про залишення заяви без руху. Зобов'язано ТОВ "Інкам Фінанс" надати до суду докази, що підтверджують сплату судового збору у встановленому законом порядку та розмірі (5 324,80 грн).
02.02.2026 року до суду від ТОВ "Інкам Фінанс" надійшла заява № 1-01/02 від 01.02.2026 року про усунення недоліків.
В подальшому, ухвалою суду від 04.02.2026 року призначено заяву ТОВ "Інкам Фінанс" № 26/01-1 від 26.01.2026 року (вх. № 01-36/144/26) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/1311/25 до розгляду в судовому засіданні на 01.04.2026 р. о 10:30 год..
Також, ухвалою суду від 30.03.2026 року ухвалено забезпечити участь представника ТОВ "Інкам Фінанс", адвоката Маміч Я.С. у судовому засіданні, яке призначено на 01.04.2026 року о 10:30 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/1311/25, в приміщенні Господарського суду Вінницької області з використання підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІТС.
На визначену дату - 01.04.2026 року в судове засідання, яке проведено в режимі відеоконференції, з'явилися арбітражний керуючий Слободян В.М. та представник ТОВ "Інкам Фінанс".
Також, судом встановлено, що 28.01.2026 року до суду від ТОВ "ВНП" через систему "Електронний суд" надійшло повідомлення б/н від 27.01.2026 року про розгляд грошових вимог ТОВ "Інкам Фінанс" у справі № 902/1311/25.
11.02.2026 року до суду від арбітражного керуючого Слободяна В.М. надійшли відомості розпорядника майна № 02-01/07 від 10.02.2026 року про розгляд грошових вимог кредиторів у справі № 902/1311/25.
Крім цього, 24.03.2026 року до суду від ТОВ "Інкам Фінанс" через систему "Електронний суд" надійшла заява б/н від 24.03.2026 року про долучення документів до матеріалів справи № 902/1311/25.
Судом були оглянуті подані документи та долучені до матеріалів справи.
В судовому засіданні, представник ТОВ "Інкам Фінанс" просила суд визнати заявлені вимоги та включити їх до реєстру кредиторів.
Розпорядник майна визнав заявлені вимоги ТОВ "Інкам Фінанс" в повному обсязі та просити суд включити вказані вимоги до реєстру вимог кредиторів.
Суд, заслухавши учасників судового процесу, розглянувши заяву ТОВ "Інкам Фінанс" про визнання грошових вимог до боржника, дослідивши наявні в матеріалах справи письмові докази, встановив наступне.
За змістом заяви ТОВ "Інкам Фінанс" № 26/01-1 від 26.01.2026 року, між Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНКАМ ФІНАНС" (далі - ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС") та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВНП" (далі - ТОВ "ВНП") 01.12.2023 був укладений договір про надання поворотної фінансової допомоги № ІФ23-32 (надалі - договір № ІФ23-32).
Відповідно до пункту 1.1. договору, в редакції додаткової угоди від 03.04.2024, ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" надає ТОВ "ВНП" фінансову допомогу в сумі, яка не перевищує 120 000 000,00 грн, а ТОВ "ВНП" зобов'язується повернути фінансову допомогу у визначений цим договором термін.
Згідно з пунктом 3.1. договору, термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" грошових коштів до моменту пред'явлення в порядку ст. 1049 Цивільного кодексу України письмової вимоги ТОВ "ВНП".
За договором № ІФ23-32 ТОВ "ВНП" від ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" отримав фінансову допомогу (грошові кошти) в сумі 101 436 774,57 грн.
При цьому, шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог була погашена заборгованість ТОВ "ВНП" перед ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" на загальну суму 5 276 704,63 грн за договором поворотної фінансової допомоги № ІФ23-32 від 01.12.2023. Зарахування зустрічних однорідних вимог на зазначену суму підтверджується Актом про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.07.2025 року.
Таким чином, на дату порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "ВНП", заборгованість ТОВ "ВНП" перед ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" за договором поворотної фінансової допомоги № ІФ23-32 від 01.12.2023 склала 96 160 069,94 грн, яка є непростроченою, з урахуванням умов, викладених в пункті 3.1. договору.
Крім цього, між Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНКАМ ФІНАНС" (далі - ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС") та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВНП" (далі - ТОВ "ВНП") 01.04.2024 був укладений договір про надання поворотної фінансової допомоги № ІФ24-14 (надалі - договір № ІФ24-14).
Відповідно до пункту 1.1. договору, ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" надає ТОВ "ВНП" фінансову допомогу в сумі, яка не перевищує 120 000 000,00 грн, а ТОВ "ВНП" зобов'язується повернути фінансову допомогу у визначений цим договором термін.
Згідно з пунктом 3.1. договору, термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" грошових коштів до моменту пред'явлення в порядку ст. 1049 Цивільного кодексу України письмової вимоги ТОВ "ВНП".
За договором № ІФ24-14 ТОВ "ВНП" отримав від ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" фінансову допомогу (грошові кошти) в сумі 110 354 503,28 грн.
З урахуванням викладеного, на дату порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "ВНП", заборгованість ТОВ "ВНП" перед ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" за договором поворотної фінансової допомоги № ІФ24-14 від 01.04.2024 склала 110 354 503,28 грн, яка є непростроченою, з урахуванням умов, викладених в пункті 3.1. договору.
Також, між Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНКАМ ФІНАНС" (далі - ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС") та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВНП" (далі - ТОВ "ВНП") 01.06.2024 був укладений договір про надання поворотної фінансової допомоги № ІФ24-15 (надалі - договір № ІФ24-15).
Відповідно до пункту 1.1. договору, ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" надає ТОВ "ВНП" фінансову допомогу в сумі, яка не перевищує 120 000 000,00 грн, а ТОВ "ВНП" зобов'язується повернути фінансову допомогу у визначений цим договором термін.
Згідно з пунктом 3.1. договору, термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" грошових коштів до моменту пред'явлення в порядку ст. 1049 Цивільного кодексу України письмової вимоги ТОВ "ВНП".
За договором № ІФ24-15 ТОВ "ВНП" отримав від ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" фінансову допомогу (грошові кошти) в сумі 118 103 557,43грн.
З боку ТОВ "ВНП" за договором № ІФ24-15 було частково повернуто на користь ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" частину отриманої фінансової допомоги в сумі 6 382 000,00 грн.
З урахуванням часткового повернення грошових коштів, на дату порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "ВНП", заборгованість ТОВ "ВНП" перед ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" за договором поворотної фінансової допомоги № ІФ24-15 від 01.06.2024 склала 111 721 557,43 грн, яка є непростроченою, з урахуванням умов, викладених в пункті 3.1. договору.
Разом з цим, у заяві вказано, що зазначена у п. 3.1. описаних вище договорів фінансової допомоги, письмова вимога не надсилалась ТОВ «ІНКАМ ФІНАНС» на адресу ТОВ «ВНП» за вказаними договорами, а тому вимоги не були простроченими на дату відкриття провадження у справі про банкрутство, та зазначені вимоги є такими, що настали, а отже є конкурсними вимогами.
Також, між Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНКАМ ФІНАНС" (далі - ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС") та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВНП" (далі - ТОВ "ВНП") 01.09.2024 був укладений договір про надання послуг № НП24-25/ІФ (надалі - договір № НП24-25/ІФ).
За умовами пункту 1.1. договору, Виконавець надає Замовнику послуги: доступ до програми "Бонуси Jet!", шляхом надання дозволу на використання об'єкта права інтелектуальної власності - програмного забезпечення - мобільний додаток "Jet!"; на умовах участі у бонусній програмі, що розміщені в угоді з користувачем за посиланням: avias ua, а Замовник приймає послуги та здійснює їх оплату відповідно до умов договору.
За пунктом 2.1. договору, вартість послуг становить 30 000,00 грн з ПДВ за місяць. Послуги, визначені договором № НП24-25/ІФ, були надані з боку ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" в період з вересня 2024 по лютий 2025 включно.
Водночас, шляхом підписання 01.03.2025 року додаткової угоди № 2 до договору, сторони погодили припинити дію договору № НП24-25/ІФ з 01 березня 2025 року.
Оплата за надані послуги з боку ТОВ "ВНП" на користь ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" здійснена не була.
З урахуванням викладеного, заборгованість ТОВ "ВНП" перед ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" за договором про надання послуг № НП24-25/ІФ склала 180 000,00 грн.
Отже, станом на день подання цієї заяви про грошові вимоги, ТОВ "ВНП" має заборгованість перед ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" в сумі 318 416 130,65 грн, що підтверджується Актом звіряння розрахунків, підписаним між ТОВ "ВНП" перед ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС".
Разом з цим, у заяві повідомлено, що грошові вимоги ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" до ТОВ "ВНП" не забезпечені заставою (заставним майном боржника); ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" не має заінтересованості стосовно Боржника; відсутні будь-які родинні, корпоративні чи інші зв'язки, які могли б свідчити про заінтересованість кредитора до Боржника; ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" не є власником акцій, учасником, засновником чи особою, яка здійснює контроль над діяльністю Боржника.
На підставі викладеного, Заявник просить суд : визнати грошові вимоги ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" до ТОВ "ВНП" на загальну суму 318 421 455,45 грн, з яких : 318 416 130,65 грн - основна заборгованість; 5 324,80 грн - судовий збір, та включити їх до реєстру вимог кредиторів в порядку черговості.
Згідно відомостей розпорядника майна № 02-01/07 від 10.02.2026 року про розгляд грошових вимог кредиторів у справі № 902/1311/25, ознайомившись із поданою заявою та доказами доданими до заяви, арбітражний керуючий (розпорядник майна) Слободян В. М. не заперечує щодо кредиторських вимог та включення Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНКАМ ФІНАНС" до складу кредиторів ТОВ "ВНП", та внесення відповідної суми до реєстру вимог кредиторів в наступні черговості задоволення вимог кредиторів: 318 416 130,65 грн основного боргу - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 5324,80 грн судові витрати - 1 черга задоволення вимог кредиторів.
Відповідно до повідомлення ТОВ "ВНП" б/н від 27.01.2026 року про розгляд грошових вимог ТОВ "Інкам Фінанс" у справі № 902/1311/25, у межах зазначеного строку ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" подано заяву про грошові вимоги кредитора до боржника на загальну суму 318 421 455, 45 грн.
Всі надані ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" документи на підтвердження його кредиторських вимог визнаються ТОВ "ВНП" документами, що підтверджують таку заборгованість.
За результатами розгляду заяви про визнання грошових вимог, кредиторські вимоги ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" в розмірі 318 421 455, 45 грн - визнаються у повному обсязі та пропонуються до включення у реєстр кредиторських вимог у порядку черговості, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства.
З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.
Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.
За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
За змістом ст. 1 КУзПБ, грошове зобов'язання (борг) - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.
Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.
Згідно ч. 1 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Як вказувалось вище, 26.12.2025 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 902/1311/25 про банкрутство ТОВ "ВНП" та встановлено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до матеріалів справи, заява ТОВ "Інкам Фінанс" № 26/01-1 від 26.01.2026 року про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/1311/25, надійшла до суду 27.01.2026 року за вх. № 01-36/144/26 (сформована в системі "Електронний суд" - 26.01.2026), тобто у межах визначеного ч. 1 ст. 45 КУзПБ строку на подання заяв з грошовими вимогами до боржника.
Частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2024 року у cправі № 910/1246/21, заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги; проте, обов'язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);
- на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них (постанова від 23.04.2019 у справі №910/21939/15);
- покладення обов'язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Законодавцем у справах про банкрутство обов'язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, від 01.03.2023 у справі №902/221/22);
- розглядаючи кредиторські вимоги, суд в силу норм статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з'ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов'язання (постанова від 21.10.2021 у справі № 913/479/18).
- використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов'язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18).
Розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з'ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов'язання (див.висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18, постанова Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17).
У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов'язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).
Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкам Фінанс" (Підприємство) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВНП" (Користувач) було укладено ряд договорів про надання поворотної фінансової допомоги, а саме : № ІФ23-32 від 01.12.2023 року, № ІФ24-14 від 01.04.2024 року, № ІФ24-15 від 01.06.2024 року (копії наявні у справі).
Водночас, пунктом 1.1. договорів про надання поворотної фінансової допомоги передбачено, що в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Підприємство надає Користувачеві фінансову допомогу у сумі, яка не перевищує 20 000 000,00 грн, 120000000,00 грн та 120 000 000,00 грн відповідно, а останній зобов'язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін.
Згідно п. 2.2. договорів про надання поворотної фінансової допомоги, фінансова допомога надається в безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних коштів на поточний рахунок Користувача.
Відповідно до п. 3.1. договорів про надання поворотної фінансової допомоги, термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування Підприємством грошових коштів до моменту пред'явлення в порядку ст. 1049 Цивільного кодексу України письмової вимоги Користувачу.
За змістом п. 4.1. договорів про надання поворотної фінансової допомоги, Користувач повертає фінансову допомогу шляхом перерахування грошових коштів на користь Підприємства. Днем повернення фінансової допомоги вважається день зарахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Підприємства.
Цей Договір набуває чинності з моменту підписання Сторонами Договору і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим Договором (п. 6.1. договорів про надання поворотної фінансової допомоги).
Водночас, згідно матеріалів справи, 03.04.2024 р. між ТОВ «ІНКАМ ФІНАНС» (Підприємство) та ТОВ «ВНП» (Користувач) було укладено Додаткову угоду до договору про надання поворотної фінансової допомоги № ІФ23-32 від 01.12.2023 року, якою обумовлено, що Підприємство надає Користувачеві фінансову допомогу у сумі, яка не перевищує 120 000 000,00 грн, а останній зобов'язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін.
Разом з цим, судом встановлено, що 07.06.2024 року між ТОВ «ІНКАМ ФІНАНС» («Сторона-1») та ТОВ «ВНП» («Сторона-2») укладено Угоду про зміну (уточнення) призначення платежу № 1 (копія наявна у справі) про наступне :
Сторони дійшли обопільної згоди, про зміну (уточнення) призначення платежу :
- в платіжній інструкції № 3304 від 11.04.2024 р., на суму 59 000 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 9833333,33 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ24-14 від 01.04.2024 р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 3317 від 11.04.2024 року на суму 3 150 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 525000 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ24-14 від 01.04.2024р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 3359 від 12.04.2024року на суму 17 600 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 2933333,33 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «Надана фінансова допомога по договору № ІФ24-14 від 01.04.2024р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 4169 від 06.05.2024 року на суму 22 600 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 3766666,67 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - На суму 19 253 499,72 грн «оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023р., в т.ч. ПДВ - 3208916,62 грн.» та на суму 3 346 500,28 грн «надана фінансова допомога по договору №ІФ24-14 від 01.04.2024 р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 4170 від 06.05.2024 року на суму 4 200 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 700000 грн поставки нафтопродуктів № ВНП35/23 від 01.10.2023» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ24-14 від 01.04.2024р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 4186 від 06.05.2024року на суму 870 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 145000 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ24-14 від 01.04.2024 р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 5213 віл 30.05.2024 року на суму 10 730 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% -1788333,33 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - На суму 2161997,00 грн «оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023р., в т.ч. ПДВ - 360 332,83 грн» та на суму 8 568 003,00 грн «надана фінансова допомога по договору № ІФ24-14 від 01.04.2024р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 5259 від 31.05.2024 року на суму 13 000 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 2166666,67 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ24-14 від 01.04.2024р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 5276 від 31.05.2024року на суму 620 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 103333,33 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № Ф24-14 від 01.04.2024р., без ПДВ".
Отже, за договором № ІФ24-14 від 01.04.2024 р., ТОВ "ВНП" отримало від ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" грошові кошти в загальній сумі 110 354 503,28 грн, яка Боржником не погашена (доказів протилежного матеріали справи не містять).
Також, матеріалами справи підтверджено, що 28.06.2024 року між ТОВ «ІНКАМ ФІНАНС» («Сторона-1») та ТОВ «ВНП» («Сторона-2») укладено Угоду про зміну (уточнення) призначення платежу № 2 (копія наявна у справі) про наступне :
Сторони дійшли обопільної згоди, про зміну (уточнення) призначення платежу :
- в платіжній інструкції № 5438 від 05.06.2024 р. на суму 15 380 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВПП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 2563333,33 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ24-15 від 01.06.2024р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 5487 від 06.06.2024 р. на суму 15 000 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 2500000,00 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ24-15 від 01.06.2024р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 5529 від 07.06.2024 р. на суму 6 550 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 1091666,67 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ24-15 від 01.06.2024р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 5546 від 07.06.2024 р. на суму 7 970 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 1328333,33 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ24-15 від 01.06.2024р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 5563 від 07.06.2024 р, на суму 4 100 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 683333,33 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ24-15 від 01.06.2024р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 5588 від 10.06.2024 р. на суму 22 270 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 3711666,67 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ24-15 від 01.06.2024 р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 5633 від 10.06.2024 р, на суму 7 300 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 1216666,67 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ24-15 від 01.06.2024р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 5665 від 11.06.2024 р, на суму 10 040 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 1673333,33 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ24-15 від 01.06.2024р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 5708 від 12.06.2024 р. на суму 3 723 557,43 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 620592,91 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ24-15 від 01.06.2024р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 5785 від 13.06.2024 р. на суму 5 080 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 846666,67 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ24-15 від 01.06.2024 р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 5792 від 13.06.2024 р. на суму 1 940 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 323333,33 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ24-15 від 01.06.2024р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 5867 від 14.06.2024 р, на суму 10 650 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 1775000,00 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ24-15 від 01.06.2024р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 5883 від 14.06.2024 р. на суму 5 500 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 916666,67 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ24-15 від 01.06.2024р., без ПДВ».
Отже, за договором № ІФ24-15 від 01.06.2024 р., ТОВ "ВНП" отримало від ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" грошові кошти в загальній сумі 118 103 557,43 грн.
Водночас, Заявником у заяві повідомлено, що ТОВ "ВНП" за договором № ІФ24-15 від 01.06.2024 р. було частково повернуто на користь ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" частину отриманої фінансової допомоги в сумі 6 382 000,00 грн.
Відтак, заборгованість ТОВ "ВНП" перед ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" за договором поворотної фінансової допомоги № ІФ24-15 від 01.06.2024 склала 111 721 557,43 грн, яка Боржником не погашена (доказів протилежного матеріали справи не містять).
При цьому, судом встановлено, що 29.11.2024 року між ТОВ «ІНКАМ ФШАНС» («Сторона-1») та ТОВ «ВНП» («Сторона-2») укладено Угоду про зміну (уточнення) призначення платежу № 3 (копія наявна у справі) про наступне :
- в платіжній інструкції № 11279 від 04.11.2024 р. на суму 1 490 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 248333,33 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ23-32 від 01.12.2023р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 11364 віт 06.11,2024 п. на суму 4 530 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 75500000 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ23-32 від 01.12.2023р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 11387 віл 06.11.2024 р. на суму 4 000 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу; «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 666666,67 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ23-32 від 01.12.2023р., без ПДВ».
Крім того, судом встановлено, що 31.12.2024 року між ТОВ «ІНКАМ ФІНАНС» («Сторона-1») та ТОВ «ВНП» («Сторона-2») укладено Угоду про зміну (уточнення) призначення платежу № 4 (копія наявна у справі) про наступне :
Сторони дійшли обопільної згоди, про зміну (уточнення) призначення платежу :
- в платіжній інструкції № 1697 від 04.03.2024року на суму 2 660 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу : «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП39/23 від 01.10.2023 в т.ч. ПДВ 20% - 443333,33 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - На суму 2550531,15 грн «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП39/23 від 01.10.2023 в т.ч. ПДВ 20% - 425088,53 грн» та на суму 109 468,85 грн «надана фінансова допомога по договору №ІФ23-32 від 01.12.2023р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 1896 від 08.03.2024 року на суму 271 109,29 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за зберігання зг. дог. ДЗБ23-08ІФ від 29.09.2023 в т.ч. ПДВ 20% - 45184,88 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - На суму 239523,83 грн «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП39/23 від 01.10.2023 в т.ч. ПДВ 20% - 39 920,64 грн» та на суму 31 585,46 грн «надана фінансова допомога по договору № ІФ23-32 від 01.12.2023р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 2135 від 14.03.2024 р. на суму 1 180 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023 в т.ч. ПДВ 20% - 196666,67 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ23-32 від 01.12.2023р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 2203 від 15.03.2024 р. на суму 1 200 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 248333,33 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ23-32 від 01.12.2023р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 3024 від 03.04.2024 р. на суму 16 300 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММзг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 2716666,67грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ23-32 від 01.12.2023р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 3056 від 03.04.2024 р. на суму 8 000 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 1333333,33 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ23-32 від 01.12.2023р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 3110 від 04.04.2024 р. на суму 1 150 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММзг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 191666,67 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ23-32 від 01.12.2023р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 3157 від 05.04.2024 р. на суму 13 830 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 2305000 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ23-32 від 01.12.2023р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 3186 від 08.04.2024 р. на суму 29 000 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 4833333,33 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ23-32 від 01.12.2023р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 3241 від 09.04.2024 р. на суму 8 000 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 1333333,33 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ23-32 від 01.12.2023р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 3243 від 09.04.2024 р. на суму 9 900 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 1650000 грн.» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ23-32 від 01.12.2023р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 3253 від 09.04.2024 р. на суму 3 390 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММзг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 565000 грн.» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ23-32 від 01.12.2023р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 8495 від 21.08.2024року на суму 19 770 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023 в т.ч. ПДВ 20% - 3295000 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - На суму 13770000 грн «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023 в т.ч. ПДВ 20% - 2 295 000 грн.» та на суму 6 000 0005 грн «надана фінансова допомога по договору № ІФ23-32 від 01.12.2023р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 8876 від 30.08.2024 р. на суму 4 350 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 725000 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ23-32 від 01.12.2023р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 11069 від 28.10.2024 р, на суму 1 411 508,52 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММзг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 235 251,42 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ23-32 від 01.12.2023р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 11110 від 29.10.2024 р. на суму 490 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 81666,67 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ23-32 від 01.12.2023 р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 11200 від 31.10.2024 р. на суму 10 830 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 1805000 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ23-32 від 01.12.2023р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 11279 від 04.11.2024 р. на суму 1 490 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 248333,33 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ23-32 від 01.12.2023р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 11364 від 06.11.2024 р. на суму 4 530 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 755000,00 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ23-32 від 01.12.2023р., без ПДВ»;
- в платіжній інструкції № 11387 від 06.11.2024 р. на суму 4 000 000,00 грн, за якою попереднє призначення платежу: «Оплата за ПММ зг. дог. ВНП34/23 від 01.10.2023, в т.ч. ПДВ 20% - 666666,67 грн» замінити на нове уточнене призначення платежу - «надана фінансова допомога по договору № ІФ23-32 від 01.12.2023 р., без ПДВ».
Водночас, судом встановлено, що 31.07.2025 року між ТОВ «ІНКАМ ФІНАНС» та ТОВ «ВНП» підписано Акт про зарахування зустрічних однорідних вимог (копія наявна у справі), яким обумовлено, що ТОВ «ВНП» станом на 31.07.2025 р. має заборгованість перед ТОВ «ІНКАМ ФІНАНС» згідно Договору поворотно-фінансової допомоги № ІФ23-32 від 01.12.23 р. в сумі 101 436 774,57 грн (Сто один мільйон чотириста тридцять шість тисяч сімсот сімдесят чотири гривни 57 копійок) (п. 1).
Також, цим Актом передбачено, що після зарахування зустрічних однорідних вимог заборгованість ТОВ «ВНП» перед ТОВ «ІНКАМ ФІНАНС» згідно договору поворотно-фінансової допомоги № ІФ23-32 від 01.12.23р. складає - 96 160 069,94 грн (Дев'яносто шість мільйонів сто шістдесят тисяч шістдесят дев'ять гривень 94 копійок) (п. 6).
Даний Акт набуває чинності з моменту його підписання та скріплення печатками Сторін (п. 7).
Отже, беручи до уваги викладене, наявними у справі доказами, підтверджується заборгованість ТОВ "ВНП" перед ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" за договором поворотної фінансової допомоги № ІФ23-32 від 01.12.2023 в розмірі 96 160 069,94 грн, яка заявлена останнім до визнання та не погашена Боржником (доказів протилежного матеріали справи не містять).
Принагідно, суд зважає на те, що у описаних вище Угодах про зміну (уточнення) призначення платежу обумовлено, що дані Угоди набувають чинності з моменту їх підписання Сторонами.
Також, в матеріалах справи наявні копії платіжних інструкцій, які зазначені у описаних вище Угодах про зміну (уточнення) призначення платежу № 1 від 07.06.2024 року, № 2 від 28.06.2024 року, № 3 від 29.11.2024 року та № 4 від 31.12.2024 року.
Згідно ч. 1 ст. 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 653 ЦК України, у разі зміни договору зобов'язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо.
За змістом ст. 654 ЦК України, зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.
Принагідно, суд звертає увагу на те, що укладені між ТОВ "ВНП" та ТОВ "Інкам Фінанс" зазначені вище договори про надання поворотної фінансової допомоги, за своєю правовою природою є договорами позики.
Згідно ст. 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.
Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 1047 ЦК України, договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми.
На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.
За змістом ч.ч. 1-3 ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред'явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.
Позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором.
Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.
Отже, зважаючи на описані вище обставини, наявними у справі доказами, підтверджується заборгованість ТОВ "ВНП" перед ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" за договором поворотної фінансової допомоги № ІФ23-32 від 01.12.2023 в сумі 96 160 069,94 грн, за договором поворотної фінансової допомоги № ІФ24-14 від 01.04.2024 в сумі 110 354 503,28 грн, за договором поворотної фінансової допомоги № ІФ24-15 від 01.06.2024 в сумі 111721557,43 грн, яка заявлена останнім до визнання.
Також, судом встановлено, що 01.09.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНКАМ ФІНАНС" (Виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВНП" (Замовник) був укладений договір про надання послуг № НП24-25/ІФ (копія наявна у справі), за умовами якого Виконавець надав Замовнику послуги на загальну суму 180 000,00 грн, що підтверджується Актами надання послуг № 31 від 30.09.2024 року на суму 30 000,00 грн та № 55 від 31.10.2024 року на суму 30000,00 грн, а також податковими накладними, а саме : № 98 від 30.11.2024 р. на суму 30 000,00 грн, №116 від 31.12.2025 р. на суму 30 000,00 грн, № 6 від 31.01.2025 р. на суму 30 000,00 грн, № 25 від 28.02.2025 р. на суму 30 000,00 грн (копії наявні у справі).
Водночас, 01.03.2025 року між між Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНКАМ ФІНАНС" (Виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВНП" (Замовник) було укладено Додаткову угоду № 2 до договору про надання послуг №НП24-25/ІФ від 01.09.2024 року, якою сторони погодили з 01 березня 2025 року припинити дію договору № НП24-25/ІФ від 01.09.2024 року.
Відтак, з огляду на вказане вище, заборгованість ТОВ "ВНП" перед ТОВ "ІНКАМ ФІНАНС" за договором про надання послуг № НП24-25/ІФ від 01.09.2024 року склала в сумі 180000,00 грн, яка заявлена останнім до визнання та не погашена Боржником (доказів протилежного матеріали справи не містять).
Згідно ч. 1 ст. 901 ЦК України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.
Приписами ч. 1, ч. 2 ст. 903 ЦК України передбачено, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.
У разі неможливості виконати договір про надання послуг, що виникла не з вини виконавця, замовник зобов'язаний виплатити виконавцеві розумну плату. Якщо неможливість виконати договір виникла з вини замовника, він зобов'язаний виплатити виконавцеві плату в повному обсязі, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Статтею 525 ЦК України визначено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно ст. 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Приписами ст. 599 ЦК України передбачено, що зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
За змістом ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Згідно ч. 1 ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.
Приписами ч. 1 ст. 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Стаття 629 ЦК України визначає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Судом встановлено, що матеріали справи не містять доказів щодо погашення Боржником заборгованості перед ТОВ "Інкам Фінанс" по договору поворотної фінансової допомоги № ІФ23-32 від 01.12.2023 р. в сумі 96 160 069,94 грн, по договору поворотної фінансової допомоги № ІФ24-14 від 01.04.2024 в сумі 110 354 503,28 грн, по договору поворотної фінансової допомоги № ІФ24-15 від 01.06.2024 р. в сумі 111 721 557,43 грн та по договору про надання послуг № НП24-25/ІФ від 01.09.2024 р. в сумі 180 000,00 грн.
Поряд з цим, Боржник у згаданому вище повідомленні б/н від 27.01.2026 року про розгляд грошових вимог ТОВ "Інкам Фінанс" у справі № 902/1311/25, визнав в повному обсязі кредиторські вимоги ТОВ "Інкам Фінанс" в загальному розмірі 318 421 455,45 грн.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що заявлені Кредитором до визнання грошові вимоги до Боржника в розмірі 318 416 130,65 грн (96 160 069,94 грн + 110354503,28 грн + 111 721 557,43 грн + 180 000,00 грн), підтверджуються наявними у справі доказами, а отже підлягають визнанню.
Згідно ч. 6 ст. 45 КУзПБ, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.
За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.
Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.
Відповідно до п. 1, п. 4 ч. 1 ст. 64 КУзПБ, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються, зокрема, витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, які понесені і не сплачені до відкриття ліквідаційної процедури; у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою.
Зважаючи на викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення заяви ТОВ "Інкам Фінанс" № 26/01-1 від 26.01.2026 року (вх. № 01-36/144/26) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/1311/25 в повному обсязі, з мотивів наведених вище та визнання грошових вимог в розмірі 318 416 130,65 грн, з віднесенням їх до четвертої черги задоволення вимог кредиторів згідно положень ст. 64 КУзПБ.
Також, підлягають визнанню вимоги кредитора у розмірі 5 324,80 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника.
Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 18, 42, 73-79, 86, 232-236, 242, 326 ГПК України, суд -
1. Задоволити заяву ТОВ "Інкам Фінанс" № 26/01-1 від 26.01.2026 року (вх. № 01-36/144/26) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 902/1311/25, повністю.
2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкам Фінанс" (вул. Каховська, буд. 11А, каб. № 8, м. Запоріжжя, 69096; код ЄДРПОУ 40308189) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВНП" (вул. Київська, 64, с. Корделівка, Хмільницький р-н, Вінницька обл., 22445; код ЄДРПОУ 45125844) в розмірі 318 416 130,65 грн (четверта черга задоволення); а також 5 324,80 грн судового збору за подання заяви про визнання кредитором у справі № 902/1311/25 (перша черга задоволення).
3. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Слободяну В.М. внести відповідні кредиторські вимоги до реєстру вимог кредиторів ТОВ "ВНП" у справі №902/1311/25.
4. Копію ухвали надіслати до електронних кабінетів ЄСІТС та на відомі суду електронні адреси: АТ "Одеснафтопродукт" - office@onp.com.ua; представнику АТ "Одеснафтопродукт" Кутяєву Г.Г. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ТОВ "ВНП" - vnp_llc@ukr.net, aleksandrpolis91@gmail.com, представнику ТОВ "ВНП" адвокату Кислову Ю.А. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; арбітражному керуючому Слободяну В.М. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ТОВ "Житомиренерго" - zhytomyrenergo@ukr.net; представникам ТОВ "Житомиренерго" Джумайлу М.Д. - ІНФОРМАЦІЯ_4 , адвокату Кваші І.В. - ІНФОРМАЦІЯ_5 ; Управлінню поліції охорони в Житомирській області - ypo_zt@ukr.net; ТОВ "Дніпроенергозбут" - dniproenergozbut@ukr.net; ТОВ "ДЛ Солюшн" - info@dl-sol.com.ua, представнику ТОВ ДЛ Солюшн" адвокату Міщенку А.Л. - ІНФОРМАЦІЯ_6 ; представнику ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" адвокату Воробцю С.І. - ІНФОРМАЦІЯ_7 ; ТОВ "Інтекс Інвест" - tov.inteks@gmail.com, представнику ТОВ "Інтекс Інвест" адвокату Михайловій К.В. - ІНФОРМАЦІЯ_8 ; Управлінню поліції охорони у Вінницькій області - guard@vn.police.gov.ua; представнику Управління поліції охорони у Вінницькій області адвокату Пономаренку Д.Ю. - ІНФОРМАЦІЯ_9 ; ГУ ДПС у Вінницькій області - vin.official@tax.gov.ua; представнику ГУ ДПС у Вінницькій області Бурці М.В. - ІНФОРМАЦІЯ_10 ; ТОВ "Інкам Фінанс" - inkamfinans@gmail.com; представникам ТОВ "Інкам Фінанс" Кириленко О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_11 , адвокату Маміч Я.С. - ІНФОРМАЦІЯ_12
Згідно ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення.
Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя Тісецький С.С.
Віддрук. прим.: 1 - до справи.