вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"01" квітня 2026 р. Справа№ 910/12927/23 (910/5503/25)
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Отрюха Б.В.
суддів: Остапенка О.М.
Сотнікова С.В.
Секретар судового засідання: Басараба К.Ю.
За участю представників учасників справи:
Ярошенко Д.В. від ТОВ «Інвестбуд Гарант» (в залі суду) - за ордером серії АА №1654884 від 09.12.25
ліквідатор ТОВ «Паверсток» Череватий Л.Б. (в режимі відеоконференції)
Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестбуд Гарант» на рішення Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі № 910/12927/23 (910/5503/25) (суддя Мандичев Д.В., повний текст рішення складено та підписано - 21.11.2025)
за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток» арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток Трейд»
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестбуд Гарант»
про визнання недійсним договору, визнання права вимоги
в межах справи № 910/12927/23
за заявою Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток»
про банкрутство
Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі № 910/12927/23 (910/5503/25) (суддя Мандичев Д.В., повний текст рішення складено та підписано - 21.11.2025) позовні вимоги задоволено повністю; визнано недійсним Договір про відступлення права вимоги № 7 від 15.06.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Паверсток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Паверсток Трейд»; визнано за Товариством з обмеженою відповідальністю «Паверсток» право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестбуд Гарант», яке було передане на виконання Договору про відступлення права вимоги № 7 від 15.06.2022; зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Паверсток Трейд» повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Паверсток» документи, передані за Актом передачі документації від 08.08.2022 до Договору про відступлення права вимоги № 7 від 15.06.2022; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток Трейд» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток» 68 266 (шістдесят вісім тисяч двісті шістдесят шість) грн. 11 коп. витрат по сплаті судового збору та 50 000 (п'ятдесят тисяч) грн. 00 коп. витрат на професійну правничу допомогу.
Не погоджуючись із вищевказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестбуд Гарант» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі № 910/12927/23 (910/5503/25) та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити повністю у задоволенні позовних вимог ліквідатора ТОВ «Паверсток».
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.12.2025 апеляційну скаргу у справі № 910/12927/23 (910/5503/25) передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Отрюх Б.В., судді: Сотніков С.В., Остапенко О.М.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.12.2025 у справі № 910/12927/23 (910/5503/25) витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/12927/23 (910/5503/25) за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток» арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток Трейд» за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестбуд Гарант» про визнання недійсним договору, визнання права вимоги в межах справи № 910/12927/23 за заявою Публічного акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Паверсток» про банкрутство; відкладено вирішення питань, пов'язаних з рухом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестбуд Гарант» на рішення Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі № 910/12927/23 (910/5503/25) до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду.
05.02.2026 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/12927/23 (910/5503/25).
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.12.2025 у справі № 910/12927/23 (910/5503/25) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестбуд Гарант» на рішення Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі № 910/12927/23 (910/5503/25), розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестбуд Гарант» на рішення Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі № 910/12927/23 (910/5503/25) призначено на 01.04.2026.
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, відзиву на неї, вислухавши позиції представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини даної господарської справи, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права при постановленні оскаржуваного судового рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.10.2023 відкрито провадження у справі № 910/12927/23 за заявою ПАТ «Запоріжжяобленерго» про банкрутство ТОВ «Паверсток».
Постановою у справі про банкрутство № 910/12927/23 від 17.07.2024 ТОВ «Паверсток» було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича.
Відповідно до абз.2 п. 11 постанови Господарського суду міста Києва зобов'язано ліквідатора забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі також - КузПБ) та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62 - 64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів.
Одним із заходів спрямованих на задоволення вимог кредиторів та повноважень ліквідатора, відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ), визначено право ліквідатора подавати до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника.
На виконання наданих ліквідатору повноважень, останній, відповідно до приписів ст. 7 КзПБ, звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 7 15.06.2022, укладений між боржником та ТОВ «Паверсток Трейд».
З матеріалів справи вбачається та встановлено судом першої інстанції, 15.06.2022 між ТОВ «Паверсток» (надалі - Первісний кредитор) та ТОВ «Паверсток Трейд» (надалі - Новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги №7, згідно з п. 3.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, Первісний кредитор відступає шляхом продажу Новому кредитору, а останній набуває в обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги Первісного кредитора до Боржника, заставодавців, осіб, що несуть особисту відповідальність за зобов'язаннями Боржника, включаючи право вимоги до правонаступників Боржника або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Боржника або які зобов'язані виконати обов'язки Боржника за Основним договором та за договорами (правочинами), що забезпечували виконання Основного договору, з урахуванням змін й доповнень до Основного договору та забезпечувальних договорів (правочинів), згідно Додатку №1 та Акту приймання- передачі документації до цього Договору (далі за текстом - «Право вимоги»). Новий кредитор сплачує Первісному кредитору за Права вимоги грошеві кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.
У пункті 1.1 Договору містяться наступні визначення: боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестбуд Гарант»; Основний договір - договір про постачання електричної енергії споживачу №32328 та №32334, укладені між ТОВ «Паверсток» та ТОВ «Інвестбуд Гарант».
Відповідно до п. 3.2 Договору за цим Договором Новий кредитор набуває всі права Первісного кредитора за Основним договором, у тому числі але не виключно право вимоги належного виконання Боржником зобов'язань за Основним договором щодо сплати Боржником грошових коштів у сумі, вказаній у Додатку №1 та Акті приймання-передачі документації до цього Договору та визначених на момент набуття Новим кредитором Права вимоги, включаючи право вимагати сплати нарахованих і несплачених на момент набуття Права вимоги сплати неустойки розрахованих відповідно до вимог Основного договору та чинного законодавства, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов'язань у випадках та на умовах встановлених Основним договором та чинним законодавством.
У пункті 3.3 Договору вказано, що розмір Прав вимоги, що переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основним договором переходять до Нового кредитора відповідно до цього Договору в обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги.
Пунктом 4.1 Договору встановлено, що Право вимоги Первісного кредитора вважається відступленим (переданим) Новому кредитору з дати підписання цього Договору.
Сторони підписують Акт приймання-передачі документації. Акт приймання-передачі документації підписується повноважними представниками Сторін та скріплюється печатками Сторін, у двох примірниках, по одному для кожної із Сторін (п. 4.2 Договору).
Відповідно до п. 5.1. Договору сторони домовились, що за відступлення Первісним кредитором Новому кредитору Права вимоги за Основним Договором, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору в розмірі 5 083 242,46 (п'ять мільйонів вісімдесят три тисячі двісті сорок дві гривні 46 копійок) з ПДВ (далі за текстом - «Ціна договору»).
Згідно п. 5.2. Договору Новий кредитор зобов'язаний сплатити Ціну договору визначену в пункті 5.1. цього договору шляхом безготівкового переказу грошових коштів на банківський рахунок Первісного кредитора, що зазначений у розділі 9 цього Договору «Місцезнаходження та реквізити Сторін» протягом 30 днів з дати підписання цього Договору.
До вказаного Договору відступлення права вимоги від 15.06.2022 №7 сторонами складено акт приймання-передачі документації.
Також, сторонами укладено Додаток № 1 до Договору відступлення права вимоги від 15.06.2022 №7, в якому визначено, що відступлено право вимоги на заборгованість у розмірі 5 083 242,46 грн, яка виникла на підставі договорів про постачання електричної енергії споживачу №32328 та №32334 від 10.08.2021, укладених між ТОВ «Паверсток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестбуд Гарант».
Тобто, за умовами спірного Договору відступлення права вимоги № 7 від 15.06.2022, ТОВ «Паверсток» відступило на користь ТОВ «Паверсток Трейд» право вимоги на заборгованість у розмірі 5 083 242,46 грн, яка виникла на підставі договорів про постачання електричної енергії споживачу №32328 та №32334, укладених між ТОВ «Паверсток» та ТОВ «Інвестбуд Гарант».
У свою чергу, ТОВ «Паверсток Трейд» зобов'язалося за умовами п. 5.1 Договору сплатити на користь ТОВ «Паверсток» за відступлення права вимоги ціну в сумі 5 083 242,46 грн протягом 30 днів з дня підписання договору, тобто до 15.07.2022.
Проте, матеріали справи доказів оплати ТОВ «Паверсток Трейд» грошових коштів у сумі 5 083 242,46 грн на користь ТОВ «Паверсток» не містять.
Відповідно до абз.3 ч.1 ст.42 КУзПБ, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.
Згідно ч.2 ст.42 КУзПБ, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.
Так, у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 07.10.2020 у справі №755/17944/18 сформульовано поняття фраудаторний правочин- це правочин, учинений боржником на шкоду кредитору.
Суд касаційної інстанції наголосив, що важливими ознаками фраудаторності правочину є:
- момент укладення договору (коли боржник усвідомлює, що майно буде забрано за борги);
- характеристика контрагента, з яким боржник укладає оскаржуваний договір (наприклад, родич боржника, давній знайомий, партнер, товариш, інші пов'язана особа);
- ціна, зокрема: наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.
Як зазначав позивач у позовній заяві, ТОВ «Паверсток» фактично відмовився від власних майнових вимог до ТОВ «Інвестбуд Гарант» на суму 5 083 242,46 грн за договорами про постачання електричної енергії споживачу №32328 та №32334, відступивши відповідне право вимоги на користь ТОВ «Паверсток Трейд», що оплату за отримане право вимоги не здійснило.
В постанові судової палати з розгляду справ про банкрутство КГС у складі ВС від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 суд дійшов до наступних висновків: «Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов'язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.
Отже будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину- правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам».
В Постанові судової палати з розгляду справ про банкрутство КГС у складі ВС від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) суд виснував, що: «Договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов'язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов'язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.
Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов'язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку. Фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України».
Як вбачається з наведеного вище, оспорюваний договір було укладено за 1.5 року до відкриття провадження у справі про банкрутство, строк оплати за оспорюваним договором настав ще 15.07.2022, проте доказів оплати матеріали справи не містять.
Також колегія суддів зауважує, що станом на момент укладення оспорюваного договору термін виконання грошового зобов'язання ТОВ «Інвестбуд Гарант» перед ТОВ «Паверсток» вже настав, у той час як останнім здійснено відчуження відповідного права вимоги на користь ТОВ «Паверсток Трейд».
З огляду на наведене, укладення оспорюваного договору боржником здійснено за відсутності розумної господарської та ділової мети, та спрямованості на реальне настання правових наслідків, в тому числі, враховуючи що ТОВ «Паверсток Трейд» оплату за відступлене право не здійснило.
При цьому судом ураховано, що боржник ТОВ «Паверсток» мав бути обізнаним про фінансовий стан свого контрагента ТОВ «Паверсток Трейд», невеликий розмір статутного капіталу та відсутність у нього будь-якого майна.
Відповідно до фінансової звітності мікропідприємства за 2021 рік ТОВ «Паверсток Трейд» за результатом господарської діяльності за 2021 рік мав збиток у розмірі 68 400,00 грн та 0 (нуль) грн доходу.
Крім того, згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань статутний капітал ТОВ «Паверсток Трейд» становить 500,00 грн.
Згідно відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно у ТОВ «Паверсток Трейд» відсутнє рухоме або нерухоме майно.
Так, із реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців вбачається, що директором ТОВ «Паверсток Трейд» до 08.06.2021 був ОСОБА_1 , який також був учасником ТОВ «Паверсток Трейд» до 23.09.2020.
Надалі, із 30.10.2021 по 11.04.2022 ОСОБА_1 був директором ТОВ «Паверсток» та до 22.06.2022 - у складі учасників вказаного товариства.
Також, із 22.06.2022 учасником ТОВ «Паверсток» є ОСОБА_2 , який із 27.02.2023 є учасником ТОВ «Паверсток Трейд».
Положення ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначають, що заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.
Терміни "пов'язані особи" та ознаки пов'язаності наведені в Податковому кодексі України - це юридичні та/або фізичні особи, взаємовідносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють і які відповідають таким ознакам, юридична особа, що здійснює контроль за господарською діяльністю платника податку або контролюється таким платником податку чи перебуває під спільним контролем з таким платником податку; фізична особа або члени її сім'ї, які здійснюють контроль за платником податку (п.п. 14.1.159 п. 14.1 статті 14 Податкового кодексу України).
У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься поняття контролю це вирішальний вплив однієї чи декількох пов'язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб'єкта господарювання.
Отже, наведені вище обставини свідчать про те, що спірний Договір відступлення права вимоги № 7 від 15.06.2022 укладений ТОВ «Паверсток» із заінтересованою особою - ТОВ «Паверсток Трейд».
Відтак, унаслідок укладення оспорюваного договору боржник зменшив свою платоспроможність на шкоду інтересам кредиторів.
Слід відзначити, що договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов'язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов'язання і завдає шкоди кредитору.
Так, станом на момент вчинення спірного договору в ТОВ «Паверсток» вже існувала заборгованість перед ТОВ «Електротрейдінг груп» за Договором від 09.06.2021 №БГ-21/0248 за період березень-квітень 2022 року на суму 21 743 796,84 грн.
Відповідно до абз. 5 розд. 3 Звіту від 27.05.2024 за результатами аналізу фінансово-господарського стану інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану ТОВ «Паверсток», виконаного ПП «Центр антикризових технологій», що долучений до матеріалів справи про банкрутство ТОВ «Паверсток» арбітражним керуючим Коршуном В.В., в результаті проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності боржника - ТОВ «Паверсток» за період з 01.07.2021 року по 31.03.2022 року встановлено ознаки свідомих дій, що призвели до стійкої неплатоспроможності Підприємства та наявності всіх підстав для розрахунків з кредиторами тільки в межах ліквідаційної процедури.
З огляду на зазначене, укладення оспорюваного договору боржником здійснено за відсутності розумної господарської та ділової мети, враховуючи фінансовий стан боржника та його контрагента ТОВ «Паверсток Трейд», що в подальшому не здійснило оплату за відступлене право.
Колегією суддів ураховано, що позивач також зазначав, що на Повідомленні від 15.06.2022, яке надійшло ТОВ «Інвестбуд Гарант» від ТОВ «Паверсток» про відступлення права вимоги за договорами № 32328 від 10.08.2021 та № 32334 від 10.08.2021 про постачання електричної енергії споживачу, а також долучених до нього документів, а саме: Договору відступлення права вимоги № 7 від 15.06.2022, додатку до Договору відступлення права вимоги № 7 від 15.06.2022, акті приймання-передачі документації від 15.06.2022 до Договору відступлення права вимоги № 7 від 15.06.2022 стоїть підпис у місцях для підпису директора Хасьянової І.М. , проте у позивача є обґрунтовані сумніви, що вказані підписи належать останній.
При цьому, в рішенні Господарського суду Харківської області від 05.09.2022 у справі №922/1044/22 вказано, що Хасьянова І.М. не здійснювала належних функцій по обачному та розумному управлінню ТОВ «Паверсток», так як нею не отримано від попереднього директора або засновника документи щодо діяльності ТОВ «Паверсток».
У той же час, відповідних доказів на підтвердження неналежності підпису на спірному Договорі відступлення права вимоги № 7 від 15.06.2022 (із додатком та актом до договору) директору ТОВ «Паверсток» Хасьяновій І.М. матеріали справи не містять.
Разом із цим, установлені вище судом обставини щодо фраудаторності Договору відступлення права вимоги № 7 від 15.06.2022 є достатніми та самостійними підставами для визнання такого правочину недійсним.
Отже, за наслідками Договору про відступлення права вимоги № 7 від 15.06.2022 боржник, відступивши своє право вимоги до ТОВ «Інвестбуд гарант» у розмірі 5 081 586, 06 грн., не отримав ані оплати за відступлене право вимоги від ТОВ «Паверсток Трейд», ані виконання ТОВ «Інвестбуд гарант» свого зобов'язання перед боржником, як первісним кредитором, у той час як ТОВ «Інвестбуд гарант» одразу після укладення оспорюваного договору здійснило погашення свого боргу вже перед новим кредитором ТОВ «Паверсток Трейд».
Ураховуючи викладене вище в сукупності, колегія суддів прийшла до висновку, що суд першої інстанції обґрунтовано визнав недійсним Договір про відступлення права вимоги № 7 від 15.06.2022 на підставі ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 215 ЦК України.
Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції про задоволення позову до апеляційного суду звернулася третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ТОВ «Інвестбуд Гарант».
Апелянтом в апеляційній скарзі наведено наступні обставини які, на його думку, судом не було досліджено, а саме: питання щодо добросовісної поведінки ТОВ «Інвестбуд гарант».
Щодо цього колегія судів зазначає, що предметом доказування у справах визнання правочину недійсним з підстав його фраудаторності, є: «відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред'явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов'язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов'язаннями перед кредитором.
Саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з'ясування при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності договору з настанням відповідних наслідків, адже це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.»(абз. 28-29 п.5.3. Постанови ВС № 916/5751/23 від 18.02.2025).
Тобто саме ці питання в межах даного спору суд першої інстанції мав досліджувати і надавати їм оцінку, що і було зроблено судом першої інстанції на підставі належних та допустимих доказів, наданих сторонами спору.
Крім того, необхідно зазначити, що у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 № 905/2030/19 (905/2445/19), суд дійшов наступних висновків:
« 65. … як неодноразово наголошував Верховний Суд України (постанови від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 30.11.2016 у справі № 910/31110/15), під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, а й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно сталося.
66. Слід звернути увагу, що банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано КУзПБ з 21.10.2019, а до вступу в дію цього Кодексу - Законом про банкрутство в редакції від 19.01.2013, що втратив чинність 21.10.2019, які визначають особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними та мають пріоритет у застосуванні при розгляді цих справ порівняно з іншими нормами законодавства.
78. Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
Тож, до оспорюваних правовідносин повинні застосовуватися норми, насамперед, Кодексу України з процедур банкрутства, як норми спеціального законодавства у частині визнання Договору про відступлення права вимоги № 7 недійсним (фраудаторним).
Щодо ненадання судом оцінки правовим наслідкам визнання оспорюваного договору недійним для ТОВ «Інвестбуд гарант». Як було зазначено вище, ці обставини не входять до предмету доказування у справі і тому не мали бути досліджені і оцінені судом першої інстанції.
Щодо ненадання судом оцінки тому, що звернення до суду у даній справі фактично здійснено не з метою відновлення свого порушеного права чи інтересу позивачем, а з метою створення підстав для подальшого звернення із позовом про стягнення коштів з ТОВ «Інвестбуд гарант» колегія суддів зазначає таке.
В обґрунтування цієї позиції апелянт посилається на висновки ВП ВС у справі № 908/976/19 (п.5.5.-5.8., 5.12., 5.29) та постанові ВС у справі № 905/77/21 від 26.05.2023.
На думку позивача, висновки ВС у наведених Апелянтом судових справах не є релевантними та не корелюються зі змістом спору у цій судовій справі, виходячи з того, що у таких судових рішеннях предметом є визнання правочинів недійсними щодо нерухомого майна і висновки судів були зроблені на підставі норм вже не чинного ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». У нашому випадку, справа стосується майнових прав і вимоги ґрунтуються на спеціальній нормі, передбаченій Кодексом з питань банкрутство.
Так, відповідно до частини другої статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав, зокрема: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог.
Відповідно до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Згідно з частинами першою та другою статті 1212 глави 83 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
Відповідно до частини третьої статті 1212 глави 83 ЦК України положення цієї глави застосовуються також до вимог про:
1) повернення виконаного за недійсним правочином;
2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння;
3) повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні;
4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.
У Постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 396/29/17 та постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.06.2020 у справі № 906/775/17, від 13.05.2021 у справі № 910/6360/20 суди дійшли наступних висновків:
«Системне тлумачення абзацу 1 частини першої статті 216 ЦК України та пункту 1 частини третьої статті 1212 ЦК України свідчить, що:
(а) законодавець не передбачив можливість здійснення односторонньої реституції;
(б) правила абзацу 1 частини першої статті 216 ЦК України застосовуються тоді, коли відбувається саме двостороння реституція;
(в) в тому разі, коли тільки одна із сторін недійсного правочину здійснила його виконання, то для повернення виконаного підлягають застосуванню положення глави 83 ЦК України.».
Згідно п.5.2 Договору про відступлення №7 від 15.06.2022 р., сторони домовились, що Новий кредитор зобов'язаний сплатити Ціну договору визначену в пункті 5.1. цього договору шляхом безготівкового переказу грошових коштів на банківський рахунок Первісного кредитора, що зазначений у розділі 9 цього Договору «Місцезнаходження та реквізити Сторін» протягом 30 днів з дати підписання цього Договору.
Тобто, ТОВ «Паверсток Трейд» був зобов'язаний сплатити на користь ТОВ «Паверсток» за відступлення права вимоги ціну в сумі 5 083 242,46 грн. протягом 30 днів з дня підписання договору, тобто до 15.07.2022 р.
Як зазначалося вище, ТОВ «Паверсток Трейд» не оплатив на користь ТОВ «Паверсток» вищезазначену суму коштів.
Таким чином, відновлення майнового стану ТОВ «Паверсток Трейд», що існував до укладення оспорюваного договору, можливе шляхом застосування положення глави 83 ЦК України, та полягає у визнані за ТОВ «Паверсток» право вимоги до ТОВ «Паверсток Трейд», яке було передане на виконання Договору про відступлення права вимоги №7 та повернення ТОВ «Паверсток» документів, переданих за Актом передачі документації від 08.08.2022 до Договору про відступлення права вимоги №7 від 15.06.2022 року.
Так, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі №910/1238/17 зроблено висновок, що положення глави 83 ЦК України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: повернення виконаного за недійсним правочином; витребування майна власником із чужого незаконного володіння; повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні; відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.
Аналіз наведених норм права дає підстави для висновку, що цей вид зобов'язань породжують такі юридичні факти: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо такі відпали.
Крім того, як вбачається з матеріалів справи, 15.06.2022 між ТОВ «Паверсток», в якості Первісного кредитора, та ТОВ «Паверсток Трейд», в якості Нового кредитора, було укладено Договір відступлення права вимоги №7 від 15.06.2022 року (додаток 1 до позовної заяви, надалі - «Договір про відступлення №7»).
За умовами договору про відступлення права вимоги №7 ТОВ «Паверсток» переуступив ТОВ «Паверсток Трейд» право вимоги на заборгованість у розмірі 5 083 242,46 грн, яка виникла на підставі Договорів про постачання електричної енергії споживачу №32328 та №32334, укладених між ТОВ «Паверсток» та ТОВ «Інвестбуд Гарант» (додатки 2, 3 до позовної заяви).
Відповідно до пункту 5.1 Договору про відступлення №7 Сторони домовились, що за відступлення Первісний кредитором Новому кредитору Права вимоги за Основним договором, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору у розмірі 5 083 242,46 грн з ПДВ (далі за текстом - «Ціна договору»).
Згідно пункту 5.2 Договору про відступлення №7, сторони домовились, що Новий кредитор зобов'язаний сплатити Ціну договору визначену в пункті 5.1 цього договору шляхом безготівкового переказу грошових коштів на банківський рахунок Первісного кредитора, що зазначений у розділі 9 цього Договору «Місцезнаходження та реквізити Сторін» протягом 30 днів з дати підписання цього Договору.
Тобто, ТОВ «Паверсток Трейд» був зобов'язаний сплатити на користь ТОВ «Паверсток» за відступлення права вимоги ціну в сумі 5 083 242,46 грн протягом 30 днів з дня підписання договору, тобто до 15.07.2022 р.
Станом на момент подання цього відзиву ТОВ «Паверсток Трейд» не оплатив на користь ТОВ «Паверсток» вищезазначену суму коштів.
Отже, Позивач належним чином виконав свої зобов'язання по оспорюваному Договору про відступлення №7, а саме - передав право вимоги до ТОВ «Інвестбуд Гарант» та відповідні документи згідно Акту передачі документації від 08.08.2022. В той же час, ТОВ «Паверсток Трейд» належним чином не виконало свої зобов'язання та не оплатило визначену Договором про відступлення №7 плату за відступлення права вимоги до ТОВ «Інвестбуд Гарант» за Договорами про постачання електричної енергії споживачу №32328 та №32334.
Крім того, вищесказане свідчить про виведення майна боржника на користь третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов'язань перед кредиторами, тобто про наявність ознак фраудаторності правочину.
В процесі виконання Ліквідатором ТОВ «Паверсток» своїх повноважень визначених статтею 61 КузПБ було встановлено, що між ТОВ «Паверсток» та ТОВ «Паверсток Трейд», на шкоду кредиторам боржника (ТОВ «Паверсток»), в межах трьохрічного строку, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, було укладено значну кількість договорів відступлення права вимоги з відносно дебіторської заборгованості ТОВ «Паверсток».
Колегія зазначає, що апелянтом в апеляційній скарзі не наведена жодна норма матеріального права, яка не була застосована судом першої інстанції, або була застосована неправильно або неправильно протлумачена.
Апелянт не навів жодних заперечень щодо доказів, досліджених судом першої інстанції та наданої судом першої інстанції їх оцінки.
Щодо надання ТОВ «Інветбуд гарант» статусу відповідача колегія суддів зазначає таке.
В впеляційній скарзі апелянт зазначає, що ТОВ «Інвестбуд гарант» мало бути залучено позивачем у справу в якості відповідача, що є порушенням ст. 162, 41, та 45 ГПК України.
Згідно статті 47 ГПК України позов може бути пред'явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно.
Участь у справі кількох позивачів і (або) відповідачів (процесуальна співучасть) допускається, якщо:
1) предметом спору є спільні права чи обов'язки кількох позивачів або відповідачів;
2) права або обов'язки кількох позивачів чи відповідачів виникли з
однієї підстави;
3) предметом спору є однорідні права і обов'язки.
Предметом позовної заяви у даній справі № 910/12927/23 (910/5503/25) є визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги № 7 укладеного між ТОВ «Паверсток» та ТОВ «Паверсток Трейд» та застосуванням наслідків недійсності.
Як правильно зазначала третя особа у своїй апеляційній скарзі, вимога про визнання недійсним договору відступлення права вимоги та одночасне стягнення коштів з ТОВ «Інветбуд гарант» є неналежним способом захисту.
Так, Сторонами Договору про відступлення права вимоги № 7 є ТОВ «Паверсток» та ТОВ «Паверсток Трейд», тому ТОВ «Інвестбуд гарант» не може бути відповідачем відносно позовних вимог, які становлять предмет спору у цій справі, оскільки не є стороною договору. За наслідками визнання недійсним оспорюваного договору до ТОВ «Паверсток» має бути повернуто право вимоги до ТОВ «Інвестбуд гарант», проте підставами про стягнення заборгованості з ТОВ «Інвестбуд гарант» є Договори про постачання електричної енергії споживачу №32328 та №32334.
В той же час, відповідно до ч. 2, 3, 4 ст. 50 ГПК України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.
Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.
Таким чином, за клопотанням позивача, ТОВ «Інвестбуд гарант» був залучений до даної справи № 910/12927/23 (910/5503/25) в якості третьої особи, оскільки визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги № 7 може вплинути на його права, інтереси та обов'язки, що повністю відповідає положенням чинного процесуального законодавства.
З огляду на вказане, колегія суддів апеляційного господарського суду відхиляє доводи апелянта, як безпідставні і погоджується з висновком суду першої інстанції.
Згідно зі статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини в рішенні у справі «Серявін та інші проти України» вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Доводи скаржника, що викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів не бере до уваги, оскільки вони вірних висновків суду не спростовують та з урахуванням всіх обставин даної справи, встановлених судом, не впливають на правильність вирішення спору по суті та остаточний висновок.
За таких обставин, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестбуд Гарант» не підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі № 910/12927/23 (910/5503/25) підлягає залишенню без змін.
Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника апеляційної скарги.
Керуючись ст.ст. 129, 240, 255, 267-270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Кодексом України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,-
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестбуд Гарант» на рішення Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі № 910/12927/23 (910/5503/25) залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 12.11.2025 у справі № 910/12927/23 (910/5503/25) залишити без змін.
3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги розподіляється відповідно до ст. ст. 129 та 282 Господарського процесуального кодексу України.
4. Справу № 910/12927/23 (910/5503/25) повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її проголошення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.
Повний текст постанови складено та підписано - 07.04.2026.
Головуючий суддя Б.В. Отрюх
Судді О.М. Остапенко
С.В. Сотніков