79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
30.03.2026 Справа № 914/653/24
Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Манюка П.Т.,
суддів Прядко О.В.
Рима Т.Я.
секретар судового засідання - Амбіцька І.О.
за участю представників сторін:
від позивача: Бочуляк Юрій Ігорович - представник, Петровський Юрій Ігорович - представник.
від відповідача: не з'явився.
від третьої особи 1 та 2: Наход Андрій Володимирович - представник.
розглянувши апеляційну скаргу: ОСОБА_1 , м. Львів
на рішення Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 (повний текст рішення складено 16.12.2025, суддя Козак І.Б.)
у справі № 914/653/24
за позовом: ОСОБА_1 , м. Львів,
до відповідача: Приватного підприємства «Перша соціальна медична лабораторія «Ескулаб», м. Львів,
за участю третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , м. Львів,
за участю третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 , м. Львів,
про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним статуту та скасування реєстраційних дій/записів
встановив:
Короткий зміст вимог позовної заяви.
ОСОБА_1 (надалі позивач) звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" (надалі відповідач, підприємство), в якому, з урахуванням заяви про зміну предмета позову, просив:
- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 16.10.2023, оформлене протоколом № 16/10/23;
- визнати недійсним повністю з моменту затвердження статут Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 16.10.2023 в новій редакції, затверджений протоколом № 16/10/23 загальних зборів його учасників від 16.10.2023;
- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 01.05.2024, оформлене протоколом № 01/05/24;
- скасувати реєстраційну дію/запис, вчинений державним реєстратором Оброшинської сільської ради Львівського району Львівської області Працьовитою О.С. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 17.10.2023 стосовно відповідача за № 1004151070056022291;
- скасувати реєстраційну дію/запис, вчинений приватним нотаріусом Майхер О.Л. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 02.05.2024 стосовно відповідача за № 1004151070057022291.
Позов обґрунтовано тим, що рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", що оформлене протоколом від 16.10.2023 № 16/10/23 та нова редакція статуту підприємства від 16.10.2023, що ним затверджена, підлягають визнанню недійсними у судовому порядку, оскільки є такими, що не відповідають положенням Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (надалі Закон) та порушують законні права та інтереси позивача як учасника підприємства.
Статут підприємства в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників від 16.10.2023, не містить положень про голову колегіального виконавчого органу підприємства, що фактично свідчить про відсутність в статуті підприємства положень про виконавчий орган, форма та склад якого відповідали б положенням Закону, а відтак про неутворення виконавчого органу. Вказану невідповідність положень статуту вимогам Закону не можна віднести до формальних порушень, оскільки така невідповідність призвела до суперечності статуту підприємства вимогам Закону та до неможливості утворити на підприємстві колегіальний виконавчий орган, що у свою чергу призвело до неможливості безперебійно проводити звичайну щоденну операційну діяльність підприємства (безперебійне та своєчасне проведення розрахунків з контрагентами, виплати заробітної плати, сплати податків та обов'язкових платежів).
Загальні збори учасників підприємства, які відбулися 16.08.2023, були скликані неуповноваженою особою, а позивач не був повідомлений про скликання зборів на 16.08.2023 у порядку передбаченому статутом підприємства в редакції від 24.01.2022 року. До повідомлення про скликання загальних зборів учасників підприємства від 26.07.2023 не було додано жодного документа, в тому числі проєкту внесення змін до статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", зокрема щодо реорганізації посади директора в дирекцію Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб".
Рішення загальних зборів учасників підприємства, що оформлене протоколом від 01.05.2024 № 01/05/2024 загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" та зміни про Приватне підприємство "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", внесені 02.05.2024 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за реєстраційним номером № 1004151070057022291, були прийняті/проведені на підставі оскаржуваного статуту, тому вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Підприємства від 01.05.2024 та вимоги про скасування реєстраційних дій/записів від 17.10.2023 та 02.05.2024, є похідними від вимоги про визнання недійсним статуту відповідача.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 09.08.2024 у цій справі позов було задоволено повністю.
Постановою Західного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 залишено без змін рішення суду першої інстанції від 09.08.2024 у справі № 914/653/24.
Рішення місцевого господарського суду від 09.08.2024 та постанова суду апеляційної інстанції від 25.11.2024 мотивовані тим, що оскаржуваний статут підприємства, в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників від 16.10.2023, не містить відомостей про голову колегіального виконавчого органу підприємства, що фактично свідчить про відсутність в статуті підприємства положень про виконавчий орган, форма та склад якого відповідали б положенням Закону. Відповідач фактично не утворив виконавчий орган, який за формою та складом відповідав би імперативним вимогам Закону. Учасник підприємства як володілець корпоративних прав не здатний реалізувати належне йому право на участь в управлінні діяльністю підприємства через належно передбачений у статуті підприємства та фактично утворений виконавчий орган.
Учасник підприємства ОСОБА_2 не мав права самостійно скликати загальні збори учасників відповідача на 16.08.2023, як голова загальних зборів учасників підприємства, ним не було дотримано вимог передбачених статтею 31 Закону, оскільки перед тим, як надіслати на адресу позивача повідомлення про скликання загальних зборів від 26.07.2023, він не надсилав на адресу виконавчого органу відповідача вимогу про скликання загальних зборів учасників підприємства;
Позивач голосував і підписав оспорюване рішення загальних зборів учасників відповідача, що оформлене протоколом від 16.10.2023 № 16/10/23 та нову редакцію статуту відповідача від 16.10.2023, проте дії позивача, щодо підписання вказаних документів, які вчинені ним при необізнаності та не ознайомленні з текстом змін до статуту (проєкт змін до статуту був наданий лише 16.10.2023, а доказів, які підтверджували протилежне суду не подано), що потягло, у свою чергу, неможливість належним чином підготуватись до розгляду питань порядку денного та ознайомитись з текстом проєкту оспорюваного статуту - не позбавляють права позивача чи будь-кого з учасників відповідача в подальшому оскаржити у судовому порядку таке рішення загальних зборів чи статут, який цим рішенням затверджений, з підстав невідповідності їх вимогам закону.
Загальні збори учасників відповідача, які відбулися 01.05.2024, були скликані за ініціативою ОСОБА_2 на підставі повідомлення про проведення позачергових загальних зборів учасників Підприємства від 27.03.2024, право на яке учасник реалізував на підставі пункту 13.6 статуту в редакції затвердженій протоколом № 16.10.2023 від 16.10.2023, однак ОСОБА_2 не було дотримано вимог передбачених статтею 31 Закону, оскільки перед тим, як надіслати на адресу позивача повідомлення від 27.03.2024 про скликання загальних зборів, він не надсилав на адресу виконавчого органу відповідача вимогу про скликання загальних зборів учасників підприємства.
Оскільки суди дійшли висновку про обґрунтованість та підставність позовних вимог про визнання недійсним з моменту затвердження статуту відповідача в редакції від 16.10.2023 та рішення загальних зборів учасників підприємства, оформленого протоколом від 16.10.2023 № 16/10/23, враховуючи що недійсним статутом відповідача, в редакції від 16.10.2023, передбачено утворення на підприємстві виконавчого органу, який за формою та складом не відповідає вимогам Закону, оспорюване рішення загальних зборів учасників відповідача від 01.05.2024, що оформлене протоколом від 01.05.2024 № 01/05/24, яким вносились зміни у керівний склад дирекції відповідача також підлягає визнанню недійсним, адже прийняте на підставі недійсного статуту. Позовні вимоги про скасування реєстраційних дій/записів, які є похідними від перелічених позовних вимог, теж підлягають задоволенню.
За висновком місцевого та апеляційного господарських судів, позивачем обрано належний спосіб захисту, який здатний відновити його порушені корпоративні права.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.07.2025, касаційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 задоволено частково. Рішення Господарського суду Львівської області від 09.08.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 у справі № 914/653/24 скасовано. Справу № 914/653/24 направлено на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.
Постанова мотивована тим, що судові рішення у справі № 914/653/24 взагалі не містять висновків про те, які саме права чи інтереси позивача порушуються оскаржуваними рішеннями загальних зборів від 16.10.2023 та від 01.05.2024. Не містять оскаржувані судові рішення і співставлення порушеного права чи інтересу позивача з інтересами інших учасників, беручи до уваги те, що на оскаржуваних загальних зборах учасників відповідача приймали участь всі учасники Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" та всі голосували "за" по всіх питаннях порядку денного.
Розглядаючи позовну вимогу про визнання недійсним статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 16.10.2023 в новій редакції, затвердженій протоколом № 16/10/23, місцевий та апеляційний господарські суди про порушене право позивача зазначили, що він, як володілець корпоративних прав, не здатний реалізувати належне йому право на участь в управлінні діяльністю підприємства через належно передбачений у статуті підприємства та фактично утворений виконавчий орган, оскільки відповідач фактично не утворив виконавчий орган, який за формою та складом відповідав би імперативним вимогам Закону.
Колегія суддів Верховного Суду визнала передчасним висновок судів попередніх інстанцій про необхідність застосування положень Закону, а не положень Цивільного кодексу України. Свій висновок мотивувала тим, що норми статті 39 Закону, на відміну від положень Цивільного кодексу України, встановлюють склад колегіального виконавчого органу, в якому обов'язково має бути його голова, та розмежовують участь голови та членів колегіального виконавчого органу в управлінні товариством.
Цивільний кодекс України, будучи основним актом цивільного законодавства, встановлює більш сприятливий підхід щодо повноважень загальних зборів товариства на створення виконавчого органу, встановлення його компетенції і складу.
Відтак саме норми Цивільного кодексу України мали бути застосовані судами попередніх інстанцій при наданні оцінки положенням статуту на відповідність законодавству, чого судами зроблено не було.
У свою чергу структура колегіального органу товариства з обмеженою відповідальністю, в якій відсутній голова (генеральний директор), а всі члени (директори) наділені повноваженнями щодо керівництва товариством, визначеними статутом чи іншими внутрішніми положенням товариства з обмеженою відповідальністю, не суперечать нормам Цивільного кодексу України.
Суди попередніх інстанцій зазначили, що позивачем з більшою достовірністю доведено належними та допустимими доказами те, що в день проведення позачергових загальних зборів учасників підприємства, які відбулися 16.10.2023, хоча позивач голосував і підписав оспорюване рішення загальних зборів учасників відповідача, що оформлене протоколом від 16.10.2023 № 16/10/23 та нову редакцію статуту відповідача від 16.10.2023, проте дії позивача щодо підписання вказаних документів, які вчинені ним при необізнаності та не ознайомленні з текстом змін до статуту (проєкт змін до статуту був наданий лише 16.10.2023, а доказів, які підтверджували протилежне суду не подано), що потягло у свою чергу неможливість належним чином підготуватись до розгляду питань порядку денного та ознайомитись з текстом проєкту оспорюваного статуту - не позбавляють права позивача чи будь-кого з учасників відповідача в подальшому оскаржити у судовому порядку таке рішення загальних зборів чи статут, який цим рішенням затверджений, з підстав невідповідності їх вимогам закону.
Верховний Суд вказав, що позивач під час проведення 16.10.2023 загальних зборів учасників не скористався правом, наданим абзацом 3 пункту 14.8 статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" та не заявив клопотання про відкладення зборів, що може свідчити про те, що позивач був належним чином повідомлений і підготовлений до зборів, які відбулися 16.10.2023. Дійшовши висновку про те, що позивач не був ознайомлений з текстом змін до статуту, який 16.10.2023 затверджено на загальних зборах учасників, суди попередніх інстанцій не спростували та не відхилили доводів третіх осіб з посиланням на абзац 3 пункту 14.8 статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб".
У постанові Верховного Суду від 15.07.2025 вказано, що колегія суддів вважає передчасними висновки щодо обрання позивачем ефективного способу захисту, оскільки судами попередніх інстанцій не надано будь-якої оцінки обставинам того, чи відновляться корпоративні права на участь в управлінні діяльністю підприємства через належно передбачений діючим статутом виконавчий орган при наявності рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", оформленого протоколом від 13.10.2023 № 13/10/23, щодо реорганізації одноособового виконавчого органу, яке не оскаржувалось в судовому порядку та не визнавалось недійсним. Суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що позовна вимога про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 16.10.2023, оформлених протоколом за № 16/10/23, є обґрунтованою, оскільки було порушено порядок скликання загальних зборів. При цьому такий висновок судів ґрунтується на тому, що загальні збори скликані на 16.08.2023 переносилися і закінчилися прийняттям рішень 16.10.2023. Однак судами попередніх інстанцій залишено поза увагою те, що загальні збори, скликані на 16.08.2023, закінчилися прийняттям рішень 13.10.2023, оформлених протоколом № 13/10/23.
Відповідно до ст. 316 ГПК України, вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов'язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.
За результатами нового розгляду справи № 914/653/24, рішенням Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовлено повністю.
Рішення місцевого господарського суду обґрунтовано тим, що позивач особисто був присутнім та голосував на зборах 16.08.2023, тому суд критично оцінює аргументи позивача щодо скликання зборів неповноважною особою ( ОСОБА_2 ), а також відсутність повідомлення про скликання зборів на 16.08.2023 у порядку передбаченому статутом підприємства в редакції від 24.01.2022. У рішенні суду зазначено, що рішеннями загальних зборів учасників підприємства скликаних на 16.08.2023, такі збори за спільним рішення учасників переносились (не завершувались) на 08.09.2023, на 15.09.2023, на 22.09.2023, на 29.09.2023, на 06.10.2023, на 13.10.2023 та на 20.10.2023.
Судом у рішенні від 10.12.2025 вказано, що саме на зборах засновників 13.10.2023, а не 16.10.2023, сторонами цього спору було погоджено формат подальшої роботи/співпраці засновників та участі в управлінні підприємством у вигляді скасування одноособового управління через директора підприємства та перехід до колегіального формату у вигляді дирекції, що складається із трьох учасників товариства чи їх представників (комерційний директор, медичний директор, фінансовий директор).
Враховуючи норми Цивільного кодексу України, дирекція підприємства, яку домовилися утворити для управління учасники підприємства, є органом управління Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", та не потребує призначення Голови дирекції, бо так вирішили на зборах учасники підприємства всі разом.
Суд у рішенні від 10.12.2025 вказує, що Статут підприємства не порушує чинного законодавства та оцінюється судом на відповідність нормам ЦК України, а не лише Закону.
Позивачем не доведено суду порушення його права на участь в управлінні підприємством шляхом участі у дирекції особисто чи через представника.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та відзивів на апеляційну скаргу.
Позивач не погодився з ухваленим рішенням місцевого господарського суду, оскаржив його в апеляційному порядку.
В обґрунтування апеляційної скарги зазначає, що суд першої інстанції, залишив поза увагою важливу обставину, що до 16.10.2023 позивач не був ознайомлений з проєктом Статуту чи положенням про дирекцію ПП «ПСМЛ «Ескулаб», а відтак не мав можливості вивчити проєкт статуту, ознайомитись з ним, зрозуміти його положення та перевірити їх на відповідність положенням Закону. Зазначає, що факт присутності на загальних зборах 16.10.2023 та те, що він голосував "за" з питань порядку денного, не може свідчити про те, що його корпоративні права не порушені, оскільки волевиявлення позивача не відповідало його внутрішній волі.
Апелянт зазначає, що Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» є спеціальним Законом, до якого відсилає ЦК України та який визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників, і саме його положення відповідно до ч. 4 ст. 83 та ч. 2 ст. 140 ЦК України є пріоритетними.
На думку апелянта збори були скликані неуповноваженою особою, що є порушенням вимог, встановлених статутом та Законом.
Окрім цього, апелянт вказує на систематичний тиск і погрози на його адресу, підтверджені показами свідків, що призвело до спотворення, деформації його волевиявлення під час проведення загальних зборів.
З огляду на вказані обставини позивач просить апеляційний господарський суд скасувати оскаржуване рішення місцевого господарського суду, а його позовні вимоги задоволити в повному обсязі.
У відзиві на апеляційну скаргу відповідач звертає увагу, що відповідно до абз. 3 п. 14.8. статуту, учасник вважається належним чином повідомленим і достатньо підготовленим до загальних зборів учасників, якщо він з'явився на збори і не заявив клопотання про відкладення зборів з мотивів неналежного його повідомлення під час реєстрації, проте під час проведення 16.10.2023 загальних зборів учасників підприємства позивач не реалізував передбачене п. 14.8 статуту право на заявлення клопотання про відкладення розгляду питань порядку денного та не повідомив про відсутність належної підготовки.
Також, представник відповідача зазначає, що апелянт 16.10.2023 та 01.05.2024 прибув та голосував на загальних зборах з питань включення його у склад дирекції відповідача, що нівелює заперечення позивача щодо нової редакції статуту в частині колегіального органу правління, отже при особистій участі та одностайності голосування з питань порядку денного, не можна говорити про порушення процедури скликання загальних зборів.
Відповідач звертає увагу, що потрібно вказати конкретні, а не абстрактні корпоративні права позивача, які було порушено для співвідношення з інтересами інших учасників товариства, які можуть бути порушені у випадку скасування оспорюваного рішення загальних зборів.
За таких обставин відповідач просить відмовити у задоволенні вимог апеляційної скарги, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду - залишити без змін.
У відзиві на апеляційну скаргу третя особа 1 просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги у повному обсязі та залишити рішення Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 без змін. Представник ОСОБА_2 вказує, що позивач та його представник фактично намагаються спростувати (оскаржити) висновки Верховного Суду у цій справі та надає свої трактування норм права, які були ними деталізовані перед Верховним Судом та які не знайшли підтримки у корпоративній палаті КГС ВС.
Окрім цього, представник третьої особи 1 зазначає, що усталеною є позиція про те, що крім порушення процедури скликання та проведення загальних зборів позивач зобов'язаний довести, чим саме оспорювані рішення (їх зміст) порушують його права та/або законні інтереси, яким чином скасування рішень загальних зборів призведе до відновлення прав та/або інтересів позивача.
У відзиві на апеляційну скаргу третя особа 2 просить залишити рішення Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 без змін. Представник ОСОБА_3 вказує, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Звертає увагу, що позивач брав участь у загальних зборах, які розпочались з 16.08.2023 та відкладались учасникам декілька разів за спільною згодою до 16.10.2023, тому не можна говорити про порушення порядку скликання таких.
На думку третьої особи 2, за умови існування гендиректора чи голови дирекції, така особа нічого не може зробити без рішення трьох чи більшості учасників підприємства, тобто, все одно необхідно рішення усіх і підписи усіх на правочинах, а не тільки голови дирекції чи гендиректора.
Окрім цього, звертає увагу на суперечливу поведінку позивача, який брав участь у проведенні загальних зборів, голосував за рішення про внесення змін до статуту, ставав членом дирекції, а тепер просить скасувати таке рішення.
ОСОБА_3 у своєму відзиві вказує, що позивач 15.05.2025 подав позов до Господарського суду Львівської області з вимогою поновити його на посаді члена дирекції ПП «ПСМЛ «Ескулаб» (справа № 914/1505/25). За умови задоволення позову у вказаній справі він бажає повернутись у склад дирекції, яка була затверджена рішенням загальних зборів від 01.05.2024 року, яке він оскаржує у цій справі.
Хід розгляду справи в апеляційному господарському суді.
24.12.2025 ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу у справі № 914/653/24, у якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 та прийняти нове рішення, яким задоволити позовні вимоги у повному обсязі.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 29.12.2025 задоволено заяву головуючого судді Якімець Г.Г. та членів колегії - суддів Бойко С.М. і Бонк Т.Б. про самовідвід у справі № 914/653/24, справу передано для здійснення повторного автоматизованого розподілу.
Ухвалою апеляційного суду від 12.01.2026 задоволено спільну заяву колегії суддів у складі: Кравчук Н.М., Матущака О.І. і Скрипчук О.С. про самовідвід у справі № 914/653/24, справу передано для здійснення повторного автоматизованого розподілу.
Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.01.2026 року, справу № 914/653/24 розподілено колегії суддів: Манюку П.Т. (головуючий суддя), Міліціанову Р.В. та Риму Т.Я.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 20.01.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 , поданою на рішення Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 у справі № 914/653/24 та витребувано матеріали справи в Господарського суду Львівської області.
У період з 26.01.2026 по 09.02.2026 головуючий у справі суддя Манюк П.Т. перебував у відпустці.
27.01.2026 на адресу апеляційного суду з Господарського суду Львівської області надійшли матеріали справи № 914/653/24.
05.02.2026 через систему Електронний суд від відповідача та третіх осіб надійшли відзиви на апеляційну скаргу.
09.02.2026 через систему Електронний суд від представника третьої особи ОСОБА_3 - адвоката Находа А.В. надійшла заява про відвід колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у справі № 914/653/24.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 11.02.2026 заяву представника третьої особи ОСОБА_3 про відвід колегії суддів - Манюка П.Т. (головуючий суддя), Міліціанова Р.В. та Рима Т.Я., у справі № 914/653/24 визнано необгрунтованою, справу передано для повторного автоматизованого розподілу для вирішення питання про відвід.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.02.2026 у справі № 914/653/24, заяву представника третьої особи у справі ОСОБА_3 - адвоката Находа Андрія Володимировича про відвід колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді - Манюка П.Т., суддів: Міліціанова Р.В. та Рима Т.Я. від розгляду справи № 914/653/24, передано на розгляд колегії у складі головуючого судді Бонк Т.Б., суддів Бойко С.М., Якімець Г.Г.
У зв'язку з тимчасовою непрацездатністю судді Бойко С.М., на підставі розпорядження керівника апарату суду від 16.02.2026 № 22 проведено автоматизовану заміну складу суду для розгляду заяви про відвід (у справі № 914/653/24).
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.02.2026 у справі № 914/653/24 заяву представника третьої особи у справі ОСОБА_3 - адвоката Находа А.В. про відвід від розгляду справи № 914/653/24 колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді - Манюка П.Т., суддів: Міліціанова Р.В. та Рима Т.Я., передано на розгляд колегії у складі головуючого судді Бонк Т.Б., суддів: Орищин Г.В., Якімець Г.Г.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду (головуючий суддя Бонк Т.Б., суддів: Орищин Г.В. та Якімець Г.Г.) від 16.02.2026 відмовлено у задоволенні заяви представника третьої особи ОСОБА_3 - адвоката Находа А.В. про відвід колегії суддів - Манюка П.Т. (головуючий суддя), Міліціанова Р.В. та Рима Т.Я., у справі № 914/653/24 з мотивів відсутності належних доказів, які б підтверджували упередженість суддів при розгляді справи № 914/653/24 під час здійснення апеляційного провадження або підтверджували наявність обставин, які викликають сумнів у неупередженості щодо розгляду даної справи.
16.02.2026 через систему Електронний суд від представника відповідача - адвоката Оксенюк Г.О. надійшла заява про відвід колегії суддів Манюка П.Т. (головуючий суддя), Міліціанова Р.В. та Рима Т.Я.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 17.02.2026 заяву представника відповідача - адвоката Оксенюк Г.О. про відвід колегії суддів у справі № 914/653/24 визнано необгрунтованою, справу передано для повторного автоматизованого розподілу для вирішення питання про відвід.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.02.2026 у справі № 914/653/24 заяву представника відповідача - адвоката Оксенюк Г.О. про відвід, передано на розгляд колегії у складі головуючого судді Ржепецького В.О., суддів: Зварич О.В., Панової І.Ю.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду (головуючий суддя Ржепецький В.О., суддів: Зварич О.В., Панова І.Ю.) від 20.02.2026 відмовлено у задоволенні заяви представника відповідача про відвід колегії суддів у справі № 914/653/24 з огляду на те, що зазначені у заяві про відвід представника відповідача доводи не вказують на наявність об'єктивних обставин, які викликають сумніви в неупередженості або об'єктивності суддів.
Також ухвалою Західного апеляційного господарського суду (головуючий суддя Ржепецький В.О., суддів: Зварич О.В., Панова І.Ю.) від 20.02.2026 залишено без розгляду заяву представника ПП "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" - адвоката Оксенюк Г.О. про відвід колегії суддів у складі: головуючий суддя: Ржепецький В.О., судді-учасники колегії Зварич О.В. та Панова І.Ю. від участі в розгляді заяви про відвід колегії суддів у межах справи № 914/653/24.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 23.02.2026 розгляд апеляційної скарги призначено на 09.03.2026.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 09.03.2026 розгляд апеляційної скарги призначено на 23.03.2026.
17.03.2026 позивачем подано заяву про забезпечення позову.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.03.2026, зважаючи на перебування судді Міліціанова Р.В. на навчанні та необхідність розгляду заяви позивача про забезпечення позову, справу № 914/653/24 передано на розгляд колегії у складі головуючого судді - Манюка П.Т., суддів: Прядко О.В. та Рима Т.Я.
Ухвалою від 18.03.2026 розгляд заяви позивача про забезпечення позову призначено на 23.03.2026
Ухвалою від 23.03.2026, зважаючи на неявку позивача та його представників та їх клопотання про відкладення справи, розгляд апеляційної скарги та заяви про забезпечення позову відкладено на 30.03.2026.
Ухвалою від 30.03.2026 відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову.
У судове засідання 30.03.2026 представники позивача з'явились, підтримали вимоги апеляційної скарги у повному обсязі з підстав, зазначених в апеляційній скарзі та додаткових поясненнях.
У судове засідання 30.03.2026 представник відповідача не з'явився, на адресу суду через підсистему Електронний суд подав клопотання про розгляд апеляційної скарги за його відсутності.
У судове засідання 30.03.2026 представник третіх осіб з'явився, підтримав свої заперечення викладені у відзивах на апеляційну скаргу та додаткових поясненнях.
Обставини справи, встановлені в ході судового розгляду.
Приватне підприємство «Перша соціальна медична лабораторія «ЕСКУЛАБ» (надалі - ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ», Підприємство) створено згідно із рішенням засновників на основі їх приватної власності і є закладом охорони здоров'я приватної форми власності.
Учасниками Підприємства є:
- Громадянин України ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , місце проживання зареєстровано за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними ДРФО - НОМЕР_1 (паспорт НОМЕР_2 , виданий Личаківським РВ УМВС України у Львівській області 22 лютого 2000 року) із часткою в статутному капіталі 43 %, що в грошовому еквіваленті становить 1 601 320, 00 грн (один мільйон шістсот одна тисяча триста двадцять гривень, 00 копійок);
- Громадянин України ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , місце проживання зареєстровано за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними ДРФО - НОМЕР_3 (паспорт НОМЕР_4 , виданий Шевченківським РВ ЛМУ УМВС України у Львівській області 22 жовтня 1996 року) із часткою в статутному капіталі 43 %, що в грошовому еквіваленті становить 1 601 320, 00 грн (один мільйон шістсот одна тисяча триста двадцять гривень, 00 копійок);
- Громадянин України ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , місце проживання зареєстровано за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними ДРФО - НОМЕР_5 (паспорт НОМЕР_6 , виданий Шевченківським РВ ЛМУ УМВС України у Львівській області 06 листопада 2001 року) із часткою в статутному капіталі 14 %, що в грошовому еквіваленті становить 521 360, 00 грн (п'ятсот двадцять одна тисяча триста шістдесят гривень, 00 копійок).
Рішенням загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", яке оформлене протоколом від 24.01.2022 № 02/22, учасниками прийнято рішення щодо таких питань: 1. Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників. 2. Про доповнення нових видів економічної діяльності згідно із КВЕД. 3. Про зміну місяця проживання учасника підприємства - ОСОБА_3 . 4. Про обмеження повноважень директора підприємства щодо вчинення окремих правочинів. 5. Про затвердження нової редакції статуту підприємства та проведення його державної реєстрації. 6. Про державну реєстрацію змін до відомостей про підприємство, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
По першому питанню обрано головою загальних зборів учасників підприємства ОСОБА_2 , секретарем - ОСОБА_3 . По четвертому питанню, зокрема, п. 4.1 вирішено встановити обмеження в частині повноважень директора підприємства щодо вчинення правочинів на суму, яка перевищує 12 000 доларів США 00 центів у еквіваленті до національної валюти за офіційним курсом НБУ на день вчинення правочину, та віднесено дане питання до виключної компетенції загальних зборів учасників підприємства, шляхом надання згоди на вчинення такого правочину. По п'ятому питанню, п. 5.1. затвердити статут Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" в новій редакції.
Протокол підписано: головою зборів, учасником підприємства - ОСОБА_2 ; секретарем зборів, учасником підприємства - ОСОБА_3 ; учасником підприємства - ОСОБА_1 . Підписи учасників посвідчено приватним нотаріусом Лаврик Я.М .
Статут підприємства (нова редакція), затверджено загальними зборами учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" - протокол від 24.01.2022 № 02/22.
Рішенням загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", яке оформлене протоколом від 24.01.2023 № 01/23, згідно з порядком денним: 1. Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників. 2. Про доповнення нових видів економічної діяльності згідно КВЕД. 3. Про державну реєстрацію змін до відомостей про підприємство, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, по першому питанню обрано головою загальних зборів учасників підприємства ОСОБА_2 ; секретарем - ОСОБА_3 . Протокол підписано: головою зборів, учасником підприємства - ОСОБА_2 ; секретарем зборів, учасником підприємства - ОСОБА_3 ; учасником підприємства - ОСОБА_1 . Підписи учасників посвідчено приватним нотаріусом Шоробура-Гірка Н.С .
Відповідно до повідомлення про скликання загальних зборів учасників підприємства учаснику ОСОБА_1 від 26.07.2023 підписаним Головою загальних зборів учасників підприємства ОСОБА_2 адресату повідомляється: "За ініціативою голови зборів підприємства ОСОБА_2 , обраного 24.01.2023 на загальних зборах учасників підприємства (протокол від 24.01.2023 № 01/23, керуючись пунктом 14.6 статуту, скликаються загальні збори учасників підприємства на 16.08.2023 о 10:00 за адресою: м. Львів, вул. Героїв УПА, буд. 80, третій поверх, конференц-зал № 1. Порядок денний складається з 23 пунктів. Реєстрація учасників загальних зборів учасників підприємства відбудеться 15.08.2023 з 09:30 до 09:55 за місцем проведення зборів. З метою об'єктивного та всестороннього вирішення питань порядку денного директору підприємства ОСОБА_1 надати учасникам, шляхом надсилання рекомендованим листом на поштові адреси учасників ОСОБА_2 та ОСОБА_3 документи, що перелічені у повідомленні".
Згідно із вимогою про припинення неправомірних дій/бездіяльності від 26.07.2023 підписаною головою загальних зборів, учасником підприємства ОСОБА_2 та учасником підприємства ОСОБА_3 адресованою директору та учаснику підприємства ОСОБА_1 підписанти повідомляють: "На 17.07.2023, 19.07.2023, 21.07.2023 та 25.07.2023 скликались загальні збори учасників підприємства, на які вас було запрошено та на які ви не з'явились. При цьому вами не було повідомлено про будь-які поважні причини не прибуття на скликані загальні збори. Через вашу неявку проведення загальних зборів стало неможливим через відсутність кворуму, що унеможливило вирішення питань порядку денного. Така бездіяльність з вашого боку суперечить пункту 8.2.6 статуту підприємства. З огляду на це, в порядку пункту 12.2 статуту підприємства надсилаємо вам це письмове повідомлення з вимогою про припинення бездіяльності (що виражена у систематичному нез'явленні без поважних причин на загальні збори учасників підприємства) та усунення її наслідків. Також вимагаємо забезпечити свою участь на наступне засідання загальних зборів учасників, що скликані на 15.08.2023. Повідомлення про скликання загальних зборів учасників підприємства надіслано на вашу адресу рекомендованим поштовим відправленням".
11.08.2023 року ОСОБА_1 звернувся до Відділу поліції № 1 Львівського РУП № 1 ГУНП у Львівській області з заявою про вчинення кримінального правопорушення (зареєстровано 11.08.2023 за № 15777). У вказаній заяві вказано: "Сьогодні мені 11.08.2023 стало відомо про те, що група осіб до якої входить гр. ОСОБА_2 та гр. ОСОБА_3 , імовірно можуть вчиняти протиправні дії по відчуженню належного мені майна, а саме належної мені частки в статутному капіталі Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб". Мені стало відомо про те, що імовірно гр. ОСОБА_2 та ОСОБА_3 без мого відома 17.07.2023, 19.07.2023, 21.07.2023, 25.07.2023 організували та проводили загальні збори учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", про які мене жодних чином не повідомляли. Такі дії здійснюються з метою встановлення в моїх діях порушень вимог статуту підприємства (систематичне нез'явлення учасником без поважних причин (три і більше разів) на загальні збори учасників) та подальшого вилучення мене зі складу підприємства. Також мені відомо, що вказана група осіб організувала нові загальні збори власників підприємства, які відбудуться 16.08.2023, на яких винесено питання про виключення мене із складу учасників підприємства, висловлення мені недовіри та відставка із займаної посади тощо".
Рішенням щодо загальних зборів учасників підприємства, скликаних на 16.08.2023, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_1 на виконання Меморандуму від 16.08.2023 спільно вирішили перенести (не завершувати) загальні збори учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", що проводилися 16.08.2023 (перенесені на 18.08.2023) на 25.08.2023 об 11:00. Підписи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 .
Рішенням від 25.08.2023 щодо загальних зборів учасників підприємства скликаних на 16.08.2023, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_1 на виконання Меморандуму від 16.08.2023 спільно вирішили перенести (не завершувати) загальні збори учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", що проводилися 16.08.2023 (перенесені на 18.08.2023, згодом на 25.08.2023) на 01.09.2023 о 11:00. Підписи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 .
Аналогічного змісту рішеннями загальних зборів учасників підприємства скликаних на 16.08.2023, такі збори за спільним рішення переносились (не завершувались) на 08.09.2023, на 15.09.2023, на 22.09.2023, на 29.09.2023, на 06.10.2023, на 13.10.2023 та на 20.10.2023.
Згідно із рішенням загальних зборів учасників підприємства, оформленого протоколом від 13.10.2023 № 13/10/23, встановлено наступний порядок денний: 1. Про внесення змін до статуту підприємства в частині реорганізації посади директора в дирекцію підприємства. 2. Про призначення наступних позачергових зборів учасників підприємства.
По першому питанню вирішили: реорганізувати виконавчий орган Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" - "Директор" у колегіальний виконавчий орган "Дирекцію" у складі трьох членів (Комерційний директор, Медичний директор, Фінансовий директор). Кожен учасник Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" наділяється повноваженнями на призначення (пропонування та безумовне затвердження загальними зборами учасників) та відсторонення одного члена Дирекції, що є підзвітним учаснику, який його призначив. Рішення Дирекції Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" прийматимуться одноголосно. До 16 жовтня 2023 року розробити та затвердити Положення про Дирекцію Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" та включити його до статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", затвердивши загальними зборами учасників нову редакцію статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб".
По другому питанню вирішили: призначити наступні позачергові збори учасників підприємства, на яких затвердити Положення про дирекцію підприємства та внести зміни до статуту підприємства про реорганізацію виконавчого органу Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" - "Директор" у колегіальний виконавчий орган "Дирекцію" на 16 жовтня 2023 року об 11:00.
Протокол підписано: головою загальних зборів - ОСОБА_2 ; секретарем загальних зборів - ОСОБА_3 ; учасником зборів - ОСОБА_1 .
Відповідно до рішення загальних зборів учасників підприємства, яке оформлено протоколом від 16.10.2023 № 16/10/23, встановлено наступний порядок денний: 1. Про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників підприємства. 2. Про затвердження статуту підприємства в новій редакції. 3. Про звільнення ОСОБА_1 з посади директора підприємства. 4. Про звільнення ОСОБА_2 з посади медичного директора підприємства. 5. Про звільнення ОСОБА_3 з посади комерційного директора підприємства. 6. Про призначення членів дирекції підприємства. 7. Про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Приватне підприємство "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб".
По першому питанню вирішили обрати головою загальних зборів учасників підприємства ОСОБА_2 , секретарем загальних зборів учасників - ОСОБА_3 .
По другому питанню вирішили затвердити статут Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" у новій редакції.
По третьому питанню вирішили звільнити ОСОБА_1 з посади директора підприємства за його власним бажанням з 16.10.2023.
По четвертому питанню вирішили звільнити ОСОБА_2 з посади медичного директора підприємства за його власним бажанням з 16.10.2023.
По п'ятому питанню вирішили звільнити ОСОБА_3 з посади комерційного директора підприємства за його власним бажанням з 16.10.2023.
По шостому питанню вирішили 1. Призначити ОСОБА_6 на посаду фінансового директора - члена дирекції підприємства; 2. Призначити ОСОБА_7 на посаду медичного директора - члена дирекції підприємства; 3. Призначити ОСОБА_8 на посаду комерційного директора - члена дирекції підприємства. 4. Внести ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 до відомостей, що містяться в ЄДРЮОФОПГО підприємства як осіб, які вправі вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, колегіально (за умови сукупності трьох підписів). 5. Виключити відомості про ОСОБА_9 , як підписанта, що містяться в ЄДРЮОФОПГФ підприємства як осіб, які вправі вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, з 16.10.2023. 6. Зобов'язати ОСОБА_10 укласти контракт з членами дирекції на умовах, йому відомих.
По сьомому питанню вирішили уповноважити члена дирекції підприємства комерційного директора ОСОБА_8 та/або ОСОБА_11 , чи уповноважених ними осіб, представляти інтереси підприємства у всіх підприємствах, установах та організаціях, незалежно від форми власності та підпорядкування, при проведенні державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу підприємства.
Протокол підписано: головою загальних зборів - ОСОБА_2 ; секретарем загальних зборів - ОСОБА_3 ; учасником зборів - ОСОБА_1 . Підписи учасників посвідчено приватним нотаріусом Стефанюк О.І.
17.10.2023 державним реєстратором Оброшинської сільської ради Львівського району Львівської області Працьовитою О.С. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчинений запис стосовно відповідача за № 1004151070056022291.
У заяві свідка ОСОБА_7 повідомлено, зокрема, що на одних із останніх зборах учаснику підприємства - ОСОБА_1 від ОСОБА_2 та ОСОБА_3 лунали образи, необґрунтовані підозри та різного роду незаконні вимоги. Основною вимогою до ОСОБА_1 було - необхідність підписання рішення загальних зборів учасників про затвердження, запропонованого ОСОБА_2 та ОСОБА_3 проєкту статуту підприємства, який для ознайомлення не надався, в іншому випадку ОСОБА_1 буде виключений з числа учасників підприємства або підприємство "піде на дно", в чому знову ж таки планувалось звинуватити ОСОБА_1 , який на той час займав посаду директора підприємства. ОСОБА_1 із зазначеною вимогою не погоджувався та такого рішення не підписував, у зв'язку з чим збори відповідно було відкладено на інший день.
Згідно із заявою свідка ОСОБА_1 повідомляється таке: "Жодне питання порядку денного на загальних зборах учасників Підприємства, які розпочались 16.08.2023 та постійно переносились, не розглядалось до 16.10.2023, крім питань про моє виключення з числа учасників Підприємства та звільнення мене з посади директора. З проєктом статуту, в редакції, яка затверджена рішенням загальних зборів учасників підприємства від 16.10.2023, я не був ознайомлений до 16.10.2023. З проєктом положення про дирекцію Підприємства я взагалі не ознайомлений. До 16.10.2023 проєкт статуту мені не надсилали жодним доступним засобами зв'язку та не надавали наручно. Повідомляє, що текст протоколу від 16.10.2023 № 16/10/23 загальних зборів учасників підприємства не відповідає фактичному перебігу загальних зборів учасників Підприємства, які відбулись 16.10.2023, адже жодних пропозицій ОСОБА_1 не висловлював, зокрема, щодо призначення кожним з учасників підприємства свого члена дирекції. Як проєкт статуту так і проєкт протоколу від 16.10.2023 № 16/10/32 заздалегідь був підготовленим юристами ОСОБА_2 та ОСОБА_3 і був наданий на підпис".
ОСОБА_10 у заяві свідка повідомляє, що йому як директору з правових питань підприємства, відомо, що ОСОБА_2 жодного разу не звертався до виконавчого органу Підприємства з вимогою про скликання загальних зборів учасників Підприємства, перед тим як скликав їх особисто на підставі повідомлення від 26.07.2023 на 16.08.2023. Повідомляє, що текст протоколу від 16.10.2023№ 16/10/23 загальних зборів учасників Підприємства, які відбулись 16.10.2023 не відповідає фактичному перебігу загальних зборів учасників ПП, адже жодних пропозицій ОСОБА_1 не висловлював, зокрема, щодо призначення кожним з учасників підприємства свого члена дирекції. Призначення кожним учасником підприємства свого члена Дирекції було ініціативою ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Як проєкт статуту, так і проєкт протоколу від 16.10.2023 № 16/10/23 загальних зборів учасників заздалегідь був підготовленим юристами ОСОБА_2 та ОСОБА_3 і був наданий ОСОБА_1 на підпис. Текст статуту Підприємства у редакції, яка затверджена рішенням загальних зборів учасників Підприємства від 16.10.2023, вперше було надано ОСОБА_1 16.10.2023, тобто в день проведення загальних зборів.
У заяві свідка ОСОБА_9 повідомляє таке: "Як мені відомо, ні ОСОБА_2 , ні ОСОБА_3 жодного разу не звертались до виконавчого директора Підприємства, яку на той час обіймав ОСОБА_1 з вимогою про скликання загальних зборів учасників Підприємства. Однак, на початку серпня ОСОБА_1 повідомив, що відповідно до повідомлення від 26.07.2023 ОСОБА_2 на 16.08.2023 особисто скликаються загальні збори учасників Підприємства. Згідно із протоколом від 18.08.2023 № 18/08/23 позачергових загальних зборів Підприємства, учасниками делеговано мені управління підприємством з 18.08.2023. Як мені відомо, оскільки я на той час повністю здійснювала поточне управління діяльністю підприємства, на розгляд юридичного відділу не надходило жодних пропозицій чи проєкту статуту, у запропонованій ОСОБА_2 та ОСОБА_3 редакції, ні положення про дирекцію підприємства, які як потім виявилось були внесені на розгляд загальних зборів 16.10.2023 (проте лише проєкт статуту, оскільки Положення так і не надавалось)".
Згідно із заявою свідка ОСОБА_13 повідомляє таке: "У липні 2023 року на поштову адресу гр. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 ) почали надходити листи від гр. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_5 ). незабаром мені почала телефонувати менеджер поштового відділення 79033 ОСОБА_14 , яка працює у Львівській дирекції АТ "Укрпошта" та неодноразово та наполегливо просити, щоб я не вручала листи, які адресовані гр. ОСОБА_1 від гр. ОСОБА_2 , на що я відповіла їй відмовою. Також додатково повідомляю, що з метою вручення вказаних листів гр. ОСОБА_1 я телефонувала на номер, який був зазначений на конверті, як номер гр. ОСОБА_1 , а саме: НОМЕР_7 та просила забрати листи, проте вказана особа відповіла, що забере їх згодом, проте так і не з'явилась. Також на цей номер надходили поштові повідомлення від АТ "Укрпошта" про необхідність отримання листів адресованих гр. ОСОБА_1 . Згодом я зрозуміла, що в листах був зазначений номер іншої особи, а не гр. ОСОБА_1 . Також через програму-месенджер я дізналась, що номер НОМЕР_7 належить гр. ОСОБА_15 , який мені не відомий. Окрім цього інформую, що 14.08.2023 до мене на роботу зранку прийшли двоє невідомих мені чоловіків (один представився паном ОСОБА_16 ) разом із ОСОБА_14 і сказали, щоб я нікому не повідомляла про листи, які надійшли на адресу гр. ОСОБА_1 від гр. ОСОБА_2 , на що я їм відповіла, що я не буду зловживати своїми службовими обов'язками та вчиняти протиправні дії, щодо невручення поштової кореспонденції гр. ОСОБА_1 , а також додала їм, що в п'ятницю 11.08.2023 зателефонувала до адвоката гр. ОСОБА_1 та віддала йому поштову кореспонденцію".
Згідно із повідомленням ОСОБА_2 від 27.03.2024 про проведення позачергових загальних зборів учасників учаснику підприємства ОСОБА_1 , відповідно до пункту 13.6 статуту підприємства в редакції, затвердженій протоколом від 16.10.2023 № 16/10/23, позачергові загальні збори учасників скликаються на вимогу будь-якого з учасників підприємства. З огляду на вказане, повідомляю про скликання позачергових загальних зборів учасників підприємства, які відбудуться 12.04.2024 об 11:00 год. м. Львів, вул. Героїв УПА, 73 з наступним порядком денним: 1. Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників. 2. Про затвердження статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" в новій редакції (проект змін додається). 3. Про звільнення члена дирекції ОСОБА_6 . 4. Про звільнення члена дирекції ОСОБА_8 . 5. Про звільнення члена дирекції ОСОБА_7 . 6. Про призначення членом дирекції ОСОБА_2 . 7. Про призначення членом дирекції ОСОБА_3 . 8. Про призначення членом дирекції ОСОБА_1 . 9. Про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Приватне підприємство "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб".
Вказане вище повідомлення про проведення позачергових загальних зборів учасників підприємства та проект нової редакції статуту згідно із описом вкладення у цінний лист надіслано ОСОБА_1 за адресою: АДРЕСА_6 , що підтверджується поштовим штемпелем на описі вкладення, який перевірений працівником АТ "Укрпошта", а також поштовою накладною та фіскальним чеком.
Доказів повідомлення ОСОБА_3 про проведення позачергових загальних зборів учасників на 12.04.2024 до матеріалів справи не долучено.
Згідно з повідомленням ОСОБА_3 від 02.04.2024 про проведення позачергових загальних зборів учасників, учаснику підприємства ОСОБА_1 ( АДРЕСА_6 ) відповідно до пункту 13.6 статуту підприємства в редакції, затвердженій протоколом від 16.10.2023 № 16/10/23, позачергові загальні збори учасників скликаються на вимогу будь-якого з учасників підприємства. З огляду на вказане, повідомляю про скликання позачергових загальних зборів учасників підприємства, які відбудуться 19.04.2024 об 11:00 год. м. Львів, вул. Героїв УПА, 73 з наступним порядком денним: 1. Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників. 2. Про затвердження статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" в новій редакції (проект змін додається). 3. Про звільнення члена дирекції ОСОБА_6 . 4. Про звільнення члена дирекції ОСОБА_8 . 5. Про звільнення члена дирекції ОСОБА_7 . 6. Про призначення членом дирекції ОСОБА_2 . 7. Про призначення членом дирекції ОСОБА_3 . 8. Про призначення членом дирекції ОСОБА_1 . 9. Про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Приватне підприємство "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб". 10. Про визначення (оцінку) реальної вартості частки належної учаснику ОСОБА_1 . 11. Про розгляд колективного звернення від 01.04.2024.
Доказів надіслання вказаного повідомлення до матеріалів справи не долучено, однак у клопотанні від 30.05.2024 позивач визнав факт надіслання йому такого повідомлення з проєктом статуту.
Згідно із актом від 29.03.2024 члени трудового колективу підприємства склали цей акт про те, що 29.03.2024 о 17:26 члену дирекції комерційному директору ОСОБА_8 запропоновано підписати платіжні інструкції в програмі АТ "Ощадбанк". Однак ОСОБА_8 відмовився підписувати в системі електронний-банк платіжні інструкції на оплату товарів, робіт та послуг, в т.ч. реагентів та витратних матеріалів, лікарняних, відпускних та розрахункових працівникам, які звільнились, а також податків та інших обов'язкових платежів, строк оплати яких минув 25.03.2024. За вказаним фактом ОСОБА_1 подав повідомлення про вчинення кримінального правопорушення.
Колективним зверненням члени трудового колективу підприємства 01.04.2024 звернулись до комерційного директора ОСОБА_17 з питаннями щодо виконання ним своїх службових обов'язків. Копію вказаного листа адресували учаснику підприємства ОСОБА_3 .
Згідно із актами про відсутність на роботі за період з 01.04.2024 по 30.04.2024, за підписами директора операційного ОСОБА_18 , головної сестри медичної ОСОБА_19 , начальника юридичного відділу ОСОБА_20 , директора з постачання та господарства ОСОБА_21 , менеджера з безпеки ОСОБА_22 , зафіксовано відсутність на роботі ОСОБА_8 з невідомих для підприємства причин.
Повідомленням від 12.04.2024 № 351 операційний директор ОСОБА_23 , просила ОСОБА_8 сповістити причини відсутності на робочому місці у період з 01.04.2024 по 12.04.2024, та з'явитись на засідання комісії 17.04.2024 о 15:00, де буде розглянуто питання його звільнення за прогули без поважних причин.
Рішенням загальних зборів учасників підприємства, скликаних на 19.04.2024, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_1 спільно вирішили перенести (не завершувати) загальні збори учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", що розпочаті 19.04.2024 на 25.04.2024 об 11:00. Підписи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 .
Рішенням загальних зборів учасників підприємства, скликаних на 25.04.2024, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_1 спільно вирішили перенести (не завершувати) загальні збори учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", що розпочаті 19.04.2024, та були перенесені на 25.04.2024, перенести вчергове на 01.05.2024 о 11:00 через недосягнення згоди з усіх питань порядку денного. Підписи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 .
Рішенням загальних зборів учасників підприємства, яке оформлено протоколом від 01.05.2024 № 01/05/2024, прийнято рішення щодо таких питань порядку денного: 1. Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників. 2. Про затвердження статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" в новій редакції. 3. Про звільнення члена дирекції ОСОБА_6 . 4. Про звільнення члена дирекції ОСОБА_8 . 5. Про звільнення члена дирекції ОСОБА_7 . 6. Про призначення членом дирекції ОСОБА_2 . 7. Про призначення членом дирекції ОСОБА_3 . 8. Про призначення членом дирекції ОСОБА_1 . 9. Про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Приватне підприємство "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб". 10. Про визначення (оцінку) реальної вартості частки належної учаснику ОСОБА_1 . 11. Про розгляд колективного звернення від 01.04.2024.
По першому питанню вирішено обрати головою зборів ОСОБА_2 , секретарем зборів - ОСОБА_3 .
По другому питанню вирішено зняти таке питання з розгляду за спільною пропозицією учасників.
По третьому питанню вирішили звільнити ОСОБА_6 з посади фінансового директора підприємства з 01.05.2024. Виключити відомості про ОСОБА_6 як підписанта, що містяться в ЄДРЮОФОПГФ щодо Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", як особи, яка вправі вчиняти дії від імені юридичної особи з 01.05.2024.
По четвертому питанню вирішено зняти таке питання з розгляду за спільною пропозицією учасників.
По п'ятому питанню вирішили звільнити ОСОБА_7 з посади медичного директора підприємства з 01.05.2024. Виключити відомості про ОСОБА_7 як підписанта, що містяться в ЄДРЮОФОПГФ щодо Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", як особи, яка вправі вчиняти дії від імені юридичної особи з 01.05.2024. Призначити ОСОБА_7 на посаду заступника медичного директора Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" з 02.05.2024.
По шостому питанню вирішили призначити ОСОБА_2 на посаду фінансового директора - члена дирекції підприємства з 02.05.2024. Внести ОСОБА_2 до відомостей, що містяться в ЄДРЮСФОПГФ щодо Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", як особи, яка вправі вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, колегіально (за умови сукупності трьох підписів) з 02.05.2024.
По сьомому питанню вирішено зняти таке питання з розгляду за спільною пропозицією учасників.
По восьмому питанню вирішили призначити ОСОБА_1 на посаду медичного директора - члена дирекції підприємства з 02.05.2024. Внести ОСОБА_1 до відомостей, що містяться в ЄДРЮСФОПГФ щодо Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", як особи, яка вправі вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, колегіально (за умови сукупності трьох підписів) з 02.05.2024.
По дев'ятому питанню вирішено уповноважити члена дирекції підприємства ОСОБА_8 чи уповноважених ним осіб, представляти інтереси підприємства у всіх підприємствах, установах та організаціях, незалежно від форми власності та підпорядкування, при проведенні державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - Приватне підприємство "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб".
По десятому, одинадцятому питаннях вирішено зняти такі питання з розгляду за спільною пропозицією учасників.
Дванадцяте, за спільною пропозицією учасників запропоновано внести зміни до порядку денного питання щодо кадрових питань підприємства. Вирішили перевести головного бухгалтера підприємства ОСОБА_24 за її заявою з посади головного бухгалтера на посаду заступника головного бухгалтера підприємства з 15.05.2024. Прийняти на посаду головного бухгалтера підприємства ОСОБА_25 з 15.05.2024. Перевести ОСОБА_26 з посади начальника юридичного відділу підприємства на посаду заступника директора з правових питань підприємства з 06.05.2024. Прийняти на посаду начальника юридичного відділу ОСОБА_27 з 06.05.2024. Затвердити штатний розпис підприємства, включивши у перелік посад посади: заступника медичного директора підприємства; заступника головного бухгалтера підприємства; заступника директора з правових питань підприємства. Доручити дирекції здійснити на виконання прийнятих рішень необхідні юридичні дії зі звільнення, розрахунку при звільненні, прийняті на роботу, переведенні тощо.
Протокол підписано: головою загальних зборів - ОСОБА_2 , секретарем загальних зборів - ОСОБА_3 , учасником зборів - ОСОБА_1 . Підписи вищевказаних осіб засвідчено приватним нотаріусом Майхер О.Л.
02.05.2024 приватним нотаріусом Майхер О.Л. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчинений запис стосовно відповідача за № 1004151070057022291.
Західний апеляційний господарський суд, розглянувши апеляційну скаргу та відзиви на апеляційну скаргу, дослідивши наявні у справі докази, заслухавши пояснення представників учасників справи вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.
Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина 1 статті 16 Цивільного кодексу України).
Відповідно до частини 1 статті 5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.
Відповідно до частини першої статті 84 Цивільного кодексу України товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи чи сільськогосподарські кооперативи, сільськогосподарські кооперативні об'єднання, що діють з метою одержання прибутку. Отже, якщо приватне підприємство створене для ведення підприємницької діяльності й розподілу прибутку між учасниками (засновниками), то таке приватне підприємство є підприємницьким товариством.
Відповідно до ч. 1 ст. 113 Господарського кодексу України, чинного на момент виникнення спірних відносин, приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці, а також підприємство, що діє на основі приватної власності суб'єкта господарювання - юридичної особи.
Приватне підприємство - це не окрема організаційно-правова форма юридичної особи, а класифікуюча ознака юридичних осіб залежно від форми власності. Разом із цим, за ознакою наявності чи відсутності учасників юридичні особи поділяються на товариства та установи, у зв'язку із чим приватне підприємство є товариством, оскільки воно має хоча б одного учасника.
Відповідно до Статуту відповідача, затвердженого загальними зборами учасників підприємства, рішення яких оформлено протоколом від 24.01.2022 № 02/22, підприємство створене з метою одержання прибутку шляхом здійснення господарської діяльності у сфері охорони здоров'я населення, медичної практики та іншої діяльності, не забороненої чинним законодавством. Для забезпечення діяльності підприємства за рахунок внесків його учасників створений статутний капітал. Учасники не відповідають за зобов'язаннями підприємства, але несуть ризики збитків, пов'язаних з діяльністю підприємства, у межах їх вкладів до статутного капіталу підприємства.
Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов'язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом (ч. 3 ст. 96 ЦК України).
Отже, за загальним правилом учасники (засновники) не несуть відповідальності за зобов'язаннями приватного підприємства (якщо інше не встановлено статутом). У такому випадку ПП не є повним або командитним товариством чи товариством з додатковою відповідальністю, а відповідно до статті 84 ЦК України в чинній редакції, яка встановлює вичерпний перелік підприємницьких товариств, таке підприємство може бути лише товариством з обмеженою відповідальністю або виробничим кооперативом (сільськогосподарським кооперативом, сільськогосподарським кооперативним об'єднанням).
З огляду на вказане, відповідач у даній справі підпадає під правове регулювання Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», що відповідає правовим висновкам, наведеним у постанові ВП ВС від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18 та постанові ВС від 11.12.2023 у справі № 925/200/22.
За умовами ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Управління товариством, відповідно до ст. 97 ЦК України, здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 11 Закону, установчим документом товариства є статут. У статуті товариства зазначаються відомості про органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень (п. 2 ч. 5 ст. 11 Закону).
Органами товариства, за умовами ст. 28 Закону, є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Статут юридичної особи, у відповідності до ч. 1 ст. 88 ЦК України, є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень тощо. Статут містить норми, які є обов'язковими для учасників (засновників, членів) товариства (господарства, установи), його посадових осіб.
Статут є локальним нормативним актом юридичної особи, а також основним документом, на підставі якого діє товариство (постанова Верховного Суду від 16.12.2020 у справі № 910/10463/19).
Статут підприємства (нова редакція), було затверджено загальними зборами учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" - протокол від 24.01.2022 № 02/22.
Рішенням щодо загальних зборів учасників підприємства, скликаних на 16.08.2023, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_1 на виконання Меморандуму від 16.08.2023 спільно вирішили перенести (не завершувати) загальні збори учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", що проводилися 16.08.2023 (перенесені на 18.08.2023) на 25.08.2023 об 11:00. Підписи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 .
Рішенням від 25.08.2023 щодо загальних зборів учасників підприємства скликаних на 16.08.2023, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_1 на виконання Меморандуму від 16.08.2023 спільно вирішили перенести (не завершувати) загальні збори учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", що проводилися 16.08.2023 (перенесені на 18.08.2023, згодом на 25.08.2023) на 01.09.2023 об 11:00. Підписи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 .
Аналогічного змісту рішеннями загальних зборів учасників підприємства скликаних на 16.08.2023, такі збори за спільним рішення переносились (не завершувались) на 08.09.2023, на 15.09.2023, на 22.09.2023, на 29.09.2023, на 06.10.2023, на 13.10.2023 та на 20.10.2023. Підписи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 .
Доказів проведення загальних зборів учасників підприємства 20.10.2023, перенесених (не завершених) з 13.10.2023 суду не надано.
Згідно із протоколом загальних зборів учасників підприємства від 13.10.2023 № 13/10/23, учасники по першому питанню вирішили: Реорганізувати виконавчий орган Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" - "Директор" у колегіальний виконавчий орган "Дирекцію" у складі трьох членів (Комерційний директор, Медичний директор, Фінансовий директор). Кожен учасник Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" наділяється повноваженнями на призначення (пропонування та безумовне затвердження загальними зборами учасників) та відсторонення одного члена Дирекції, що є підзвітним учаснику, який його призначив. Рішення Дирекції Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" приймаються одноголосно. До 16 жовтня 2023 року розробити та затвердити Положення про Дирекцію Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" та включити його до статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", затвердивши загальними зборами учасників нову редакцію статуту Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб".
По другому питанню вирішили: призначити наступні позачергові збори учасників Підприємства, на яких затвердити Положення про Дирекцію Підприємства та внести зміни до статуту Підприємства про реорганізацію виконавчого органу Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" - "Директор" у колегіальний виконавчий орган "Дирекцію" на 16 жовтня 2023 року об 11:00.
Нова редакція статуту підприємства була затверджена позачерговими загальними зборами учасників підприємства 16.10.2023 року. У пункті 13.12. оспорюваного статуту йдеться про те, що вирішення питань поточної (оперативної) діяльності підприємства покладається на дирекцію підприємства. Кількісний склад дирекції становить 3 (три) особи. Членами дирекції є комерційний директор, медичний директор та фінансовий директор. Дирекція здійснює свої повноваження колегіально.
Як вже зазначалося вище, вважаючи, що статут підприємства в редакції від 16.10.2023 не відповідає вимогам закону, позивач звернувся до суду з позовною вимогою про визнання його недійсним з моменту затвердження в новій редакції та визнання недійсними рішення загальних зборів учасників відповідача, що оформлені протоколом від 16.10.2023 № 16/10/23.
Аргументуючи позовні вимоги позивач вказує, що загальні збори було скликано із порушенням процедури, що позбавило його можливості належним чином ознайомитись із новою редакцією статуту та здійснити його перевірку на відповідність вимогам Закону.
Колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що позивач особисто був присутнім та голосував на зборах 16.08.2023, з огляду на що аргументи ОСОБА_1 щодо скликання зборів неповноваженою особою, а також відсутність повідомлення про скликання зборів на 16.08.2023 у порядку передбаченому статутом підприємства в редакції від 24.01.2022, як підставу для визнання недійсними суд відхиляє.
Апеляційний господарський суд звертає увагу, що рішенням учасників загальних зборів підприємства, скликаних на 16.08.2023, такі збори за одностайним рішенням учасників переносились (не завершувались) на 08.09.2023, на 15.09.2023, на 22.09.2023, на 29.09.2023, на 06.10.2023 та на 13.10.2023.
Відтак загальні збори, скликані на 16.08.2023, закінчилися прийняттям рішень 13.10.2023, оформлених протоколом від 13.10.2023 № 13/10/23, зокрема щодо реорганізації одноособового виконавчого органу (директор) у колегіальний (дирекцію) у складі трьох членів та призначення наступних позачергових зборів учасників підприємства.
Тобто одностайним рішенням учасників від 13.10.2023 було скасовано одноособове управління через директора підприємства та перехід до колегіального формату у вигляді дирекції, що складається із трьох учасників товариства чи їх представників, а саме комерційного директора, медичного директора, фінансового директора (п. 1 рішення).
У пункті 2 рішення від 13.10.2023 призначено на 16 жовтня 2023 року об 11:00 наступні позачергові збори учасників Підприємства, на яких заплановано затвердити положення про дирекцію підприємства та внести зміни до статуту підприємства про реорганізацію виконавчого органу Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" - "Директор" у колегіальний виконавчий орган "Дирекцію".
Отже, доводи апелянта про незаконність рішення від 16.10.2023 у зв'язку з порушенням порядку скликання зборів 16.08.2023 не знайшли також свого підтвердження, адже позачергові збори учасників на 16.10.2023 були призначені саме одностайним рішенням зборів учасників від 13.10.2023, оформленим протоколом від 13.10.2023 № 13/10/23, а не скликані 26.07.2023 одним із учасників підприємства ОСОБА_2 . Рішення зборів учасників від 13.10.2023 сторонами не оскаржувалося, ніким не скасовувалося та станом на час розгляду цієї справи є чинним.
Обґрунтовуючи апеляційну скаргу апелянт також вказує про систематичний тиск і погрози на його адресу, що підтверджено заявами свідків ОСОБА_7 , ОСОБА_10 , ОСОБА_9 , та заявою позивача як свідка, які долучені до матеріалів справи, що призвело до спотворення, деформації його волевиявлення під час проведення загальних зборів.
Долучені до матеріалів судової справи докази вказують на деякі із окреслених публічно причин корпоративного конфлікту між учасниками підприємства, в період коли проводилися збори учасників, та прийняті на яких рішення оспорюються позивачем.
Так учасник підприємства ОСОБА_2 , 26.07.2023 ініціюючи збори учасників, в порядок денний зборів на 16.08.2023 пропонував включити 23 питання, зокрема питання про заслуховування учасника підприємства ОСОБА_1 про причини нез'явлення на загальні збори учасників, призначені на 17.07.2023, 19.07.2023, 21.07.2023 та 25.07.2023; про виключення ОСОБА_1 з числа учасників; заслуховування звіту директора підприємства ОСОБА_1 про фінансовий стан підприємства, стан виконання цивільно-правових договорів; затвердження річних звітів, порядку розподілу чистого прибутку та порядку виплати дивідендів; заслуховування пояснень директора щодо видаткових фінансових операцій на користь фізичних осіб-підприємців ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 на предмет їх фіктивності; заслуховування підстав відключення (обмеження доступу) директором учасників підприємства від білінгу (системи контролю за продажом та іншими операційними процесами підприємства); пояснень щодо обмеження директором фізичного доступу учасників до робочого місця та підприємства в цілому; пояснень директора щодо підстав невиплати протягом двох років дивідендів учасникам; пояснень директора щодо стану його фізичного здоров'я, шкідливих звичок, що можуть мати вплив на спроможність належним чином виконувати обов'язки та повноваження директора; про висловлення недовіри директору; про внесення змін до статуту в частині реорганізації посади директора в дирекцію; зміни організаційно-правової форми з приватного підприємства та товариство з обмеженою відповідальністю; про здійснення подальшої діяльності підприємства на підставі модельного статуту, затвердженого постановою КМУ від 27.03.2019 № 367.
Апеляційний господарський суд оцінює долучені позивачем заяви свідків як додаткові докази, що підтверджують перебування позивача та третіх осіб, як учасників підприємства, в період коли неодноразово були проведені збори учасників (16.08.2023-01.05.2024), в стадії активного корпоративного конфлікту, що відбувався із застосуванням не тільки правових, але і не правових заходів та дій (організаційних, психологічних тощо), та залучені до якого були не тільки учасники підприємства, але й інші особи, в тому числі посадові особи підприємства та адвокати учасників.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 за своєю суттю застосовано доктрину venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), що ґрунтується ще на римській максимі non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium лежить принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.
Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них". Подібні висновки містяться й у постанові Верховного Суду у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17 (провадження № 61-22315сво18).
Дії позивача містять ознаки суперечливої поведінки, з огляду на те, що позивач оскаржує рішення загальних зборів від 16.10.2023 у зв?язку із порушенням порядку скликання зборів, проте брав активну участь у зборах у період з 16 серпня 2023 року по 13 жовтня 2023 року, а також голосує «за» призначення нових позачергових зборів на 16.10.2023. Також голосує «за» зміну одноосібного директора на дирекцію. На зборах 16.10.2023 голосує «за» за всі запропоновані питання порядку денного. На підставі рішення зборів від 01.05.2024 входить до складу дирекції, а у подальшому оскаржує рішення про виключення його зі складу дирекції.
Апелянт також вказує на неможливість ознайомлення із документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників, з огляду на що він не забезпечив подання своїх заперечень щодо порядку їх скликання, щодо редакції статуту, щодо редакції викладення рішень загальних зборів та інших обставин перебігу загальних зборів, проте судом встановлено, що він не скористався правом наданим йому пунктом 14.8 статуту та не заявив клопотання про відкладення зборів з мотивів неналежного його повідомлення та підготовки до зборів.
Верховний Суд у постанові від 15.07.2025 у цій справі виснував, що згідно з частиною 2 статті 99 Цивільного кодексу України, виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини 2 статті 98 цього Кодексу, тобто простою більшістю від числа присутніх.
Зазначені норми Цивільного кодексу України не встановлюють жодних умов щодо кількості членів виконавчого органу, його компетенції і складу, натомість таким правом щодо встановлення компетенції і складу виконавчого органу наділений вищий орган товариства - загальні збори.
Разом з тим, згідно із частинами 5 - 9 статті 39 Закону, статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад. Назвою колегіального виконавчого органу є "дирекція", а його голови - "генеральний директор", якщо статутом не передбачені інші назви. Обрання членів колегіального виконавчого органу та його голови здійснюється голосуванням щодо кожного кандидата окремо, якщо статутом не передбачено обрання членів виконавчого органу та його голови списком, кумулятивним голосуванням чи в іншому порядку. Для прийняття рішень з питань, які віднесені до компетенції виконавчого органу, але виходять за межі звичайної щоденної діяльності товариства, голова колегіального виконавчого органу зобов'язаний скликати засідання виконавчого органу. Статутом товариства можуть встановлюватися обмеження щодо суми, типу, предмета правочинів, для прийняття рішення щодо яких голова колегіального виконавчого органу має скликати засідання виконавчого органу товариства. Порушення вимог цієї частини головою виконавчого органу є підставою для розірвання з ним цивільно-правового або трудового договору (контракту). Рішення колегіального виконавчого органу приймаються більшістю голосів усіх його членів. Статут товариства може містити перелік питань, прийняття рішення щодо яких вимагатиме більшої кількості голосів. Фізична особа, яка є членом колегіального виконавчого органу товариства або діє як одноосібний виконавчий орган, не може бути членом наглядової ради цього товариства.
Член колегіального виконавчого органу товариства не може передавати свій голос іншим особам (частина 11 статті 39 Закону).
Повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов'язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов'язків для всіх членів колегіального виконавчого органу (частина 13 статті 39 Закону).
Таким чином, норми статті 39 Закону, на відміну від положень Цивільного кодексу України, встановлюють склад колегіального виконавчого органу, в якому обов'язково має бути його голова, та розмежовують участь голови та членів колегіального виконавчого органу в управлінні товариством.
Цивільний кодекс України, будучи основним актом цивільного законодавства, встановлює більш сприятливий підхід щодо повноважень загальних зборів товариства на створення виконавчого органу, встановлення його компетенції і складу.
Верховний Суд констатував, що структура колегіального виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, в якій відсутній голова (генеральний директор), а всі члени (директори) наділені повноваженнями щодо керівництва товариством, визначеними статутом чи іншими внутрішніми положеннями товариства з обмеженою відповідальністю, не суперечать нормам статті 99 Цивільного кодексу України.
Апеляційний суд погоджується із висновком суду першої інстанції, який, врахувавши висновки Верховного Суду, викладені в постанові від 15.07.2025 вказав, що саме норми Цивільного кодексу України, а не положення Закону повинні бути застосовані при наданні оцінки положенням статуту в частині структури виконавчого органу, його складу та повноважень на відповідність законодавству.
Щодо аргументів позивача про порушення його корпоративних прав, колегія судді погоджується із висновком суду першої інстанції про відсутність такого порушення з огляду на те, що визнання судом недійсними рішень загальних зборів повністю, захищаючи порушені корпоративні права одного учасника товариства, може зачіпати корпоративні права інших учасників, відповідно порушується баланс інтересів учасників товариства, що має наслідком непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично є втручанням суду у господарську діяльність товариства.
Вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого товариства і його інших учасників, тобто дотримуватися балансу інтересів учасників товариства і самого товариства, про що неодноразово зазначав Верховний Суд. Тому важливо встановити не абстрактне, а конкретне порушене право чи інтерес учасника для його співставлення з інтересами інших учасників та товариства, які можуть бути порушені визнанням недійсним прийнятого загальними зборами рішення.
Такий підхід до вирішення подібних корпоративних спорів є усталеним і його послідовно дотримуються господарські суди під час вирішення спорів щодо оскарження рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичних осіб. Визначальним для задоволення такого позову є наявність ознак порушення оскаржуваним рішенням прав та інтересів позивача (пункт 105 постанови Верховного Суду від 27.01.2025 у справі № 910/14503/23).
Отже, для вирішення питання чи були порушені права одного із учасників товариства, суд повинен встановити конкретний перелік таких порушених прав. Окрім цього, суду необхідно співставити порушене право одного із учасників з правами інших членів товариства.
Апеляційний господарський суд зазначає, що суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про те, що зміни, внесені у статут від 16.10.2023, відповідають нормам Цивільного кодексу України, а також про відсутність підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 16.10.2023, оформленого протоколом № 16/10/23, а отже у суду відсутні підстави і визнавати недійсним повністю з моменту затвердження статут Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 16.10.2023 в новій редакції, затверджений протоколом № 16/10/23 загальних зборів його учасників від 16.10.2023.
З врахуванням вищевказаного, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції правомірно відмовив у задоволенні похідної вимоги про скасування реєстраційної дії/запису, вчиненої державним реєстратором Оброшинської сільської ради Львівського району Львівської області Працьовитою О.С. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 17.10.2023 стосовно відповідача за № 1004151070056022291.
Апеляційний господарський суд зауважує, що реорганізація виконавчого органу підприємства "директор" у колегіальний виконавчий орган "дирекцію" у складі трьох членів (комерційний директор, медичний директор, фінансовий директор), що здійснена рішенням загальних зборів учасників 13.10.2023, та повноваження якої визначені в статуті підприємства, затвердженому рішенням загальних зборів учасників 16.10.2023, була одним із компромісних способів врегулювання корпоративного конфлікту між учасниками підприємства. Неефективність діяльності утвореної дирекції, що пов'язана з необхідністю одноголосного прийняття рішень з усіх питань поточної діяльності підприємства, на яку вказує позивач, не може бути підставою для висновку про її невідповідність чинному законодавству, та свідчити про порушення корпоративних прав позивача.
Колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що ОСОБА_1 не доведено суду порушення його права на участь в управлінні підприємством шляхом участі у дирекції особисто чи через представника, оскільки в судовому рішенні обґрунтовано відсутність порушень чинного законодавства відповідачем при утворенні колегіального управлінського органу замість одноособового, встановлено дотримання порядку скликання загальних зборів, відповідність статуту нормам Цивільного кодексу України.
У апеляційній скарзі ОСОБА_1 вказує, що він як володілець корпоративних прав не здатний реалізувати належне йому право на участь в управлінні діяльністю підприємства належно через передбачений у статуті підприємства та фактично утворений виконавчий орган, оскільки відповідач фактично не утворив виконавчий орган, який за формою та складом відповідав би імперативним вимогам Закону.
Колегія суддів не погоджується із таким аргументом позивача про порушення його корпоративного права у зв'язку з відсутністю голови дирекції, оскільки у період з 02.05.2024 по 13.11.2024 ОСОБА_1 перебував у складі дирекції відповідача, що підтверджує факт реалізації ним безпосередньо своїх корпоративних прав щодо управління підприємством.
Апеляційний суд звертає увагу, що у справі № 914/653/24, апелянт не вказує однією із позовних вимог - поновлення на посаді директора, проте 15.05.2025 року ОСОБА_1 подав позов до Господарського суду Львівської області однією з вимог якого є поновити його на посаді члена дирекції ПП «ПСМЛ «Ескулаб» (справа № 914/1505/25), де апелянт оскаржує факт виключення його зі складу дирекції, яка була затверджена рішенням загальних зборів, яке він оскаржує у цій справі - від 01.05.2024 року. Отже, позовними вимогами у справі № 914/1505/25, сам апелянт визнає дирекцію від 01.05.2025 року, як колегіальний виконавчий орган підприємства і не ставить під сумнів положення статуту про дирекцію, як легітимний виконавчий орган та не вважає свою присутність в складі дирекції незаконною та такою, що порушує публічний порядок та його право на управління підприємством.
Колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що ОСОБА_1 не доведено суду порушення його права на участь в управлінні підприємством шляхом участі у дирекції особисто чи через представника, оскільки в судовому рішенні обґрунтовано відсутність порушень чинного законодавства відповідачем при утворенні колегіального управлінського органу замість одноособового, встановлено дотримання порядку скликання загальних зборів, відповідність статуту нормам Цивільного кодексу України.
Колегія апеляційного суду погоджується із висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб" від 01.05.2024, що оформлене протоколом № 01/05/24, з огляду на таке.
Загальними зборами учасників підприємства, які оформлено протоколом від 01.05.2024 № 01/05/2024, прийнято рішення щодо кадрових питань, зокрема, по шостому питанню вирішили призначити ОСОБА_2 на посаду фінансового директора - члена Дирекції Підприємства з 02.05.2024. Внести ОСОБА_2 до відомостей, що містяться в ЄДРЮСФОПГФ щодо Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", як особи, яка вправі вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, колегіально (за умови сукупності трьох підписів) з 02.05.2024. По восьмому питанню вирішили призначити ОСОБА_1 на посаду медичного директора - члена Дирекції Підприємства з 02.05.2024. Внести ОСОБА_1 до відомостей, що містяться в ЄДРЮСФОПГФ щодо Приватного підприємства "Перша соціальна медична лабораторія "Ескулаб", як особи, яка вправі вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, колегіально (за умови сукупності трьох підписів) з 02.05.2024. Протокол підписано: головою загальних зборів - ОСОБА_2 , секретар загальних зборів - ОСОБА_3 , учасником зборів - ОСОБА_1 . Підписи вищевказаних осіб засвідчено приватним нотаріусом Майхер О.Л.
Як правильно вказано у рішенні суду першої інстанції, рішення загальних зборів учасників підприємства, яке було оформлене протоколом від 01.05.2024 № 01/05/2024 загальних зборів учасників відповідача та внесені 02.05.2024 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за реєстраційним номером № 1004151070057022291, були прийняті/проведені на підставі статуту від 16.10.2023, який, як було вище встановлено судом, було прийнято з дотримання вимог чинного Цивільного кодексу України, отже вимога про визнання недійсним такого рішення від 01.05.2024 та вимога про скасування реєстраційної дії/запису є похідними від позовної вимоги про визнання недійсним статуту відповідача та не знаходить підстав для задоволення.
Відповідно до ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
За змістом ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Обов'язок судів обґрунтовувати свої рішення не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (п. 58 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Серявін та інші проти України" від 10.02.2010, остаточне від 10.05.2011).
З огляду на те, що скаржник в апеляційній скарзі не навів інших доводів, суд апеляційної інстанції здійснює перегляд судового рішення в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.
З огляду на вищевикладене, колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 у цій справі відповідає матеріалам справи, ґрунтується на вимогах чинного законодавства, прийняте з дотриманням норм процесуального та правильним застосуванням норм матеріального права, з врахуванням висновків постанови Верховного Суду від 15.07.2025, відтак підстав для задоволення вимог апеляційної скарги та скасування оскаржуваного рішення немає.
Судові витрати.
З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладається на скаржника відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України
Керуючись ст. 129, 269, 273, 275, 276, 282, 284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд
постановив:
1. У задоволенні вимог апеляційної скарги ОСОБА_1 відмовити.
2. Рішення Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 у справі № 914/653/24 залишити без змін.
3. Постанова набирає законної сили з дня її проголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду згідно зі ст. ст. 286-289 ГПК України
Повний текст постанови складено 07 квітня 2026 року.
Головуючий суддя Манюк П.Т.
Суддя Прядко О.В.
Суддя Рим Т.Я.