про оголошення перерви у судовому засіданні
01.04.2026 м. Дніпро Справа № 908/2620/25
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Фещенко Ю.В. (доповідач)
суддів: Джепи Ю.А., Мартинюка С.В.,
за участю секретаря судового засідання Янкіної Г.Д.
та представників:
від скаржників (позивачів): Погрібна С.О.;
від скаржника (відповідача 2): Ніколенко М.М., Гінінгер А.А.;
від третьої особи-1: Львов А.Л.;
від відповідача-1: не з'явився;
від третьої особи-1: не з'явився,
розглядаючи у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост", ОСОБА_3 , ОСОБА_4
на рішення Господарського суду Запорізької області від 08.01.2026 (ухвалене суддею Науменком А.О. у м. Запоріжжі, повне рішення складене 19.01.2026) у справі №908/2620/25
за первісними позовами позивачів:
1) ОСОБА_1 (м. Київ);
2) ОСОБА_2 (м. Київ);
3) Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" (м. Київ)
4) ОСОБА_3 (м. Київ)
5) ОСОБА_4 (м. Дніпро)
до відповідача-1: ОСОБА_5 (м. Київ)
до відповідача-2: PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В."), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland)
третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Приватне акціонерне товариство "Металургійний комбінат "Азовсталь" (м.Запоріжжя)
третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Barlenco LTD (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus)
про стягнення суми
та
за зустрічним позовом PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В."), номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, адреса Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands (Holland)
до відповідачів:
1) ОСОБА_1 (м. Київ)
2) ОСОБА_2 (м. Київ)
3) Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" (м. Київ)
4) ОСОБА_3 (м. Київ)
5) ОСОБА_4 ( м. Дніпро)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача за зустрічним позовом: Barlenco LTD (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus)
про визнання припиненими зобов'язань та визнання відсутнім права на отримання дивідендів,
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 08.01.2026 у справі №908/2620/25 первісні позовні вимоги задоволені частково та:
- стягнуто з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В.") на користь ОСОБА_1 суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 397 223 грн 49 коп. та суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь в 2020 році на загальну суму 40 770 грн 07 коп. солідарно з ОСОБА_5 ;
- стягнуто з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В.") на користь ОСОБА_2 суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь в розмірі 2 158 538 грн 92 коп. та суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь в 2020 році на загальну суму 221 547 грн 28 коп. солідарно з ОСОБА_5 ;
- стягнуто з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В.") на користь Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 7 751 101 грн 36 коп. та суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році на загальну суму 795 554 грн 52 коп. солідарно з ОСОБА_5 ;
- стягнуто з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В.") на користь ОСОБА_3 , суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 8 384 063 грн 75 коп. та суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році на загальну суму 860 520 грн 27 коп. солідарно з ОСОБА_5 ;
- стягнуто з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В.") на користь ОСОБА_4 уму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 15 628 364 грн 15 коп. та суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році на загальну суму 1 607 788 грн 81 коп. солідарно з ОСОБА_5 ;
- стягнуто з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В.") на користь ОСОБА_1 2 627 грн 96 коп. судового збору та 2 833 грн 86 коп. витрат на професійну правничу допомогу адвоката;
- стягнуто з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В.") на користь ОСОБА_2 14 280 грн 52 коп. судового збору, 2 833 грн 86 коп. витрат на професійну правничу допомогу адвоката;
- стягнуто з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В.") на користь Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" 51 279 грн 93 судового збору, 2 833 грн 86 коп. витрат на професійну правничу допомогу адвоката;
- стягнуто з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В.") на користь ОСОБА_3 55 467 грн 50 коп. судового збору, 2 833 грн 86 коп. витрат на професійну правничу допомогу адвоката;
- стягнуто з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В.") на користь ОСОБА_4 103 416 грн 92 коп. судового збору, 2 838 грн 71 коп. витрат на професійну правничу допомогу адвоката;
- стягнуто з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1 2 627 грн 96 коп. судового збору та 2 833 грн 86 коп. витрат на професійну правничу допомогу адвоката;
- стягнуто з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_2 14 280 грн 52 коп. судового збору, 2 833 грн 86 коп. витрат на професійну правничу допомогу адвоката;
- стягнуто з ОСОБА_5 на користь Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" 51 279 грн 93 судового збору, 2 833 грн 86 коп. витрат на професійну правничу допомогу адвоката;
- стягнуто з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_3 55 467 грн 50 коп. судового збору, 2 833 грн 86 коп. витрат на професійну правничу допомогу адвоката;
- стягнуто з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_4 103 416 грн 92 коп. судового збору, 2 838 грн 71 коп. витрат на професійну правничу допомогу адвоката;
- в іншій частині первісного позову відмовлено;
- у задоволенні зустрічного позову відмовлено.
Рішення обґрунтовано наступним:
- відповідно до річної фінансової звітності ПрАТ "МК "Азовсталь" станом на 31.12.2017, в якій відображено активи, зобов'язання і власний капітал товариства, вбачається, що станом на 31.12.2017 власний капітал (чисті активи) товариства (рядок 1495) складає 26 250 667 000 грн., кількість акцій, випущених ПрАТ "МК "Азовсталь", складає 4 204 000 000 шт., вартість 1 акції визначається за балансовою вартістю чистих активів ПрАТ "МК "Азовсталь" на рівні 6,2442 грн (26 250 667 000 грн/4 204 000 000 шт. акцій) за формулою, яка наведена у розд. 3.6. "Визначення вартості акцій за балансовим методом" Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, що узгоджується з правовою позицією, яка викладена у постанові Верховного Суду від 15.06.2022 у справі № 905/671/19; така визначена судом вартість 1 акції дорівнює справедливій вартості 1 акції у пакеті акцій 100% від статутного капіталу ПрАТ "МК "Азовсталь";
- у цій справі суд визначає не ринкову вартість акцій як таку, а суму справедливої компенсації, у значенні частини 5 статті 41 Конституції України, частини 3 статті 321 Цивільного кодексу України, сатті 1 Протоколу 1 Конвенції, яку первісні позивачі мали би отримати за одну акцію в результаті примусового викупу його акцій відповідно до положень статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" із розрахунку 6,2442 грн за акцію;
- доводи первісних позивачів про можливість використання для цілей визначення ціни продажу акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" за формулою "чистих активів" відомостей про фінансові показники діяльності цього Товариства, що зазначені в Меморандумі про пропозицію від 19.04.2018 стосовно зареєстрованих Компанією Metinvest .V. у Нідерландах єврооблігацій, суд визнати обґрунтованими не може;
- використання відомостей з джерел, які не належать до офіційної фінансової звітності ПрАТ "МК "Азовсталь" у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", відповідних національних стандартів не має під собою підґрунтя;
- неможливим є використання документів та даних, які не пройшли процедуру аудиту, в той час як документ "Меморандум про випуск Єврооблігацій" в частині даних про вартість чистих активів ПрАТ "МК "Азовсталь" не проходив аудиту на предмет відповідності зазначеної інформації міжнародним стандартам фінансової звітності, про вказане свідчить те, що інформація про вартість чистих активів ПрАТ "МК "Азовсталь" поміщена у розділ "Додаткова інформація про гарантів, яка не проходила аудиту", що в свою чергу в силу положень п. 1 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" унеможливлює використання таких даних і суд керується висновками Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду, які викладені у постанові від 03.02.25 у справі № 910/8714/18;
- з урахуванням постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 03.02.2025 у справі № 910/8714/18 правова природа вимог про стягнення справедливої компенсації за примусово вилучені акції, в якості кондиційних зобов'язань, а солідарний обов'язок відповідачів в якості аналогії норми Цивільного кодексу України, що регулює стягнення збитків, а також спосіб захисту у цій справі, первісними позивачами визначено правильно;
- доводи первісних позивачів з приводу можливості стягнення компенсації на рівні подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" є правильними; щодо позивача 1: сума компенсації без індексів інфляції: 15 000 шт. акцій х 11,9244 грн (2 х 6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 178 866 грн.; щодо позивача 2: сума компенсації без індексів інфляції: 81 511 шт. акцій х 11,9244 грн (2 х 6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 971 969, 77 грн.; щодо Позивача 3: сума компенсації без індексів інфляції: 292 698 шт. акцій х 11,9244 грн (2 х 6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 3 490 248,03 грн.; щодо позивача 4: сума компенсації без індексів інфляції: 316 600 шт. акцій х 11,9244 грн (2 х 6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 3 775 265 ,04 грн.; щодо позивача 5: сума компенсації без індексів інфляції: 588 902 шт. акцій: з них: 16500 шт. акціонера Батицького, 7100 шт. ФК "Експрес-Інвест" та 3 000 шт. акціонера ОСОБА_6 х 12, 4884 (2 х 6,2442 грн) та інші 562 302 шт. акції х 11,9244 грн (2 х 6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 7 037 305 грн 41 коп.; при цьому суд враховує, що згідно з листами ПУМБ від 03.10., 07,10., 11.12., 17.12.2025 виплати коштів клієнтів ОСОБА_6 , "ФК "Експерт-Інвест" та ОСОБА_7 не отримані та повернуті бенефіціару Barlenco LTD, тому суд не відмінусовує 0,564 грн за акцію стосовно цих акціонерів при здійсненні розрахунків;
- правильними сумами інфляційних нарахувань, які підлягають стягненню судом за період повних місяців з квітня 2018 року по травень 2025 року становлять: щодо позивача 1: інфляція нараховується на суму компенсації: 15 000 шт. акцій х 11,9244 грн (2 х 6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 178 866 грн 00 коп. і становить 179 781 грн 24 коп.; щодо позивача 2: інфляція нараховується на суму компенсації: 81 511 шт. акцій х 11,9244 грн (2 х 6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 971 969 грн 77 коп. і становить 976 943 грн 23 коп.; щодо позивача 3: інфляція нараховується на суму компенсації: 292 698 шт. акцій х 11,9244 грн (2 х 6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 3 490 248 грн 03 коп. 3 508 107 грн 23 коп., щодо позивача 4: інфляція нараховується на суму компенсації: 316 600 шт. акцій х 11,9244 грн (2 х 6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 3 775 265 грн 04 коп. і становить 3 794 582 грн 64 коп., щодо позивача 5: інфляція нараховується на суму компенсації: 588 902 шт. акцій: з них: 16500 шт. акціонера Батицького, 7100 шт. "ФК "Експрес-Інвест" та 3 000 шт. акціонера ОСОБА_6 х 12, 4884 (2 х 6,2442 грн) та інші 562 302 шт. акції х 11,9244 грн (2 х 6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 7 037 305грн 41 коп. і становить 7 073 314 грн 40 коп.;
- 3% річних за період з 13.04.2018 по 20.06.2025, які підлягають стягненню судом становлять: щодо позивача 1: річні нараховуються на суму компенсації: 15 000 шт. акцій х 11,9244 грн (2 х 6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 178 866 грн, 00 коп. і становлять 38 576 грн 25 коп., щодо позивача 2: річні нараховуються на суму компенсації: 81 511 шт. акцій х 11,9244 грн (2*6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 971969 грн 77 коп. і становлять 209 625 грн 92 коп., щодо позивача 3: річні нараховуються на суму компенсації: 292 698 шт. акцій х 11,9244 грн (2 х 6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 3 490 248 грн 03 коп. і становлять 752 746 грн 10 коп. щодо позивача 4: річні нараховуються на суму компенсації: 316 600 шт. акцій х 11,9244 грн (2 х 6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 3 775 265 грн 04 коп. і становлять 814 216 грн 07 коп., щодо позивача 5: річні нараховуються на суму компенсації: 588 902 шт. акцій: з них: 16500 шт. акціонера Батицького, 7100 шт. "ФК "Експрес-Інвест" та 3 000 шт. акціонера ОСОБА_6 х 12, 4884 (2 х 6,2442 грн) та інші 562 302 шт. акції х 11,9244 грн (2 х 6,2442 грн - 0,564 грн - подвійна балансова вартість 1 акції за мінусом ціни викупу в 0,564 грн) = 7 037 305 грн 41 коп. і становлять 1 517 744 грн 34 коп.; посилання відповідача 2 (відзив на первісний позов) на правову природу подвійної суми компенсації як неустойки і застосування скороченої позовної давності до таких вимог в 1 рік суд відхиляє як необґрунтоване;
- подвійний розмір вартості акцій має компенсаційний, а не штрафний характер, та застосовується у зв'язку із серйозністю втручання у право на мирне володіння майном. Схожі висновки викладені у п. 5.26 постанови Верховного Суду від 28.04.21 у справі №910/12591/18; відповідно до постанови Верховного Суду від 01.12.2025 у справі №906/1674/23 залишено без змін постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.03.2025, якою було стягнуто подвійний розмір компенсації вартості викуплених акцій із нарахуванням на нього 3 % річних і втрат від інфляції, та прийшов до висновку про застосування загального строку позовної давності у 3 роки, та відсутність її пропуску внаслідок двох продовжень і одного зупинення перебігу позовної давності;
- на грошові зобов'язання з компенсації ціни обов'язкового (примусового) продажу (викупу) акцій в подвійному розмірі нараховуються і втрати від інфляції і 3 % річних від простроченої суми відповідно до частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України із застосуванням загального трирічного строку позовної давності;
- стосовно процентів за користування чужими грошовими коштами суд відмовляє у таких вимогах через безпідставність їх заявлення по суті; позивачі у частині вимог про стягнення процентів за користування чужими грошовими коштами обґрунтовують позовні вимоги посилання на статті 536, 1214, 1048, 1051, 1061 Цивільного кодексу України;
- у справі №905/830/21 Верховним Судом зроблено висновок стосовно того, чи правомірно суд апеляційної інстанції змінив нарахування у вигляді відсотків за користування чужими грошовими коштами у відповідності до ст.1214 Цивільного кодексу України на нарахування 3% річних у відповідності до ч. 2 ст. 625 цього Кодексу, визнавши це помилковим та направив справу на новий розгляд з метою визначення того, які саме нарахування на суми компенсації та заборгованості з виплати дивідендів просить стягнути позивач та надати оцінку обґрунтованості таких нарахувань; жодних правових висновків щодо правомірності заявлення вимог за користування чужими грошовими коштами із застосовуванням статей 1048, 1051, 1061 ЦК України Верховний Суд у справі № 905/830/21 не зробив; щодо вимог про стягнення доходів від безпідставно набутого майна у вигляді дивідендів;
- у спірних правовідносинах наявне рішення № 3 позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ "МК "Азовсталь" про виплату дивідендів у розмірі 1,835 797 934 696 грн, яке було прийнято 13.09.2021 щодо розподілу прибутків за 2018, 2019, 2020 роки; відповідно до особливої та іншої нерегулярної інформації емітента від 14.09.2021 (розміщено у відкритому доступі), що міститься у відкритому доступі в системі SMIDA, визначено строк виплати дивідендів 29.09.2021 - 13.03.2022 в розмірі 1,835 797 934 696 грн за одну акцію безпосередньо акціонерам, тобто, виходячи з наведених документів можна встановити розмір можливого доходу первісних позивачів на одну акцію та строк виплати такого доходу, датою з якої грошове зобов'язання є порушеним слід вважати - 14.03.2022; у даному випадку позовні вимоги в частині стягнення дивідендів мотивовані посиланням на частини 1 статті 1214 Цивільного кодексу України як відшкодування доходів від безпідставно набутого майна; у контексті взаємовідносин, які виникли в зв'язку з неповним відшкодуванням вартості примусово вилучених акцій в процедурі сквіз-ауту та кваліфікацією Верховним Судом стягнень за судовими рішеннями як відшкодування збитків та/або безпідставно набутого майна, дивіденди, які були нараховані на підставі рішення позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ "МК "Азовсталь" від 13.09.2021 №3 трансформувались у доходи від безпідставно набутого майна, на які Позивачі мають право у відповідності до ст.1214 ЦК України, при цьому потрібно враховувати, що правовідносини обов'язкового продажу акцій мають складну (комплексну) правову природу, які регулюються множинністю норм загального законодавства (Цивільного кодексу України) у взаємозв'язку із спеціальним законодавством (стаття 65-2 Закону "Про акціонерні товариства", розділ ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону № 1983-VIII);
- дивіденди сплачуються з нерозподіленого прибутку, який є складовою власного капіталу; з доводами відповідача в частині врахування у вартості компенсації за акції нерозподіленого прибутку, можна було погодитись, якби первісні позивачі отримали б повну виплату справедливої ціни виходячи з 6,2442 грн за акцію, а не 0,564 грн за акцію, отже, не отримавши повну ціну акцій в різниці 5,6802 грн за акцію, і втративши ці акції, позивачі вправі претендувати на дохід у вигляді дивідендів, які б вони могли одержати володіючи акціями, тобто заявлені суми дивідендів це суми можливого доходу, нараховані на недоотримані суми коштів за примусово вилучені акції, тому з урахуванням висновків, викладених у постанові Верховного Суду у справі № 905/830/21 від 29.08.2024 щодо права на виплату дивідендів, позов підлягає частковому задоволенню;
- виключенням є вимоги стосовно акціонерів Батицького, "ФК "Експрес-Інвест" Ткачука, які не отримали повністю 6,2442 грн за акцію взагалі; суд приймає пропорцію: 1,835 797 934 696 грн за акцію як 100% і 91% як 1,835 797 934 696 за мінусом виплати вартості акції та стягує такий дохід пропорційно неотриманим сумам вартості акції за період з 14.03.2022 по 20.06.2025 щодо позивача-1: недоотримані дивіденди за 2020 рік (1,835 797 934 696 грн х 0,91%) із розрахунку на 1 акцію): 15 000 шт. х 1,670 576 120 573 36 грн = 25058 грн 64 коп., 3% річних за період з 14.03.2022 по 20.06.2025 складають 2 459 грн 18 коп., інфляційні втрати за період з травня 2022 по травень 2025 - 13 252 грн 25 коп.; щодо позивача-2: недоотримані дивіденди за 2020 рік (1,835 797 934 696 грн х 0,91%) із розрахунку на 1 акцію): 81 511 шт. х 1,670 576 120 573 36 грн = 136170 грн 33 коп., 3% річних за період з 14.03.2022 по 20.06.2025 складають 13 363 грн 35 коп., інфляційні втрати за період з травня 2022 по травень 2025 - 72 013 грн 60 коп.; щодо позивача-3: недоотримані дивіденди за 2020 рік (1,835 797 934 696 грн х 0,91%) із розрахунку на 1 акцію): 292 698 шт. х 1,670 576 120 573 36 грн = 488 974 грн 29 коп., 3% річних за період з 14.03.2022 по 20.06.2025 складають 47986 грн 46 коп, інфляційні втрати за період з травня 2022 по травень 2025 - 258593,77 грн.; щодо позивача-4: недоотримані дивіденди за 2020 рік (1,835 797 934 696 грн х 0,91%) із розрахунку на 1 акцію): 316 600 шт. х 1,670 576 120 573 36 грн = 528 904 грн 40 грн., 3% річних за період з 14.03.2022 по 20.06.2025 складають 51 905 грн 08 коп., інфляційні втрати за період з травня 2022 по травень 2025 - 279710 грн 79 коп.; щодо позивача-5: недоотримані дивіденди за 2020 рік (1,835797934696 грн х 0,91%) із розрахунку на 1 акцію): 562 302 шт. х 1,670 576 120 573 36 грн = 939 368 грн 29 коп. та 16500+7100+3000 шт. х 1,835 797 934 696 грн = 48 832 грн 23 коп., 3% річних за період з 14.03.2022 по 20.06.2025 складають 96 979 грн 02 коп., інфляційні втрати за період з травня 2022 по травень 2025 - 522 609 грн 27 коп.;
- корпоративна палата не вбачає підстав для відступу від висновків, викладених у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, у тому числі шляхом уточнення. Таким чином, питання щодо відповідності гр. ОСОБА_5 статусу "належний відповідач" вже двічі розглянуто Верховним Судом у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду та надано відповіді і в тому числі щодо застосування доктрини "підняття корпоративної вуалі"; з урахуванням наведених висновків Верховного Суду первісними позивачами правомірно визначено склад відповідачів та заявлено вимоги до них, підстави для закриття провадження по справі відносно відповідача 1 - відсутні, тому у відповідних клопотаннях суд відмовляє;
- стосовно пропуску строку позовної давності, то початок продовження строку для звернення до суду потрібно пов,язувати саме з моментом набрання чинності 02.04.2020 Законом України №540-ІХ, станом на цю дату трирічний строк позовної давності за усіма вимогами у цій справі не сплив, отже позовна давність не пропущена;
- стосовно зустрічного позову, то спосіб захисту за зустрічним позовом визначено у відповідності до висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.10.2022 у справі № 910/14224/20; мотивування наявності права первісних позивачів на отримання доходу у вигляді не отриманих дивідендів на невиплачену вартість акцій судом наведено вище при розгляді первісних позовних вимог, що виключає задоволення зустрічного позову в частині вимог про визнання відсутнім права первісних позивачів на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь"; зустрічний позов в частині визнання зобов'язань припиненими не підлягає також задоволенню з огляду його необґрунтованість; щодо "мовчазної згоди" зустрічних відповідачів із запропонованою їм ціною обов'язкового продажу акцій в розмірі 0,564 грн.;
- враховуючи встановлені вище обставини та висновки суду з приводу невиконання відповідачами як єдиної економічної групи своїх зобов'язань перед власниками акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" - позивачам у цій справі щодо компенсації в повному обсязі вартості акцій, відсутності правових підстав для визнання зобов'язань припиненими у спірних правовідносинах, підтвердження судом наявності права первісних позивачів на отримання доходу у вигляді не отриманих дивідендів на невиплачену вартість акцій слід підсумувати, що зустрічний позов із заявлених підстав задоволенню не підлягає, з огляду на викладене, первісний позов підлягає частковому задоволенню, у задоволенні зустрічного позову суд відмовляє.
Не погодившись з вказаним рішенням, Приватне акціонерне товариство "Металургійний комбінат "Азовсталь" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду за допомогою системи "Електронний суд" з апеляційною скаргою (вх. суду №48604 від 29.01.2026), в якій просить:
1) скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 08.01.2026 у справі №908/2620/25 у частині задоволення первісних позовних вимог та прийняти у цій частині нове рішення про відмову у їх задоволенні;
2) скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 08.01.2026 у справі №908/2620/25 у частині відмови у задоволенні зустрічного позову та прийняти нове рішення, яким визнати припиненими:
- зобов'язання з обов'язкового продажу належних ОСОБА_1 акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" у кількості 15 000 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD № 02 від 19.03.2018;
- зобов'язання з обов'язкового продажу належних ОСОБА_2 акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" у кількості 81 511 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD № 02 від 19.03.2018;
- зобов'язання з обов'язкового продажу належних Акціонерному товариству "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" у кількості 292 698 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD № 02 від 19.03.2018;
- зобов'язання з обов'язкового продажу належних ОСОБА_3 акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" у кількості 316 600 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD № 02 від 19.03.2018;
- зобов'язання з обов'язкового продажу належних ОСОБА_4 акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" у кількості 533 102 штуки за публічно безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD № 02 від 19.03.2018;
- визнати відсутнім права ОСОБА_1 на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" у розмірі 27 536 грн 97 коп. за 2020 рік;
- визнати відсутнім права ОСОБА_2 на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" у розмірі 149 637 грн 73 коп. за 2020 рік;
- визнати відсутнім права Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" у розмірі 537 334 грн 38 коп. за 2020 рік;
- визнати відсутнім права ОСОБА_3 на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" у розмірі 581 213 грн 63 коп. за 2020 рік;
- визнати відсутнім права ОСОБА_4 на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" у розмірі 978 667 грн 55 коп. за 2020 рік.
Апеляційна скарга обґрунтована наступним:
- Компанією наданий звіт про оцінку та рецензія на звіт про оцінку, за змістом яких ринкова вартість акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" складає 0,564 грн. за одну акцію; фізичні особи мали надати належні та допустимі докази на підтвердження розміру компенсації (висновки експертизи та/або звіти про оцінку у цій категорії спорів), за відсутності таких доказів вони не довели наявність обставин заниження ціни;
- надані Компанією докази підтверджують відповідність ціни обов'язкового продажу акцій критеріям справедливості, на вказане суд першої інстанції не звернув уваги, помилково не застосував норму абз.5 п.2 Прикінцевих та Перехідних положень Закону №1983-VIII (з урахуванням правових висновків ВС у постановах від 24.11.2020 у справі № 908/137/18, від 15.06.2022 у справі №905/671/19, від 02.04.2025 у справі №910/7294/22) щодо необхідності підтвердження справедливості ціни обов'язкового продажу акцій такими належними та допустимими доказами як висновок експертизи та/або звіт про оцінку, також не врахував суд і наявність у фізичних осіб тягаря доказування несправедливості ціни обов'язкового продажу акцій (з урахуванням висновків ВС у постановах від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17, від 31.03.2021 у справі №923/875/19) та відсутність належних доказів на підтвердження несправедливості, внаслідок цього суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про наявність у Фізичних осіб права на отримання компенсації;
- за усталеною судовою практикою Верховного Суду застосування аналогії закону неможливе у випадку відсутності законодавчої прогалини у регулюванні спірних правовідносин. Вказане свідчить про відсутність підстав для застосування передбаченої частинами 6, 7 ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" санкції по аналогії закону до інших випадків порушення процедури обов'язкового продажу акцій, таким чином, поширення вказаних вище положень Закону України "Про акціонерні товариства" по аналогії закону без передбачених усталеною судовою практикою Верховного Суду підстав суперечить принципу правової визначеності, а тому порушує право учасників цієї справи на доступ до правосуддя; з урахуванням викладеного, відсутні підстави для стягнення з відповідачів санкцій, які не передбачені законом;
- законодавцем не допускається існування цивільно правових відносин із юридичної відповідальності з порушення процедури обов'язкового продажу акцій з інших підстав окрім невиконання вимог в результаті придбання контрольного та значного контрольного пакета акцій, тобто відсутня обов'язкова умова для застосування аналогії закону за статтею 8 Цивільного кодексу України - наявність цивільно-правових правовідносин, які потребують врегулювання; слід зазначити, що із запровадженням інституту обов'язкового продажу акцій законодавець передбачив дві окремі процедури продажу акцій в залежності від обставин набуття домінуючого контрольного пакета акцій; у разі набуття домінуючого контрольного пакета акцій, до набрання чинності Законом №1983-VIII цей порядок регулювався пунктом 2 Прикінцевих та Перехідних положень цього закону; якщо домінуючий контрольний пакет акцій набувався після набрання чинності Законом №1983-VIII, відповідний порядок обов'язковий продаж акцій врегульовався статтею 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", водночас, в цих двох процедурах передбачений різний порядок визначення ціни обов'язкового продажу акцій;
- з постанови Верховного Суду від 01.12.2025 по справі № 906/1674/23 прямо вбачається, що стягнення подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акції є такою мірою відповідальності як санкція;
- обов'язковий продаж акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" завершений 12.04.2018, про факт та умови обов'язкового продажу акцій фізичні особи були ознайомлені з дати обов'язкового продажу акцій, початок прострочення грошового зобов'язання з обов'язкового продажу акцій розпочалося з 12.04.2018, таким чином, перебіг позовної давності щодо вимог про стягнення санкції розпочався з моменту списання акцій, становив 1 рік та сплинув 13.04.2019; це пов'язане з тим, що Фізичні особи довідалися (могли довідатися) про порушення своїх прав з дати направлення публічної безвідкличної вимоги, списання належних їм акцій. Відповідно, станом на дату спливу строку позовної давності Закони України від 30.03.2020 № 540-IХ, від 15.03.2022 № 2120-IХ, на які посилався у своєму рішенні суд першої інстанції, ще не були навіть прийняті;
- вимоги про стягнення санкції заявлені із пропуском (спливом) встановленого строку позовної давності, а тому в цій частині суд першої інстанції (з урахуванням поданої Компанією заяви) мав застосувати наслідки такого пропуску та відмовити у задоволенні позовних вимог, але не застосував норму пункту 1 частини 2 статті 258 Цивільного кодексу України, а тому дійшов помилкового висновку про відсутність підстав для застосування наслідків спливу строків позовної давності; посилання суду на правові висновки Верховного Суду у постанові від у справі не можуть прийматися до уваги, так як вони стосуються застосування статті 257 Цивільного кодексу України (загальна позовна давність), тоді як у цій справі заява про сплив строків позовної давності стосується статті 258 Кодексу (спеціальна позовна давність), отже, правові висновки Верховного Суду у постанові 01.12.2025 по справі № 906/1674/23 стосуються застосування іншої норми права у відносинах, що не є подібними до відносин у цій справі;
- право на отримання компенсації не дорівнює праву на акції та відповідно не дає права на дивіденди; позивачі не можуть вимагати дивіденди за майбутні періоди (тобто за періоди після виникнення права на компенсацію); на вказане суд першої інстанції уваги не звернув, не застосував норми статей 1212, 1214 Цивільного кодексу України (з урахуванням висновків Верховного Суду у постановах від 06.03.2019 у справі №910/1531/18, від 23.01.2020 у справі № 910/3395/19), а тому дійшов передчасного висновку про наявність підстав для стягнення дивідендів;
- оскільки не підлягають задоволенню основні позовні вимоги про стягнення компенсації та дивідендів, не підлягають задоволенню і похідні вимоги про стягнення інфляційних нарахувань та трьох процентів річних, нарахованих на вказані суми, тому дійшов помилкового висновку про наявність підстав для задоволення вимог про стягнення інфляційних втрат та трьох процентів річних; також відсутні підстави для нарахування інфляційних втрат та трьох процентів річних на неустойку (подвійний розмір компенсації);
- задовольняючи частково первісний позов суд першої інстанції вирішив стягнути суму компенсації та дивідендів солідарно з Компанії та ОСОБА_5 як кінцевого бенефіціарного власника, разом з тим, для повного та всебічного дослідження необхідності уточнення вказаних висновків наявне звернення до осіб із науковим ступенем, які є визнаними фахівцями у галузі права - наукових співробітників Інституту правотворчості та науково правових експертиз Національної академії наук України; ПрАТ "МК "Азовсталь" звернулося із заявою до завідувача відділу приватноправових досліджень Інституту Марини Великанової, завідувача відділу науково-правових експертиз Лариси Красицької та провідного наукового співробітника відділу приватноправових досліджень Ігоря Якубівського, в якій просило просить роз'яснити спірні питання, які стосуються процедури обов'язкового продажу акцій на вимогу власника домінуючого контрольного пакета акцій; 12.12.2024 вказаними експертами у галузі права наданий науково-правовий висновок №012/2024 щодо застосування правових наслідків обов'язкового продажу акцій на вимогу власника домінуючого контрольного пакета акцій (наявний в матеріалах справи), за змістом якого проведене науково-правове експертне дослідження за результатами якого наданий висновок згідно яким застосування доктрини "підняття корпоративної завіси" можливе за наявності відповідного законодавчого регулювання; законодавець не передбачив можливість "підняття корпоративної завіси" не щодо правовідносин з обов'язкового продажу акцій на вимогу власника домінуючого контрольного пакета акцій (на відміну від інших сфер, зокрема банківської діяльності); Законом не передбачена можливість солідарної чи субсидіарної відповідальності кінцевого бенефіціарного власника за зобов'язаннями особи, учасником, керівником якої він не є суть кондикційних правовідносин та неможливість застосування до них за аналогією положення Глави 82 Цивільного кодексу України (в тому числі за аналогією) виключають можливість застосування доктрини "підняття корпоративної завіси"; вказане свідчить про неналежність такого відповідача як кінцевий бенефіціарний власник у правовідносинах із стягнення компенсації внаслідок обов'язкового продажу акцій на вимогу власника домінуючого контрольного пакета акцій;
- також на момент існування спірних правовідносин діяла редакція Закону України "Про акціонерні товариства" № 514-VI; у вказаній редакції Закону порядок обов'язкового продажу акцій врегульований статтею 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", разом з тим, Законом не було врегульовано до кого можуть звернутися акціонери щодо отримання компенсації (доплати) за продані акції у разі незгоди з ціною обов'язкового продажу акцій;
- у цій справі позов пред'явлений стосовно виплати компенсації до осіб, які не є заявниками публічної безвідкличної вимоги, а отже не можуть виступати відповідачами у спорі; отже, кінцевий бенефіціарний власник, який не є заявником публічної безвідкличної вимоги, не може виступати належним відповідачем у цьому спорі, окрім того, структура власності Компанії Metinvest B.V., її афілійованих осіб та ПрАТ "МК "Азовсталь" станом на дату проведення обов'язкового продажу акцій виглядала так: у відповідності до вказаної структури кінцевому бенефіціарному власнику ОСОБА_5 належить 76,2% статутного капіталу Компанії ОСОБА_8 ; учасниками правовідносин з обов'язкового продажу акцій на вимогу власника домінуючого контрольного пакета акцій є заявник публічної безвідкличної вимоги; акціонерне товариство (в частині затвердження ринкової вартості акцій); банк (в частині виплати коштів за продані акції з рахунку ескроу); депозитарні установи (в частині списання акцій на користь заявника вимоги); акціонери, акції яких підлягають продажу, ОСОБА_5 станом на дату існування спірних правовідносин не здійснює 100% вирішальний вплив на ПрАТ "МК "Азовсталь", так як володіє лише 76,2% мажоритарного акціонера Компанії METINVEST B.V. Вказане свідчить, що ОСОБА_5 не був кінцевим бенефіціарним власником станом на дату існування спірних правовідносин (не здійснював кінцевий вирішальний вплив на Товариство); ОСОБА_5 не перебуваючи в статусі кінцевого бенефіціарного власника не може бути належним відповідачем, у цій справі належним відповідачем виступає заявник публічної безвідкличної вимоги про обов'язковий продаж акцій Товариства - Компанія Barlenco LTD, проте, позов пред'явлений до іншої особи Компанії Metinvest B.V., яка не є зобов'язаною особою у відносинах з обов'язкового продажу акцій Товариства та, відповідно, належними відповідачами у справі; суд не застосував норми законодавства щодо належного відповідача, а тому дійшов помилкового висновку про можливість пред'явлення та задоволення позову до кінцевого бенефіціарного власника, який не є заявником публічної безвідкличної вимоги;
- ціна обов'язкового продажу акцій (0,564 грн. за акцію) перевищує ринкову вартість акцій (0,375 грн.), визначену суб'єктом оціночної діяльності; обов'язковому продажу підлягали 136 881 837 акцій Товариства, а тому загальна вартість придбання становить 77 201 356 грн 07 коп.; вказана сума перерахована на рахунок умовного зберігання (ескроу) 17.05.2018 і свідчить, що в рамках обов'язкового продажу акцій сплачена повна вартість акцій ПрАТ "МК "Азовсталь", яка перевищує ринкову вартість акцій Товариства; сума коштів за акції, які підлягають обов'язковому продажу, перераховані на рахунок умовного зберігання (ескроу), вказані кошти отримані фізичними особами без заперечень, про що зазначено ними у первісній позовній заяві, отже, зобов'язання з оплати вартості належних Фізичним особам акцій, яке існує в тому числі у ПрАТ "МК "Азовсталь", припинене шляхом повного та належного виконання - перерахування повної суми коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) та зняття фізичними особами коштів з рахунку умовного зберігання (ескроу);
- фізичні особи у цій справі не заперечують факт отримання ними з рахунку умовного зберігання (ескроу) виплати за належні їм акції ПрАТ "МК "Азовсталь", які були продані в процедурі обов'язкового продажу акцій, при цьому позов про стягнення "доплат" пред'явлений Фізичними особами зі спливом 7 років після відкриття рахунку умовного зберігання (ескроу) та перерахування коштів, за змістом принципу "мовчазної згоди" (acquiescence) особа, яка надала таку згоду щодо певного права тим самим втрачає право на ініціювання юридичної процедури стосовно порушеного права; щонайменше 7 років (з дати списання акцій та отримання коштів) фізичні особи не вчиняли жодних дій по оскарженню ціни обов'язкового продажу акцій, що свідчить про їх мовчазну згоду із згаданою ціною обов'язкового продажу акцій та втрату ними права оспорювати таку ціну; звертаючись до суду зі спливом 7 років з дати списання їх акцій позивачі зловживають своїм правом на звернення до суду, наслідком чого є втрата ними такого права та відмова у його захисті з боку суду, між тим суд першої інстанції не врахував наявність самостійної підстави для відмови у позові ;
- щодо наявності підстав для задоволення вимог про визнання відсутнім права на отримання дивидендів, то таке право виникає у акціонера тільки у разі перебування його у переліку осіб, які мають право на отримання дивіденді; 19.05.2021 Наглядовою радою ПрАТ "МК "Азовсталь" було прийнято рішення щодо визнання дати складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного Статутом, датою складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивідендів визначено 29.09.2021, строк виплати дивідендів визначено з 29.09.2021 по 13.03.2022, належні фізичним особам акції були відчужені (списані) 12.04.2018, тобто до дати складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, за результатами продажу акцій фізичні особи звернулися до банку із вимогою отримати кошти за продані акції з рахунку ескроу; фізичні особи визначають наявним в себе права на отримання дивідендів, разом з тим, визначення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів та визначення строку їх виплати відбулося вже після відчуження акцій фізичних осіб; При цьому, правочин, на підставі якого відбувся продаж належних фізичним особам акцій, є чинним, не оскаржується та не скасований у встановленому законом порядк; враховуючи викладене, фізичні особи не мали та не мають права на отримання дивідендів, а тому невиплата їм дивідендів не являє собою порушення прав та інтересів; суд дійшов помилкового висновку про наявність у Фізичних осіб права на отримання дивідендів за 2020 рік.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 29.01.2026 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Фещенко Ю.В. (доповідач), суддів - Джепи Ю.А., Мартинюка С.В.
Крім того, не погодившись з вказаним рішенням, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 також звернулись до Центрального апеляційного господарського суду за допомогою системи "Електронний суд" з апеляційною скаргою (вх. суду 48733 від 09.02.2026), в якій просять:
1) скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 08.01.2026 справі №908/2620/25 у частині відмови у задоволенні позову ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , змінити рішення Господарського суду Запорізької області від 08.01.2026 у справі № 908/2620/25;
2) ухвалити нове рішення, яким задовольнити у повному обсязі вимоги позивачів, зазначені у позовній заяві, з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог, а саме: стягнути солідарно з PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В.") та гр. ОСОБА_5 :
- на користь ОСОБА_1 компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 558 482 грн 08 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році на загальну суму 47 411 грн. 80 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 135 980 грн 22 коп.;
- на користь ОСОБА_2 суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 3 034 828 грн. 85 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році на загальну суму 257 638 грн 88 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 738 925 грн 55 коп.;
- на користь Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 10 897 772 грн. 51 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році на загальну суму 925 155 грн 92 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 2 653 409 грн. 21 коп.;
- на користь ОСОБА_3 суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 11 787 695 грн. 09 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році на загальну суму 1 000 705 грн 04 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 2 870 089 (два мільйони вісімсот сімдесят тисяч вісімдесят дев'ять) грн. 12 коп.;
- на користь ОСОБА_4 суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "МК "Азовсталь" в розмірі 21 944 740 грн 55 коп., суму неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "МК "Азовсталь" в 2020 році на загальну суму 1 861 393 грн 55 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 5 338 601 грн. 42 коп.
Апеляційна скарга обґрунтована наступним:
- логіка Верховного Суду в питаннях визначення справедливої ціни, як найбільшої ціни з існуючих на ринку, базується на принципі справедливості та неприпустимості позбавлення права власності в порушення Конвенції з прав людини і основоположних свобод, Конституції України та спеціального законодавства;
- стосовоно порушень судом першої інстанції норм процесуального права, то у судовому засіданні, призначеному на 23.10.2025, розглядалась заява представника позивача про витребування доказів, а саме розрахунку довоєнної капіталізації промислових активів групи СКМ, зруйнованих та постраждалих через війну РФ проти України, зокрема ПрАТ "МК "Азовсталь" та ПрАТ "ММК ім.Ілліча", які використані для подання скарги до Європейського суду з прав людини, така заява є суттєвою, оскільки могла вплинути на розмір заявлених вимог; ухвалою Господарського суду Запорізької області від 23.10.2025 у справі № 908/2620/25 суд відмовив у задоволенні клопотання про витребування доказів, в якому зазначено, що вже є 5 показників ціни акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" в процедурі обов'язкового продажу акцій; суд першої інстанції в своїй ухвалі зазначив, що у порушенням приписів частини 2 статті 81 Господарського процесуального кодексу України, представником первісних позивачів у заяві про витребуванні доказів від 22.08.2022 не було зазначено заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; документально такі заходи не були підтверджені, оскільки підставою для звернення до ЄСПЛ стали руйнування, зокрема, ПрАТ "МК "Азовсталь" внаслідок військової агресії Російсько Федерації проти України у 2022 році, а позовні вимоги ґрунтуються на обставинах, які відбулися у 2018 році, відповідно, витребувані докази та інформація стосуються обставин, які виникли через декілька років після примусового викупу акцій у позивачів, а тому прямо не стосуються розгляду справи; між тим, у суді першої інстанції позивачами було повідомлено, що представник позивачів в цій справі представляла і представляє інтереси інших міноритарних акціонерів ПрАТ "МК "Азовсталь" в інших судових справах, в яких також подавалася така заява про витребування доказів, з подібними адвокатськими запитами скаржник систематично звертається, однак відповіді відсутні; на останній адвокатський запит, ПрАТ "МК "Азовсталь" надало проміжну відповідь у відповідності до якої просило додатковий строк для підготування відповіді, що свідчить про належність оформлення чергового адвокатського запиту; в цьому судовому процесі як і в інших подібних справах скаржник намагається віднайти за допомогою суду найбільшу ціну акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" та ПрАТ "ММК ім.Ілліча", і як наслідок у позивачів була б можливість збільшити свої позовні вимог, у всіх справах суди відмовляли у витребуванні доказів за різними підставами;
- станом на теперішній час, представники ПрАТ "МК "Азовсталь" не пояснили , чому станом на один і той же період вартість заводу для різних цілей суттєво коливається: для міноритарних акціонерів вона складає 0,564 грн. із розрахунку на 1 акцію, для отримання кредитів - 9,1065 грн. із розрахунку за 1 акцію, а для стягнення збитків з російської федерації вже в 10 разів більше від 6,2442 грн. із розрахунку на 1 акцію, якщо проаналізувати показники власного капіталу останньої фінансової звітності, то виходить, що товариство декларує свої активи щонайменше в 10 разів менше від дійсної вартості;
- період часу між 2018 роком та 2022 роком в 4 роки не має суттєвого значення, оскільки в 2021 році валюта баланса знаходилась на тому ж рівні що і в 2017 році, що може свідчити про те, що дійсна ринкова вартість заводу була в 10 разів більша, аніж його балансова вартість чистих активів; з врахуванням зазначеного суд безпідставно, в порушення статті 81 Господарського процесуального кодексу України, відмовив у задоволенні клопотання про витребування доказів, які б змогли допомогти віднайти найвищу ціну акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" в процедурі сквіз-аут; у зв'язку з тим, що не вдалось витребувати інформацію стосовно дійсної вартості заводу перед його знищенням, скаржник зупинився на найвищому показнику, який вдалось встановити - балансова вартість чистих активів ПрАТ "МК "Азовсталь" станом на 31.12.2017 згідно даних Меморандуму про пропозицію від 19.04.2018: 1 364 000 000,0 дол. США х 28,0672 грн. (курс гривні до долара США) : 4 204 000 000 шт. акцій = 9,1065 грн. за 1 акцію;
- стосовно відсотків за користування чужими грошовими коштами, то законодавством визначено право покупця на отримання процентів за користування чужими грошовими коштами у випадку неповної оплати за проданий товар; наразі Верховним Судом сформована позиція у відповідності до якої у випадку відсутності укладеного договору позики/змішаного договору з обговоренням розміру відсотків за користування чужими грошовими коштами або за відсутності встановлення відсотків за користування чужими грошовими коштами за законом, то за користування чужими грошовими коштами має бути застосований відсоток на рівні 3% річних, передбачений у частині 2 статті 625 Цивільного кодексу України, таким чином, Велика Палата Верховного Суду розділила користування чужими грошовими коштами на правомірне та неправомірне, при цьому чомусь за неправомірне користування визначила максимально низький відсоток ( за користування чужими грошовими коштами на рівні облікової ставки НБУ - 15,5% (станом на час написання відповіді на відзив), а за порушення зобов'язання - 3%, що не відповідає принципам справедливості); запропонована Великою Палатою Верховного Суду конструкція на прикладі проблематики стягнення компенсацій за результатами неправомірно проведених процедур сквіз-аутів не є робочою, з правовими висновками Великої Палати Верховного Суду, висловленими в постанові від 10.04.2018 у справі № 910/10156/17, не можна погодитись, але наразі Верховним Судом надані слушні правові висновки, які допомагають міноритарним акціонерам відновити свої порушені права власності в зв'язку з неправомірно проведеними процедурами обов'язкового продажу акцій; натомість проблема щодо оперативного відновлення порушених прав власності міноритарних акціонерів залишається актуальною , оскільки мажоритарні акціонери зацікавлені якнайдовше безоплатно користуватись грошовими коштами міноритарних акціонерів.
Крім того, до апеляційної скарги додана заява про витребування витребувати у ПрАТ "МК "Азовсталь2 та Компанії Метінвест Б.В. наступну інформацію:
1.Найменування, адресу реєстрації, електронну адресу компанії, яка готувала скаргу до ЄСПЛ щодо стягнення з РФ збитків за зруйновані та постраждалі через війну РФ проти України ПрАТ "МК "Азовсталь" та ПрАТ "ММК ім. Ілліча".
2.Найменування, адресу реєстрації, електронну адресу суб'єкта оціночної діяльності, який готував висновок щодо розміру збитків за зруйновані та постраждалі через війну РФ проти України ПрАТ "МК "Азовсталь" та ПрАТ "ММК ім. Ілліча" з метою подання скарги до ЄСПЧ.
3.Вихідні дані, які були надані суб'єкту оціночної діяльності для підготовки висновку щодо розміру збитків за зруйновані та постраждалі через війну РФ проти України ПрАТ "МК "Азовсталь" та ПрАТ "ММК ім. Ілліча" з метою подання скарги до ЄСПЛ.
4.Надати розрахунок довоєнної капіталізації промислових активів групи СКМ,
зруйнованих та постраждалих через війну РФ проти України, зокрема ПрАТ "МК "Азовсталь" та ПрАТ "ММК ім. Ілліча", які використані для подання скарги до Європейського суду з прав людини.
В обґрунтування вказаної заяви заявник зазначає, що неодноразово намагався витребувати у відповідачів інформацію стосовно дійсної вартості заводу перед його знищенням, однак не мав успіху, в зв'язку з чим у позовній заяві зупинився на найвищому показнику, який нам вдалось встановити - "чисті активи"/балансова вартість акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" станом на 31.12.2017 згідно даних Меморандуму про пропозицію від 19.04.2018: 1 364 000 000,0 дол.США х 28,0672 грн. (курс гривні до долара США) : 4 204 000 000 шт. акцій = 9,1065 грн за 1 акцію.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 09.02.2026 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Фещенко Ю.В. (доповідач), суддів - Джепи Ю.А., Мартинюка С.В.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 16.02.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь", розгляд справи призначено у судовому засіданні на 04.03.2026.
Ухвалою суду від 23.02.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та об'єднано до спільного розгляду з апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь".
Від позивачів, за допомогою системи "Електронний суд" надійшов відзив (вх № суду 2638/26) на апеляційну скаргу ПрАТ"МК"Азовсталь", в якому просить залишити апеляційну скаргу без задоволення посилаючись на наступне:
- представник позивачів у цій справі захищала інтереси міноритарних акціонерів у декілька подібних справах, зокрема: №№905/2203/21, 905/2204/21, 905/1164/23, 905/1162/23, 905/692/22, 905/1840/21, 905/993/21, 905/691/22, 905/1163/23, 905/1165/23, 904/4587/22, 905/2260/22, у всіх зазначених справах за основу справедливої ціни була використана балансова вартість; наразі не визначається ринкова вартість у відповідності Закону України "Про акціонерні товариства", а перевіряється чи відповідає раніше визначена ринкова ціна примусового викупу акцій в процедурі сквіз-аут справедливій, тобто такій, яка є найвища з існуючих на ринку;
- у справах №№910/2483/18, 910/12591/18, 905/1926/18, 908/3492/19 Верховний Суд неодноразово звертав увагу, що при проведенні сквіз-ауту ціна має бути не лише ринковою, а й справедливою, це означає, що така ціна може бути вище ринкової, адже у особи без волі та бажання вилучають майно, яким вона володіла на праві власності і не планувала його відчужувати
- за практикою Верховного Суду балансова вартість чистих активів - це базова мінімальна ціна справедливої вартості активів емітента, для визначення більшої, аніж базова величина, дійсно має бути призначена експертиза, при цьому в справі №910/8714/18 і в справі №905/671/19 Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду дійшов до висновку про можливість визначати вартість однієї акції за балансовою вартістю чистих активів, а у справі №910/7294/22 ;
- щодо строків позовної давності, то тільки після того як Велика Палата Верховного Суду у своїй постанові від 24.11.2020 у справі №908/137/18 підтвердила неякісність закону і тим самим пояснила міноритарним акціонерам їхні права, міноритарні акціонери звернулися до суду за захистом; на час прийняття вказаної постанови перебіг строків позовної давності почав продовжуватися в зв'язку із "ковідним" законом;
- стосовно доводів представника ПрАТ "МК "Азовсталь" щодо неправомірно стягнутих дивідендів за результатами роботи Товариства в 2021 році, то у цій частині рішення суду першої інстанції також правильно визначився із правовою природою стягуваних сум у вигляді дивідендів; відносно інфляційних втрат та 3% на частину компенсації, яка містить санкцію, в цій частині суд першої інстанції також правильно визначився щодо нарахованих інфляційних втрат та 3% річних на підставі сттатті 625 Цивільного кодексу України на подвійний розмір ціни акції, яка є базовою величиною для розрахунку компенсації;
- щодо неналежності відповідачів, то Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у справі №910/8714/18 та у справі №905/671/19 надав однозначну відповідь щодо кола відповідачів у подібних спорах, однак опоненти продовжують настоювати на своїй позиції, що начебто громадянин ОСОБА_5 та Компанія Метінвест Б.В. є неналежними відповідачами; як свідчать фактичні обставини даної справи та інших подібних справ за участю підприємств Холдінгової компанії Метінвест, в наявності є докази: 1) не лише відносин контролю, а й 2) зловживань з боку осіб, що здійснюють контроль за підприємствами, які приймали участь в проведених процедурах сквіз-аутів; виходячи з структури власності, наданої представниками ПрАТ "МК "Азовсталь" до матеріалів даної справи, гр. ОСОБА_5 є кінцевим бенефіціарним власником групи компаній, які приймали участь у проведенні процедури сквіз-аут на ПрАТ "МК "Азовсталь" та здійснює вирішальний вплив на діяльність компаній, по крайній мірі, відомості про іншу фізичні особу - кінцевого бенефіціарного власника, представники ПрАТ "МК "Азовсталь не повідомили; представники ПрАТ "МК "Азовсталь", захищаючи інтереси гр. ОСОБА_5 , доводять, що він не здійснює 100% вирішального впливу на товариство, так як володіє лише 76,2% мажоритарного акціонера - Компанії ОСОБА_9 (в ПрАТ "ММК ім.Ілліча" - 75,4776 %, в ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" - 75,4776%,), натомість у постанові від 20.07.2022 у справі №910/4210/20 Касаційний господарський суд Верховного Суду знехтував окремою правосуб'єктністю ДКР "ВЕБ.РФ", та зазначив, що формальна відокремленість бенефіціарного власника (власника опосередкованої істотної участі) не є перешкодою для звернення стягнення на майно, яким опосередковано володіють, оскільки доля опосередкованої участі відповідача у вказаних юридичних особах становила 50,3%, тобто, була домінуючою (у даному випадку 76,2%); позивачі у цій справі вважають, що їхні права власності грубо порушені узгодженими діями як учасників спірної процедури, так і вигодонабувача, в зв'язку з тим, що позивачам було сплачено за примусово викуплені акції без врахування накопиченого нерозподіленого прибутку (згідно річної звітності Емітента за 2017 рік нерозподілений прибуток склав 1,095 грн. (4 603 263 000,0 грн.: 4 204 000 000 шт. акцій), в умовах, коли за весь час інвестування в Товариство, міноритарні акціонери або зовсім не отримували дивіденди, або отримували дивіденди дуже рідко; окрім того, кінцевий бенефіціарний власник входить до єдиної економічної групи, і всі інші учасники цієї групи якщо і завдавали збитки міноритарним акціонерам, то не в своїх особистих інтересах, а в інтересах кінцевого бенефіціарного власника, що свідчить про єдину свідому політку, яку завдає власник; з врахуванням цього, а також з врахуванням перетинання конструкції зобов'язань з безпідставного збагачення з іншою спеціальною юридичною конструкцією - деліктними зобов'язаннями, не можливо відокремити кінцевого бенефіціарного власника від інших учасників єдиної економічної групи і застосувати до кожного з них окремі норми, таким чином, гр. ОСОБА_5 має вирішальний вплив на всі компанії групи Метінвест, розпоряджається їхніми активами як своїми власними, приймає рішення щодо цих компаній; крім того, є очевидним, що саме Відповідач-1 гр. ОСОБА_5 є гарантом виконання всіх судових рішень, в противному випадку міноритарні акціонери будуть стикатися з труднощами у виконанні судових рішень, ухвалених до відповідачів-нерезидентів, або підприємств, які вже перебувають на стадії визнання банкрутами, або є передумови визнання їх банкрутами;
- у цьому спорі позивачі доводять, що у зв'язку з неправильно визначеною ринковою вартістю акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" з метою примусового викупу акцій емітента, заявник вимоги, який діяв з іншими особами як єдина економічна група, не в повному обсязі перерахував грошові кошти на ескроу рахунки та міноритарні акціонери отримали компенсації не в повному обсязі; таким чином, не можуть бути визнані припиненими зобов'язання в процедурі сквіз-ауту на ПрАТ "МК "Азовсталь";
- не можливо визнати добросовісними дії відповідачів щодо примусового викупу належних позивачам на праві власності акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" у відповідності до публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій "МК "Азовсталь" за ціною, яка нижча від показника балансова вартість чистих активів більше аніж в 16 разів (9,1065 грн.: 0,564 грн.).
Від PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В.") за допомогою системи "Електронни й суд" надійшов відзив (вх № суду 2838/26 від 06.03.2026) на апеляційну скаргу товариства, в якому він просить задовольнити апеляційну скаргу ПрАТ"МК"Азовсталь".
Відзив на апеляційну скаргу обґрунтований наступним:
- відповідачем-2 надано звіт про оцінку та рецензія на звіт про оцінку, за змістом яких ринкова вартість акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" складає 0,564 грн. за одну акцію, отже позивачі, мали або спростувати даний звіт, вказавши на його суттєві недоліки, або надати власний експертний звіт, або клопотати перед судом І інстанції про призначення експертизи, що відповідає правовим висновкам Верховного Суду, викладеним у постановах від 24.11.2020 у справі № 908/137/18, від 15.06.2022 у справі №905/671/19, від 02.04.2025 у справі №910/7294/22 щодо необхідності підтвердження справедливості ціни обов'язкового продажу акцій такими належними та допустимими доказами як висновок експертизи та/або звіт про оцінку; проте, із клопотанням про призначення експертизи позивачі не звертались, за ініціативою суду експертиза також не призначалась; за таких обставин позивачами не надано належних та допустимих доказів умисного заниження справедливої вартості акцій ПрАТ "МК "Азовсталь" в процедурі сквіз-аут, на що суд першої інстанції уваги не звернув та визначив справедливу вартість 1 акції в розмірі 6,2442 грн.;
- у разі наявності між сторонами спору щодо визначення вартості акцій та якщо жодною стороною не надано висновку експерта (незалежної оцінки ринкової вартості акцій) з цих питань (або в разі його відхилення), суд має перевірити розрахунок позивача на предмет його правильності та відповідності вимогам чинного законодавства, при перевірці правильності визначення ринкової вартості акцій за розрахунками як позивача, так і відповідача, суд у разі виникнення необхідності відповідно до статті 99 Господарського процесуального кодексу України має право призначити експертизу у справі (постанова Верховного Суду від 02.04.2025 у справі №910/7294/22);
- щодо розміру компенсації та правової природи стягнутих сум, то відповідач-2 заперечує право позивачів на отримання компенсації у вигляді подвійного розміру вартості акцій за аналогією Закон України "Про акціонерні товариства", але у випадку, якщо суд знайде підстави для стягнення компенсації, просить зменшити стягнену суму;
- ані галузевими нормами законодавства про обіг цінних паперів, ані іншими нормами права прямо не передбачалось відповідальності за порушення, пов'язані із визначенням ціни акцій при їх примусовому викупі, що виключає можливість застосування відповідальності за дані порушення за аналогією; на думку відповідача-2, більш релевантними для застосування до спірних відносин за аналогією є норми частин 1, 4 статті 353 Цивільного кодексу України, де зазначено, що з метою суспільної необхідності майно може бути примусово відчужене у власника на підставі та в порядку, встановлених законом, за умови попереднього і повного відшкодування його вартості (реквізиція); оцінка, за якою попередньому власникові була відшкодована вартість реквізованого майна, може бути оскаржена до суду, така правова конструкція у більшій мірі відповідає спірним правовідносинам, оскільки як при реквізиції, так і при сквіз-ауті майно (акції) вибувають поза волею власника до іншої особи із виплатою компенсації, яка обчислюється суб'єктом оціночної діяльності; отже, якщо припустити, що справедлива вартість 1 акції ПрАТ "МК "Азовсталь" становить 6,2442 грн, тоді сума компенсації становитиме 5,68 грн (6,2442 - 0,564) та саме таку суму слід стягнути за аналогією; суд першої інстанції, стягнувши 6,2442 грн компенсації, поклав на відповідачів обов'язок сплатити додатково ще 6,2442 грн, які за своєю правовою природою є санкцією/неустойкою, адже нараховується судом понад суму компенсації у зв'язку із допущенним порушенням як захід відповідальності;
- відповідач - 2 погоджується із доводами апеляційної скарги третьої особи про те, що у позивачів відсутнє право на отримання дивідендів за 2020 рік, оскільки особа набуває право на дивіденди разом із набуттям права на акції, без наявності права власності на акції відповідна особа не може бути включена до переліку осіб, яким виплачуються дивіденди, а отже не має права на отримання дивідендів; Верховний Суд у постановах від 06.02.2018 та від 14.11.2018 у справі №910/18299/16, проаналізувавши положення Закону України "Про акціонерні товариства", дійшов висновку, що право на виплату дивідендів виникає у акціонера тільки у разі перебування його у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів; оскільки в матеріалах справи відсутні докази перебування позивачів у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів з 2020 рік, слід дійти висновку про відсутність у них права на отримання дивідендів;
- щодо стягнення інфляційних втрат та 3% річних, то зобов'язання з їх сплати є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов'язання і поділяє його долю; оскільки не підлягають задоволенню основні позовні вимоги про стягнення компенсації, санкції та дивідендів, не підлягають задоволенню і похідні вимоги про стягнення інфляційних нарахувань та трьох процентів річних, нарахованих на вказані суми; крім того, Верховний Суд у постанові від 29.08.2024 у справі № 905/830/21 виклав висновок щодо правової природи подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акцій та вказав, що зазначена міра відповідальності є санкцією, яка застосовується за аналогією до частин 6, 7 статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", які регулюють подібні правовідносини; оскільки така виплата має штрафний, а не компенсаційних характер, слід дійти висновку, що 3 % річних та інфляційні втрати не нараховуються на суми штрафних санкцій, оскільки санкції не є основним грошовим зобов'язанням;
- можливість покладення на кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи відповідальності недоотримання міноритарними акціонерами належних їм грошових коштів за примусово вилучені акції насамперед залежить від активності дій бенефіціара у правовідносинах, що спричинили збитки міноритарним акціонерам; у даному випадку, кінцевий бенефіціарний власник, попри нерозривний корпоративний зв'язок з емітентом, не є "активним акціонером" в розумінні правових висновків ЄСПЛ, тобто не вчиняв жодних активних дій у спірній процедурі сквіз-аут та фактично обмежився очікуванням дивідендів, позивачі не навели жодних доводів протилежного та лише обмежились цитуванням деяких пунктів з текстів різних постанов Верховного Суду (в яких Верховний Суд вказує на існування права міноритарного акціонера на звернення до суду з такого роду вимогами) у відриві від контексту конкретної справи, що не позбавляє позивачів необхідності дотримання ним вимог частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України у частині доведення наявності всіх елементів, необхідних для застосування відповідальності у вигляді стягнення шкоди, між тим, будь-які належні докази в матеріалах справи відсутні.
Від ПрАТ"Металургійний комбінат "Азовсталь" за допомогою системи "Електронний суд" надійшов відзив (вх № суду 2831/26 від 06.03.2026) на апеляційну скаргу позивачів, в якому просить залишити вказану скаргу без задоволення.
Відзив на апеляційну скаргу обґрунтований наступним:
- вимога про стягнення процентів за користування чужими грошовими коштами, нарахованими на суму компенсації у розмірі облікової ставки Національного банку України, заявлена позивачами з посиланням на статтю 1048 Цивільного кодексу України; позивачі також зазначають, що проценти за користування чужими грошовими коштами нараховуються ними у відповідності до частини 2 статті 536 Цивільного кодексу України на підставі прямої вказівки закону, зазначеної у статті 1214 Цивільного кодексу України; положеннями цієї законодавчої норми врегульовано правовідносини щодо сплати процентів за правомірне користування чужими грошовими коштами, коли боржник одержує можливість законно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу, тотожна правова позиція міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі №910/1238/17; плата за прострочення виконання грошового зобов'язання врегульована законодавством, у цьому разі відповідно до частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом, отже законодавство встановило наслідки як надання можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу (стаття 1048 Кодексу), так і наслідки прострочення грошового зобов'язання, коли боржник повинен сплатити гроші, але неправомірно не сплачує їх (стаття 625 Кодексу);
- позивачами не заперечується факт того, що відносини зі сплати компенсації мають позадоговірний характер та між сторонами у справі відсутні правовідносини позики, кредиту, банківського вкладу; позивачі одночасно заявили вимоги про стягнення інфляційних втрат з трьома процентами річними та процентів за користування чужими грошовими коштами, нарахованими на суму компенсації, однак вказані вимоги згідно практики Великої палати Верховного Суду не можуть заявлятися одночасно; проценти за користування чужими грошовими коштами згідно статтею 1048 Цивільного кодексу України не можуть нараховуватися в спірних правовідносинах, які належать до охоронних, у зв'язку з цим відсутні підстави для нарахування процентів за користування чужими грошовими коштами у спірних правовідносинах, вказане суд першої інстанції прийняв до уваги, а тому дійшов правильного висновку про відсутність підстав для задоволення позову у цій частині;
- відмовляючи у задоволенні клопотання позивачів про витребування доказів, суд першої інстанції вірно зазначив, що оскільки підставою для звернення до Європейського суду з прав людини стали руйнування, зокрема, ПрАТ "МК "Азовсталь" внаслідок військової агресії РФ проти України, яка почалася 24.02.2022, а позовні вимоги ґрунтуються на обставинах, які відбулися у 2018 році, відповідно, витребувані докази та інформація стосуються обставин, які виникли через декілька років після примусового викупу акцій у позивачів, а тому прямо не стосуються розгляду справи; крім того, витребувана Позивачами інформація могла б мали значення для розгляду справи у тому випадку, якщо б Позивачі не використовували для формування суми компенсації інформацію, яка зазначена в Меморандумі про пропозицію від 19.04.2018, тобто, у даній справі позивачі свідомо обрали певний спосіб визначення суми компенсації та поряд з цим вимагають витребування інформацію, для визначення суми компенсації вже в інший спосіб - на підставі розрахунку капіталізації, що свідчить про безпідставність та необґрунтованість такого клопотання.
Від ПрАТ"Металургійний комбінат "Азовсталь" за допомогою системи "Електронний суд" надійшла заява (письмові пояснення) (вх. № суду 3092/26 від 10.03.2026), які надані для уточнення вже викладених в апеляційній скарзі доводів, без їх доповнення, та згідно з якими:
- враховуючи відсутність факту перебування позивачів саме у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за відповідний період, є необґрунтованими позовні вимоги про стягнення суми неотриманих дивідендів з інфляційними втратами та 3% річних, як похідними вимогами від вимоги про стягнення дивідендів, нарахованих за результатами діяльності емітента; не підлягає стягненню подвійна санкція у вигляді подвійної вартості акцій, так як подвоєння ціни акцій не є санкцією, а є механізмом корегування ціни;
- до правовідносин зі стягнення санкції застосовуються наслідки спливу спеціального строку позовної давності в один рік для стягнення неустойки; законодавством України не встановлена відповідальність у виді стягнення подвійної справедливої ціни акцій за неналежне виконання учасниками вимог Закону "Про акціонерні товариства" при здійсненні процедури сквіз-аут, однак є можливим визначення розміру справедливої ціни примусово вилучених в процедурі сквіз-аут акцій шляхом застосування положення частин 6, 7 статті 65-2 Закону "Про акціонерні товариства" і міноритарний акціонер має право обрати будь-який із цих способів на власний розсуд, але не наділений правом застосування всіх цих способів одночасно (що було вчинено позивачами у цій справі);
- не підлягають стягненню проценти за користування чужими грошовими коштами, так як законом чи договором не встановлений їх розмір, відповідна стаття про позику не підлягає застосуванню до спірних правовідносин
- встановлена відсутність підстав для застосування статті 1212 до спірних правовідносин, розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства, тобто, проценти за користування чужими грошовими коштами можуть нараховуватись не інакше, як на підставі закону або договору;
- статтею 1048 Цивільного кодексу України, на яку послались позивачі, визначений розмір процентів за користування чужими грошовими коштами від суми позики, які позикодавець має право на одержання від позичальника, однак, правовідносини, що виникли внаслідок проведення процедури сквіз-ауту, жодним чином не можуть бути кваліфіковані як укладання договору позики;
- не підлягають стягненню кошти з кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_5 , так як щодо нього відсутній склад правопорушення (для збитків) та активні дії можливість покладення на кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи відповідальності недоотримання міноритарними акціонерами належних їм грошових коштів за примусово вилучені акції насамперед залежить від активності дій бенефіціара у правовідносинах, що спричинили збитки міноритарним акціонерам; у діях ОСОБА_5 відсутні елементи, необхідні для застосування відповідальності у вигляді стягнення шкоди, а відтак, відсутні правові підстави для покладення на нього цивільно-правової відповідальності ані у формі відшкодування збитків, ані у формі повернення безпідставно набутого майна на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України;
- суд першої інстанції зберіг баланс між інтересами сторін процедури обов'язкового продажу акцій; з одного боку суд забезпечив отримання позивачами належної та справедливої компенсації разом з компенсацією за користування чужими грошовими коштами (стягнув інфляційні втрати та три проценти річних без обмеження останніми трьома роками), з іншого ж боку, суд відмовив у застосуванні заходів, які не відновлюють права позивачів, а лише карають учасників процедури та мають на меті безпідставне збагачення міноритарних акціонерів.
У судове засідання 01.04.2026 з'явилися представники позивачів, відповідача-2, третьої особи-1; представники відповідача-1 та третьої особи-2 у вказане засідання не з'явилися, причин нез'явлення не повідомили, будь-яких клопотань до суду від вказаних учасників справи не надходило. При цьому судом встановлено, що всі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання.
У судовому засіданні 01.04.2026 представник позивачів підтримала заявлене в апеляційній скарзі клопотання про витребування доказів.
Заслухавши думку учасників справи, колегією суддів протокольно було відмовлено у задоволенні клопотання про витребування зазначених в клопотанні доказів, з огляду на таке.
Частиною 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України визначено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах 2 та 3 статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
Відповідно до частини 2 статті 81 Господарського процесуального кодексу України у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено:
1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів);
2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;
3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;
4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів;
5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.
Отже, звертаючись із клопотання про витребування доказів судом, учасник має зазначити, які дії ним вживались для самостійного отримання доказів, про витребування яких він заявляє до суду.
При цьому причинами неможливості самостійного отримання доказу особою, яка бере участь у справі, може бути відмова особи, у якої знаходиться доказ, надати цей доказ; законодавчо встановлена заборона передання певної інформації тощо.
Особа, яка звертається з клопотанням про витребування доказу, повинна надати підтвердження того, що їй відмовлено в отриманні доказів, або відсутності відповіді на запит про отримання доказу з урахуванням достатнього часу на складання такої відповіді.
Всупереч наведеному, представником скаржників (позивачів) у заяві не було наведено відомостей щодо вчинення ним дій задля самостійного отримання доказів, обставин щодо неможливості вчинення таких дій, відмови у наданні таких доказів позивачам тощо.
З доданого до апеляційної скарги повідомлення про продовження строку надання інформації на адвокатський запит від 17.09.2025 не вбачається відмова ПрАТ"МК"Азовсталь" у наданні інформації. Це повідомлення лише свідчить про продовження розгляду запиту.
Крім того, підставою для звернення до ЄСПЛ стали руйнування ПрАТ"МК"Азовсталь" внаслідок військової агресії Російської Федерації проти України, яка почалася у лютому 2022 року, позовні вимоги ґрунтуються на обставинах, які відбулися у 2018 році, разом з тим заявником не пояснено, яким чином витребувані докази та інформація стосуються обставин даної справи, які виникли за декілька років до цього (у 2018 році), а також не наведено, які саме обставини зможуть підтвердити ці докази, або аргументи, які вони можуть спростувати.
Викладене свідчить про те, що представником позивачів заява подана із порушенням порядку, визначеного статтею 81 Господарського процесуального кодексу України (не доведена неможливість самостійного отримання доказів тощо).
Крім того, інформація, яку просить витребувати представник позивачів, не була предметом розгляду та оцінки в оскаржуваному судовому рішенні, тому її витребування апеляційним судом не може вважатися обґрунтованим або таким, що відповідає межам апеляційного перегляду.
Враховуючи вказане, у судовому засіданні 01.04.2026 протокольною ухвалою суду було відмовлено у задоволенні заяви представника скаржників (позивачів) про витребування доказів.
У судовому засіданні 01.04.2026 заслухані позиції учасників справи щодо апеляційної скарги "ПрАТ"Азовсталь" та розпочато розгляд апеляційної скарги позивачів.
Суд вважав за необхідне оголосити перерву у судовому засіданні.
Відповідно до частини 2 статті 216 Господарського процесуального кодексу України, якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.
Враховуючи вказане, у зв'язку з неможливістю вирішити спір у даному судовому засіданні, колегія суддів вважає за доцільне оголосити перерву.
Керуючись статтями 216, 234, 235, 281 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд -
1. Оголосити перерву у судовому засіданні та повідомити учасників справи, що продовження судового засідання відбудеться 29.04.2026 о 16:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Центрального апеляційного господарського суду, що розташований за адресою: м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, 65, зал засідань № 507.
2. Визнати явку представників у судове засідання необов'язковою.
3. Роз'яснити, що нез'явлення у судове засідання представників учасників судового процесу, належним чином повідомлених про дату, час та місце судового засідання, не є перешкодою для розгляду справи.
Інформацію по справі учасники справи можуть отримати на сторінці Центрального апеляційного господарського суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою https://court.gov.ua/fair/sud4876/ або переглянути процесуальні документи по справі на сайті Єдиного державного реєстру судових рішень за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню у касаційному порядку.
Головуючий суддя Ю.В. Фещенко
Суддя Ю.А. Джепа
Суддя С.В. Мартинюк