79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
01.04.2026 Справа № 914/38/22
Господарський суд Львівської області у складі головуючого судді Трускавецького В. П., за участю секретаря судового засідання Шевчук О. О., розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції матеріали справи
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Галицька інвестиційна компанія» (81324, Львівська обл., Яворівський р-н, с. Волиця, вул. Елеваторна, буд. 1; ідентифікаційний код 34078394).
Учасники справи:
ініціюючий кредитор: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінгарант», м. Київ,
боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Галицька інвестиційна компанія», Львівська обл., Яворівський р-н, с. Волиця,
кредитор:Акціонерне товариство «Державний ощадний банк України», м. Київ,
ліквідатор: Арбітражний керуючий Плесканка Олег Володимирович, Львівська обл., Львівський р-н, м. Винники.
За участю представників:
від ТзОВ «ФК «Фінгарант»:Сочавського А. З.,
від АТ «Ощадбанк»: Юрківа Р. В.,
від ТзОВ «Фінтонік» Остащенко О. М.,
ліквідатора:Плесканки О. В.,
На розгляді Господарського суду Львівської області знаходиться справа № 914/38/22 про банкрутство ТзОВ «Галицька інвестиційна компанія», детальний рух якої відображено у попередніх ухвалах суду та протоколах судових засідань, а стислий - викладено нижче.
Ухвалою суду від 09.02.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Галицька інвестиційна компанія»; визнано вимоги кредитора - ТзОВ «ФК «Фінгарант» в сумі 318510015,47 грн, визнано вимоги в сумі 15519309,49 грн штрафних санкцій та пені; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Плесканку О. В.; встановлено розпоряднику майна грошову винагороду; постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Галицька інвестиційна компанія»; призначено попереднє засідання суду.
У судовому засіданні 05.10.2022 розглянуто заяву АТ «Ощадбанк» з грошовими вимогами до боржника, про що постановлено відповідну ухвалу.
Ухвалою суду від 28.11.2022 визначено перелік та розмір визнаних вимог кредиторів ТзОВ «Галицька інвестиційна компанія», які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника; призначено підсумкове засідання суду.
Постановою суду від 25.01.2023 припинено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Галицька інвестиційна компанія»; припинено повноваження арбітражного керуючого Плесканки О. В. як розпорядника майна; визнано ТзОВ «Галицька інвестиційна компанія» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором арбітражного керуючого Плесканку О. В.; призначено судове засідання.
Надалі розгляд справи неодноразово відкладався.
За розпорядженням керівника апарату Господарського суду Львівської області № 226 від 18.12.2024 призначено повторний автоматизований розподіл справи № 914/38/22, за наслідками проведення якого дану справу розподілено для розгляду судді Трускавецькому В. П.
Ухвалою від 23.12.2024 суддя Трускавецький В. П. прийняв справу № 914/38/22 до свого провадження та повідомив її учасників, що судове засідання відбудеться 22.01.2025 о 14:15 год.
22 січня 2025 року ліквідатором подано звіт про здійснення ліквідаційної процедури станом на 21.01.2025 (вх. № 1874/25).
Ухвалою суду від 22.01.2025 розгляд справи відкладено на 04.02.2025 об 11:30 год.
Судове засідання з розгляду справи по суті 04.02.2025 не відбулось у зв'язку із надходженням до Господарського суду Львівської області повідомлення про його замінування. Ухвалою суду від 04.02.2024 призначено розгляд справи на 06.03.2025.
06 березня 2025 року ліквідатором подано звіт про здійснення ліквідаційної процедури (вх. № 5920/25).
Ухвалою суду від 06.03.2025 розгляд справи відкладено на 30.04.2025 о 10:00 год, зобов'язано ліквідатора не рідше ніж один раз на місяць (до 25-го числа місяця) подавати суду: звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан та майно боржника, використання коштів боржника.
30 квітня 2025 року ліквідатором подано звіт про здійснення ліквідаційної процедури (вх. № 11235/25).
Попереднє засідання 30.04.2025 не відбулось у зв'язку з тим, що системою цивільної оборони у м. Львові та Львівській області оголошено повітряну тривогу, що тривала з 10:14 год. до 11:14 год. Ухвалою суду від 30.04.2025 судове засідання призначено на 11.06.2025.
11 червня 2025 року ліквідатором подано звіт про здійснення ліквідаційної процедури (вх. № 15545/25).
У судове засідання 11.06.2025 учасники справи не з'явились. Ухвалою суду від 11.06.2025 судове засідання відкладено на 24.09.2025.
24 вересня 2025 року ліквідатором подано звіт про здійснення ліквідаційної процедури (вх. № 25335/25).
Ухвалою суду від 26.11.2025 відкладено розгляд справи на 28.01.2026; зобов'язано ліквідатора до 01.01.2026 подати суду звіт про свою роботу за період жовтень-грудень 2025 року.
01 січня 2026 року ліквідатором подано суду звіти про свою діяльність станом на 30.11.2025 та станом на 31.12.2025 (вх. № 7/26).
Ухвалою суду від 28.01.2026 судове засідання відкладено на 16.03.2026.
06 лютого 2026 року ТзОВ «Фінтонік» подано до суду заяву, у якій просить замінити кредитора - АТ «Ощадбанк» на правонаступника ТзОВ «Фінтонік» у справі № 914/38/22 про банкрутство ТзОВ «Галицька інвестиційна компанія» (вх. № 543/26).
16 березня 2026 року ліквідатором подано звіти про свою діяльність станом на 31.01.2026 та станом на 28.02.2026 (вх. № 7467/26), а також пояснення щодо заяви про заміну кредитора (вх. № 7526/26).
Ухвалою суду від 16.03.2026 постановлено:
- розгляд справи відкласти на 01.04.2026;
- ТзОВ «Фінтонік» та АТ «Ощадбанк» до 25.03.2026 надати суду письмові нормативно обґрунтовані пояснення щодо таких обставин:
Чи здійснювалось Банком,на виконання п. 3.5. Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимог № 1 від 19.12.2025, повідомлення боржника про відступлення прав вимоги (прав) за Договором кредитної лінії № 857 від 28.12.2007? У разі повідомлення - подати суду відповідні докази;
Чи здійснювалось Банком, на виконання п. 3.5. Договору № 1/1 про відступлення прав вимог від 19.12.2025, повідомлення заставодавця про відступлення прав вимоги (прав) за Іпотечним договором № 475 від 06.09.2011? У разі повідомлення - подати суду відповідні докази;
Чи, на виконання п. 2.2 Договору № 1/1 про відступлення прав вимог від 19.12.2025, здійснювалась державна реєстрація відомостей про відступлення прав за Іпотечним договором № 475 від 06.09.2011 в Державному реєстрі прав на нерухоме майно? Якщо здійснювалась, то надати суду відповідний витяг Державного реєстру прав на нерухоме майно;
розміру, відступлених АТ «Ощадбанк», прав вимоги до позичальника за Договором кредитної лінії № 857 від 28.12.2007 та співвідношення такого розміру із розміром, визнаних судом вимог АТ «Ощадбанк» до ТзОВ «Галицька інвестиційна компанія».
- ТзОВ «ФК «Фінгарант» запропонувати до 30.03.2026 надати суду свою письмову нормативно обґрунтовану позицію щодо заяви ТзОВ «Фінтонік» про заміну кредитора, з урахуванням пояснень, наданих ТзОВ «Фінтонік» та АТ «Ощадбанк».
На виконання вимог такої ухвали ТзОВ «Фінтонік» (вх. № 8204/26 від 23.03.2026), АТ «Ощадбанк» (вх. № № 8443/26 від 24.03.2026) та ТзОВ «ФК «Фінгарант» (вх. № 8638/26 від 26.03.2026) подано відповідні пояснення.
У судовому засіданні 01.04.2026 заслухано думку присутніх учасників щодо поданої ТзОВ «Фінтонік» заяви про заміну кредитора правонаступником.
Обґрунтування ТзОВ «Фінтонік».
В обґрунтування такої заяви ТзОВ «Фінтонік» вказує, що ухвалою суду від 12.10.2022 у даній справі визнано грошові вимоги АТ «Ощадбанк» до ТзОВ «Галицька інвестиційна компанія» в сумі 416 021 142,39 грн, з яких: 4 962,00 грн (судовий збір) перша черга; 630 400,56 грн (штрафні санкції) - шоста черга; постановлено окремо включити до реєстру вимог кредиторів вимоги, які забезпечені заставою в сумі 415 385 779,83 грн.
В даній ухвалі судом, зокрема, встановлено, що 28.12.2007 між АТ «Ощадбанк» та ТзОВ «Торгова мережа «Фаворит» було укладено договір невідновлювальної кредитної лінії № 857, зі змінами та доповненнями.
Виконання позичальником зобов'язання за договором невідновлювальної кредитної лінії № 857 від 28.12.2007 забезпечене 16 іпотечними договорами, укладеними з 6 майновими поручителями та 3 договорами поруки, укладеними з поручителями ТзОВ «Пакко Холдинг», в тому числі: іпотечним договором від 06.09.2011 за № 475, укладеним між АТ «Ощадбанк» та ТзОВ «Галицька інвестиційна компанія».
06 вересня 2011 року сторони в особі АТ «Ощадбанк» (кредитор), ТзОВ «Торгова мережа «Фаворит» (первісний боржник) та ТзОВ «Пакко Холдинг» (новий боржник) уклали договір про заміну боржника в зобов'язанні (переведення боргу) № 943, за умовами якого первісний боржник за згодою кредитора переводить свої зобов'язання за кредитним договором на нового боржника, а новий боржник заміняє первісного боржника, як сторону - позичальника у кредитному договорі та приймає на себе всі його права та обов'язки за договором невідновлювальної кредитної лінії № 857 від 28.12.2007.
10 грудня 2025 відбувся електронний аукціон, на якому АТ «Ощадбанк» виставив на продаж права вимоги (в тому числі) за договором невідновлювальної кредитної лінії № 857 від 28.12.2007. За результатами такого аукціону переможцем визнано ТзОВ «Фінтонік».
19 грудня 2025 року ТзОВ «Фінтонік» провело розрахунок за результатами електронного аукціону, що підтверджується копією платіжної інструкції № 2 від 19.12.2025.
19 грудня 2025 року між АТ «Ощадбанк» та ТзОВ «Фінтонік» було укладено Договір № 1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, за яким АТ «Ощадбанк» відступив ТзОВ «Фінтонік» право вимоги за планом реструктуризації у процедурі фінансової реструктуризації грошового зобов'язання ТзОВ «Пакко Холдинг» за участі Банку від 21.10.2019 та право вимоги за договором невідновлювальної кредитної лінії № 857 від 28.12.2007.
19 грудня 2025 року між АТ «Ощадбанк» та ТзОВ «Фінтонік» було укладено Договір № 1/1 про відступлення прав, відповідно до якого АТ «Ощадбанк» відступив ТзОВ «Фінтонік» право вимоги за договорами забезпечення, в тому числі за іпотечним договором № 475 від 06.09.2011.
19 грудня 2025 року була здійснена державна реєстрація відомостей про відступлення прав вимоги за іпотечним договором № 475 від 06.09.2011, відповідно до якої іпотекодержателем за договором є Товариство (копія витягу з Державного реєстру речових прав № 457554292 від 19 грудня 2025 року додається).
23 грудня 2025 року ТзОВ «Фінтонік» направило ТзОВ «Пакко Холдинг» повідомлення про відступлення (копія повідомлення разом із доказами направлення додається). Відповідно до змісту повідомлення про відступлення боржника було повідомлено, серед іншого про відступлення АТ «Ощадбанк» права вимоги за договором кредитної лінії № 857 від 28.12.2007 зі всіма змінами та доповненнями.
23 грудня 2025 року ТзОВ «Фінтонік» направило ТзОВ «Галицька інвестиційна компанія» повідомлення про відступлення (копія повідомлення разом із доказами направлення додається). Згідно із пунктом 50 додатку до повідомлення про відступлення іпотекодавця повідомлено про відступлення АТ «Ощадбанк» права вимоги за іпотечним договором № 475 від 06.09.2011 року.
Так, ТзОВ «Фінтонік» зазначає, що 19 грудня 2025 року набуло прав вимоги за вимогами, які заявлені АТ «Ощадбанк» у справі № 914/38/22 про банкрутство ТзОВ «Галицька інвестиційна компанія», а тому просить суд здійснити заміну кредитора у такій справі.
Позиція ліквідатора.
Ліквідатор не заперечує проти задоволення заяви про заміну кредитора АТ «Ощадбанк» на ТзОВ «Фінтонік».
Обставини, встановлені судом.
28 грудня 2007 року між АТ «Ощадбанк» та ТзОВ «Торгова мережа «Фаворит» було укладено договір невідновлювальної кредитної лінії № 857, що діє зі змінами та доповненнями, внесеними до договору невідновлювальної кредитної лінії № 857, додатковим договором № 1 від 18.03.2008, додатковим договором № 2 від 24.07.2008, додатковим договором № 3 від 15.10.2008, додатковим договором № 4 від 29.12.2008, додатковим договором № 5 від 27.02.2009, додатковим договором № 6 від 30.09.2009, додатковим договором № 7 від 23.10.2009, додатковим договором № 8 від 28.01.2010, додатковим договором № 9 від 05.03.2010, додатковим договором № 10 від 31.03.2010, додатковим договором № 11 від 09.07.2010, додатковим договором № 12 від 27.12.2010, додатковим договором № 13 від 31.05.2011, договором про заміну боржника в зобов'язанні (переведення боргу) № 943 від 06.09.2011, за умовами якого ТзОВ «Торгова мережа «Фаворит» (первісний боржник) замінено на ТзОВ «Пакко Холдинг» (новий боржник), додатковим договором № 14 від 06.09.2011, додатковим договором № 15 від 06.09.2011, додатковим договором № 16 від 28.11.2011, додатковим договором № 17 від 16.12.2011, додатковим договором № 18 від 26.12.2011, додатковим договором № 19 від 06.09.2012, додатковим договором № 20 від 21.11.2013, додатковим договором № 21 від 12.05.2014, додатковим договором № 22 від 26.05.2015, додатковим договором № 23 від 27.05.2015, додатковим договором № 24 від 30.06.2015, додатковим договором № 25 від 30.11.2015, додатковим договором № 26 від 01.09.2017, додатковим договором № 27 від 06.10.2017, планом реструктуризації у процедурі фінансової реструктуризації грошового зобов'язання ТзОВ «Пакко Холдинг» від 21.10.2019, додатковим договором № 28 від 21.10.2019, додатковим договором № 29 від 21.11.2019 (далі - кредитний договір).
Виконання позичальником зобов'язання за договором невідновлювальної кредитної лінії № 857 від 28.12.2007 забезпечене 16 іпотечними договорами, укладеними з 6 майновими поручителями та 3 договорами поруки, укладеними з поручителями ТзОВ «Пакко Холдинг», в тому числі: іпотечним договором від 06.09.2011 за № 475, укладеним між АТ «Ощадбанк» та ТзОВ «Галицька інвестиційна компанія».
06 вересня 2011 року сторони в особі АТ «Ощадбанк» (кредитор), ТзОВ «Торгова мережа «Фаворит» (первісний боржник) та ТзОВ «Пакко Холдинг» (новий боржник) керуючись положеннями статей 513, 520-521, 523 ЦК України, уклали договір про заміну боржника в зобов'язанні (переведення боргу) № 943, за умовами якого первісний боржник за згодою кредитора переводить свої зобов'язання за кредитним договором на нового боржника, а новий боржник заміняє первісного боржника, як сторону - позичальника у кредитному договорі та приймає на себе всі його права та обов'язки за кредитним договором (пункт 2.1 договору про заміну боржника в зобов'язанні (переведення боргу) № 943 від 06.09.2011).
Станом на 05.08.2019 боржник ТзОВ «Пакко Холдинг» мав прострочену заборгованість перед банком та визнав свій фінансовий стан критичним, у зв'язку із чим 05.08.2019 було розпочато процедуру фінансової реструктуризації відповідно до Закону.
21.10.2019 було розроблено Договір про реструктуризацію, відповідно до статті 25 Закону України «Про фінансову реструктуризацію» від 14.06.2016, та в межах проведення процедури фінансової реструктуризації було укладено між АТ «Державний ощадний банк України» (кредитор/банк), ТзОВ «Пакко Холдинг» (позичальник), ОСОБА_1 (поручитель - 1), ТзОВ «Імперово Фудз» (поручитель-2) та ТзОВ «ГІППО», (Поручитель - 3).
24 серпня 2022 року до Господарського суду Львівської області від АТ «Державний ощадний банк України» надійшла заява про грошові вимоги до боржника ТзОВ «Галицька інвестиційна компанія» в сумі 416016180,39 грн, що виникли на підставі договору невідновлювальної кредитної лінії № 857 від 28 грудня 2007 року, іпотечного договору від 06.09.2011 за № 475, договору про заміну боржника в зобов'язанні (переведення боргу) № 943 від 06.09.2011 та договору про реструктуризацію від 21.10.2019.
Ухвалою суду від 12.10.2022 у даній справі визнано грошові вимоги АТ «Ощадбанк» до ТзОВ «Галицька інвестиційна компанія» в сумі 416 021 142,39 грн, з яких: 4962,00 грн (судовий збір) - перша черга; 630400,56 грн (штрафні санкції) та 415385779,83 грн постановлено окремо включити до реєстру вимог кредиторів боржника, як вимоги, які забезпечені заставою
Ухвалою суду від 28.11.2022 визначено перелік та розмір, визнаних вимог кредиторів ТзОВ «Галицька інвестиційна компанія», які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника, з яких, зокрема, вимоги АТ «Державний ощадний банк України в сумі 4962,00 грн. (судовий збір) - перша черга; 416016180,39 грн. - вимоги, які забезпечені заставою.
10 грудня 2025 року відбувся електронний аукціон з продажу АТ «Ощадбанк» боргу/відступлення прав вимоги до позичальників за кредитними договорами, зокрема договором кредитної лінії № 857 від 28.12.2007, а також відступлення прав вимоги, за відповідними договорами забезпечення. З протоколу електронного аукціону № NLD001-UA-20251110-93756 від 10.12.2025 вбачається, що переможцем такого аукціону є ТзОВ «Фінтонік», ціна продажу - 1 138 705 520,00 грн без ПДВ.
19 грудня 2025 року між АТ «Ощадбанк» (банк) та ТзОВ «Фінтонік» (новий кредитор) укладено Договір № 1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, умовами його передбачено, що:
- укладенням цього Договору Сторони: 1.1.1. погоджуються, що за своєю правовою природою цей Договір є правочином з передання (відступлення) Банком шляхом продажу Новому кредитору прав вимоги (прав) за: • планами реструктуризації, підписаними у процедурі фінансової реструктуризації грошового зобов'язання боржників відповідно до Закону України «Про фінансову реструктуризацію» від 14 червня 2016 року №2 1414-УІІІ (далі - Плани реструктуризації); • кредитними договорами (далі разом - Кредитні договори); • договорами поруки та договорами застави (далі разом - Договори забезпечення), (далі всі разом - Основні договори), переліки яких визначені у Реєстрі договорів, права вимоги (права) за якими відступаються, та контрагентів Банку за такими договорами, погодженому Сторонами у Додатку № 1 до цього Договору (далі - Реєстр) (п. 1.1.1);
- Банк відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Банку права вимоги (права) до зазначених в Реєстрі (Додаток № 1 до цього Договору) контрагентів Банку за Основними договорами, які далі разом іменуються - Боржники, а кожен окремо - Боржник, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Боржників або які зобов'язані виконати обов'язки Боржників (далі - Права вимоги (права), а Новий кредитор набуває Права вимоги (права) та сплачує Банку грошові кошти в порядку та на умовах, визначених цим Договором.
Сторони домовились, що відступлення Банком Новому кредитору прав за нотаріально посвідченими договорами забезпечення виконання зобов'язань за Кредитними договорами (іпотечні договори, договір застави) відбувається за окремим договором, який укладається між Сторонами в таку саму дату (день), що і цей Договір, за умови своєчасної та повної сплати та зарахування на рахунок Банку грошових коштів у сумі Ціни Договору, та підлягає нотаріальному посвідченню (п. 2.1.);
- Новий кредитор після сплати та зарахування на рахунок Банку грошових коштів у сумі Ціни Договору набуває усі права кредитора (заставодержателя) за Основними договорами, включаючи, проте не обмежуючись правом вимагати: належного виконання Боржниками зобов'язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів, комісій, сплати штрафних санкцій, неустойок (пені, штрафів), передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов'язань, а також правом вимагати та отримувати відшкодування за договорами страхування тощо (п. 2.2);
- за умови та з моменту своєчасної та повної сплати та зарахування на рахунок Банку грошових коштів у сумі Ціни Договору Права вимоги (права) Банка за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Прав вимоги (прав), за виключенням права Банка на здійснення договірного списання коштів / ініціювання та виконання дебетового переказу за згодою платника з рахунків Боржників, визначеного умовами відповідних Основних договорів (п. 2.3.);
- Новий кредитор за відступлення Прав вимоги (прав) сплачує Банку грошові кошти у сумі 1138705520,00 грн (Один мільярд сто тридцять вісім мільйонів сімсот п'ять тисяч п'ятсот двадцять гривень ОО коп.), далі - Ціна Договору, шляхом переказу грошових коштів на рахунок Банку, вказаний у реквізитах Сторін за цим Договором (стаття 9) (п. 4.1.);
- Ціна Договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі в день набрання чинності цим Договором відповідно до пункту 7.5 цього Договору, на підставі протоколу електронного аукціону, складеного за результатами проведеного в електронній торговій системі ргоzопо.продажі, адміністратором якої є АТ «прозорро.пРОДАЖІ», електронного голландського аукціону (лот № 4, номер аукціону NLDOOI-UA-20251110- 93756), переможцем якого був визначений Новий кредитор (п. 4.2.);
- Цей Договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками Сторін (зі скріпленням підпису представника Банку печаткою Банку) (п. 7.5.).
У додатку № 1 до договору № 1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 19 грудня 2025 року міститься:
- реєстр договорів (планів реструктуризації), Права вимоги за якими відступаються, та контрагентів Банку за такими договорами (планами реструктуризації). Під № 2 у такому реєстрі вказано боржника - ТОВ «ПАККО ХОЛДИНГ»; реквізити плану реструктуризації - План реструктуризації у процедурі фінансової реструктуризації грошового зобов'язання ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПАККО ХОЛДИНГ» від 21.10.2019; кредитний договір - Договір кредитної лінії № 857 від 28.12.2007;
- реєстр Кредитних договорів, Права вимоги за якими відступаються, та контрагентів Банку за такими договорами. Під № 6 у такому реєстрі вказано позичальника - ТОВ «ПАККО ХОЛДИНГ»; розмір права вимоги - 432 645 502,25, з яких: кредит - 331 800029,17; відкладені проценти - 58 816695,70; проценти - 40 342 319,02; комісія - 1 686 458,36; реквізити кредитного договору - Договір кредитної лінії № 857 від 28.12.2007;
- Реєстр Договорів забезпечення, права за якими відступаються, та контрагентів Банку за такими договорами. Під №№ 20-22 у такому реєстрі вказано заставодавців - ТОВ «ІМПЕРОВО ФУДЗ», ОСОБА_1 , ТОВ «ПППО», реквізити договору забезпечення - Договори поруки № 55/1/2-П, № 55/1/1-П та № 55/l/3-П від 21.10.2019 відповідно, позичальник - ТОВ «ПАККО ХОЛДИНГ», кредитний договір - Договір кредитної лінії № 857 від 28.12.2007.
Згідно з платіжною інструкцією № 2 від 19.12.2025 ТзОВ «Фінтонік» сплатило на користь АТ «Ощадбанк» 1 138 705 520,00 грн на підставі протоколу електронного аукціону та Договору № 1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 19.12.2025.
19 грудня 2025 року між АТ «Ощадбанк» та ТзОВ «Фінтонік» укладено Договір № 1/1 про відступлення прав, за умовами якого:
- Укладенням цього Договору Сторони: погоджуються, що за своєю правовою природою цей Договір є правочином з передання (відступлення) Банком Новому кредитору прав за: договорами іпотеки (іпотечними договорами)/договорами застави, посвідченими нотаріально (далі разом - Договори забезпечення, в однині - Договір забезпечення), перелік яких визначений у Реєстрі договорів, права за якими відступаються, та контрагентів за такими договорами, погодженому Сторонами у Додатку № 1 до цього Договору (далі - Реєстр) (п. 1.1.1);
- Банк відступає Новому кредитору належні Банку права стосовно зазначених в Реєстрі контрагентів за Договорами забезпечення, які далі разом іменуються - Заставодавці, а кожен окремо - Заставодавець, включаючи права стосовно правонаступників Заставодавців, спадкоємців Заставодавців, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Заставодавців або які зобов'язані виконати обов'язки Заставодавців (далі - Права), а Новий кредитор набуває Права. Відступлення Банком Новому кредитору Прав за Договорами забезпечення відбувається відповідно до абзацу другого пункту 2.1 Договору № 1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 19 грудня 2025 року, укладеного між Банком та Новим кредитором (далі відступлення прав вимоги) (п. 1.1.);
- Новий кредитор з моменту сплати та зарахування на рахунок Банку грошових коштів у сумі ціни договору, визначеної в пункті 4.1 Договору відступлення прав вимоги, нотаріального посвідчення цього Договору та з моменту державної реєстрації відомостей про відступлення прав за договорами іпотеки (іпотечними договорами), що входять до складу Договорів забезпечення, в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відповідно до чинного законодавства України набуває усі Права іпотекодержателя/заставодержателя за Договорами забезпечення, включаючи, проте не обмежуючись, правом вимагати: (1) сплати штрафних санкцій, неустойок (пені, штрафів), (2) передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов'язань, а також правом вимагати та отримувати (3) відшкодування за договором страхування тощо (п. 2.2.);
- Цей Договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками Сторін (зі скріпленням підпису представника Банку печаткою Банку) та нотаріального посвідчення (п. 6.5.).
У додатку 1 до Договору № 1/1 про відступлення прав від 19.12.2025 міститься Реєстр Договорів забезпечення, Права за якими відступаються, та контрагентів Банку за такими договорами. Так, під № 17 в такому реєстрі вказано Іпотекодавцем - ТОВ «Галицька інвестиційна компанія», Договором забезпечення - Іпотечний договір № 475, посвідчений 06.09.2011, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сидоренком А.В., за реєстровим № 2418, Позичальником за кредитним договором в забезпечення якого укладений Договір забезпечення - ТОВ «ПАККО ХОЛДИНГ», кредитним договором, яким встановлено основне зобов'язання - Договір кредитної лінії №857 від 28.12.2007.
19 грудня 2025 року між АТ «Ощадбанк» та ТзОВ «Фінтонік» підписано Акт приймання-передачі документів за вищезазначеними договорами.
Позиція суду.
Частиною 1 ст. 2 КУзПБ передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.
Відповідно до частин першої та другої статті 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини.
Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості (стаття 509 ЦК України).
Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини першої статті 512 ЦК України).
Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (частина перша статті 513 ЦК України).
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України).
Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора не допускається у зобов'язаннях, нерозривно пов'язаних з особою кредитора, зокрема у зобов'язаннях про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням (статті 513-516 ЦК України).
Відступлення права вимоги (цесія) - це саме факт заміни особи у зобов'язанні, який є правовим результатом відповідного договору. Цесія не є окремим самостійним договором. Отже, приписи ЦК України (зокрема, про відступлення права вимоги) повинні застосовуватися саме до відповідного договору (купівлі-продажу, дарування, міни тощо), правовим результатом якого є цесія. Вади предмета договору не можуть впливати на дійсність договору. Це правило застосовується до всіх договірних зобов'язань. Сама лише недійсність вимоги не зумовлює недійсності відповідного договору між первісним кредитором та новим кредитором. Недійсність вимоги зумовлює відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором. У таких випадках передача недійсної вимоги за правовою природою є невиконанням чи неналежним виконанням договору, за яким було відчужено недійсну вимогу. Отже, недійсність вимоги не зумовлює недійсності відповідного договору, за яким була передана така вимога, а має наслідком відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором, врегульовану правилами ЦК України. Договір про відступлення права вимоги може бути визнаний недійсним у випадку наявності відповідної правової підстави. Наприклад, якщо такий договір укладено під впливом помилки (частина перша статті 229 ЦК України), обману (частина перша статті 230 ЦК України), насильства (частина перша статті 231 ЦК України) тощо (пункти 73, 74, 83, 92, 96, 97 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08 серпня 2023 року у справі № 910/19199/21).
Тож відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними договору, який може бути визнаний недійсним у разі наявності передбаченої законом підстави.
Так, суд зазначає, що ухвалою від 12.10.2022 у даній справі визнано грошові вимоги АТ «Ощадбанк» до ТзОВ «Галицька інвестиційна компанія» в сумі 416 021 142,39 грн, з яких: 4962,00 грн (судовий збір) - перша черга; 630400,56 грн (штрафні санкції) та 415385779,83 грн постановлено окремо включити до реєстру вимог кредиторів боржника, як вимоги, які забезпечені заставою.
Такі вимоги виникли на підставі договору невідновлювальної кредитної лінії № 857 від 28 грудня 2007 року, іпотечного договору від 06.09.2011 за № 475, договору про заміну боржника в зобов'язанні (переведення боргу) № 943 від 06.09.2011 та договору про реструктуризацію від 21.10.2019.
19 грудня 2025 року між АТ «Ощадбанк» та ТзОВ «Фінтонік» укладено Договір № 1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, за яким АТ «Ощадбанк» відступило ТзОВ «Фінтонік» право вимоги за Договором кредитної лінії № 857 від 28.12.2007 та Планом реструктуризації у процедурі фінансової реструктуризації грошового зобов'язання ТзОВ «Пакко Холдинг» від 21.10.2019.
У пункті 2.2. Договору № 1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 19.12.2025 вказано, що новий кредитор набуває усі права кредитора (заставодержателя) після сплати та зарахування на рахунок Банку грошових коштів у сумі 1 138 705 520,00 грн.
Також, 19 грудня 2025 року між АТ «Ощадбанк» та ТзОВ «Фінтонік» укладено Договір № 1/1 про відступлення прав, за умовами якого АТ «Ощадбанк» відступило ТзОВ «Фінтонік» право вимоги АТ «Ощадбанк» відступило ТзОВ «Фінтонік» право вимоги за Іпотечним договором № 475.
Згідно з п. 2.2 Договору № 1/1 про відступлення прав від 19.12.2025 новий кредитор набуває усі Права іпотекодержателя/заставодержателя за Договорами забезпечення з моменту сплати та зарахування на рахунок Банку грошових коштів у сумі ціни договору, визначеної в пункті 4.1 Договору відступлення прав вимоги (1 138 705 520,00 грн), нотаріального посвідчення цього Договору та з моменту державної реєстрації відомостей про відступлення прав за договорами іпотеки (іпотечними договорами), що входять до складу Договорів забезпечення, в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відповідно до чинного законодавства України.
Згідно з Платіжною інструкцією № 2 від 19.12.2025 ТзОВ «Фінтонік» перерахувало на користь АТ «Ощадбанк» в рахунок оплати за Договором № 1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 19.12.2025 кошти у розмірі 1 138 705 520,00 грн.
Договір № 1/1 про відступлення прав від 19.12.2025 посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н. В. та зареєстрований в реєстрі за № 2212.
З Витягу з Державного реєстру речових прав № 457554292 від 19.12.2025 вбачається, що в такому реєстрі зареєстровано відомості про відступлення права за Іпотечним договором № 475.
Виходячи з положень ст. 204 ЦК України, згідно з якими правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним, та за відсутності факту визнання договорів про відступлення права вимоги недійсним в судовому порядку, суд дійшов висновку про вибуття первісного кредитора - АТ «Ощадбанк» зі спірних матеріальних правовідносин з боржником - ТзОВ «Галицька інвестиційна компанія» із заміною первісного кредитора новим кредитором - ТзОВ «Фінтонік».
Відповідно до ст. 43 КузПБ у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи, здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Таким чином висновок суду про вибуття первісного кредитора зі спірних матеріальних правовідносин з боржником із заміною первісного кредитора новим кредитором зумовлює висновок про перехід процесуальних прав та обов'язків кредитора АТ «Ощадбанк» у справі до ТзОВ «Фінтонік» у зв'язку з вибуттям АТ «Ощадбанк» у спірному матеріальному правовідношенні.
Відповідно до п. 51 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 18 грудня 2009 № 15 «Про судову практику в справах про банкрутство», встановлено, що арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов'язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил ЦК, а господарські суди - зобов'язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необґрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора.
Враховуючи заміну АТ «Ощадбанк» на правонаступника - ТзОВ «Фінтонік», суд зобов'язує ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТзОВ «Галицька інвестиційна компанія», оновлений реєстр вимог кредиторів подати суду.
Зважаючи на необхідність внесення змін до реєстру вимог кредиторів, надаючи можливість ліквідатору здійснити усю повноту дій, необхідних для завершення ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку відкласти розгляд справи.
Керуючись ст. ст. 45, 61, 58-67 КУзПБ, ст. ст. 2, 11, 46, 216, 234, 235 ГПК України, суд -
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінтонік» про заміну кредитора його правонаступником (вх. № 543/26 від 06.02.2026) - задовольнити.
2. Замінити Акціонерне товариство «Державний ощадний банк України» на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінтонік» в частині вимог до Товариство з обмеженою відповідальністю «Галицька інвестиційна компанія» у справі № 914/38/22.
3. Зобов'язати ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Галицька інвестиційна компанія». Оновлений реєстр вимог кредиторів подати суду.
4. Розгляд справи відкласти на 01.06.2026 о 13:30 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128.
5. Явку представників учасників справи визнати необов'язковою.
Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення.
Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, встановлені статтями 256, 257 ГПК України.
Суддя Трускавецький В.П.