Рішення від 30.03.2026 по справі 910/11317/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

30.03.2026Справа № 910/11317/24

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СПАРРОУ МІНЕРАЛС"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА"

про стягнення 6 037 833,04 грн

Суддя О.В. Гумега

секретар судового засідання

Мороз О.Ю.

Представники:

від позивача - Омелян С.Б.;

від відповідача - не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" (далі - позивач, ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА" (далі - відповідач, ТОВ "ТД УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА") з вимогами про розірвання договору повністю, стягнення з відповідача штрафних санкцій за договором, збитків у формі упущеної вигоди, збитків формі реальних збитків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.09.2024 позовну заяву ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" залишено без руху, встановлено позивачу спосіб та строк усунення недоліків позовної заяви.

02.10.2024 до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 прийнято позовну заяву ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" до розгляду та відкрито провадження у справі №910/11317/24, постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі.

25.10.2024 до суду від відповідача надійшла заява про вступ у справу представника відповідача.

29.10.2024 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву відповідно до якого відповідач просив продовжити відповідачу строк для подачі відзиву, відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог.

01.11.2024 до суду від позивача надійшла заява про відкладення підготовчого засідання та про вступ у справу представника позивача.

У підготовче засідання, призначене на 04.11.2024, з'явився представник відповідача. Представник позивача не з'явився.

У підготовчому засіданні 04.11.2024 суд продовжив відповідачу строк для подачі відзиву.

Суд долучив до матеріалів справи заяви по суті спору та заяви з процесуальних питань, подані представниками.

Суд протокольною ухвалою задовольнив клопотання позивача про відкладення підготовчого засідання та продовжив строк для подання відповіді на відзив на позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 продовжено строк підготовчого провадження за ініціативою суду на тридцять днів та відкладено підготовче провадження у справі на 25.11.2024 о 10:20 год.

09.11.2024 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив.

14.11.2024 до суду від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.

19.11.2024 до суду від позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.11.2024 заяву представника позивача про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено. Проведення судових засідань у справі № 910/11317/24 постановлено здійснювати за участі представника позивача - ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІТС.

22.11.2024 до суду від відповідача надійшло клопотання про забезпечення доказів по справі (клопотання про витребування доказів).

22.11.2024 до суду від відповідача надійшло клопотання про призначення судово-економічної експертизи.

23.11.2024 до суду від позивача надійшло клопотання про витребування доказів.

У підготовче засідання, призначене на 25.11.2024, з'явилися представники позивача та відповідача.

У підготовчому засіданні 25.11.2024 суд долучив до матеріалів справи заяви по суті спору та заяви з процесуальних питань, подані учасниками справи.

У підготовчому засіданні 25.11.2024 судом оголошено перерву до 09.12.2024 о 11:00 год.

04.12.2024 до суду від відповідача надійшли додаткові пояснення.

09.12.2024 до суду від позивача надійшли додаткові пояснення.

У підготовче засідання, призначене на 09.12.2024 з'явився представник відповідача. Представник позивача через технічні проблеми не зміг під'єднатися до судового засідання в режимі відеоконференції.

У підготовчому засіданні 09.12.2024 суд здійснював розгляд клопотань, поданих позивачем та відповідачем.

У підготовчому засіданні 09.12.2024 судом оголошено перерву до 13.01.2025 о 14:20 год.

У підготовче засідання, призначене на 13.01.2025, з'явилися представники позивача та відповідача.

У підготовчому засіданні 13.01.2025 суд дійшов висновку про задоволення клопотань про витребування доказів, поданих позивачем та відповідачем.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.01.2025 відкладено підготовче засідання у справі на 03.02.2025 о 10:40 год. та витребувано докази у позивача, відповідача, Державної митної служби України, Державної податкової служби України в особі відокремленого підрозділу - Головного управління ДПС у м. Києві, Державної податкової служби України.

27.01.2025 до суду від Державної митної служби України надійшов лист про надання інформації.

28.01.2025 до суду від відповідача надійшла заява з додатками на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 13.01.2025.

29.01.2025 до суду від позивача надійшла заява з додатками на виконання вимог ухвали суду від 13.01.2025.

03.02.2025 до суду від позивача надійшла заява з інформацією та доказами, отриманими позивачем від Державної податкової служби України в особі відокремленого підрозділу - Головного управління ДПС у м. Києві на виконання вимог ухвали суду від 13.01.2025.

У підготовче засідання, призначене на 03.02.2025, з'явилися представники позивача та відповідача.

У підготовчому засіданні, призначеному на 03.02.2025, суд долучив до матеріалів справи заяви з процесуальних питань, подані учасниками справи.

Протокольною ухвалою від 03.02.2025 судом запропоновано учасникам справи надати суду докази, які будуть необхідні для проведення експертизи.

У підготовчому засіданні 03.02.2025 судом оголошено перерву до 17.02.2025 о 11:20 год.

13.02.2025 до суду від позивача надійшли письмові пояснення у справі, згідно яких повідомлено суд, зокрема, про технічну описку, допущену у розрахунку упущеної вигоди щодо контрагента ТОВ "АГРОФІРМА "ПОДІЛЬСЬКА ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ" та контрагента ТОВ "КОМПАНІЯ АГРОТРЕЙД ПЛЮС", проте яка не впливає на правильність обчислень та загального результату розрахунку.

У підготовче засідання, призначене на 17.02.2025, з'явилися представники позивача та відповідача.

У підготовчому засіданні 17.02.2025 суд долучив до матеріалів справи заяви з процесуальних питань, подані учасниками справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.02.2025 призначено судово-економічну експертизу у справі № 910/11317/24, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз, провадження у справі № 910/11317/24 зупинено на час проведення експертизи.

08.04.2025 до суду від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшов лист про погодження строків проведення експертизи.

Листом Господарського суду міста Києва від 11.04.2025 повідомлено Київський науково-дослідний інститут судових експертиз, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.02.2025 у справі № 910/11317/24 дозволено судовому експерту у разі необхідності дослідження великої кількості документів та у разі складності призначеної експертизи провести експертизу у більш тривалий термін, ніж встановлено пп. 1.13 п. 1 Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень.

14.04.2025 до суду від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшов лист про направлення рахунку.

01.05.2025 до суду від позивача надійшла заява, до якої долучена копія платіжної інструкції про оплату рахунку на проведення судово-економічної експертизи у справі № 910/11317/24.

02.06.2025 до суду від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшло клопотання про надання додаткових матеріалів.

Листом Господарського суду міста Києва від 05.06.2025 витребувано у Київського науково-дослідного інституту судових експертиз матеріали справи № 910/11317/24 для розгляду клопотання експерта про надання додаткових матеріалів.

27.06.2025 до суду від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшли матеріали справи № 910/11317/24.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2025 поновлено провадження у справі № 910/11317/24 та призначено підготовче засідання у справі на 11.08.2025 о 10:20 год.

07.08.2025 до суду від позивача надійшла заява по справі, до якої долучені докази на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 09.07.2025.

У підготовче засідання, призначене на 11.08.2025, з'явився представник позивача. Представник відповідача не з'явився, вимог ухвали суду від 09.07.2025 не виконав.

У підготовчому засіданні, призначеному на 11.08.2025, суд долучив до матеріалів справи заяву позивача, подану на виконання клопотання експерта про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.08.2025 відкладено підготовче засідання у справі на 15.09.2025 о 11.40 год. та повторно витребувано у відповідача документи згідно клопотання судового експерта.

У підготовче засідання, призначене на 15.09.20250 з'явився представник позивача. Представник відповідача не з'явився, вимог ухвал суду від 09.07.2025 та від 11.08.2025 не виконав.

У підготовчому засіданні, призначеному на 15.09.2025, здійснювався розгляд клопотання Київського науково-дослідного інституту судових експертиз про надання додаткових матеріалів.

У підготовчому засіданні 15.09.2025 судом розглянуте та задоволене клопотання судового експерта.

Суд дійшов висновку про можливість проведення судово-економічної експертизи у справі № 910/11317/24, призначеної ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.02.2025, за наявними в матеріалах справи доказами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.09.2025 постановлено провести судово-економічну експертизу у справі № 910/11317/24, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.02.2025 з урахуванням ухвали Господарського суду міста Києва від 15.09.2025. Провадження у справі № 910/11317/24 зупинено на час проведення експертизи.

23.01.2026 до суду від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшов лист, до якого долучено Висновок експертів за результатами проведення комісійної судово-економічної експертизи № 281/24-71 від 15.01.2026 та матеріалами справи № 910/11317/24.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.02.2026 поновлено провадження у справі № 910/11317/24 та призначено підготовче засідання у справі на 02.03.2026 о 12:00 год.

У підготовче засідання, призначене на 02.03.2026, з'явився представник позивача, представник відповідача не з'явився.

У підготовчому засіданні, призначеному на 02.03.2026, суд вчинив дії, визначені частиною другою статті 182 Господарського процесуального кодексу України, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.03.2026 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 30.03.2026 о 10:40 год.

У судове засідання, призначене на 30.03.2026, з'явився представник позивача.

Представник відповідача у судове засідання, призначене на 30.03.2026, не з'явився, про дату, час і місце цього засідання був повідомлений належним чином.

Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Судом враховано, що явка учасників справи у судове засідання, призначене на 30.03.2026, визнана ухвалою суду від 02.03.2026 не обов'язковою.

У судовому засіданні 30.03.2026 судом здійснювався розгляд справи по суті.

При розгляді справи по суті в судовому засіданні 30.03.2026 судом заслухано вступне слово позивача.

Представник позивача підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

Позиція відповідача викладена у поданих ним заявах по суті справи (відзиві на позовну заяву, запереченнях на відповідь на відзив), згідно яких відповідач заперечував проти задоволення позовних вимог.

У судовому засіданні 30.03.2026 здійснювалось з'ясування обставини справи та дослідження доказів, після чого суд перейшов до судових дебатів, у яких представники позивача та відповідача виступили з промовою (заключним словом).

Після судових дебатів суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та оголосив перерву для проголошення рішення.

У судовому засіданні 30.03.2026 було проголошено вступну та резолютивну частини рішення та повідомлено, що повне рішення суду буде складено у термін, передбачений ч. 6 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України.

Заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши обставини справи, на які сторони посилались як на підставу своїх вимог і заперечень, та дослідивши в судовому засіданні докази, якими учасники справи обґрунтовували обставини справи, суд

УСТАНОВИВ:

Відповідно до ч. 1-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно з ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 78, 79 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до статті 8 Конституції України, в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Звернення до суду для захисту конституційних прав і свобод людини і громадянина безпосередньо на підставі Конституції України гарантується.

Статтею 55 Конституції України встановлено, що кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення (стаття 124 Конституції України).

Відповідно до ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (ч. 1 ст. 5 ГПК України).

Частиною 1 ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Частиною 2 наведеної статті визначені способи захисту цивільних прав та інтересів, зокрема, примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди.

Відповідно до ч. 1 ст. 20 ЦК України право на захист особа здійснює на свій розсуд.

З огляду на положення ст. 20 ЦК України та принцип диспозитивності господарського судочинства (ст. 14 ГПК України), позивач має право вільно обирати способи захисту порушеного права чи інтересу.

Позивач (ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС") звернувся з даним позовом до суду з такими вимогами до відповідача (ТОВ "ТД УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА"):

- повністю розірвати Договір поставки № 02-2024 від 24.01.2024 (далі - Договір), укладений між ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" та ТОВ "ТД УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА", у зв'язку з його істотним порушенням з боку ТОВ "ТД УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА";

- стягнути з ТОВ "ТД УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА" на користь ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" грошові кошти на загальну суму 6 037 833,04 грн, з яких:

4 100 000,00 грн штрафних санкцій за Договором поставки № 02-2024 від 24.01.2024;

1 836 000, 96 грн збитків у формі упущеної вигоди,

101 832,08 грн реальних збитків.

Позивач зазначив, що на виконання умов укладеного між ним та відповідачем Договору сторонами було укладено Специфікацію № 1 від 24.01.2024 та Специфікацію № 2 від 30.01.2024 зі строком поставки товару до 01.03.2024. На підставі виставленого відповідачем рахунку за Специфікацією № 1 позивач здійснив авансовий платіж у сумі 10 000 000,00 грн. За Специфікацією № 2 авансовий платіж позивачем не здійснювався, оскільки відповідач не виставив рахунок. Позивач стверджує, що у строк до 01.03.2024 відповідач не поставив товар за жодною із специфікацій. Враховуючи, що листом № 22 від 21.03.2024 відповідач повідомив позивача про неможливість виконання ним зобов'язань за Специфікацією № 1 та повернув позивачу 21.03.2024 авансовий платіж у сумі 10 000 000,00 грн, позивач вважає, що Договір в частині зобов'язань, передбачених Специфікацією № 1, було частково припинено за взаємною згодою сторін 21.03.2024, тоді як в частині Специфікації № 2 Договір не є припиненим чи розірваним.

Враховуючи, що відповідачем не було виконано жодного передбаченого Договором обов'язку, що призвело до підриву ділової репутації позивача та значних збитків позивача у вигляді реальних збитків та упущеної вигоди, враховуючи, що станом на дату подання позовної заяви відповідачем не було поставлено навіть частини товару, позивач вважає, що такі порушення з боку відповідача є істотними порушеннями Договору та такими, що є підставою для розірвання Договору на вимогу позивача у судовому порядку.

Позивач також вважає, що за прострочення відповідачем строку поставки товару останній відповідно до п. 5.4 Договору повинен сплатити позивачу штрафні санкції в сумі 4 100 000,00 грн.

Оскільки зміст основної діяльності позивача полягає у подальшому продажі (збуті) мінеральних добрив іншим контрагентам на ринку мінеральних добрив, після укладення Договору з відповідачем, позивач, задля подальшого перепродажу товару, який очікував отримати від відповідача, уклав ряд договорів поставки, зокрема з Фермерським господарством "ФЛЬОНЦ", ТОВ "АГРОФІРМА "ПОДІЛЬСЬКА ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ", ТОВ "КОМПАНІЯ АГРОТРЕЙД ПЛЮС". Однак у зв'язку з невиконанням відповідачем обов'язку з поставки товару, позивач, в свою чергу, не зміг виконати взяті зобов'язання з поставки товару.

Таким чином, у зв'язку з невиконанням відповідачем обов'язку з поставки товару, позивач зазнав не лише ділових та репутаційних втрат через підрив довіри клієнтів на ринку мінеральних добрив до позивача, як постачальника, але й не отримав доходи, які позивач міг би реально одержати за звичайних обставин, якби його право не було порушене (упущена вигода).

За розрахунком позивача, загальний розмір доходу який позивач міг би реально отримати за звичайних обставин, якби відповідач виконав свої зобов'язання з поставки товару (упущена вигода) становить 1 836 000,96 грн.

Крім того, задля збереження ділової репутації на ринку мінеральних добрив та задля виконання зобов'язань перед ТОВ "ВОЛИНЬ НОВА", усвідомлюючи, що відповідач не збирається належним чином виконувати зобов'язання за Договором, 25.03.2024 позивач уклав Договір з ТОВ "ПОРТ ФОРМАТ", відповідно до якого придбав товар (карбамід марки "Б") за ціною, що є вищою за ціну, за якою товар був реалізований ТОВ "ВОЛИНЬ НОВА". За розрахунком позивача, розмір понесених позивачем реальних збитків склав 101 832,08 грн.

Відповідач у відзиві на позовну заяву, запереченнях на відповідь на відзив проти позову заперечував, зазначивши, зокрема, таке:

- через неможливість заходу кораблів до Морського торгового порту Чорноморськ (в зв'язку з щоденними ворожими обстрілами), склалась ситуація за якої поставка товару по Договору виявилась неможливою; про неможливість поставки товару відповідач повідомив позивача листом № 22 від 21.03.2024, гарантувавши при цьому повернення раніше отриманого авансу; 21.03.2024 відповідач повернув позивачу аванс у сумі 10 000 000,00 грн;

- оскільки Договором не встановлено чіткого строку поставки товару (а лише орієнтовний, який може змінюватись за письмовим повідомленням постачальника), відповідач вважає, що він не прострочив виконання зобов'язання, і відповідно, відсутні правові підстави для застосування до відповідача штрафних санкцій;

- відповідач підтвердив, що рахунок на оплату товару по Специфікації № 2 постачальником (відповідачем) не виставлявся покупцю (позивачу), оскільки покупець повідомив постачальника про те, що буде здійснювати оплати по Специфікації №2 лише після отримання товару по Специфікації №1; жодних авансових платежів позивачем на користь відповідача за Специфікацією №2 не було здійснено, відтак, на думку відповідача, у нього не виник обов'язок щодо поставки товару, а у позивача не виникло право на застосування штрафних санкцій до відповідача за не передачу не оплаченого позивачем товару;

- твердження позивача про те, що Договір поставки підлягає розірванню у зв'язку з допущеними істотними порушеннями з боку відповідача, останній вважає такими, що не відповідають дійсності, оскільки зобов'язання за Специфікацією №1 були припинені за взаємною згодою сторін, а до виконання зустрічних зобов'язань за Специфікацією №2 жодна із сторін Договору так і не приступила (в тому числі і позивач);

- на переконання відповідача, позивачем не доведено, наявність усіх елементів складу цивільного (господарського) правопорушення у спірних правовідносинах, як необхідної умови для застосування такої міри відповідальності як стягнення збитків у вигляді упущеної вигоди, оскільки з боку відповідача відсутня будь-яка протиправна поведінка, а відтак і відсутній причинний зв'язок між протиправною поведінкою особи і збитками, і найголовніше в діях відповідача відсутня будь-яка вина;

- наданий позивачем розрахунок упущеної вигоди відповідач вважає необґрунтованим, суто теоретичним, який включає в себе усі витрати, які позивач поніс би (без вирахування операційних витрат у вигляді витрат на заробітну плату, податки тощо), що матиме наслідком надкомпенсацію майнових втрат кредитора (позивача), його необґрунтоване збагачення та стягнення з боржника (відповідача) зайвих сум;

- з Договору позивача з ТОВ "КОМПАНІЯ АГРОТРЕЙД ПЛЮС" очевидно вбачається, що позивачем був законтрактований продаж іншого товару з іншого порту;

- позивач не обґрунтував належним чином, у чому полягає порушення його прав та які саме його права порушено внаслідок не поставки йому не оплаченого ним товару.

Позивач у відповіді на відзив вказав на необгрунтованість посилань відповідача на нібито неможливість заходу суден у порти, заперечив твердження відповідача про неможливість виконання зобов'язань за Договором у зв'язку з воєнними діями. Позивач вважає, що у відповідача була можливість виконувати свої зобов'язання за Договором із позивачем, проте відповідач свідомо ухилявся від виконання умов договору з позивачем для отримання більшого доходу.

Позивач звернув увагу, що маючи право в односторонньому порядку змінити строк поставки товару (п. 4 Специфікацій № 1, № 2), відповідач не направив позивачу жодного письмового повідомлення про зміну строку поставки товару.

Відповідач визнає прострочення зобов'язань за Договором, зокрема за Специфікацією № 1, про що свідчить направлений відповідачем лист № 22 від 21.03.2024.

Позивач зазначив, що твердження відповідача про те, що рахунок на оплату товару по Специфікації № 2 постачальником не виставлявся покупцю, оскільки, покупець ніби-то повідомив постачальника про те, що буде здійснювати оплати по Специфікації №2 лише після отримання товару по Специфікації №1, не відповідає дійсності, оскільки сторонами не було погоджено поставку товару за Специфікацією № 2 після виконання Специфікації № 1.

Позивач наголосив, що згідно з п. 5.1 Специфікації № 1 передумовою здійснення передоплати за Специфікацією № 2 було виставлення рахунку відповідачем, відтак зобов'язання позивача щодо передоплати за Специфікацією № 2 не могло набути чинності до виставлення відповідного рахунку відповідачем.

Зважаючи на істотне порушення умов Договору з боку відповідача, позивач вважає за необхідне розірвати Договір поставки в повному обсязі в судовому порядку.

Позивач заперечив твердження відповідача про те, що розрахунок упущеної вигоди є суто теоретичним, оскільки: укладені позивачем договори з контрагентами (ФГ "ФЛЬОНЦ", ТОВ "АГРОФІРМА "ПОДІЛЬСЬКА ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ" та ТОВ "КОМПАНІЯ АГРОТРЕЙД ПЛЮС", ТОВ "ВОЛИНЬ НОВА") та отримані від них передоплати підтверджують реальну можливість отримання доходу позивачем за умови виконання відповідачем зобов'язань за Договором поставки № 02-2024 від 24.01.2024; при розрахунку упущеної вигоди позивач вирахував транспортні витрати, які йому довелось би понести в разі виконання договорів; щодо операційних витрат, зокрема таких як заробітна плата, то такі витрати позивач несе щомісячно незалежно від обсягів отриманих доходів, тому вони не повинні братися до уваги при розрахунку упущеної вигоди; щодо податків, то у випадку стягнення з відповідача збитків у вигляді упущеної вигоди та реальних збитків, податки будуть сплачені за результатами фактичного отримання таких коштів, тому останні не мають враховуватись при розрахунку упущеної вигоди.

Позивач зазначив, що для підтвердження того, що товар, який позивач мав намір продати контрагентам є товар, який позивач очікував отримати від відповідача, він долучив до матеріалів справи Довідку № 01/11-1 від 01.11.2024 про рух товарних запасів, яка підтверджує відсутність у позивача товару у обсягах, необхідних для продажу контрагентам. Крім того, періоди укладення відповідних договорів (специфікацій) із контрагентами, а також предмет та строки поставки свідчать про те, що товар, який позивач планував реалізувати, є тим самим товаром, який мав бути поставлений відповідачем.

Щодо Договору поставки, укладеного з ТОВ "КОМПАНІЯ АГРОТРЕЙД ПЛЮС", який за доводами відповідача не може бути взятий до уваги при розрахунку розміру упущеної вигоди, оскільки позивач зобов'язався передати товар ТОВ "КОМПАНІЯ АГРОТРЕЙД ПЛЮС" в порту Ізмаїл, хоча товар у відповідача позивач мав намір отримати у порту Чорноморськ, то позивач зазначив, що оскільки відповідач надав позивачу коносамент, відповідно до якого товар прямував у порт Ізмаїл замість порту Чорноморськ, тому позивач дзеркально передбачив цю умову у Договорі з ТОВ "КОМПАНІЯ АГРОТРЕЙД ПЛЮС".

Фактичні обставини, встановлені судом.

24.01.2024 між ТОВ "ТД УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА" (постачальник, відповідач) та ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" (покупець, позивач) укладено Договір поставки №02-2024 (далі - Договір), за умовами якого:

1.1. Постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки другій стороні покупцеві товар, а покупець зобов'язується прийняти та сплатити на умовах цього Договору товар згідно зі Специфікаціями.

1.2. Найменування, кількість, асортимент, ціна, терміни, умови оплати та поставки кожної окремої партії товару, що постачається за даним Договором, визначається у специфікаціях, що є додатками до Договору.

2.1. Покупець здійснює оплату вартості товару шляхом банківського переведення коштів у національній валюті України на поточний рахунок постачальника на підставі рахунків постачальника в терміни і на умовах згідно Специфікацій.

2.2. Датою оплати товару вважається дата зарахування коштів на розрахунковий рахунок постачальника.

2.3. Ціна товару вказується в Специфікаціях/Додатках до цього Договору. Загальна сума Договору визначається сукупною вартістю всіх поставлених партій товару відповідно до підписаних сторонами Специфікацій, що являються невід'ємними частинами цього Договору.

3.1. Поставка товару здійснюється на умовах, які зазначені сторонами у Специфікації згідно правил ІНКОТЕРМС 2020.

3.2. Поставка та передача товару здійснюється окремими партіями згідно Специфікації. Строк поставки, вид транспорту вказується у Специфікації(ях). Обов'язок постачальника передати товар вважається виконаним з дня передачі товару у розпорядження покупця в узгодженому місці, відповідно до видаткової накладної, з цього моменту до покупця переходить право власності на товар, а також всі ризики випадкового пошкодження, знищення, втрати товару. Датою та місцем поставки партії товару вважається дата та місце, що вказується у видатковій накладній та Специфікації.

3.4. Постачальник зобов'язується не менш ніж за 10 календарних днів до фактичної відправки товару покупцеві, повідомити покупця на його електронну адресу про готовінсть товару до відправки/або відвантаження.

3.6. Товар вважається прийнятим покупцем по кількості - у відповідності з видатковою накладною, а по якості - згідно відповідних сертифікатів якості заводу-виробника.

5.4. За прострочення постачальником строку поставки, постачальник сплачує покупцю штраф в розмірі 0,1% від вартості простроченого товару за кожен день прострочення.

6.1. Сторони звільняються від визначеної Договором та (або) чинним в Україні законодавством відповідальності за повне чи часткове порушення Договору, якщо вона доведе, що таке порушення сталося внаслідок дії форс-мажорних обставин, визначених у цьому Договорі та чинним законодавством, за умови, що їх настання було засвідчено у визначеному цим Договором порядку. В такому випадку термін виконання зобов'язань переноситься на термін дії вищевказаних обставин та їх наслідків.

6.2. Під форс-мажорними обставинами у цьому Договорі розуміється непереборна сила.

8.4. Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з дня його підписання сторонами та скріплення їх печатками, і діє до 31 грудня 2024 року.

24.01.2024 до Договору була укладена Специфікація № 1 (далі - Специфікація № 1) про наступне:

1. Постачальник поставляє покупцю наступний товар, а саме:

Найменування товару: Карбамід марки "Б" ГОСТ 2081-2010:

- загальна кількість товару по цій специфікації: 1 000 тон;

- вид упаковки: Біг-бег (по 1 тоні та/або по 570 кг);

- код УКТЗЕД: 310 210 1000;

- одиниця виміру: тона;

- ціна за одиницю, грн без ПДВ 16 666,67 гривень;

- ціна за одиницю, грн з ПДВ 20 000, гривень.

Всього без ПДВ: 16 666 666,67 гривень.

Всього з ПДВ: 20 000 000,00 гривень.

Загальна вартість партії товару, яка поставляється по даній специфікації складає 20 000 000,00 грн у тому числі ПДВ 20%.

3. Умови (базис) поставки партії товару:

Постачальник зобов'язується не менш ніж за 10 календарних днів повідомити покупця на його електронну адресу про готовність постачальника відвантажити партію товару у місці передачі товару покупцю. Передача партії товару покупцю здійснюється частинами по мірі подачі покупцем транспортних засобів до місця передачі товару. Фактична кількість партії товару, що постачається підтверджується підписаною сторонами видатковою накладною. Умови постачання та місце передачі товару: FCA Порт Чорноморськ (Морський торговий порт Чорноморськ). При цьому постачальник зобов'язується виконати навантажувальні роботи на транспорт Покупця.

4. Орієнтований строк передачі партії товару в повному обсязі Порт Чорноморськ (Морський торговий порт Чорноморськ) покупцю до 01.03.2024. За письмовим повідомленням постачальника строк передачі товару може бути змінено. До початку поставки партії товару сторони зобов'язані узгодити вибірку товару, шляхом оформлення відповідного графіку.

5. Порядок та умови оплати товару:

5.1. Оплата по цій специфікації здійснюється частинами на підставі виставленого рахунку (рахунків) постачальником:

5.1.1. Покупець сплачує постачальнику авансовий платіж у розмірі 50% (від вартості партії товару п.1.1 по цій специфікації) протягом 5 (п'яти) календарних днів з дати виставлення рахунку(рахунків) постачальником.

5.1.2. Покупець сплачує грошові кошти у розмірі 25% (від вартості партії товару п. 1.1 по цій специфікації) в день прибуття судна з товаром в порт Чорноморськ.

5.1.3. Покупець сплачує залишок грошових коштів у розмірі 25%> (від вартості партії товару п. 1.1 по цій специфікацій) протягом 3 (трьох) банківських днів після поставки та передачі товару в повному обсязі.

30.01.2024 до Договору була укладена Специфікація № 2 (далі - Специфікація № 2) про наступне:

1. Постачальник поставляє покупцю наступний товар, а саме:

Найменування товару: Карбамід марки "Б" ГОСТ 2081-2010:

- загальна кількість товару по цій специфікації: 1 000 тон;

- вид упаковки: Біг-бег (по 1 тоні та/або по 570 кг);

- код УКТЗЕД: 310 210 1000;

- одиниця виміру: тона;

- ціна за одиницю, грн без ПДВ 16 666,67 гривень;

- ціна за одиницю, грн з ПДВ 20 000, гривень.

Всього без ПДВ: 16 666 666,67 гривень.

Всього з ПДВ: 20 000 000,00 гривень.

3. Умови (базис) поставки партії товару:

5. Порядок та умови оплати товару:

Договір та Специфікації № 1, № 2 до нього підписані уповноваженими особами сторін та скріплені печатками сторін.

На виконання умов Договору, на підставі виставленого відповідачем рахунку на оплату від 24.01.2024 № 2, позивачем були перераховані грошові кошти в загальній сумі 10 000 000,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями від 26.01.2024 № 127 в сумі 5 000 000,00 грн, від 31.01.2024 № 128 в сумі 5 000 000,00 грн, з призначенням платежу: "Оплата за карбамід марки "Б" зг. дог. № 02-2024 від 21.01.2024р., специф. № 1 від 24.01.2024, рах. № 2 від 24.01.2024".

Отже, матеріалами справи підтверджується перерахування позивачем 26.01.2024 та 31.01.2024 грошових коштів (авансового платежу) на користь відповідача на виконання умов Специфікації № 1 в загальній сумі 10 000 000,00 грн.

Водночас, первинні документи (видаткові накладні, товарно-транспортні накладні тощо), які підтверджують поставку позивачу товару: Карбаміду марки "Б" ГОСТ 2081-2010, що було передбачено умовами Договору (Специфікація № 1), в матеріалах справи відсутні.

Як вбачається з матеріалів справи, починаючи з 19.02.2024 позивач не одноразово звертався до відповідача щодо уточнення термінів поставки товару, що підтверджується завіреними скріншотами електронної переписки сторін.

У строк до 01.03.2024 відповідач не поставив позивачу жодної партії товару: ні за Специфікацією № 1, ні за Специфікацією № 2. При цьому відповідач письмово не повідомляв позивача про зміну строку передачі товару позивачу.

Листом № 22 від 21.03.2024 № 22 відповідач проінформував позивача, що ТОВ "ТД УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА" не може виконати свої зобов'язання щодо поставки товару (Карбамід марки "Б" ГОСТ 2081-2010) в кількості 1 000 т, оскільки наразі розробляє шляхову карту транспортування товару з країни Узбекистан в обхід території російської федерації, а також відповідач зазначив, що грошові кошти, які були сплачені в якості авансового платежу у розмірі 10 000 000,00 грн будуть повернені на адресу позивача 21.03.2024.

Водночас, з наявного в матеріалах справи листа Державної митної служби України від 27.01.2025 № 19/19-02-04/8.19/478, вбачається, що у період з 21.01.2024 по 22.03.2024 ТОВ "ТД УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА" здійснено митне оформлення товару за кодом УКТЗЕД 310 210 1000, відповідно до наданих митних декларацій.

Крім того, в матеріалах справи наявні видаткові накладні щодо поставки ТОВ "ТД УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА" товару: Карбаміду марки "Б" ГОСТ 2081-2010 іншим контрагентам у період лютий - березень 2024 року, договори з якими були укладені після укладання спірного Договору поставки від 24.01.2025 № 02-2024, зокрема: Договір поставки товару від 14.02.2024 №03, контрагент - ТOB "УКРМІНТРЕЙД"; Договір поставки товару від 14.02.2024 №06-2024, контрагент - ТОВ "АГРО-КОНІДЕПТ"; Договір від 14.02.2024 №05-2024, контрагент ТОВ "ІНТЕРТОРГМЕТ"; Договір поставки від 23.02.2024 № 09-2024, контрагент - ТОВ "КОРСУНІВСЬКЕ"; Договір поставки від 22.02.2024 № 07-2024, контрагент - ТОВ "УКРТРАНСЛІТ"; Договір поставки від 08.03.2024 № 12-2024, контрагент - ТОВ "АГРОЗАХИСТ ХАРКІВ".

21.03.2024 відповідачем було повернуто позивачу авансовий платіж, що був сплачений останнім за Договором в сумі 10 000 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 21.03.2024 № 8321, з призначенням платежу: "Повернення грошових коштів згідно листа від 21.03.2024 №21/03/24 по. дог. №02-2024 від 21.01.2024р. рах. № 2 від 24.01.2024".

Отже, матеріалами справи підтверджується невиконання відповідачем умов Договору в частині постачання товару: Карбаміду марки "Б" ГОСТ 2081-2010 та повернення відповідачем 21.03.2024 авансового платежу на користь ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" в сумі 10 000 000,00 грн.

26.03.2026 позивач звернувся до відповідача листом № 263 щодо ситуації, яка склалася між сторонами в частині невиконання відповідачем взятих на себе зобов'язань згідно з підписаним Договором поставки та додатками до нього. У наведеному листі позивач зазначив, що зважаючи на репутацію ТОВ "ТД УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА" як надійного та сумлінного постачальника, ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" уклало Договори щодо дзеркальних термінів постачання з власними контрагентами. Проте, станом на 26.03.2024 ТОВ "ТД УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА" не було передано у власність ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" жодної тони товару, а листом від 21.03.2024 ТОВ "ТД УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА" повідомило про неможливість виконання своїх зобов'язань щодо поставки товару. ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" зауважило, що одне з перших уклало договір з ТОВ "ТД УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА" на постачання карбаміду в січні 2024 року та виконало всі передбачені Договором умови, проте, як стало відомо позивачу, з невідомих причин визначений Договором обсяг товару відвантажувався іншим контрагентам ТОВ "ТД УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА". ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" також зазначило, що невиконання взятих ТОВ "ТД УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА" на себе зобов'язання призвело до серйозних фінансових та репутаційних втрат ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС", ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" змушене купувати товар за ринковою ціною та продавати в мінус для забезпечення наших клієнтів та виконання договірних зобов'язань.

На підтвердження розміру збитків в вигляді упущеної вигоди позивачем додано до матеріалів справи:

- договори поставки від 30.01.2024 №30012024/3, від 06.02.2024 № 06022024/2, від 07.02.2024 № 07022024/3, які укладені ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" як постачальником на поставку товару: Карбаміду марки "Б" відповідно з ФГ "ФЛЬОНЦ", ТОВ "АГРОФІРМА "ПОДІЛЬСЬКА ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ" та ТОВ "КОМПАНІЯ АГРОТРЕЙД ПЛЮС" (далі разом - покупці);

- Специфікації № 1 від 30.01.2024, № № 1 від 06.02.2024, № 1 від 07.02.2024 до даних договорів поставки;

- виставлені ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" покупцям рахунки на оплату товару №30012024/1 від 30.01.2024, № 06022024/1 від 06.02.2024, № 07022024/1 від 07.02.2024;

- платіжні інструкції щодо перерахування покупцями за даними договорами поставки авансових платежів: № 209 від 30.01.2024 на суму 856 320,00 грн, № 2275 від 07.02.2024 на суму 856 320,00 грн, № 835 від 13.02.2024 на суму 2 900 000,00 грн, № 837 від 13.02.2024 на суму 500 000,00 грн, № 841 від 13.02.2024 на суму 1 000 000,00 грн, № 869 від 13.02.2024 на суму 3 800 000,00 грн, № 871 від 14.02.2024 на суму 3 300 000,00 грн, № 912 від 15.02.2024 на суму 3 000 000,00 грн, № 922 від 15.02.2024 на суму 2 000 000,00 грн, № 967 від 20.02.2024 на суму 1 400 000,00 грн, № 1023 від 22.02.2024 на суму 2 500 000,00 грн;

- довідка про рух товарних запасів мінерального добрива Карбамід (код УКТЗЕД 3102 10 10 00) ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" за 1 квартал 2024 року № 01/11-1 від 01.11.2024, відповідно до якої підтверджується відсутність у ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" товару: Карбаміду марки "Б" станом на дату укладання договорів поставки від 30.01.2024 №30012024/3, від 06.02.2024 № 06022024/2 та від 07.02.2024 № 07022024/3 та протягом лютого - березня 2024 року у кількості необхідній для виконання умов вищезазначених договорів;

- листи № 7 від 22.03.2024 від ФГ "ФЛЬОНЦ", № 21/03 від 21.03.2024 від ТОВ "АГРОФІРМА "ПОДІЛЬСЬКА ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ", № 2802 від 28.02.2024 від ТОВ "КОМПАНІЯ АГРОТРЕЙД ПЛЮС" з вимогою до ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" повернути раніше сплачені грошові кошти в якості авансового платежу за непоставлений товар;

- платіжні інструкції щодо повернення позивачем грошових коштів, отриманих в якості передоплати за товар від 30.01.2024 №30012024/3, від 06.02.2024 № 06022024/2, від 07.02.2024 № 07022024/3, а саме:

ФГ "ФЛЬОНЦ" - 22.03.2024 в сумі 856 320,00 грн;

ТОВ "АГРОФІРМА "ПОДІЛЬСЬКА ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ" - 21.03.2024 в сумі 856 320,00 грн,

ТОВ "КОМПАНІЯ АГРОТРЕЙД ПЛЮС" - 29.02.2024 в сумі 6 500 000,00 грн, 06.03.2024 в сумі 4 000 000,00 грн, 08.03.2024 в сумі 1 000 000,00 грн, 12.03.2024 в сумі 1 000 000,00 грн, 13.03.2024 в сумі 800 000,00 грн, 14.03.2024 в сумі 1 000 000,00 грн, 15.03.2024 в сумі 1 000 000,00 грн, 20.03.2024 в сумі 1 489 000,00 грн.

З огляду на наведені вище документи підтверджується невиконання позивачем умов договорів поставки від 30.01.2024 №30012024/3, від 06.02.2024 № 06022024/2, від 07.02.2024 № 07022024/3 та повернення ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" авансових платежів на користь ФГ "ФЛЬОНЦ", ТОВ "АГРОФІРМА "ПОДІЛЬСЬКА ЗЕРНОВА КОМПАНІЯ" та ТОВ "КОМПАНІЯ АГРОТРЕЙД ПЛЮС".

У свою чергу, у зв'язку з невиконанням ТОВ "ТД УЗКИМЕТІМПСКС-УКРАЇНА" обов'язку з поставки товару: Карбаміду марки «Б» за Договором поставки від 24.01.2025 №2-2024, ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" не отримало доходи, які могло б реально отримати за звичайних обставин, якби його право не було порушене, що в розумінні норм чинного законодавства є збитками у вигляді упущеної вигоди.

На підтвердження розміру реальних збитків позивачем додано до матеріалів справи:

- Договір поставки від 13.02.2024 № 13022024/5, укладений позивачем як постачальником з Покупцем ТОВ "ВОЛИНЬ НОВА" (покупець) на поставку товару: карбаміду марки "Б", відповідно до пункту 1.2. якого номенклатура, кількість, одиниця виміру, ціна, загальна вартість, умови, строки поставки та строки оплати кожної окремої партії товару визначаються у специфікаціях, що є додатками до Договору і з моменту підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками становлять його невід'ємну частиною;

- Специфікацію № 1 від 13.02.2024 до Договору поставки від 13.02.2024 № 13022024/5, відповідно до якої позивач зобов'язувався поставити покупцю товар: Карбаміду марки "Б", кількості 188,00 т, ціною 17 583,34 грн/т (без ПДВ), на загальну суму у розмірі 3 305 666,67 грн (без ПДВ), загальна сума товару з ПДВ - 3 966 800,00 грн, з терміном поставки протягом лютого, березня 2024 року;

- платіжну інструкцію від 14.02.2024 №ВН1788, згідно якої ТОВ "ВОЛИНЬ НОВА" перераховано на рахунок ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" грошові кошти в сумі 3 966 800,00 грн, з призначенням платежу: "Оплата згідно з рахунком №13022024/1 від 13 лютого 2024 зг. дог. № 13022024/5 від 13.02.2024, ПДВ 20% 661133,33 грн";

- довідку про рух товарних запасів мінерального добрива Карбамід (код УКТЗЕД 3102 10 10 00) ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС", відповідно до якої станом на дату укладення поставки від 13.02.2024 № 13022024/5 та протягом лютого - березня 2024 року підтверджується відсутність у ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" товару: Карбаміду марки "Б" у кількості 188 тон, необхідній для виконання умов даного договору;

- Договір від 25.03.2024 № 25/03/24-2EXW, укладений покупцем - ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" з продавцем - ТОВ "ПОРТ ФОРМАТ", на поставку товару: карбаміду марки "Б", відповідно до п. 1.3 якого загальна кількість та вартість Товару, що підлягає поставці визначаються у Специфікаціях, що є невід'ємними частинами даного договору;

- Специфікацію № 1 від 26.03.2024 до Договору від 25.03.2024 № 25/03/24-2EXW, відповідно до якої ТОВ "ПОРТ ФОРМАТ" зобов'язувалось поставити ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" товар: гранульоване азотне добриво-сечовина (карбамід), кількості 284,00 т, ціною 18 125,00 грн/т (без ПДВ), на загальну суму у розмірі 5 147 500 грн (без ПДВ), загальна сума товару з ПДВ - 6 177 000,00 грн;

- платіжну інструкцію № 368 від 26.03.2024, згідно якої ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" перераховані на рахунок ТОВ "ПОРТ ФОРМАТ" грошові кошти в сумі 6 177 000,00 грн, з призначенням платежу: "Оплата за карбамід зг. Договору від 25.03.2024 № 25/03/24-2EXW, рах. № 136 від 26.03.2024. у т.ч ПДВ 20%) - 1029500,00 грн";

- видаткові накладні від 28.03.2024 №202 та від 02.04.2024 № 217, відповідно до яких, ТОВ "ПОРТ ФОРМАТ" на підставі Договору від 25.03.2024 № 25/03/24-2EXW поставив, а ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" отримав товар: Гранульоване азотне добриво-сечовина (карбамід) марки "Б" в кількості 236 тон за ціною 18 125,00 грн без ПДВ на загальну суму 5 133 000,00 грн, у тому числі ПДВ 232 000.00 грн;

- видаткові накладні від 28.03.2024 №62 та від 02.04.2024 №68, відповідно до яких, на виконання умов Договору поставки від 13.02.2024 №13022024/5, постачальником - ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" поставлено, а покупцем - ТОВ "ВОЛИНЬ НОВА" отримано товар: Гранульоване азотне добриво-сечовина (карбамід) марки "Б" в кількості 188 тон за ціною 17 583,33 без ПДВ за тону на загальну суму 3 966 800.00 грн, у тому числі ПДВ 661 133,33 грн.

З огляду на наведені вище документи підтверджується, що умови Договору поставки від 13.02.2024 № 13022024/5 в частині поставки ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" товару: гранульованого азотного добриво-сечовина (карбамід) марки "Б" на користь ТОВ "ВОЛИНЬ НОВА" документально підтверджуються в повному обсязі в кількості 188 тон 17 583,33 грн без ПДВ за тону на загальну суму 3 966 800,00 грн, у тому числі ПДВ 661 133,33 грн.

Таким чином, придбавши товар: гранульоване азотне добриво-сечовина (карбамід) марки "Б" у ТОВ "ПОРТ ФОРМАТ" за ціною вищою, ніж та, за якою цей товар було в подальшому реалізовано на користь ТОВ "ВОЛИНЬ НОВА", суми витрат ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" перевищили суму доходу, для отримання якого були здійснені ці витрати, відтак ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" було понесено збитки (реальні збитки).

Предметом спору у даній справі є вимоги позивача про розірвання Договору повністю, стягнення штрафних санкцій за прострочення відповідачем строку поставки товару, стягнення збитків (реальних збитків та упущеної вигоди).

Щодо вимог про розірвання Договору.

Згідно зі статтею 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з частиною 1 статтею 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За своєю правовою природою укладений між сторонами Договір є договором поставки, відносини сторін за яким регулюються, зокрема, положеннями статей 655, 662, 663, 693, 712 ЦК України.

Згідно з частинами 1, 2 статті 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 1 статті 662 ЦК України встановлено, що продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

За приписами статті 663 ЦК України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 664 ЦК України обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.

Частиною 1 статті 693 ЦК України передбачено, якщо договором встановлений обов'язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу.

Згідно з ч. 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов'язано його початок (ст. 253 ЦК України).

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно зі статтями 525, 526, 530 ЦК України зобов'язання мають виконуватися належним чином та у встановлений строк відповідно до закону, інших правових актів, договору. Одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається.

Відповідно до статті 611 ЦК України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; сплата неустойки.

Судом встановлено, що на виконання пп 5.1.1 п. 5.1 Специфікації № 1 та на підставі виставленого відповідачем рахунку № 2 від 24.01.2024, позивачем було здійснено авансовий платіж за товар у розмірі 50% відсотків від вартості партії товару, тоді як у встановлений Специфікацією № 1 строк (до 01.03.2024) відповідач не поставив товар позивачу.

Факт не поставки позивачу товару за Специфікацією № 1 відповідачем не заперечується.

Отже, матеріалами справи підтверджується, що відповідач одержав суму авансового платежу за товар за Специфікацією № 1, однак не поставив позивачу товар у визначений строк.

Факт не поставки позивачу товару за Специфікацією № 2 відповідачем також не заперечується. При цьому суд відхиляє як безпідставні доводи відповідача про нездійснення ним поставки товару за Специфікацією № 2 у зв'язку з нездійсненням позивачем авансового платежу відповідно до умов Специфікації № 2. Суд звертає увагу, що відповідно до пп 5.1.1. Специфікації № 2 покупець сплачує постачальнику авансовий платіж у розмірі 50% (від вартості партії товару п.1.1 по цій специфікації) протягом 5 (п'яти) календарних днів з дати виставлення рахунку(рахунків) постачальником. Матеріали справи не містять, а відповідачем не надано суду доказів виставлення відповідачем рахунку позивачу на сплату авансового платежу за Специфікацією № 2, за відсутності якого у позивача не виник обов'язок щодо здійснення такої оплати.

Доводи відповідача про те, що Договором та спірними специфікаціями не встановлений чіткий строк поставки товару, а передбачений лише орієнтовний строк поставки, який може змінюватись за письмовим повідомленням постачальника (відповідача), суд відхиляє як безпідставні, з огляду на таке.

Пунктами 4 спірних специфікацій встановлено: "Орієнтований строк передачі партії товару в повному обсязі Порт Чорноморськ (Морський торговий порт Чорноморськ) покупцю до 01.03.2024. За письмовим повідомленням постачальника строк передачі товару може бути змінено. До початку поставки партії товару сторони зобов'язані узгодити вибірку товару, шляхом оформлення відповідного графіку".

Згідно зі статтею 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень у господарському процесі, є складовою обов'язку сприяти всебічному, повному та об'єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять до предмета доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

За висновками Верховного Суду щодо тлумачення статті 79 ГПК України, у розумінні положень наведеної норми на суд покладено обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Враховуючи надані сторонами докази та встановлені на їх підставі обставини у сукупності, з огляду на вірогідність доказів (статті 79 ГПК України), суд доходить висновку, що при укладенні спірних специфікацій сторони вкладали однаковий зміст у термін "Орієнтований строк передачі партії товару в повному обсязі … покупцю до 01.03.2024", а саме розуміли, що поставка товару має відбутись в період від дати укладення спірних специфікацій і до 01.03.2024.

Суд звертає увагу, що маючи право в односторонньому порядку право змінити строк поставки товару на підставі п. 4 Специфікації № 1 та п. 4 Специфікації № 2, відповідач не направив позивачу жодного письмового повідомлення про зміну строку поставки товару.

Крім того, відповідач визнав прострочення зобов'язань з поставки товару за Специфікацією № 1, про що свідчить направлений відповідачем лист № 22 від 21.03.2024, в якому Відповідач вказав, що згідно п. 5.4. Договору, за прострочення строку поставки товару (21 календарний день), підприємством буде сплачено штраф в розмірі 0,1% від вартості товару, що не був вчасно поставлений.

Отже, суд вважає подані позивачем докази в обґрунтування встановленого спірними специфікаціями строку поставки товару до 01.03.2024 більш вірогідними ніж докази та обгрунтування, надані відповідачем на їх спростування.

Відповідно до ч. 2 ст. 651 ЦК України договір може бути розірвано за рішення суду на вимогу однієї з сторін у разі істотного порушення умов договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Суд відзначає, що не поставка товару у встановлений строк є істотним порушенням відповідачем умов Договору.

За наведених обставин, заявлені позивачем вимоги в частині розірвання Договору поставки №02-2024 від 24.01.2024 є обгрунтованими та підлягають задоволенню повністю.

Щодо вимог про стягнення штрафних санкцій.

Судом встановлено, що відповідач належним чином не виконав зобов'язання щодо поставки товару у строк, встановлений Договором (до 01.03.2024 включно), відтак допустив порушення зобов'язання.

Відповідно до статті 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст. 612 ЦК України).

Згідно з приписами часини 1 статті 611 ЦК України, у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Згідно з ч. 1 ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.

Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання (ч. 2 ст. 549 ЦК України).

Відповідно до п. 5.4. Договору сторони узгодили, що за прострочення постачальником строку поставки, постачальник сплачує покупцю штраф в розмірі 0,1% від вартості простроченого товару за кожен день прострочення.

За порушення строків поставки товару за Специфікацією № 1 та Специфікацією № 2 позивач здійснив нарахування штрафних санкцій до стягнення з відповідача в сумі 420 000,00 грн за Специфікацією № 1 за період з 01.03.2024 по 21.03.2024 та в сумі 3 680 000,00 грн за Специфікацією № 2 за період з 01.03.2024 по 01.09.2024.

Як встановлено судом, відповідач повинен був поставити позивачу товар у строк до 01.03.2024.

Відповідно до приписів статті 253 ЦК України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов'язано його початок.

Якщо строк установлено для вчинення дії, вона може бути вчинена до закінчення останнього дня строку (частина перша статті 255 Цивільного кодексу України).

При визначені періоду прострочення суд враховує правову позицію Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 07.11.2019 у справі №910/9096/18 і Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у постанові від 09.06.2020 у справі №419/1965/18: "Прийменники "до" і "по" визначають кінцеву календарну дату чинності чи виконання чого-небудь, проте вони розрізняються лише сферами свого використання: "до" закріплений за офіційно-діловим стилем, а "по" - за розмовним. Інколи, щоб увиразити входження певної дати до установленого терміну, додають прислівник "включно".

Тобто, оскільки умовами Специфікацій № 1, № 2 визначена оплата послуг до 01.03.2024, то саме ця дата є останнім днем поставки товару за відповідною специфікацією, а нарахування штрафу починається з 02.03.2024.

Крім того, матеріалами справи підтверджується, що сума авансового платежу у розмірі 10 000 000,00 грн була повернута відповідачем позивачу 21.03.2024 (платіжна інструкція від 21.03.2024 № 8321), у зв'язку з чим позивач вважав Договір припиненим в частині зобов'язань, передбачених Специфікацією № 1, відтак нарахування штрафу за Специфікацією № 1 за 21.03.2024 є безпідставним.

Отже, здійснивши перерахунок заявлених позивачем до стягнення з відповідача штрафних санкцій за порушення строків поставки товару за Специфікацією № 1, суд дійшов висновку, що обгрунтованими є вимоги позивача про стягнення штрафних санкцій за Специфікацією № 1 за період з 02.03.2024 по 20.03.2024 (19 днів) в сумі 380 000,00 грн. В іншій частині суми штрафних санкцій за порушення строків поставки товару за Специфікацією № 1 (за 2 дні) розрахунок позивача визнається судом необгрунтованим за вищенаведених підстав.

Здійснивши перерахунок заявлених позивачем до стягнення з відповідача штрафних санкцій за порушення строків поставки товару за Специфікацією № 2, суд дійшов висновку, що обгрунтованими є вимоги позивача про стягнення штрафних санкцій за Специфікацією № 1 за період з 02.03.2024 по 01.09.2024 (184 дні) в сумі 3 680 000,00 грн. При цьому суд звертає увагу, що хоча у визначеному позивачем періоду прострочення з 01.03.2024 по 01.03.2024 фактично 185 днів, проте позивач розрахував штрафні санкцій за 184, що відповідає визначеному судом періоду з 02.03.2024 по 01.09.2024, відтак сума штрафних санкцій за Специфікацією № 2 у розмірі 3 680 000,00 грн визначена позивачем вірно.

Таким чином, заявлені позивачем вимоги в частині стягнення з відповідача 4 100 000,00 грн штрафних санкцій за Договором підлягають частковому задоволенню в сумі 4 060 000,00 грн.

Щодо вимог про стягнення збитків (реальних збитків та упущеної вигоди).

Відповідно до частин 1-3 статті 22 ЦК України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв'язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода). Збитки відшкодовуються у повному обсязі, якщо договором або законом не передбачено відшкодування у меншому або більшому розмірі.

Упущена вигода - це доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене. Неодержаний дохід (упущена вигода) - це рахункова величина втрат очікуваного приросту в майні, що базується на документах, які беззастережно підтверджують реальну можливість отримання потерпілим суб'єктом господарювання грошових сум (чи інших цінностей), якби учасник відносин у сфері господарювання не допустив правопорушення. Якщо ж кредитор не вжив достатніх заходів, щоб запобігти виникненню збитків чи зменшити їх, шкода з боржника не стягується (такий правовий висновок викладений, зокрема, у постановах Верховного Суду від 12.11.2019 зі справи № 910/9278/18, від 17.03.2021 зі справи № 916/1740/18, від 15.06.2021 зі справи № 910/8926/20).

У вигляді упущеної вигоди відшкодовуються тільки ті збитки у розмірі доходів, які б могли бути реально отримані. Пред'явлення вимоги про відшкодування неодержаних доходів (упущеної вигоди) покладає на кредитора обов'язок довести, що ці доходи (вигода) не є абстрактними, а дійсно були б ним отримані. Позивач повинен довести також, що він міг і повинен був отримати визначені доходи, і тільки неправомірні дії відповідача стали єдиною і достатньою причиною, яка позбавила його можливості отримати прибуток (такий правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.05.2018 у справі № 750/8676/15-ц).

Інакше кажучи, збитки (упущена вигода) прямо не пов'язані з умовами договору, а лише є наслідком їх неналежного виконання стороною.

Суд відзначає, що для застосування такої міри відповідальності як стягнення збитків у вигляді упущеної вигоди необхідна наявність усіх елементів складу цивільного (господарського) правопорушення: 1) протиправної поведінки особи (боржника); 2) збитків, заподіяних такою особою; 3) причинного зв'язку між протиправною поведінкою особи і збитками; 4) вини особи, яка заподіяла збитки, у тому числі встановлення заходів, вжитих кредитором для одержання такої вигоди. За відсутності одного із елементів складу цивільного правопорушення не настає відповідальності з відшкодування збитків у вигляді упущеної вигоди (така правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.10.2018 у справі № 908/2261/17, від 31.07.2019 у справі № 910/15865/14, від 30.09.2021 у справі № 922/3928/20).

При цьому протиправною вважається поведінка, яка порушує імперативні норми права або санкціоновані законом умови договору, внаслідок чого порушуються права іншої особи (така поведінка особи може виявлятися у прийнятті нею неправомірного рішення або у неправомірній поведінці - діях або бездіяльності). Під збитками розуміється матеріальна шкода, що виражається у зменшенні майна потерпілого в результаті порушення належного йому майнового права, та (або) применшенні немайнового блага тощо. Причинний зв'язок між протиправною поведінкою та заподіяними збитками виражається в тому, що протиправні дії заподіювача є причиною, а збитки є наслідком такої протиправної поведінки. Вина заподіювача збитків є суб'єктивним елементом відповідальності і полягає в психічному ставленні особи до вчинення нею протиправного діяння і проявляється у вигляді умислу або необережності.

Згідно зі ст. 611 ЦК України, разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, відшкодування збитків.

Особа є невинуватою, якщо доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов'язання (ч. 1 ст. 614 ЦК України).

Згідно норм ч. 1, 2, 4 ст. 623 ЦК України боржник, який порушив зобов'язання, має відшкодувати кредиторові завдані цим збитки; розмір збитків, завданих порушенням зобов'язання, доказується кредитором; при визначенні неодержаних доходів (упущеної вигоди) враховуються заходи, вжиті кредитором щодо їх одержання.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Виходячи з наведеного та в силу вимог статті 74 ГПК України саме позивач повинен довести факт завдання збитків, обґрунтувати їх розмір, довести безпосередній причинно-наслідковий зв'язок між цивільним правопорушенням та завданням збитків і розмір відшкодування. Важливим елементом доказування наявності збитків є встановлення зв'язку між протиправною поведінкою винної особи та збитками потерпілої сторони.

Відповідач повинен довести відсутність його вини у спричиненні збитків позивачу.

У справі, що розглядається, спірні правовідносини виникли у зв'язку з не поставкою відповідачем товару у строк, встановлений спірними специфікаціями, внаслідок чого, на твердження позивача, йому було завдано 1 836 000, 96 грн збитків у формі упущеної вигоди та 101 832,08 грн реальних збитків (розрахунки цих сум наведено позивачем у безпосередньо у позовній заяві та у додатку № 59 до позовної заяви (а.с. 1-11, 119-121 т. 1).

Враховуючи заперечення відповідача щодо завданих ним позивачу збитків (у формі упущеної вигоди та реальних збитків), суд дійшов висновку, що для вирішення даної справи по суті в частині наведених позовних вимог про стягнення збитків необхідно визначити:

1. Чи підтверджується документально розрахунок збитків (упущеної вигоди) Товариства з обмеженою відповідальністю "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" в розмірі 1 836 000,96 грн, внаслідок невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА" умов Договору поставки № 02-2024 від 24.01.2024, укладеного між ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" та ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА"?

2. Чи підтверджується документально розрахунок збитків (реальних збитків) Товариства з обмеженою відповідальністю "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" в розмірі 101 832,08 грн, внаслідок невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА" умов Договору поставки № 02-2024 від 24.01.2024, укладеного між ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" та ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА"?

Відповідно до ст. 99 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з'ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Відповідно до ч. 1 ст. 102 ГПК України матеріали, необхідні для проведення експертизи, експерту надає суд, якщо експертиза призначена судом, або учасник справи, якщо експертиза проводиться за його замовленням.

З метою об'єктивного вирішення спору у даній справі, оскільки вищевказані питання належать до предмету доказування у справі, а для встановлення чи спростування певного факту необхідні спеціальні знання, суд ухвалою від 17.02.2025 призначив судово-економічну експертизу у справі № 910/11317/24, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз, на вирішення експертизи були поставлені вищенаведені питання.

За результатом проведеної експертизи складено Висновок експертів за результатами проведення комісійної судово-економічної експертизи № 281/24-71 від 15.01.2026 у справі 910/11317/24 (далі - Висновок експертів).

Згідно Висновку експертів вбачається, що проведення експертного дослідження доручено комісії експертів:

Голові комісії - Землярчук Тетяні Михайлівні, старшому судовому експерту відділу досліджень бухгалтерського та податкового обліку та звітності лабораторії економічних досліджень КНДІСЕ, судовому експерту четвертого кваліфікаційного класу, яка має вищу економічну освіту, освітньо- кваліфікаційний рівень «магістр», стаж експертної роботи з 2019 року та кваліфікацію судового експерта за спеціальностями:

"Дослідження документів бухгалтерського, податкового обліку і звітності", свідоцтво видане кваліфікаційною палатою ЦЕКК при Міністерстві юстиції України 01.08.2024 № 425-24, дійсне безстроково;

"Дослідження документів про економічну діяльність підприємств і організацій", свідоцтво видане кваліфікаційною палатою ЦЕКК при Міністерстві юстиції України 01.08.2019 № 426-24, дійсне безстроково;

"Дослідження документів фінансово-кредитних операцій", свідоцтво видане кваліфікаційною палатою ЦЕКК при Міністерстві юстиції України 01.08.2024 № 427-24, дійсне безстроково.

ОСОБА_1 , провідному науковому співробітнику відділу досліджень фінансово-кредитних операцій та економічної діяльності підприємств лабораторії економічних досліджень КНДІСЕ, яка має вищу економічну освіту, освітньо-кваліфікаційний рівень «магістр», науковий ступінь кандидата економічних наук, другий кваліфікаційний клас судового експерта, стаж експертної роботи з 2018 року та кваліфікацію судового експерта за спеціальностями:

"Дослідження документів бухгалтерського, податкового обліку і звітності" (свідоцтво від 11.06.2024 № 331-24, видане кваліфікаційною палатою ЦЕКК при Міністерстві юстиції України, дійсне безстроково згідно з наказом МЮ України №3565/5 від 10.12.2024),

"Дослідження документів про економічну діяльність підприємств і організацій" (свідоцтво від 11.06.2024 № 332-24, видане кваліфікаційною палатою ЦЕКК при Міністерстві юстиції України, дійсне безстроково згідно з наказом МЮ України №3565/5 від 10.12.2024),

"Дослідження документів фінансово-кредитних операцій" (свідоцтво від 11.06.2024 № 333-24, видане кваліфікаційною палатою ЦЕКК при Міністерстві юстиції України, дійсне безстроково згідно з наказом МЮ України №3565/5 від 10.12.2024.

З Висновку експертів також вбачається, що відповідно до ст. 384 Кримінального процесуального кодексу України про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок та за ст. 385 Кримінального кодексу України за відмову без поважних причин від виконання покладених на них обов'язків експерти попереджені.

З огляду на надані на дослідження документи, в їх сукупності та взаємозв'язку, експерти дійшли таких висновків:

"Підтверджується невиконання ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА" умов Договору поставки від 24.01.2025 № 2-2024 в частині постачання Товару: Карбаміду марки "Б" ГОСТ 2081-2010 та повернення ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА" авансового платежу на користь ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" в сумі 10 000 000,00 грн.

У зв'язку з невиконанням ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА" обов'язку з поставки Товару: Карбаміду марки "Б" за Договором поставки від 24.01.2025 № 2-2024, ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" не отримало доходи, які могло б реально отримати за звичайних обставин, якби його право не було порушене, що в розумінні норм чинного законодавства і є збитки у вигляді упущеної вигоди.

Розрахунок збитків у вигляді упущеної вигоди ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС", внаслідок невиконання ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА" умов Договору поставки від 24.01.2024 № 2- 2024 в сумі 1 836 000,96 грн, підтверджується.

Придбавши Товар: Гранульоване азотне добриво-сечовина (карбамід марки "Б" у ТОВ "ПОРТ ФОРМАТ" за ціною вищою ніж та, за якою цей Товар було в подальшому реалізовано на користь ТОВ "ВОЛИНЬ НОВА", ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" було понесено збитки, так як, суми витрат перевищують суму доходу, для отримання якого були здійснені ці витрати, що в розумінні норм чинного законодавства є збитки.

Розрахунок збитків ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" в сумі 101 832,08 грн, наданими на дослідження документами, в їх сукупності та взаємозв'язку, підтверджується".

З огляду на наведене, експерти надали такі висновки на питання, поставлені ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.02.2025:

1. Розрахунок збитків (упущеної вигоди) ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС", внаслідок невиконання ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА" умов Договору поставки № 02-2024 від 24.01.2024, в сумі 1 836 000,96 грн підтверджується

2. Розрахунок збитків (реальних збитків) ТОВ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС", внаслідок невиконання ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА" умов Договору поставки № 02-2024 від 24.01.2024, в сумі 101 832,08 грн наданими на дослідження документами, в їх сукупності та взаємозв'язку, підтверджується.

Відповідно до ч. 1, 2, 3 ст. 69 ГПК України експертом може бути особа, яка володіє спеціальними знаннями, необхідними для з'ясування відповідних обставин справи. Експерт може призначатися судом або залучатися учасником справи. Експерт зобов'язаний надати обґрунтований та об'єктивний письмовий висновок на поставлені йому питання.

Відповідно до ч. 1 ст. 98 ГПК України висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством (ч. 1).

Згідно з ч. 6, 7 ст. 98 ГПК України висновку експерта повинно бути зазначено: коли, де, ким (прізвище, ім'я, по батькові, освіта, спеціальність, а також, за наявності, свідоцтво про присвоєння кваліфікації судового експерта, стаж експертної роботи, науковий ступінь, вчене звання, посада експерта), на якій підставі була проведена експертиза, хто був присутній при проведенні експертизи, питання, що були поставлені експертові, які матеріали експерт використав. Інші вимоги до висновку експерта можуть бути встановлені законодавством. У висновку експерта має бути зазначено, що він попереджений (обізнаний) про відповідальність за завідомо неправдивий висновок, а у випадку призначення експертизи судом, також про відповідальність за відмову без поважних причин від виконання покладених на нього обов'язків.

Відповідно до ст. 104 ГПК України висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.

Враховуючи наведене, суд вважає, що наявний в матеріалах справи Висновок експертів складений кваліфікованими судовими експертами відповідно до вимог Закону України "Про судову експертизу", містить докладний опис проведених експертами досліджень, а також зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на досліджені експертами питання, поставлені експертам ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.02.2025, у зв'язку з чим приймається судом в якості належного та допустимого доказу в розумінні ст. 76, 77 ГПК України у справі № 910/11317/24.

Таким чином, Висновок експертів обґрунтовано підтвердив доводи позивача про невиконання відповідачем умов Договору поставки від 24.01.2024 № 2-2024 в частині постачання товару за Специфікаціями № 1 № 2, та те, що у зв'язку з невиконанням відповідачем обов'язку з поставки товару позивачу завдано збитки (у формі упущеної вигоди та реальних збитків), також Висновок експертів підтвердив розраховані та визначені позивачем до стягнення з відповідача суми збитків у формі упущеної вигоди та реальних збитків.

Відповідачем не надано жодних заперечень проти вищенаведених висновків експертів у Висновку експертів за результатами проведення комісійної судово-економічної експертизи № 281/24-71 від 15.01.2026 у справі 910/11317/24.

З огляду на зазначене, суд дійшов висновку, що позивач належними та допустимими доказами довів наявності усіх елементів складу цивільного правопорушення, яка є необхідною для застосування до відповідача такої міри відповідальності як стягнення збитків (у формі упущеної вигоди та реальних збитків), а саме: позивачем доведено наявність протиправної поведінки відповідача, яка вбачається у не поставці товару у строк, встановлений спірними специфікаціями, завданні позивачеві збитків (у формі упущеної вигоди та реальних збитків), розмір яких підтверджено Висновком експертів за результатами проведення комісійної судово-економічної експертизи № 281/24-71 від 15.01.2026 у справі 910/11317/24, наявності прямого причинного зв'язку між діями відповідача та збитками позивача (у формі упущеної вигоди та реальних збитків).

Таким чином, заявлені позивачем вимоги в частині стягнення з відповідача 1 836 000, 96 грн збитків у формі упущеної вигоди та 101 832,08 грн реальних збитків підлягають задоволення у повному обсязі.

Згідно із ст. 86 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи викладене, оцінивши подані докази в порядку ст. 86 ГПК України, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.

Надаючи оцінку доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 ГПК України).

Відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 238 ГПК України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

З урахуванням наведеного, суд зазначає, що решта долучених до матеріалів справи доказів та доводів учасників справи була ретельно досліджена судом і наведених вище висновків стосовно наявності підстав для часткового задоволення позову не спростовує.

Стосовно розподілу судових витрат.

Відповідно до частин 1, 2, 3 статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу, пов'язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи.

Частиною 1 статті 124 ГПК України визначено, що разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв'язку із розглядом справи.

Позивачем у позовній заяві наведено попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які він поніс і які очікує понести у зв'язку із розглядом справи, який складається з суми судового збору

Відповідач не надав суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які він поніс і які очікує понести у зв'язку із розглядом справи.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно д ч. 4 ст. 129 ГПК України інші судові витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Позивачем сплачено судовий збір за подання даної позовної заяви у загальному розмірі 93 595,50 грн (платіжні інструкції № 613 від 12.09.2024, № 614 від 12.09.2024).

Відповідно до ч. 2 ст. 125 Господарського процесуального кодексу України, суд може зобов'язати учасника справи, який заявив клопотання про виклик свідка, призначення експертизи, залучення спеціаліста, перекладача, забезпечення, витребування або огляд доказів за їх місцезнаходженням, попередньо (авансом) оплатити витрати, пов'язані з відповідною процесуальною дією.

Позивачем оплачено витрати, пов'язані з проведенням експертизи, призначеної ухвалою суду від 17.02.2025, на суму 84 816,00 грн (платіжна інструкція № 389 від 01.05.2025).

Враховуючи приписи ст. 129 ГПК України та часткове задоволення позовних вимог, на відповідача покладається судовий збір в сумі 92 995,50 грн пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Витрати позивача, пов'язані із проведенням експертизи, у сумі 84 816,00 грн покладаються на відповідача повністю.

Керуючись ст. 4, 13, 73 - 80, 86, 123, 124, 129, 232, 236-238, 240, 241, 327 ГПК України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Розірвати Договір поставки № 02-2024 від 24.01.2024, укладений між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСЮ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" (Україна, 79048, Львівська обл., місто Львів, вул.Кам'янецька, будинок 33: ідентифікаційний код 45088499) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТОРГОВИЙ ДІМ УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА" (Україна, 03113, місто Київ, пров.Артилерійський, будинок 5-А, офіс 11; ідентифікаційний код 44098464).

3. Стягнути з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТОРГОВИЙ ДІМ УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА" (Україна, 03113, місто Київ, пров.Артилерійський, будинок 5-А, офіс 11; ідентифікаційний код 44098464) на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСЮ "СПАРРОУ МІНЕРАЛС" (Україна, 79048, Львівська обл., місто Львів, вул.Кам'янецька, будинок 33: ідентифікаційний код 45088499) 4 060 000,00 грн (чотири мільйони шістдесят тисяч гривень 00 копійок) штрафних санкцій, 1 836 000,96 грн (один мільйон вісімсот тридцять шість тисяч гривень 96 коп.) збитків у формі упущеної вигоди, 101 832,08 грн (сто одну тисячу вісімсот тридцять дві гривні 08 коп.) реальних збитків, 92 995,50 грн (дев'яносто дві тисячі дев'ятсот дев'яносто п'ять гривень 50 коп.) судового збору, 84 816,00 грн (вісімдесят чотири тисячі вісімсот шістнадцять гривень 00 копійок) витрат, пов'язаних із проведенням експертизи.

4. В решті позову відмовити.

5. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України).

Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст. 253, 254, 256-259 ГПК України з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI "Перехідні положення" ГПК України.

Повне рішення складено 02.04.2026

Суддя Оксана ГУМЕГА

Попередній документ

135383989

Наступний документ

135383991

Інформація про рішення:

№ рішення:	135383990
№ справи:	910/11317/24
Дата рішення:	30.03.2026
Дата публікації:	06.04.2026
Форма документу:	Рішення
Форма судочинства:	Господарське
Суд:	Господарський суд міста Києва
Категорія справи:	Господарські справи (з 01.01.2019); Справи позовного провадження; Справи у спорах, що виникають із правочинів, зокрема, договорів (крім категорій 201000000-208000000), з них; поставки товарів, робіт, послуг, з них

Стан розгляду справи:

Стадія розгляду:	Розглянуто (30.03.2026)
Дата надходження:	16.09.2024
Предмет позову:	стягнення сум в розмірі 6 037 833,04 грн.

Розклад засідань:

Минулі засідання (9)

04.11.2024 10:40	Господарський суд міста Києва
25.11.2024 10:20	Господарський суд міста Києва
13.01.2025 14:20	Господарський суд міста Києва
03.02.2025 10:40	Господарський суд міста Києва
17.02.2025 11:20	Господарський суд міста Києва
11.08.2025 10:20	Господарський суд міста Києва
15.09.2025 11:40	Господарський суд міста Києва
02.03.2026 12:00	Господарський суд міста Києва
30.03.2026 10:40	Господарський суд міста Києва

Запланованих засідань немає

Учасники справи:

суддя-доповідач:

ГУМЕГА О В

відповідач (боржник):

Товариство з обмеженою відовідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ УЗКИМЕИМПЄКС-УКРАЇНА"

позивач (заявник):

Товариство з обмеженою відповідальністю "СПАРРОУ МІНЕРАЛС"

представник:

Васьківський Леонід Миколайович

Омелян Софія Богданівна