номер провадження справи 34/22/26
01.04.2026 Справа № 908/441/26
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Науменка А.О.,
при секретареві судового засідання Концур Г.А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 908/441/26
за позовом: Головного управління ДПС у Запорізькій області, ідентифікаційний код юридичної особи 44118663 (пр. Соборний, 166, м. Запоріжжя, 69107)
до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОГРЕС МАШБУД», ідентифікаційний код юридичної особи 35842824 (вул. Складська, 8, м. Запоріжжя, 69083)
до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНМАЙН», ідентифікаційний код юридичної особи 43933685 (вул. Складська, 8, м. Запоріжжя, 69083)
про визнання правочину недійсним
за участю уповноважених представників сторін:
від позивача: Гаврик С.Є., на підставі службового посвідчення РЕ № 001303 від 12.09.2025, виписки ЄДР;
від відповідача - 1: Безух А.М., адвокат, свідоцтво № 473 від 27.04.2004, довіреність б/н від 05.05.2025(в режимі відеконференції);
від відповідача - 2: не з'явився
До Господарського суду Запорізької області 20.02.2026 надійшла позовна заява Головного управління ДПС у Запорізькій області до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОГРЕС МАШБУД» та Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНМАЙН» з вимогами:
1. Визнати правочин між ТОВ «Прогрес Машбуд» та ТОВ «Інмайн» щодореорганізації підприємства (виділу) фіктивним.
2. Визнати недійсним Протокол № 21.01.21 Загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРОГРЕС МАШБУД» (ЄДРПОУ 35842824) про виділ з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРОГРЕС МАШБУД» новоствореного товариства з обмеженою відповідальністю, шляхом передання (переходу) за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків «ПРОГРЕС МАШБУД» новоствореному підприємству, що оформлений 21 січня 2021 року, посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Пилипенко О.В. та зареєстрований в реєстрі за № 54.
3. Визнати недійсним Протокол № 15.02.21 Загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРОГРЕС МАШБУД» (ЄДРПОУ 35842824) про затвердження розподільчого балансу Товариства, про зменшення статутного капіталу, у зв'язку з виділом нового Товариства та перерозподіл часток у статутному капіталі між учасниками Товариства, оформлений 15 лютого 2021 року, посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Пилипенко О.В. та зареєстрований в реєстрі за № 178.
4. Визнати недійсним Протокол № 1 установчих зборів засновників про створення ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНМАЙН» (ЄДРПОУ 43933685), оформленого 15 лютого 2021 року.
5. Скасувати державну реєстрацію ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНМАЙН» (ЄДРПОУ 43933685) , яку було проведено 23 лютого 2021 року, та відповідний запис № 1001031360000050764 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
6. Визнати недійсним виділ частини майна для створення ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНМАЙН» (ЄДРПОУ 43933685).
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу від 23.02.2026 справу передано на розгляд судді Науменку А.О.
Ухвалою суду від 02.03.2026 позовну заяву прийнято судом до розгляду, відкрито провадження у справі № 908/441/26, присвоєний номер 34/22/26, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання по справі на 01.04.2026 о 10 год. 40 хв.
В судовому засіданні 01.04.2026 здійснювалась відеоконференція.
Суд відкрив судове засідання з розгляду справи № 908/441/26. Суд оголосив склад суду.
Суд з'ясував про відводи. Відводів не заявлено.
16.03.2026 від представника позивача через підсистему «Електронний суд» надійшла заява про зміну предмету позову.
Засобами поштового зв'язку 16.03.2026 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНМАЙН» надійшов відзив. У відзиві представник відповідача - 2 просить відмовити у задоволенні позовних вимог стосовно визнання протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОГРЕС МАШБУД», Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНМАЙН»; в частині позовних вимог стосовно скасування державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНМАЙН» закрити провадження у справі.
Окрім того, відповідач - 2 просив справу розглядати за відсутності представника.
Відзив відповідача - 2 прийнято судом до розгляду. Клопотання про розгляд справи за відсутності представника, судом задоволено, справа розглядається без участі представника відповідача - 2.
16.03.2026 через підсистему «Електронний суд» від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОГРЕС МАШБУД» надійшов відзив. У відзиві містились клопотання: про надання відповідей на поставлені запитання в порядку ст. 90 ГПК України; клопотання про зупинення провадження у справі № 908/441/26 до розгляду справи №280/7950/25; клопотання про закриття провадження у справі в частині позовних вимог про скасування державної реєстрації.
Відповідач - 1 підтримав клопотання про зупинення провадження у справі, надав пояснення стосовно клопотання закриття провадження у справі в частині позовних вимог.
Також, від представника відповідача - 1 та відповідача - 2 надійшли окремо викладені клопотання про зупинення провадження у справі та клопотання про закриття провадження у справі в частині позовних вимог.
У підготовчому засіданні представник відповідача - 1 пояснив, що ці клопотання дублюються з тими, що подані у відзиві, але у формі окремих клопотань.
19.03.2026 від представника позивача через підсистему «Електронний суд» надійшла відповідь на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОГРЕС МАШБУД».
20.03.2026 від представника позивача через підсистему «Електронний суд» надійшла відповідь на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНМАЙН».
19.03.2026 представником позивача подано заперечення на клопотання про закриття провадження у справі.
Представником позивача 19.03.2026 надано заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.
Вищеперелічені документи прийнято судом до розгляду.
В судовому засіданні представник позивача підтримав подану заяву про зміну предмету позову.
Представник відповідача - 1 залишив розгляд заяви на розсуд суду.
Розглянувши заяву позивача про зміну предмету позову, суд виходив з наступного.
Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.
Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Предмет позову повинен мати правовий характер і випливати з певних матеріально-правових відносин.
Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Правові підстави позову - це зазначена у позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.
Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред'явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета та підстави спору на власний розсуд.
У ст. 46 ГПК України чітко унормовані процесуальні права та обов'язки сторін.
Так, відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 46 ГПК України, крім прав та обов'язків, визначених у ст. 42 цього Кодексу: 1) позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу; 2) позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження; 3) відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим Кодексом.
Вимогами ч. 3 ст. 46 ГПК України установлено, що до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.
Згідно висновку викладеному у постанові Верховного Суду від 31.01.2024 у справі № 201/4160/19, зміна предмету позову, можлива, зокрема у такі способи: 1) заміна одних вимог іншими; 2) доповнення позовних вимог новими; 3) вилучення деяких позовних вимог; 4) пред'явлення цих вимог іншому відповідачу у межах спірних правовідносин.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для прийняття до розгляду та задоволення вказаної заяви Головного управління ДПС у Запорізькій області.
Розглядаються позовні вимоги - Головного управління ДПС у Запорізькій області до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОГРЕС МАШБУД» до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНМАЙН» - Визнати недійсним правочин між ТОВ «ПРОГРЕС МАШБУД» та ТОВ «ІНМАЙН» щодо реорганізації підприємства шляхом виділу.
Судом також розглядалось клопотання про закриття провадження у справі щодо скасування державної реєстрації.
Представник відповідача - 1 в судовому засіданні у зв'язку із задоволенням заяви позивача про зміну предмету позову не наполягав на задоволенні свого клопотання.
Враховуючи позицію представника відповідача - 1 висловлену в судовому засіданні, суд залишив клопотання про закриття провадження у справі в частині вимог без розгляду.
У задоволенні клопотання відповідача - 2 про закриття провадження у справі в частині вимог про скачування державної реєстрації, суд відмовив з урахуванням зміни предмета позову, підтримав в частині питання 1, просив його задовольнити.
Щодо клопотання про надання відповідей на поставлені запитання відповідачем - 1 позивачеві в порядку ст. 90 ГПК України.
Так відповідачем надано запитання до Головного управління ДПС у Запорізькій області:
1) Що саме позивач розуміє під поняттям правочину і якими документами це підтверджується?
2) Що саме позивач розуміє під визнання недійсним виділу частини майна для створення Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНМАЙН» надійшов?
В судовому засіданні представник відповідача-1 підтримав подане клопотання, в частині питання 1, просив його задовольнити.
Представник позивача заперечив проти задоволення клопотання, просив відмовити.
Суд, розглянувши подане клопотання про поставлення питань іншій стороні відповідно до ст. 90 ГПК України, дійшов висновку про його обґрунтованість та наявність підстав для задоволення.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 90 ГПК України учасник справи має право поставити іншому учаснику справи письмові запитання щодо обставин, які мають значення для правильного вирішення спору. Такі запитання подаються до суду, який вирішує питання про їх прийняття з урахуванням їх належності та допустимості.
Згідно ч. 5 ст. 90 ГПК України учасник справи має право відмовитися від надання відповіді на поставлені запитання: з підстав, визначених статтями 67, 68 ГПК України; якщо поставлене запитання не стосується обставин, що мають значення для справи; якщо учасником справи поставлено більше десяти запитань.
Частиною 1 ст. 63 Конституції України закріплено, що особа не несе відповідальності за відмову давати показання або пояснення щодо себе, членів сім'ї чи близьких родичів, коло яких визначається законом.
За наявності підстав для відмови від відповіді учасник справи повинен повідомити про відмову іншого учасника та суд у строк для надання відповіді на запитання. Суд за клопотанням іншого учасника справи може визнати підстави для відмови відсутніми та зобов'язати учасника справи надати відповідь (ч. 6 ГПК України).
Дослідивши зміст поданого клопотання та запропонованого запитання, суд встановив, що вони стосуються предмета доказування у справі, спрямовані на з'ясування обставин, що мають значення для правильного вирішення спору щодо предмета позову, та не виходять за межі процесуальних прав сторони.
Крім того, поставлені запитання не містять ознак зловживання процесуальними правами, є чіткими, конкретними та такими, що можуть сприяти всебічному, повному й об'єктивному з'ясуванню обставин справи.
З огляду на викладене, з метою забезпечення принципів змагальності сторін та диспозитивності, а також сприяння реалізації учасниками справи їх процесуальних прав, суд дійшов висновку про необхідність задоволення клопотання.
Клопотання відповідача - 1 про зупинення провадження у справі буде розглянуто у наступних судових засіданнях.
У підготовчому засіданні представник відповідача - 1 повідомив, що має намір готувати заперечення на відповідь на відзив.
Згідно з ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті в даному підготовчому засіданні.
На підставі ч.2 ст. 183 ГПК України суд відклав підготовче засідання на 29.04.2026 о 12 год. 00 хв.
Керуючись ст.ст. 182, 183, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Відкласти підготовче засідання у справі № 908/441/26 на 29.04.20264 о 12 год. 00 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4 (про залу судового засідання буде повідомлено додатково на відповідному стенді суду «Справи призначені до розгляду»).
2. Провести судове засідання 29.04.2026 о 12 год. 00 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за участю представника відповідача - 1.
3. В порядку підготовки справи до розгляду запропонувати сторонам:
Відповідачам - надати суду заперечення на відповідь на відзив.
Позивачу - до 20.04.2026 надати суду відповідь на запитання відповідача - 1:
- Що саме позивач розуміє під поняттям правочину і якими документами це підтверджується?
4. Копію ухвали направити сторонам по справі.
5. Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009.
6. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 01.04.2026 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Ухвалу складено та підписано 03.04.2026.
Суддя А.О. Науменко