про відкладення розгляду апеляційної скарги
01.04.2026 м. Дніпро Справа №908/2470/21
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Фещенко Ю.В. (доповідач)
суддів: Мартинюка С.В., Соп'яненко О.Ю.,
за участю секретаря судового засідання Янкіної Г.Д.,
позивача: Погорілого А.Ю.
та представників:
від скаржника (відповідача-1): Озюменко Р.Ю.;
від третьої особи: Замета Н.О.;
від відповідачів 2, 3: не з'явилися,
розглядаючи у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-юні"
на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.12.2025 (ухвалене суддею Боєвою О.С. у м. Запоріжжі, повне рішення складене 25.12.2025) у справі № 908/2470/21
за позовом: ОСОБА_1 (с. Осипенко, Бердянський район, Запорізька область)
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-юні" (с. Осипенко, Бердянський район, Запорізька область)
до відповідача-2: Державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Шолудько Світлани Володимирівни (м. Запоріжжя)
до відповідача-3: Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради (м.Запоріжжя)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 (с.Осипенко, Бердянський район, Запорізька область)
про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів і державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу,
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 15.12.2025 у справі №908/2470/21:
- позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" задоволено;
- визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", оформлене протоколом № 25/01/21 від 25.01.2021;
- визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", оформлене протоколом № 15/03/21 від 15.03.2021 ;
- скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" № 25/01/21 від 25.01.2021 та № 15/03/21 від 15.03.2021, а саме: від 01.02.2021 № 1000991070015004556 та від 17.03.2021 № 1000991070016004556;
- у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до другого відповідача - Державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Шолудько Світлани Володимирівни відмовлено;
- у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до третього відповідача - Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради відмовлено;
- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" на користь ОСОБА_1 суму 7 021 грн 00 коп. витрат зі сплати судового збору.
Рішення обґрунтовано наступним:
- згідно з пунктом 8.5 Статуту, винятковою компетенцією зборів, у тому числі, є обрання та відкликання директора; рішення з усіх питань вважається прийнятим, якщо за нього проголосували засновники, які мають у сукупності більш ніж 60 відсотків загальної кількості голосів; збори вважаються правомочними, якщо на них присутні засновники, що володіють у сукупності більш ніж 60 процентів голосів (п. 8.6 Статуту); згідно з пунктом 4.9 Статуту, засновник товариства може звернутися в суд із заявою про визнання недійсними рішень зборів, що прийняті з порушенням чинного законодавства, у п. 4.2 Статуту передбачено, що частка у статутному капіталі Товариства переходить до спадкоємця фізичної особи лише за згодою інших учасників Товариства;
- частина 5 статті 147 Цивільного кодексу України передбачала можливість встановлення у статуті положень щодо отримання згоди інших учасників товариства на перехід частки у статутному капіталі товариства до спадкоємця, яку було виключено на підставі Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06.02.2018 № 2275-VIII, який набрав чинності 17.06.2018, крім частини 2 статті 23 Закону, яка згідно з пунктом 1 глави VII "Прикінцеві та перехідні положення" цього Закону набрала чинності 17.06.2019;
- Господарський суд враховує, що статут ТОВ "Агро-юні" (нова редакція), був затверджений у 2012 році та є локальним нормативно-правовим актом, тоді як за правовою позицією, викладеною у постановах Верховного Суду від 16.12.2020 у справі №910/10463/19, від 16.11.2021 у справі №912/947/20, закон має більшу юридичну силу, тому у разі, якщо положення статуту суперечать закону, слід керуватися саме нормами закону, при цьому статтею 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства, у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства, таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається, якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов'язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника; отже, для переходу до спадкоємця померлого учасника товариства частки останнього у статутному капіталі (майні) товариства не є необхідною згода інших учасників;
- враховуючи положення статей 1219, 1220, 1223, 1233, 1270 Цивільного кодексу України, внаслідок смерті ОСОБА_3 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , відкрилась спадщина на його частку у статутному капіталі відповідача-1 у розмірі 50%, що належить спадкоємцю - його сину ОСОБА_1 з часу відкриття спадщини незалежно від часу прийняття ним спадщини; суд встановив, що 11.11.2020 приватним нотаріусом Коноваловою О.В. було заведено спадкову справу щодо спадкування майна померлого ОСОБА_3 його сином ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_1 видано свідоцтво про право на спадщину за заповітом на 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-юні", що дорівнює сумі 55 307 грн 94 коп., 27.07.2021 ОСОБА_1 була складена заява про вступ до товариства відповідно до вимог частини 2 статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" на підставі свідоцтва про спадщину за заповітом на 50% частки у статутному капіталі відповідача-1 та 28.07.2021 направлена засобами поштового зв'язку на адресу товариства;
- вирішуючи спір у даній справі, суд врахував, що учасник товариства з часткою 50% у статутному капіталі до вирішення питання щодо вступу до товариства спадкоємців другого померлого учасника з часткою 50% у статутному капіталі, не може одноосібно приймати рішення для яких необхідне волевиявлення обох учасників; якщо статут не передбачає іншого, учасник з 50% часткою у статутному капіталі не може самостійно та на власний розсуд ухвалювати відповідні рішення, що належать до компетенції зборів учасників (засновників), зокрема й про зміну керівних органів товариства, та вчиняти від свого імені пов'язані із цим реєстраційні дії щодо відомостей про юридичну особу, спадкоємці померлого учасника мають право спадкувати його частку, після чого вирішуються усі необхідні питання, пов'язані з діяльністю та управління товариством;
- в оскаржуваних позивачем рішеннях загальних зборів учасників ТОВ "Агро-юні", які відбулись 25.01.2021 та 15.03.2021, зазначено, що до вирішення питання про вступ спадкоємців померлого учасника правомочність зборів учасників визначається без урахування частки в статутному капіталі, яка належала померлому учаснику - ОСОБА_3 та під час встановлення правомочності загальних зборів учасників слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого учасника, становлять у сукупності 100% голосів, що мають враховуватись під час визначення кворуму;
- враховуючи висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18, та наведені вище приписи Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", в контексті обставин даної справи №908/2470/21, учасник (засновник) відповідача-1 ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 50% та пропорційною до цієї частки 50% кількості голосів, не володів достатньою кількістю голосів для прийняття спірних рішень на зборах учасників (засновників) товариства та не міг одноособово проводити збори учасників (засновників), адже згідно з положеннями Статуту ТОВ "Агро - юні" щодо правомочності зборів засновників, участь другого із засновників у зборах є обов'язковою, і для прийняття рішень необхідна кількість голосів включно з голосами, які припадають на частку другого з двох засновників, який володіє 50% частки статутного капіталу товариства; докази того, що засновником ОСОБА_3 за його життя передавались повноваження на зборах іншому з засновників - ОСОБА_4 , як то визначено у п. 8.2 Статуту товариства, в матеріалах справи відсутні;
- відповідно положень частин 4, 7 статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства; у статуті товариства не визначено можливості проведення зборів учасників (засновників) в іншому місці, ніж місцезнаходження вказаної юридичної особи, разом з тим, як вбачається зі змісту протоколів загальних зборів учасників № 25/01/21 від 25.01.2021 та № 15/03/21 від 15.03.2021, збори проводились у місті Запоріжжя, тобто не за місцем знаходження товариства, протоколи підписані одноособово учасником - ОСОБА_2 , інші особи, крім ОСОБА_2 , на загальних зборах були відсутні, відомостей щодо голови зборів у протоколах не зазначено; на підставі усього вищевикладеного, суд дійшов до висновку, що загальні збори учасників товариства, які були проведені 25.01.2021 та 15.03.2021 не є правомочними, проведені з порушенням вимог Закону та Статуту товариства, відповідно, ухвалені на них рішення не мають юридичної сили;
- враховуючи те, що позивач - ОСОБА_1 є спадкоємцем частки 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-юні", яка належала йому з часу відкриття спадщини ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), проведення загальних зборів учасників товариства 25.01.2021 та 15.03.2021 одноособово - засновником (учасником) цього товариства ОСОБА_4 , на яких були прийняті спірні рішення, до вступу ОСОБА_1 до ТОВ "Агро-юні" свідчить про порушення його прав;
- щодо доводів відповідача-1 про те, що дії засновника ОСОБА_2 призвели до виводу товариства зі скрутного стану залишеного після керування ОСОБА_3 та призвели до оскарження штрафних санкцій ДФС на суму 500 000 грн 00 коп., суд зазначає, що Закон превалює над будь-якими міркуваннями або метою, якими керувався Леоненко М.С. як один з засновників (учасників) ТОВ"Агро-юні";
- рішення загальних зборів товариства може бути оскаржено у судовому порядку учасником/засновником товариства шляхом пред'явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника товариства (Аналогічні висновки наведені у постановах КГС ВС від 20.02.2018 у справі № 925/706/17, від 11.09.2018 у справі № 911/3872/17, від 12.07.2023 у справі № 924/641/20, від 02.11.2023 у cправі № 918/919/22); у пункті 4.9. Статуту відповідача-1 також визначено, що засновник Товариства може звернутися в суд із заявою про визнання недійсними рішень зборів, що прийняті з порушенням чинного законодавства;
- на підставі вищевикладеного, зважаючи на приписи частини 1 статті 5 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов до висновку про задоволення позовних вимог у відповідній частині та визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-юні", оформленого протоколом №25/01/21 від 25.01.2021 та рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", оформленого протоколом № 15/03/21 від 15.03.2021;
- належним відповідачем за заявленою позивачем вимогою про визнання недійсним та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-юні", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів товариства № 25/01/21 від 25.01.2021 та № 15/03/21 від 15.03.2021, є саме Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-юні"(відповідач-1);
- з огляду на вищевикладені висновки суду щодо застосування положень статті 5 Господарського процесуального кодексу України, а також Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", в даному випадку належному та ефективному способу захисту відповідають саме вимоги про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу на підставі даного судового рішення; з огляду на задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, оформлених відповідними протоколами, похідні позовні вимоги про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-юні", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів товариства, а саме: від 01.02.2021 № 1000991070015004556 та від 17.03.2021 №1000991070016004556 є обґрунтованими та підлягають задоволенню відносно відповідача-1; у задоволенні позовних вимог до відповідача-2 - Державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Шолудько Світлани Володимирівни та до відповідача-3 - Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради судом відмовлено.
Не погоджуючись з ухваленим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" за допомогою системи "Електронний суд" з апеляційною скаргою (вх. № суду 48785 від 12.02.2026), в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 15.12.2025 по справі № 908/2470/21 у повному обсязі, та постановити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову у повному обсязі, судові витрати стягнути з позивача на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні".
Апеляційна скарга обґрунтована наступним:
- оскаржувані рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агро-юні" вирішили питання заміни померлого директора на іншу особу, та уповноваження нового директора правом підпису від імені товариства; на виконання вказаних рішень в подальшому проведені відповідні реєстраційні дії щодо змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-юні";
- приймаючи рішення про задоволення позовних вимог суд неправильно визначив фактичні обставини справи, що вплинуло на невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи, у зв'язку із чим суддею застосовано нерелевантну практику Верховного суду;
- суд не звернув увагу та не надав оцінки тому факту, що у позивача відсутні підстави для звернення з вказаним позовом до суду, оскільки оскаржуваними рішеннями загальних зборів учасників його права жодним чином не порушувалися, не оспорювалися, вказане є самостійною підставою для відмови у задоволені позовних вимог;
- враховуючи висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18, та приписи Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", в контексті обставин даної справи №908/2470/21, учасник (засновник) ТОВ "Агро-юні" ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 50% та пропорційною до цієї частки 50% кількості голосів, не володів достатньою кількістю голосів для прийняття спірних рішень на зборах учасників (засновників) товариства та не міг одноособово проводити збори учасників (засновників), адже згідно з положеннями статуту ТОВ "Агро-юні" щодо правомочності зборів засновників, участь другого із засновників у зборах є обов'язковою, і для прийняття рішень необхідна кількість голосів включно з голосами, які припадають на частку другого з двох засновників, який володіє 50% частки статутного капіталу товариства; відповідно до положень пунтку 8.6 Статуту ТОВ "Агро-юні" збори вважаються правомочними, якщо на них присутні засновники, які володіють у сукупності більш ніж 60 відсотків голосів; докази того, що засновником ОСОБА_3 за його життя передавались повноваження на зборах іншому з засновників - ОСОБА_4 , як то визначено у пункті 8.2 статуту "Агро-юні", в матеріалах справи відсутні; крім того, відповідно до частин 4, 7 статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа, загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства; у даному випадку у статуті товариства не визначено можливості проведення зборів учасників (засновників) в іншому місці, ніж місцезнаходження вказаної юридичної особи, разом з тим, як вбачається зі змісту протоколів загальних зборів учасників ТОВ "Агро-юні" № 25/01/21 від 25.01.2021 та № 15/03/21 від 15.03.2021, збори проводились у місті Запоріжжя, тобто не за місцем знаходження товариства, протоколи підписані одноособово учасником - ОСОБА_2 , інші особи, крім ОСОБА_2 , на загальних зборах були відсутні, відомостей щодо голови зборів у протоколах не зазначено; на підставі усього вищевикладеного, суд дійшов до висновку, що загальні збори учасників ТОВ "Агро-юні", які були проведені 25.01.2021 та 15.03.2021 одноособово - одним із двох засновників цього Товариства ОСОБА_4 , який володів менш ніж 60 процентів голосів, не є правомочними, проведені з порушенням вимог Закону та статуту ТОВ "Агро-юні" і, відповідно, ухвалені на них рішення не мають юридичної сили;
- є незаконними та безпідставними висновки суду про те, що враховуючи, що позивач - ОСОБА_1 є спадкоємцем частки 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-юні", яка належала йому з часу відкриття спадщини ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), проведення загальних зборів учасників товариства 25.01.2021 та 15.03.2021 одноособово - засновником (учасником) цього товариства ОСОБА_4 , на яких були прийняті спірні рішення, до вступу ОСОБА_1 до ТОВ "Агро-юні", беззаперечно свідчить про порушення його прав; при вирішенні даної справи судом не наведено передбачений чинним законодавством порядок отримання спадкоємцем частки в статутному капіталі товариства, статусу учасника товариства, не визначено чи мав позивач станом на дати прийняття оскаржуваних рішень (25.01.2021, 15.03.2021) статус учасника товариства, а отже не вставновивши вказаний факт суд безпідставно прийшов до висновку про порушення прав позивача прийняттям оскаржуваних рішень загальних зборів учасників;
- за висновками Верховного Суду чинний закон розрізняє (1) право на частку у статутному капіталі та (2) корпоративні права (права, що випливають з володіння такою часткою (права з частки)), отже, право на частку в статутному капіталі юридичної особи, як майнове право в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України, входить до складу спадщини, натомість право на участь у товаристві, як різновид корпоративних прав, не входить до складу спадщини; спадкоємець, який у встановленому законом порядку прийняв у спадщину право на частку в статутному капіталі юридичної особи, є власником лише цього права (права на частку) з часу відкриття спадщини та не є власником права на участь у товаристві, яке не спадкується і не набуває права на участь у товаристві, свідоцтво про право на спадщину, не є доказом вступу до товариства та, відповідно, не є також і доказом виникнення у спадкоємця учасника, який помер, корпоративних прав учасника товариства; набуття спадкоємцем права власності на частку у статутному капіталі товариства надає йому право на вступ до товариства, яке він як особа, зацікавлена в набутті права на участь у товаристві, може реалізувати та набути повного обсягу корпоративних прав учасника товариства шляхом здійснення державної реєстрації вступу до товариства незалежно від позиції інших учасників товариства та їх згоди на це; державна реєстрація учасника товариства здійснюється спадкоємцем частки у статутному капіталі товариства шляхом звернення до державного реєстратора для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу;
- позивач ОСОБА_1 набув у спадщину в порядку спадкування, зокрема частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" у розмірі 50%, про що йому приватним нотаріусом видане свідоцтво про право на спадщину за заповітом серія НРК 216600, дата видачі: 22.07.2021, номер в реєстрі нотаріальних дій - 445, отже, позивач в порядку спадкування набув право власності лише на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" у розмірі 50% та не набув прав на участь в управлінні товариством;
- 27.07.2021 ОСОБА_1 була складена та підписана заява про вступ до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", яку він направив на адресу ТОВ "Агро-Юні", але її було повернуто відправнику з відміткою про відмову адресата від його отримання; Державним реєстратором виконавчого комітету Бердянської міської ради Кальченко О.В. 28.07.2021 було проведено реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за №1000991070017004556, пов'язаних зі зміною складу засновників ТОВ "Агро-Юні", відповідно до яких ОСОБА_1 включено до переліку засновників товариства, який володіє 50% статутного капіталу та 50% голосів в юридичній особі, засновниками товариства вказані: ОСОБА_2 розмір внеску до статутного фонду 55307 грн 93 коп; ОСОБА_1 розмір внеску до статутного фонду 55307 грн 94 коп., Керівник юридичної особи - ОСОБА_2 , отже, станом на 25.01.2021 - дату прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" спірного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Юні", оформленого протоколом № 25/01/21 від 25.01.2021, та станом на 15.03.2021 - дату прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" спірного рішення загальних зборів учасників, оформленого протоколом № 15/03/21 від 15.03.2021, позивач не набув прав учасника цього товариства, та не мав права брати участь в управлінні справами, оскільки до моменту вступу спадкоємців до складу учасників товариства закон не наділяє їх правом участі у загальних зборах учасників товариства та не зобов'язує враховувати голоси спадкоємців при прийнятті рішень загальними зборами учасників товариства;
- з огляду на викладене права позивача бути повідомленим про скликання, дату час та місце проведення загальних зборів, брати участь у заборах та голосувати на них не були порушені спірним рішенням загальних зборів, оскільки за своїм змістом не стосувалося частки у статутному капіталі товариства, яку позивач прийняв у спадщину, ця частка за спірним рішенням не була ні змінена, ні відчужена, з огляду на що спірні рішення загальних зборів учасників товариства не порушують прав позивача на частку у його статутному капіталі; з такою позицією погоджується Верховний суд у справі № 910/8275/24 в постанові від 28.08.2025;
- виходячи з матеріалів справи №908/2470/21 позивач ОСОБА_1 станом на дату прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів учасників (25.01.2021 та 15.03.2021) ще не набув статусу учасника товариства, не отримав свідоцтва про спадщину за заповітом на частку в статутному капіталі товариства, а отже не мав прав учасника товариства в тому числі, бути повідомленим про час та дату скликання загальних зборів учасників, бути присутнім на них, приймати участь у голосуванні, що свідчить про непорушення його прав спірними рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Юні"; Господарським судом Запорізької області вказані обставини досліджено невірно, судом безпідставно встановлено порушення права позивача ОСОБА_1 оскаржуваними рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Юні", що свідчить про неправильне визначення фактичних обставин справи та вплинуло на невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи та про недоведеність порушення права позивача оскаржуваним рішенням, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову, крім того суд до вказаних правовідносин неправильно застосував позицію Верховного суду по справі № 917/1338/18 від 02.11.2021;
- отже, висновки суду в оскаржуваному рішенні по справі №908/2470/21 про відсутність кворуму і з приводу неповідомлення позивача про дату та час проведення вказаних зборів є незаконними та безпідставними.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 26.02.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-юні" на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.12.2025 у справі № 908/2470/21; розгляд справи призначено у судовому засіданні на 01.04.2026.
Від ОСОБА_1 за допомогою системи "Електронний суд" надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх. № суду 2933/26 від 09.03.2026), в якому просить у задоволенні апеляційної скарги відмовити, рішення Господарського суду Запорізької області залишити без змін.
Відзив обґрунтований наступним:
- за приписами статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" право учасника товариства з обмеженою відповідальністю брати участь в управлінні справами товариства у порядку, визначеному законом та установчими документами (статутом) товариства, що охоплює собою, зокрема, і права учасника бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, гарантоване законом
- аналіз висновків, викладених у постанові від 01.09.2023 у справі №909/1154/21 палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства, свідчить про те, що обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними; для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та / або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів, а суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з'ясувати, які саме права та / або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів, що і було зроблено судом, тому рішення суду першої інстанції у частині зазначених вище обставин та питання скликання та проведення загальних зборів учасників є повністю законним та обґрунтованим;
- Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02.11.2021 дійшла таких висновків: 1. рішення про відмову в прийнятті до товариства спадкоємця приймають більш як 50 % загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який помер, хоча цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере; 2. єдиний учасник товариства, котрий володіє меншою часткою у статутному капіталі, не може скликати загальні збори та відмовити у прийнятті до товариства спадкоємців померлого учасника, котрий володів більшою часткою у статутному капіталі, спадкоємці останнього, які виявили бажання брати участь у діяльності товариства, не можуть бути позбавлені права участі в ньому; 3. для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю у зв'язку зі вступом до нього особи, яка набула частку (частину частки) у статутному капіталі, ця особа має подати державному реєстратору такі документи: нотаріально засвідчену заяву про вступ до товариства; квитанцію про сплату адміністративного збору; нотаріально засвідчену копію свідоцтва про право на спадщину, надання згоди інших учасників на вступ до товариства не є необхідним;
- щодо обраного позивачем способу захисту своїх прав шляхом визнання недійсними рішень загальних зборів, то Велика Палата Верховного Суду зазначила: застосування такого юридичного наслідку як визнання недійсними рішень зборів, саме через порушення порядку їх проведення, відповідає означеним засадам цивільного законодавства, адже спрямоване на захист прав осіб, які набули право на частку у статутному капіталі підприємства внаслідок її спадкування; для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства, порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів, позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах;
- оскільки відомості про оголошення ТОВ "Агро-юні" про зменшення капіталу чи реєстрація відповідних змін до статуту відсутні, облік за рахунком 46 "Неоплачений капітал" у ТОВ "Агро-юні" не вівся, тому документально підтвердити сплату внеску кожним з учасників товариства неможливо;
- при цьому відомості щодо розміру статутного капіталу товариства та його учасників були відображені у статуті з відповідною державною реєстрацією змін; за змістом статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" основними засадами державної реєстрації є, зокрема, принципи об'єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі, а також внесення відомостей до Єдиного державного реєстру виключно на підставі та відповідно до цього Закону; відомості з Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (п.7.1.18 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.06.2021 у справі №906/1336/19), отже такі відомості та документи вважаються достовірними до того моменту, поки не буде доведено їх недостовірність; разом з тим, відповідач не вказує про те, що він звертався до суду з позовом про оскарження статуту або його окремих положень ;
- на переконання позивача, беззаперечним є факт того, що ним повністю внесено свій вклад в статутний капітал ТОВ "Агро-Юні", а відповідачем цей факт не спростовано і не надано доказів на підтвердження протилежного та доказів вчинення відповідачем дій, які мали б бути ним вчинені у випадку не внесення такого вкладу позивачем (наприклад, повідомлення позивача, зменшення статутного капіталу тощо), таким чином всі доводи апеляційної скарги в цій частині є нікчемними;
- станом на дату спірного протоколу перед вирішенням будь-яких питань товариства загальним зборам необхідно було дочекатись вирішення питання щодо спадкування частки померлого, який володів 50% частки статутного капіталу, адже редакція Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" чітко регулює питання щодо спадкування частки статутного капіталу та заборони прийняття будь-якого рішення окрім рішення про ліквідацію, таким чином, рішення про виключення спадкоємця з учасників товариства до моменту його вступу до нього або відмови від такого вступу, а також до моменту прийняття ним спадщини є незаконним, знаходиться поза межами компетенції загальних зборів учасників та прийнято з порушенням приписів Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а відповідні аргументи апеляційної скарги Відповідача не заслуговують на увагу суду;
- оскільки позивач був позбавлений свого права на управління товариством як його учасник, очевидним є факт того, що його корпоративні права були порушені, що спростовує будь-які твердження відповідача у цій частині його апеляційної скарги; довільне тлумачення відповідачем питання наявності/відсутності порушених прав позивача свідчить виключно про його намагання ввести суд апеляційної інстанції в оману щодо дійсних обставин справи;
- звертаючись з позовом до суду у даній справі № 908/2470/21, позивач неодноразово зазначав, що необхідним було дочекатись вирішення питання щодо спадкування частки померлого, який володів 50% частки статутного фонду; в силу положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" за наявності у спадкодавця 50% частки у статутному капіталі і більше, збори не можуть бути повноважними; збори були проведені за відсутності кворуму одноосібно засновником, який не володіє необхідною кількістю голосів та не має вирішального впливу при прийнятті рішень на загальних зборах, крім того, відповідні рішення (протоколи) не підписані секретарем та головою загальних зборів;
- вирішуючи спір у даній справі № 908/2470/21, суд цілком законно врахував, що учасник товариства з часткою 50% у статутному капіталі до вирішення питання щодо вступу до Товариства спадкоємців другого померлого учасника з часткою 50% у статутному капіталі, не може одноосібно приймати рішення для яких необхідне волевиявлення обох учасників, якщо статут не передбачає іншого, учасник з 50% часткою у статутному капіталі не може самостійно та на власний розсуд ухвалювати відповідні рішення, що належать до компетенції зборів учасників (засновників), зокрема й про зміну керівних органів товариства та вчиняти від свого імені пов'язані із цим реєстраційні дії щодо відомостей про юридичну особу; в оскаржуваних позивачем рішеннях загальних зборів учасників відповідача-1, які відбулись 25.01.2021 та 15.03.2021, зокрема зазначено, що до вирішення питання про вступ спадкоємців померлого учасника правомочність зборів учасників визначається без урахування частки в статутному капіталі, яка належала померлому учаснику та під час встановлення правомочності загальних зборів учасників слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого учасника, становлять у сукупності 100% голосів, що мають враховуватись під час визначення кворуму; докази того, що засновником ОСОБА_3 за його життя передавались повноваження на зборах іншому з засновників, як то визначено у пункті 8.2 Статуту товариства, у матеріалах справи відсутні;
- на підставі усього вищевикладеного, суд першої інстанції дійшов до законного та обґрунтованого висновку, що загальні збори учасників ТОВ "Агро-Юні", які були проведені 25.01.2021 та 15.03.2021 одноособово одним із двох засновників цього Товариства, який володів менш ніж 60 процентів голосів, не є правомочними, проведені з порушенням вимог Закону та Статуту товариства і, відповідно, ухвалені на них рішення не мають юридичної сили; право учасника товариства брати участь в управлінні його справами у порядку, визначеному законом та установчими документами (статутом) товариства, що охоплює собою, зокрема, і права учасника бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, гарантоване законом;
- враховуючи те, що позивач є спадкоємцем частки 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-юні", яка належала йому з часу відкриття спадщини, проведення загальних зборів учасників товариства 25.01.2021 та 15.03.2021 на яких були прийняті спірні рішення, до вступу ОСОБА_1 до товариства, свідчить про порушення його прав;
- заперечення відповідача-1: про відсутність порушення прав позивача, що у разі смерті одного з учасників ТОВ загальні збори складаються з інших живих учасників та 100% голосів складають голоси всіх живих учасників, що особа, яка успадкувала право на частку в статутному (складеному) капіталі стає носієм корпоративних прав з моменту вступу до господарського товариства, спростовуються вищенаведеними висновками суду.
У судове засідання 01.04.2026 з'явилися представники скаржника (відповідача-1) та третьої особи, а також позивач; представники відповідачів 2, 3 у вказане засідання не з'явилися, причини неявки суд не повідомили.
Разом з тим, під час судового засідання, систематично переривався зв'язок зі всіма учасниками справи.
Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне відкласти розгляд апеляційної скарги.
Керуючись статтями 234, 235, 281 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд
1. Розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-юні"
на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.12.2025 у справі № 908/2470/21 відкласти на 29.04.2026 на 16:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Центрального апеляційного господарського суду, що розташований за адресою: м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, 65, зал засідань № 507.
2. Визнати явку представників у судове засідання необов'язковою.
3. Роз'яснити, що нез'явлення у судове засідання представників учасників судового процесу, належним чином повідомлених про дату, час та місце судового засідання, не є перешкодою для розгляду справи.
Інформацію по справі учасники справи можуть отримати на сторінці Центрального апеляційного господарського суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою https://court.gov.ua/fair/sud4876/ або переглянути процесуальні документи по справі на сайті Єдиного державного реєстру судових рішень за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню у касаційному порядку.
Головуючий суддя Ю.В. Фещенко
Суддя С.В. Мартинюк
Суддя О.Ю. Соп'яненко